证券代码：688066 证券简称：航天宏图
航天宏图信息技术股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票方案的
论证分析报告
二〇二〇年八月
航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过70,011.00万元（含本数）。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《航天宏图信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
公司所属行业为卫星应用行业。卫星及应用产业是国家重点发展的战略性新兴产业，具有附加值高、带动性强、知识技术密集等特征。公司成立以来一直从事卫星应用业务，研发并掌握了完全自主可控的卫星应用基础软件平台，依托基础软件平台为政府、企业以及其他有关部门提供系统设计开发和数据分析应用服务。但我国卫星及应用产业起步较晚，与美、欧等传统发达国家和地区相比，我国空间信息产业化水平总体不高，缺乏有国际影响力的龙头企业。在此背景下，国家陆续出台《国家民用空间基础设施中长期发展规划（2015-2025年）》、《国家卫星导航产业中长期发展规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等一系列政策，以支持和推动我国卫星及应用产业发展。
本次向特定对象发行股票募集资金所投资项目为分布式干涉SAR高分辨率遥感卫星系统项目、北京创新研发中心项目和补充流动资金。通过本次向特定对象发行股票，可以使公司借助资本力量，扩大公司业务链条、完善卫星应用产业链布局、提升公司技术水平、提升公司核心竞争力、盈利能力和抗风险能力。同时，通过向特定对象发行股票，增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供充分保障提升公司核心竞争力。
公司本次发行募集资金用于卫星应用领域，属于科技创新领域的业务，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、契合国内用户SAR遥感卫星数据需求
目前，我国民用SAR卫星体系基本空白，公司发射自主可控的SAR遥感卫星星座，为国内用户提供高精度、高分辨率的DSM、DEM数据，能够进行地面沉降监测和全球高精度测绘应用。我国地域辽阔，多云多雨地区观测需求较大，SAR 遥感卫星星座可支撑无外部光源情况下全天候对地成像，可实现全链路数据无损数据获取，可满足自然资源的静态监测和动态监管需求。我国自然灾害频繁，自然灾害往往伴随着恶劣的天气条件，高精度SAR遥感卫星星座具有全天时、全天候、单次航过获取观测区域高分辨SAR遥感卫星影像和高精度高程数据的能力，可以满足应急测绘快速、及时、准确的要求，可以为突发事件提供测绘保障，能够大幅提升我国自主信息保障能力和独立获取全球空间信息的能力。我国经济迅速发展，交通、城市建设、水利、电力、电信、农业等地理信息更新变化速度快，地理信息数据的现势性和时效性在国家宏观决策、工程规划设计和社会生活等方面起到至关重要的作用。我国目前测绘技术手段数据获取速度慢，已无法满足数据时效性方面的需求，SAR遥感卫星星座可满足国家1:5万测绘制图的需求，大幅提升我国在基础测绘信息领域的自主能力，提升测绘数据的更新率和覆盖率，促进国民经济和社会的发展。此外，SAR 遥感卫星星座提供高精度、高分辨率的DSM、DEM数据，可满足测绘、地震、国土、减灾、海洋、林草、交通、水利等行业需求。
2、发射拥有自主可控的SAR遥感卫星星座，形成稳定的SaaS运营服务平台数据源，扩展公司产业链布局
公司结合多年积累的技术经验，通过该项目建设，可实现业务链向全球测绘、防灾减灾等多个应用领域深化发展，丰富了公司产品线，有利于提升公司盈利能力和抗风险能力。公司在政府建设民用遥感卫星地面应用系统设计领域处于绝对领先地位，公司发射自主可控的SAR卫星星座，通过商业卫星数据获取能力建设，可实现在卫星应用领域的纵向发展，进一步完善卫星应用产业链布局，形成自主数据资源、自主处理软件、数据行业应用全产业链的优势，向用户提供数据-信息-知识一体化对地观测云服务，不断增强公司核心竞争力，强化、提升、深度挖掘卫星应用产业技术的巨大市场潜力，提高公司产品和应用服务的丰富度。通过该项目建设，有利于公司保持行业领先地位，提高市场占有率，使企业获得更大的利润空间。
3、引领技术发展，提升企业核心竞争力
公司通过对北京创新研发中心项目的建设，能够加强公司自主创新能力及科研能力，提升公司产品的技术含量和产品竞争力，对公司核心竞争力的提高、拓展现有市场，提高通导遥领域市场占有率。同时，为我国各行业提供在遥感、云技术、仿真、北斗导航应用等应用的先进技术，加快我国现代化建设。
4、补充流动资金，增强资金实力，为公司战略布局提供充分保障
通过本次向特定对象发行股票募集资金，将会进一步增强公司资金实力，降低财务风险，为公司战略布局提供充足的资金保障，帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。
综上所述，本次向特定对象发行股票募投项目顺应行业发展趋势，符合公司目前的战略布局，向特定对象发行股票完成后，公司扩张产能、完善产品布局、提高管理信息化水平、提高公司营销能力，进一步提升公司核心竞争能力。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行股票的必要性
公司所属行业为卫星应用行业。卫星及应用产业是国家重点发展的战略性新兴产业，具有附加值高、带动性强、知识技术密集等特征。公司成立以来一直从事卫星应用业务，研发并掌握了完全自主可控的卫星应用基础软件平台，依托基础软件平台为政府、企业以及其他有关部门提供系统设计开发和数据分析应用服务。但我国卫星及应用产业起步较晚，与美、欧等传统发达国家和地区相比，我国空间信息产业化水平总体不高，缺乏有国际影响力的龙头企业。在此背景下，国家陆续出台《国家民用空间基础设施中长期发展规划（2015-2025年）》、《国家卫星导航产业中长期发展规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等一系列政策，以支持和推动我国卫星及应用产业发展。
本次向特定对象发行股票募集资金所投资项目为分布式干涉SAR高分辨率遥感卫星系统项目、北京创新研发中心项目和补充流动资金。通过本次向特定对象发行股票，可以使公司借助资本力量，扩大公司业务链条、完善卫星应用产业链布局、提升公司技术水平、提升公司核心竞争力、盈利能力和抗风险能力。同时，通过向特定对象发行股票，增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供充分保障提升公司核心竞争力。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为符合中国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35家，均以现金认购。本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，发行人符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条以及相关规则的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行股票募集资金符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条以及相关规则的规定：
（1）公司自成立以来深耕卫星应用服务业务，已成长为国内遥感应用领域龙头企业和北斗卫星系统领先开发商。本次募集资金净额分别用于分布式干涉SAR 高分辨率遥感卫星系统项目、北京创新研发中心项目、补充流动资金。公司本次发行股票募集资金用于卫星应用领域，属于科技创新领域的业务，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
4、公司本次向特定对象发行股票符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用本条规定。
5、经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行股票方案仍需召开股东大会进行审议。根据有关规定，本次发行方案尚需经上海证券交易所、中国证监会履行相应程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票的方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会将就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填
补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设本次向特定对象发行预计于2020年11月底完成。
（2）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过49,794,999股，若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整；
（3）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）2019年度，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为8,351.92万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为7,310.61万元。假设：2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2019年基础上按照增长10%、增长20%、增长30%三种情景分别计算；
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2020年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
年12月31日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 165,983,333 165,983,333 215,778,332
情形1：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年增长10%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 7,310.61 8,041.67 8,041.67
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.52 0.48 0.47
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.52 0.48 0.47
情形2：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年增长20%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 7,310.61 8,772.73 8,772.73
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.52 0.53 0.52
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.52 0.53 0.52
情形2：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年增长30%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 7,310.61 9,503.79 9,503.79
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.52 0.57 0.56
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.52 0.57 0.56
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
1、本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、项目与公司现有业务的关系
航天宏图作为国内较早从事遥感及北斗导航卫星应用技术开发及服务的企业之一，已形成“核心软件平台+行业应用+数据服务”稳定的商业模式，在基础平台软件、遥感行业应用与服务、导航军用领域具有很强的市场竞争能力。公司是遥感和北斗导航卫星应用服务商，一直从事国产化卫星应用基础软件平台的研制开发和应用推广，目前已成功研制以遥感影像处理软件PIE和地图导航基础软件 PIE-Map 为核心的卫星应用基础软件平台，基于自主平台为政府、军队、企业提供软件产品销售、应用系统定制开发和信息技术服务。业务范围覆盖30个省市（自治区）的自然资源、生态环境、应急管理、农村农业、气象、海洋、水利、住房建设等行业部门。本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后将用于“分布式干涉SAR高分辨率遥感卫星系统项目”、“北京创新研发中心项目”、补充流动资金项目”。
本次向特定对象发行股票项目建成后，可拓展公司业务产品线，完善公司卫星应用领域全产业链布局，提升公司的核心竞争力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在业务和资产的整合计划。
综上所述，通过募投项目的建设，可进一步巩固公司在卫星应用领域的竞争优势，完善全产业链的布局，提升公司盈利能力和抗风险能力。
2、公司具有丰富的行业经验，拥有良好的人才基础、技术储备、客户资源经验保障项目顺利实施
（1）公司拥有丰富的人才储备
公司拥有稳定的管理团队，既具备现代化的管理理念和丰富的运营经验，确保公司正确的发展方向，又能够把握住市场机遇，适时制定有利的经营战略。分管负责公司技术、生产、营销、人力资源、资本运作等重要部门的经营管理团队在各自专业领域都有着丰富的职业经验，对企业运营的各个环节有清晰的了解及全面的把控，并始终保持着对政策的高度认知和敏感性。同时管理层凭借现代化的经营意识，按市场发展趋势，创建了合乎市场规律的全新经营模式和管理体制，是公司快速发展的重要保障。
公司注重人才的引进和培养。在人力资源方面，公司有着完善的员工培训机制，根据公司发展战略制定人才培养总体规划和具体实施计划，同时公司建立了人才培养和引进机制，有针对性地培养和引进卫星应用产业领军人才和3S专业技术人才，此外公司还完善了创新人才激励机制，通过改革用人用工制度提高队伍素质，激发人才活力。
（2）公司拥有强大的技术实力
公司注重技术创新和科研投入，目前拥有三维数字地球平台、硬件资源虚拟化云平台、遥感影像处理软件、地理信息系统软件等214项计算机软件著作权和12项已授权发明专利。公司深耕卫星应用领域，致力于为各行业客户提供先进可靠的产品及服务，行业经验较为丰富。公司管理层对行业的技术特点和行业动态有很强的洞悉力，能够把握国家产业政策、行业发展方向和技术进步趋势，正确指导公司的研发方向，保持公司的可持续发展。公司自主创新工作始终高效进行，研发成果产业化转换顺利，有力地推动了公司的业务发展，并取得了良好的经济效益。
（3）丰富的行业经验以及稳定的客户资源
公司自创立以来，一直参与民用遥感卫星地面应用系统的总体设计，掌握遥感卫星地面应用系统的技术发展趋势和服务应用范围，这为公司在遥感应用领域的布局提供了前瞻视角。公司以遥感及北斗导航卫星应用技术为核心，面向大气海洋、水利、减灾应急、国土测绘等行业，承接和参与了一系列国家重点工程，行业经验较为丰富。同时公司主要客户为政府机关、大型国有企业，政府等业务具有连续性，公司积累的这些客户资源将为公司的盈利持续性提供良好保障。
（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。
2、积极实施募集资金投资项目，全面提升公司综合实力
本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于分布式干涉SAR高分辨率遥感卫星系统项目、北京创新研发中心项目、补充流动资金，旨在扩展公司业务链条，完善卫星应用领域全产业链布局，掌握遥感、导航、智能仿真领域关键技术，研发集遥感、导航、通信于一体的卫星综合应用技术。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证，上述项目的建成有利于提升公司的技术水平、优化产品和服务的结构并提高市场份额，将促进公司提升盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实施完成并实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
公司在《公司章程》中制定的关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上市公司章程指引》的要求。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（四）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等法律、法规和规范性文件的相关要求，为确保公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，本人作为航天宏图董事/高级管理人员，在此无条件及不可撤销的承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束，全力支持及配合公司对董事及高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司该等制度及规定。
3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
5、若公司后续推出或实施股权激励政策，全力支持公司将拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6、本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（五）公司的控股股东和实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等法律、法规和规范性文件的相关要求，为确保公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，本人作为航天宏图的控股股东及实际控制人，在此无条件及不可撤销的承诺如下：
1、本人将严格依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、结论
公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
航天宏图信息技术股份有限公司董事会
2020年8月20日
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