洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
关于第二届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅公司第二届董事会第三十五次会议相关事项后，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，对会议相关议案发表如下独立意见：
一、关于《公司2020年半年度报告及其摘要》的独立意见
公司2020年半年度报告及其摘要的编制符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定，其编制程序、内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整，公允地充分反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。
因此，我们同意公司《公司2020年半年度报告及其摘要》。
二、关于《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意
见
1、《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实、客观反映了公司2020年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况。
2、公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定，符合公司有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况，不存在损害公司及其全体股东的利益。
综上，我们同意公司第二届董事会第三十五次会议审议的《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、关于《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“限制性股票激励计划”）的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术/业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
因此我们同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
四、关于《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。
公司层面的业绩考核指标为年度归属于母公司股东净利润相对于2019年的增长率，该指标是衡量企业盈利能力和市场价值的成长性指标，是预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的净利润是企业生存的基础和发展的条件。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。我们一致同意公司制订的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。五、《关于调整公司董事会审计委员会及薪酬与考核委员会成员的议案》的独立意见
我们认为，本次董事会会议审议《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》其决策程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定。董事会各专门委员会的人员设置符合相关法律法规的要求，相关人员的任职资格符合担任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，能够胜任所任岗位职责的要求。各专门委员会人员的调整符合公司发展战略，符
合公司股东权益，同意公司本次调整第二届董事会审计委员会及薪酬与考核委员
会成员事宜。
独立董事：王瞻、罗运柏、李光宇
2020年8月12日
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