深圳传音控股股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688036 证券简称：传音控股
深圳传音控股股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
2020 年 6 月
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深圳传音控股股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
会议资料目录
2020 年第一次临时股东大会会议须知 ........................................................................... 3
2020 年第一次临时股东大会会议议程 ........................................................................... 5
2020 年第一次临时股东大会会议议案 ........................................................................... 7
议案一：关于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案.......... 7
议案二：关于公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案........ 8
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案..................... 9
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深圳传音控股股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关规定，
特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，
经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵
犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东欲在股东大会现场会议上发言的请举手示意，经会议主持人许可后方
可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人
指定发言者。
七、股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及所持股份数，发言或提
问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，原则上每次发言不超过 5 分钟。超出议题
范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案表
决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒
绝或制止。
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九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采
用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议
公告。
十一、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求
逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签
名或未投票的，均视为弃权。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020 年 6
月 11 日披露于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司关于召开 2020
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-020）。
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2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2020 年 6 月 29 日上午 10:00
2、会议地点：深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园 9 栋 B1 座 23 楼传音
控股 VIP 会议室
3、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2020 年 6 月 29 日）的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2020 年 6 月 29 日）的 9:15-15:00。
4、会议召集人：公司董事会
二、会议议程
1、参会人员签到，领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数
及所持表决权的股份总数
3、宣读股东大会会议须知
4、逐项审议各项议案
序号 议案
1 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
5、讨论议案（针对大会审议议案，股东发言和提问）
6、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（1） 确定计票、监票人员
（2） 投票表决
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7、统计投票结果（休会）
（1）投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票
（2）计票人对收取的表决票进行清点计票
（3）监票人对计票结果进行核对
8、主持人宣读现场会议表决结果（复会）
出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由主持人宣布再次点票统计情
况。
9、见证律师宣读法律意见书
10、签署现场会议记录和会议决议
11、主持人宣布现场会议结束
12、 由于本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票
表决结果于当日下午 15:00 点收市后才能统计。公司将在网络投票结束后依据现场
投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并在上海证券交易所网站予以
公告，请各位股东及股东代理人及时查阅。
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议案一：关于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、 上市公司股权激励管理办法》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2020 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于 2020 年 6 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《深圳传音控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《深
圳传音控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告
编号：2020-018）。
本议案已经 2020 年 6 月 10 日召开的公司第一届董事会第三十三次会议、第
一届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
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议案二：关于公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定和公司实际情况，特制定公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳传音控股股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
本议案已经 2020 年 6 月 10 日召开的公司第一届董事会第三十三次会议、第
一届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
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议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2020 年限制性股票激励计划，董事会提请股东大会授权
董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚
未归属的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
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件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
本议案已经 2020 年 6 月 10 日召开的公司第一届董事会第三十三次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
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