国泰君安证券股份有限公司、华菁证券有限公司
关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司
使用部分募集资金对全资子公司进行增资的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“联合保荐机构”）与华菁证券有限公司（以下简称“华菁证券”或“联合保荐机构”）作为上海微创心脉医疗科技股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，对公司使用部分募集资金对全资子公司进行增资的事宜进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2019年7月2日出具的《关于同意上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1179号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,800万股，每股面值为1.00元，每股发行价格为46.23元，募集资金总额为83,214.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为72,965.89万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于2019年7月18日出具了毕马威华振验字第1900387号《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。心脉医疗与联合保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金四方监管协议。心脉医疗及其子公司上海蓝脉医疗科技有限公司（以下简称“上海蓝脉”）与联合保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金五方监管协议。
二、募集资金情况
（一）募集资金投资项目情况
根据《上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 计划利用募集资金额
1 主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目 15,128.45 15,128.45
2 主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目 35,497.87 35,497.87
3 营销网络及信息化建设项目 4,483.59 4,483.59
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 65,109.91 65,109.91
在本次发行募集资金到位前，公司根据上述项目的实际进度，以自筹资金先行支付部分项目投资款，本次发行募集资金到位后，公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
（二）公司增加全资子公司作为募投项目实施主体的情况
2019年8月6日，公司第一届董事会第八次会议、第一届监事会第四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨以募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的议案》，同意公司增加全资子公司上海蓝脉作为募投项目主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目的实施主体，开展募投项目中相关静脉血管介入医疗器械的研发，并同意使用募集资金向全资子公司上海蓝脉提供无息借款，用于实施募投项目，借款期限为自实际借款之日起3年，经公司管理层批准可滚动使用，根据募集资金投资项目建设情况可提前偿还或到期续借。上述无息借款存放于上海蓝脉开立的募集资金专项账户中。专户开设后，公司、上海蓝脉、联合保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
三、本次使用部分募集资金向子公司增资的情况
为增强全资子公司上海蓝脉的整体实力，促进其业务发展，优化其资本结构，公司拟使用部分募集资金6,000万元对全资子公司上海蓝脉进行增资（含前期公司已向上海蓝脉提供的500万借款），全部计入注册资本。增资完成后，上海蓝脉的注册资本将变更为6,500万元人民币，公司仍持有其100%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
四、本次增资主体的基本情况
公司名称：上海蓝脉医疗科技有限公司
住所：上海市浦东新区康新公路3399弄1号102室
成立日期：2018年1月10日
注册资本：500万元
法定代表人：苗铮华
经营范围：从事医疗科技领域内的技术咨询，医疗器械的研发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本次增资后，公司仍持有其100%的股权。
上海蓝脉最近一年经审计的主要财务数据如下表：
单位：元
项目 2019年12月31日/2019年度
总资产 7,764,793.41
净资产 2,436,788.93
净利润 -2,563,024.54
五、本次增资对公司的影响
本次使用部分募集资金对上海蓝脉增资系为了募投项目实际运营的需要，进一步加强公司在静脉血管介入领域的研发，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，增强经营效益和盈利能力。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。
六、本次增资后的募集资金管理
本次增资的资金将存放于上海蓝脉的募集资金专项账户。公司、上海蓝脉、联合保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》，将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。
七、履行的审议程序
2020年7月6日，公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司进行增资的议案》。公司独立董事发表了明确的同意意见。
八、保荐机构核查意见
经核查，联合保荐机构认为：心脉医疗本次使用部分募集资金对全资子公司进行增资的事宜已经公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，符合相关法律法规的规定。上述事项不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，联合保荐机构对心脉医疗使用部分募集资金对全资子公司进行增资的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司使用部分募集资金对全资子公司进行增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
蒋 杰 贺南涛
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华菁证券有限公司《关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司
使用部分募集资金对全资子公司进行增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
郑职权 方 科
华菁证券有限公司
年 月 日
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