海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自
筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]912号)，公司首次公开发行人民币普通股12,000万股，发行价格为8.95元/股，募集资金总额为人民币1,074,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币99,676,104.72元，募集资金净额为人民币974,323,895.28元。上述募集资金已于2020年6月12日全部到位，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0502号）。
根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与本保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、首次公开发行股票承诺募集资金投资项目情况
根据公司披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位:万元
序号 项目名称 项目实施主体 募集资金投资额
1 海姆泊芬美国注册项目 复旦张江 23,000.00
2 生物医药创新研发持续发展项目 复旦张江 24,000.00
3 收购泰州复旦张江少数股权项目 复旦张江 18,000.00
合计 65,000.00
本次发行募集资金到位前，发行人根据实际经营需要以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2020年6月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币22,830.49万元。本次拟使用募集资金置换金额为人民币22,830.49万元。具体情况如下：
单位:万元
序号 项目名称 募集资金投资额自筹资金预先投入金额 拟置换金额
1 海姆泊芬美国注册项目 23,000.00 1,274.79 1,274.79
2 生物医药创新研发持续发展项目 24,000.00 3,716.40 3,716.40
3 收购泰州复旦张江少数股权项目 18,000.00 17,839.30 17,839.30
合 计 65,000.00 22,830.49 22,830.49
注：各加数之和与合计数存在小数点差异，该差异是由计算过程中的四舍五入导致的。
上述预先投入募投项目的自筹资金事项由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司截至2020年6月19日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2020）第2763号）。
四、自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币9,967.61万元(不含增值税)，其中保荐及承销费用人民币7,781.00万元(不含增值税)已从募集资金总额中扣除，本次募集的其他发行费用为人民币2,186.61万元(不含增值税)，使用自有资金支付其他发行费用人民币1,346.87万元(不含增值税)，剩余其他发行费用人民币839.74万元尚未支付。截至2020年6月19日，上述由复旦张江自有资金支付的发行费用人民币1,346.87万元(不含增值税)，拟用募集资金一并置换。
上述支付发行费用的自筹资金事项由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司截至2020年6月19日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2020）第2763号）。
五、审议程序及专项意见
复旦张江第七届董事会第三次（临时）会议、第七届监事会第三次（临时）会议审议通过了《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以22,830.49万元募集资金置换已投入募投项目的自筹资金，同意公司以1,346.87万元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用，合计使用募集资金24,177.36万元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
（一）独立董事意见
独立董事认为，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，同意公司以22,830.49万元募集资金置换已投入募投项目的自筹资金，同意公司以1,346.87万元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。
（二）监事会意见
监事会认为，公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）会计师事务所出具的意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2020年6月19日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金、自筹资金支付的发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项、自筹资金支付的发行费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金、自筹资金支付的发行费用的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：
郑乾国 彭 博
海通证券股份有限公司
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