东兴证券股份有限公司关于北京宝兰德软件股份有限公司
调整募集资金投资项目之软件开发项目
产品研发范围的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“宝兰德”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44 号）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，就公司调整募集资金投资项目之软件开发项目产品研发范围的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1799 号）的批准，宝兰德首次公开发行人民币普通股1,000万股，募集资金总额79,300.00万元，募集资金净额为71,003.04万元。上述资金已于2019年10月29日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2019]1-154号）。
本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：
单位：万元
项目名称 总投资额 募集资金投资额
软件开发项目 18,402.94 18,402.94
技术研究中心项目 6,070.44 6,070.44
营销服务平台建设项目 3,954.80 3,954.80
合 计 28,428.18 28,428.18
截至2020年5月31日，软件开发项目已累计使用募集资金3,061.21万元,完成募集资金承诺投资额的16.63%。
二、部分募集资金投资项目调整原因、内容
随着云计算、容器、大数据、人工智能以及中台等行业技术的发展和不断成熟，上述新技术已经逐渐在各行各业的信息系统中得到不同程度的部署和使用，公司根据信息技术发展趋势，并结合研发实际和未来产品研发规划，适时将公司产品线进行了进一步规划和调整。公司拟对首次公开发行募集资金投资项目中的软件开发项目的产品研发范围根据技术发展情况进行相应调整：公司拟将募集资金投资项目中软件开发项目的产品研发范围调整为基础设施软件及智能运维软件两大类别。本次调整尚需公司股东大会审议通过，主要调整内容如下：
（一）基础设施软件
基础设施软件是构建企业信息系统的基石，各种云计算平台、容器云 PaaS平台、大数据平台、技术中台等也都成为企业IT基础设施的重要组成部分。公司基础设施软件将在中间件系列软件基础上，拓展到上述平台类软件，并使用募集资金持续进行投入。
（二）智能运维软件
随着大数据和人工智能技术的不断成熟，上述技术也逐渐应用到运维领域，促进智能运维技术和产品的不断发展，公司在原有的应用性能管理软件和云运维管理平台软件的基础上，不断推出满足市场和客户需求的新产品，逐渐形成完整的智能运维产品线，涵盖应用性能管理系列软件和运维管理系列软件，并使用募集资金持续进行投入。
具体如下：项目 本次调整前 本次调整后
1、基础设施软件：含应用服务器软件、消息中间件软件、
数据交换软件等中间件系列软件；容器管理平台、技术
软件 1、中间件软件 中台等平台类软件等。
开发 2、应用性能管理软件 2、智能运维软件：含应用性能管理软件、应用可用性探
项目 3、云运维管理平台软件 测软件、业务性能管理软件等应用性能管理系列软件；
智能应用资源管理软件、智能运维中心软件、云运维管
理平台软件等运维管理系列软件。
三、本次部分募集资金投资项目调整履行的审议程序
（一）董事会意见
公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目之软件开发项目产品研发范围的议案》，同意公司对募集资金投资项目之软件开发项目产品研发范围进行调整。
（二）独立董事意见
公司独立董事对公司本次募集资金投资项目软件开发项目调整产品研发范围的事项进行了审核，独立董事认为：公司本次调整一方面可以继续增加产品技术含量、优化产品性能、进一步提高产品的附加值；另一方面，可以拓展新的市场，针对客户的需求提供更为有效的解决方案。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司本次调整募集资金投资项目软件开发项目产品研发范围的行为履行了相应的决策和审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等的规
定。
综上，独立董事同意公司本次调整募集资金投资项目软件开发项目产品研发范围事项。
（三）监事会意见
公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目之软件开发项目产品研发范围的议案》，监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目软件开发项目产品研发范围，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司本次调整事项。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次调整募集资金投资项目之软件开发项目产品研发范围的事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合法律法规及相关规范性文件的要求。
2、本次调整是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，本次调整未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。
保荐机构对本次调整募集资金投资项目之软件开发项目产品研发范围的事项无异议，但上述调整尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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