四川双马：关于子公司与SEG Holding开展业务合作的关联交易公告

    证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2020-54
    
    四川双马水泥股份有限公司
    
    关于子公司与SEG Holding开展业务合作的关联交易公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    特别风险提示：
    
    1、本公告中涉及金额的陈述不构成公司对未来营业情况的预计，亦不构成对投资者的实质承诺，请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识。
    
    2、部分协议为长期履行的协议，相关业务发展情况受国际形势、宏观经济、未来教育市场等多方面因素影响较大，交易对方实际业务开展的状况随外部要素而变化，该业务对公司每年经营业绩的影响存在一定的不确定性。
    
    3、协议虽已对各方权利及义务、违约责任、争议的解决方式等作出明确约定，但在合同履行过程中存在政策法规、市场环境、履约能力变化等方面的不确定性风险，存在受不可预计或不可抗力等因素影响，导致合同存在无法如期或全面履行的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
    
    一、关联交易概述
    
    1、基本情况
    
    公司于2019年11月7日披露了《对外投资暨关联交易公告》，主要内容为公司拟以可转股债权的形式通过天津瑾育管理咨询有限公司（以下简称“天津瑾育”）向位于瑞士的酒店管理教育集团Swiss Education Group Holding AG（以下简称“SEG Holding”）进行投资。该事项已由公司2019年第一次临时股东大会审批通过，其后，于2019年11月，天津瑾育完成了对SEG Holding的收购，详情请见公司于2019年11月30日披露的《关于对外投资暨关联交易事项境外目标公司股权完成交割的公告》。
    
    为积极开展在教育产业的布局，推进职业教育业务的发展，现公司全资子公司上海瑞识教育科技有限公司（以下简称“上海瑞识”）拟与SEG Holding签署《上海瑞识教育科技有限公司与SEG Holding合作协议》（以下简称“《合作协议》”），就合作办学、校企合作、独立建校、资质培训、线上教育、课程研发及居间代理等业务开展深度合作，实现共赢发展。此外，为推动《合作协议》中“居间代理”的合作事项，上海瑞识拟与SEG Holding的二级全资子公司，同时也为SEG Holding所运营学校的业务处理中心的SEG Services SA签署《代理协议》。
    
    后续为落实该《合作协议》项下的合作项目，上海瑞识或上市公司其他子公司将与SEG Holding等相关方依据具体情况签署相应的细分协议。
    
    2、本交易构成关联交易
    
    公司董事杨士佳先生现任SEG Holding 董事，天津瑾育间接持有SEGHolding51%的股份，能够对其实施控制，公司董事谢建平先生（谢建平先生系公司董事长、公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司法定代表人、执行董事）现任天津瑾育的法人代表及董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及实质重于形式的原则，上市公司认定SEG Holding及SEG Services SA均为公司的关联方。公司与SEG Holding等相关方签署的《合作协议》以及后续《合作协议》项下的细分协议，包括但不限于《代理协议》所涉及的交易构成了关联交易。
    
    3、审批情况
    
    前述交易事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事杨士佳先生、谢建平先生已回避表决，董事林栋梁先生为北京和谐恒源科技有限公司的实际控制人，基于实质重于形式的原则，林栋梁先生亦作为关联董事对该事项进行了回避表决。独立董事发表了相应的事前认可意见及独立意见（请详见同日披露的公告）。前述交易事项在董事会审批权限内，董事会审议通过后，上海瑞识将签署《合作协议》和《代理协议》。
    
    4、前述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，且不需要经过有关部门批准。
    
    待前述协议签署完成后，公司与SEG Holding开展《合作协议》项下的日常业务合作如涉及需要公司履行相关审批程序或信息披露义务的，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关法律法规的要求及时履行。
    
    二、关联方基本情况
    
    名称：Swiss Education Group Holding AG
    
    住所：c/o BK-Services AG, Baarerstrasse 8, 6300 Zug, Switzerland
    
    企业性质：股份有限公司
    
    注册地：Zug, Switzerland
    
    主要办公地点：Zug, Switzerland
    
    法定代表人：Chee Choon Wee
    
    注册资本：145,824,500.00瑞郎
    
    主营业务：Acquisition, possession, permanent administration, saleand financing of all kinds of participations in other companies in Germanyand abroad, in particular in hotel schools and hotel management schools
    
    主要股东：Castle Loyal Limited
    
    实际控制人：天津瑾育
    
    SEG Holding经营状况平稳，2019年度的营业收入为14,338万瑞士法郎、净利润为2,292.1万瑞士法郎，截至2020年6月30日的净资产为10,482.4万瑞士法郎。
    
    *瑞士会计准则需要每年对商誉进行摊销，在中国会计准则及国际会计准则下，商誉则不进行摊销，上述净利润为未进行商誉摊销的数值。
    
    Swiss Education Group Holding AG不属于失信被执行人。
    
    名称：SEG Services SA
    
    住所：Avenue des Alpes 27, 1820 Montreux
    
    企业性质：股份有限公司
    
    注册地：Montreux, Switzerland
    
    主要办公地点：Montreux
    
    法定代表人：Shen Yong
    
    注册资本：10万瑞郎
    
    主营业务：作为SEG Holding所运营学校的业务处理中心
    
    主要股东：Swiss Education Group AG
    
    实际控制人：天津瑾育
    
    SEG Services SA经营状况平稳，2019年度的营业收入为2,473.39万瑞士法郎、净利润为213.86万瑞士法郎，截至2020年6月30日的净资产为148.82万瑞士法郎。
    
    SEG Services SA不属于失信被执行人。
    
    SEG Holding的下属经营实体Swiss Education Group AG（以下简称“SEG”）是全球综合实力排名靠前、瑞士最大的酒店管理教育集团。SEG致力于向全世界提供优质的酒店管理教育，其主要业务是提供酒店管理专业学历制职业教育及高等教育服务，提供包括酒店管理、旅游管理、会展管理、奢侈品管理、人力资源、金融管理、市场营销、酒店设计、西餐西点等超过30个泛酒店管理专业项目的教学服务。SEG在瑞士运营五所学校，分别是瑞士酒店管理大学（SwissHotel Management School，简称“SHMS”）、瑞士恺撒里兹酒店管理大学（CésarRitz Colleges Switzerland，简称“César Ritz”）、瑞士蒙特勒酒店工商管理大学（Hotel Institute Montreux，简称“HIM”）、瑞士库林那美食艺术管理大学（Culinary Arts Academy，简称“CAA”）和瑞士酒店设计与管理大学（IHTTISchool of Hotel Management Switzerland，简称“IHTTI”）。SEG品牌在全球酒店管理教育行业知名度高，教学水平获得国际业界与学术界的认可。根据2020QS全球酒店管理专业排名，SEG旗下四所酒店管理大学进入世界前三十名：SHMS位列第五名，César Ritz位列第十三名，HIM位列第二十四名，IHTTI位列第二十六名。CAA是2020 QS全球酒店管理专业排名中唯一一所入榜的厨艺烹饪及餐饮管理的学校，名列2020 QS全球酒店管理专业排名第二十一位。旗下五所大学均位列QS瑞士酒店管理专业排名前十。SEG通过不断研究和创新教学方案、教学方式和发展方向，构建了从品牌、产品、技术、人才到组织管理的核心竞争力，奠定了业内领先的竞争地位。
    
    学历制教育服务是SEG Holding最主要的收入和利润来源，2017至2019年，学历制教育服务收入占SEG Holding主营业务收入的比例分别为92.89%、84.57%和79.12%。按照服务的周期划分，SEG Holding的课程可分为学期制课程（Semester）、季度制课程（Term）和短期体验课程。在学期制课程和季度制课程中，学生通过完成一至三年不等的学习，可获得本科、硕士或美食课程文凭，短期体验课程则主要向学员提供酒店行业知识介绍及相关管理学知识的基础教育。
    
    SEG Services SA为SEG Holding及其所有学校的集团中心服务提供商（所运营学校的业务处理中心），代表相关经营法人实体并实际处理与相关方之间的合作事宜。
    
    三、关联交易协议的主要内容
    
    （一）《上海瑞识教育科技有限公司与SEG Holding合作协议》
    
    甲方：上海瑞识教育科技有限公司
    
    乙方：SEG Holding
    
    甲乙双方为在中国境内落地SEG的优质教育资源（包括但不限于酒店管理、养老大健康、奢侈品管理、财富管理、西餐烹饪、体育赛事管理等课程），在持续保持乙方境外市场良好发展的同时大力开拓双方在国内的业务，双方就乙方授权甲方使用乙方及其下属学校名称、商标、课程等资源在中国境内开展商业运营事宜达成如下合作协议：
    
    第一条 合作宗旨
    
    双方充分利用各自优势，增强资源共享，甲方可以将其在中国的资源优势嫁接
    
    到乙方，在持续保持乙方境外市场良好发展的同时大力开拓甲方在国内的业务，
    
    促进双方的快速发展，产生更大的竞争优势，以实现双方在成本、管理、服务以
    
    及业绩方面的改善和提高。
    
    第二条 合作内容
    
    甲、乙双方就乙方在合作期限内非排他、非独家且不可撤销的授权甲方使用乙
    
    方及其下属学校名称、商标、商号、课程及任何标志等在中国境内开展商业运营
    
    事宜，利用各自的优势，进行以下业务的合作：
    
    2.1合作办学
    
    经过乙方针对每个项目进行书面同意后，甲方可以与中国境内的高校合作、洽
    
    谈、签署涉及乙方旗下学校专业范围内的学历教育项目；
    
    2.2校企合作
    
    甲方可以与企业签订协议开展订单培养、开展技术创新与技术推广、合作开发
    
    教材、实体及线上学校及教育培训等业务，并根据业务发展需要各自选派专业技
    
    术人员到对方承担专业课教学、实训指导等。
    
    2.3独立建校
    
    在乙方根据其适用的法律法规及监管规则提供书面同意之后，甲方根据经营和
    
    业务发展需要，在获得相关批准的情况下，可在中国境内使用乙方及其下属学校
    
    名称、商标、商号、课程及相关标志等设立实体及/或线上院校；
    
    2.4资质培训
    
    在乙方旗下学校的专业范围内，甲方可以开展或承接中国境内或境外的相关的
    
    资质认证与培训业务；甲方开展或承接该等业务时，应遵守相关的资质及其他监
    
    管要求；
    
    2.5线上教育
    
    通过与有资质的线上平台合作，分别开展与乙方旗下五所学校达成一致的线上
    
    职业教育、学历教育业务；
    
    2.6课程研发
    
    双方根据行业发展及业务需要，经乙方事先书面同意，可共同或委托第三方进
    
    行相关新课程的研发及乙方旗下学校已有精品课程在中国境内本地化开发等，由
    
    此产生的相关知识产权在中国境内归双方共有、在中国境外归乙方单方享有；
    
    2.7居间代理
    
    甲方利用其在中国境内的优势资源推动和支持乙方旗下学校的招生工作及其
    
    他业务推广；
    
    2.8其他业务
    
    双方根据市场需求开展的其他合作业务。
    
    第三条 合作方式
    
    3.1 甲方负责推动本协议第二条合作业务在中国境内落地事宜，包括但不限
    
    于：业务团队建设、项目宣传、业务推广、与潜在客户洽谈、签署相应的业务合
    
    同，并承担业务拓展过程中产生的成本，如员工工资、平台费用、营销费、招待
    
    费、税费等；
    
    3.2 乙方应尽最大努力根据甲方业务推动的需要向甲方提供合理、必要的支
    
    持，包括但不限于：提供宣传资料、提供教师、提供课程、提供教材、接收学员、
    
    审核评估及学位授予等。
    
    第四条 甲乙双方的权利义务
    
    4.1 甲方在推动业务落地过程中时可以使用乙方的名称、商标、商号等，但
    
    应承诺不做任何有损乙方名称、商标、商号及其他知识产权的行为；
    
    4.2 乙方应尽合理商业努力向甲方明确对外发布关于乙方资料和信息的条件
    
    和要求，如果甲方对外发布的资料和信息不符合乙方条件和要求的，则甲方应立
    
    即撤回该发布的资料和信息；
    
    4.3 受限于本协议第2.6条的约定，在本协议期限内，甲方有权复制、传播、
    
    展示和改编乙方为项目合作准备的材料，并有权享有此过程中产生的知识产权及
    
    甲方自主设计和开发的本地化课程等知识产权等权利；
    
    第五条 合作费用计算原则
    
    5.1双方同意，除非双方另有约定，甲方对外签署的所有业务合同产生的收益由甲方直接收取并享有，所有有关本协议或因本协议所开展的业务成本（包括乙方的有关成本及费用）全部由甲方承担。甲方应向乙方支付合作费用：合作费用为未考虑合作费用情况下的甲方当年税后净利润的10%，合作期内甲方向乙方支付的所有合作费用累计不超过人民币1亿元（含1亿元）；超出前述限额的，甲方不再支付合作费用。如甲方当年未盈利，则甲方不需支付乙方合作费用。
    
    5.2双方于本协议生效后每3个中国会计年度结束前2个月内共同对合作费用支付比例进行回顾；双方就合作费用支付比例调整达成一致意见的，按新的合作费用支付比例执行，双方未能就合作费用支付比例达成一致意见的，仍按上一年度合作费用支付比例执行。
    
    5.3每一会计年度结束后，由甲方聘请专业审计机构对其按中国会计准则编制的财务报告进行审计，并于该会计年度结束后120天内出具审计报告；该审计机构出具审计报告之日起30天内，双方以该审计报告为基础根据本协议5.1条的约定共同确认甲方应向乙方支付该审计报告对应的会计期间的合作费用；甲方应于双方共同确认应支付的合作费用后的30日内完成支付。
    
    本协议的合作期限为本协议生效之日起7年；合作期限内任何一方不得单方面解除协议；合作期满后，本协议将以一年期限自动续签。如续签协议涉及需要公司履行相关审批程序或信息披露义务的，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关法律法规的要求及时履行。
    
    本合作协议自双方签字并盖章之日起生效。
    
    （二）《代理协议》
    
    委托人：SEG Services SA
    
    代理人：上海瑞识教育科技有限公司
    
    代理人同意并承诺：
    
    1.尽最大努力推动和支持学校（指SEG下属学校）的招生工作，特别是在其一
    
    般性的推广和宣传活动中纳入学校提供的课程。
    
    2.尽其所知，向学校所有未来学生提供有关课程、设施、实习安排和学校程序
    
    的准确信息。
    
    3.为有意参加学校课程的学生提供入学程序的各种建议、咨询和适当信息（包
    
    括向学校转交所有必要文件），以及与之相关的所有行政问题，协助学生办理入
    
    学手续，并在必要时协助学生申请瑞士留学签证。
    
    服务报酬：
    
    代理人按照合同提供的服务后，应获得以代理人推荐和招收的学生每学年净费用为基数，依据不同情形，按5%-20%的阶梯比率收取佣金作为服务报酬：
    
    代理期限内，委托人支付给代理人的佣金预计为税前人民币800万元（含800万元），超过800万元以上的部分，双方另行签订协议。
    
    佣金将在收到相关学生缴付的款项后按学期支付，通常做法是在收到代理人根据学校账目报告开具发票后30天内支付。若在学期开始后12个月内未开具发票的，则所对应的佣金将不予支付。佣金是对代理人的所有工作、服务和招生活动的全面、统一的酬劳。
    
    生效和终止：
    
    合同自双方签字之日起生效。
    
    代理期限为本协议生效之日起3年；代理期限届满时，双方以本协议约定的条件及附件约定的薪酬续签协议。
    
    如续签协议涉及需要公司履行相关审批程序或信息披露义务的，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关法律法规的要求及时履行。
    
    四、交易的定价政策及定价依据
    
    SEG Holding授权上海瑞识使用其(含下属学校)的名称、商标、商号、课程及标志等在中国境内开展商业运营事宜，依据业务推动的需要，为上海瑞识提供宣传资料、教师、课程、教材等必要的教学资源，提供接收学员、审核评估及学位授予等合作服务，上海瑞识负责推动合作业务在中国境内落地事宜，该交易采取利润分成的方式进行结算，是双方根据行业惯例，遵循公平、公正、合理的定价原则，以市场公允价格为基础，结合双方的具体情况协商一致确定。
    
    上海瑞识为SEG Services SA在中国境内进行代理招生，并以每学年净费用为基数，依据不同情形，按阶梯比率收取佣金，是双方借鉴招生合作的常见模式，本着公平自愿，互利互惠的原则，经双方协商一致确定。
    
    上述关联交易定价是经双方协商一致确定，符合市场水平及市场惯例，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
    
    五、涉及交易的其他安排
    
    无。
    
    六、交易目的和影响
    
    SEG Holding及其下属公司致力于向全世界提供优质的酒店管理教育，专注于提供酒店管理本科及硕士课程，是一家大型集团化教育机构，所属行业为职业教育及应用型高等教育行业。SEG Holding通过不断研究和创新教学方案、教学方式和发展方向，构建了从品牌、产品、技术、人才到组织管理的核心竞争力，奠定了业内领先的竞争地位。
    
    SEG所经营的酒店管理教育在业内具有广泛的校友网络及良好的声誉，在世界范围内具有较强的市场竞争优势与稀缺性，具有较强发展潜力，增长前景广阔。
    
    全球旅游业（含酒店业）目前呈稳定增长态势，中国的旅游业增速更是显著高于全球水平。随着我国经济的产业结构升级，劳动力市场对职业人才的需求不断增加，为职业教育行业创造了巨大的市场需求。
    
    公司的战略定位是对满足人民美好生活需要的产业展开布局，通过本次交易，上市公司可以将在中国的优势与SEG进行资源整合，促进SEG与国内高等院校、职业教育院校开展合作办学项目并与行业内知名企业进行合作，同时以SEG为基础持续丰富教育产业布局，开拓新的业务模式，从而进一步增强上市公司的盈利能力及抗风险能力。
    
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    
    请详见公司于同日披露的《关于管理费用变动的关联交易公告》的相关内容。
    
    八、独立董事事前认可和独立意见
    
    公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，并表示本关联交易表决程序合法，交易必要，且交易遵循了一般商业条款、定价公允，符合上市公司长远发展的需要。
    
    九、备查文件
    
    1．董事会决议；
    
    2．独立董事意见；
    
    3.《上海瑞识教育科技有限公司与SEG Holding合作协议》；
    
    4.《代理协议》。
    
    四川双马水泥股份有限公司董事会
    
    2020年8月29日