证券代码：688186 证券简称：广大特材 公告编号：2020-027
张家港广大特材股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次发行于2020年9月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
4、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过49,440,000股（含本数），募集资金总额不超过170,000.00万元（含本数）。因此，假设本次发行数量为49,440,000股，发行后公司总股本为214,240,000股，募集资金总额170,000.00万元，未考虑发行费用及股票回购注销的影响。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、2019年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为14,150.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,380.61万元。假设2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2019年度持平、增长10%、下降10%三种情况测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本164,800,000股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
项目 2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
年12月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 123,000,000 164,800,000 214,240,000
假设情形1：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较2019年下降10%
归属于上市公司股东的净利润 141,506,039.01 127,355,435.11 127,355,435.11
（元）
扣除非经常性损益后归属于上市 113,806,105.25 102,425,494.73 102,425,494.73
公司股东的净利润（元）
期初归属于上市公司股东的所有 912,436,418.18 1,017,133,480.71 1,017,133,480.71
者权益（元）
期末归属于上市公司股东的所有 1,017,133,480.71 1,701,626,565.02 3,401,626,565.02
者权益（元）
每股收益（元/ 基本每股收益 1.15 0.81 0.75
股） 稀释每股收益 1.15 0.81 0.75
扣除非经常性 基本每股收益 0.93 0.65 0.60
损益后每股收 稀释每股收益 0.93 0.65 0.60
益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.81% 8.13% 6.40%
扣除非经常性损益后的加权平均 11.91% 6.54% 5.15%
净资产收益率
假设情形2：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较2019年增长0%
归属于上市公司股东的净利润 141,506,039.01 141,506,039.01 141,506,039.01
（元）
扣除非经常性损益后归属于上市 113,806,105.25 113,806,105.25 113,806,105.25
公司股东的净利润（元）
期初归属于上市公司股东的所有 912,436,418.18 1,017,133,480.71 1,017,133,480.71
者权益（元）
期末归属于上市公司股东的所有 1,017,133,480.71 1,715,777,168.92 3,415,777,168.92
者权益（元）
每股收益（元/ 基本每股收益 1.15 0.90 0.83
股） 稀释每股收益 1.15 0.90 0.83
扣除非经常性 基本每股收益 0.93 0.72 0.67
损益后每股收 稀释每股收益 0.93 0.72 0.67
益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.81% 9.00% 7.08%
扣除非经常性损益后的加权平均 11.91% 7.24% 5.70%
净资产收益率
假设情形3：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较2019年增长10%
归属于上市公司股东的净利润 141,506,039.01 155,656,642.91 155,656,642.91
（元）
扣除非经常性损益后归属于上市 113,806,105.25 125,186,715.78 125,186,715.78
公司股东的净利润（元）
期初归属于上市公司股东的所有 912,436,418.18 1,017,133,480.71 1,017,133,480.71
者权益（元）
期末归属于上市公司股东的所有 1,017,133,480.71 1,729,927,772.82 3,429,927,772.82
者权益（元）
每股收益（元/ 基本每股收益 1.15 0.99 0.91
股） 稀释每股收益 1.15 0.99 0.91
扣除非经常性 基本每股收益 0.93 0.79 0.74
损益后每股收 稀释每股收益 0.93 0.79 0.74
益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.81% 9.85% 7.76%
扣除非经常性损益后的加权平均 11.91% 7.92% 6.24%
净资产收益率
注：基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、对于本次发行摊薄即期股东回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性和合理性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品结构、扩大公司经营规模、提升公司内生增长动力，公司拟通过本次发行募集资金用于“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”并补充公司流动资金。
近年来全球海上风电高速发展，市场前景较为广阔，公司通过“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”的实施，有利于抢占市场契机，提升盈利能力，实现产业链延伸，进一步提升服务实体经济能力；同时使用本次募集资金中的部分用于补充流动资金，有助于公司缓解资金压力，降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，促使公司财务结构更加稳健，保障公司的持续、稳定、健康发展。上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
（二）符合公司经营发展战略
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（三）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将投资于“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”并补充公司流动资金。其中“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”通过建设大型铸件精加工生产线，将公司的业务向产业链下游延伸，实现铸件产品全流程自主可控，提高整体交付能力。
本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司完善产业布局的重要举措。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司注重人才引进及培养，通过完善的激励机制为员工实现自身价值提供条件，进而形成了稳定的经营团队以及与公司发展相匹配的人才结构。截至 2020年 6 月 30 日，公司及子公司共有 118 名在职的技术人员，占在职员工总数的10.62%。公司的核心技术人员均具有丰富的行业经验与扎实的专业知识，掌握着特种合金材料各生产工艺环节的关键核心技术，是公司技术水平持续提升、产品持续向高端化发展的重要支撑力量。公司将继续实施内部培养和外部引进相结合的方式，建立精干、高效的技术团队，以人才奠定技术创新与发展的基础，促进公司技术创新和产品开发能力不断提高。此外，本次募投项目实施地劳动力资源充足，公司可就地招聘生产人员，促进当地的就业。优秀的技术与管理团队、项目实施地充足的劳动力资源为项目实施奠定了人才基础。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司通过多年的研发积累和持续的技术创新，现已掌握多项具有自主知识产权的关键核心工艺技术，具备较强的产品开发和加工能力。公司已形成完善的大型铸件精加工生产线建设经验，具有自主创新能力、拥有自主知识产权产品、掌握设计开发与制造核心技术。公司已拥有实施本次募投项目的技术储备。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司经过数年的快速发展，现已开拓和建立了多个稳定的销售渠道，为公司产品的销售提供了强大的支持。公司服务客户多为各高端产业领域的龙头企业，并与各产业领域的客户形成直接稳定合作关系，包括轨道交通领域的中国中车集团所属单位，新能源风电领域的明阳智能、南高齿、西门子（Siemens）、采埃孚（ZF）、中国东方电气集团所属单位，军工核电领域的中船重工集团所属单位、上海电气所属单位，航空航天领域的中国航天科工集团和中国航空工业集团所属单位，机械装备领域的雅凯集团（Jacquet）、蒂森克虏伯（thyssenkrupp）、奥钢联（IS）等，模具制造领域的华威模具等。通过对各领域龙头企业的优质服务，公司在行业内形成了良好的品牌效应，并据此吸引了一批优质的客户，为公司客户规模的持续拓展提供了有力保证。公司已与明阳智能、东方风电等国内大型风电整机厂商形成稳定长期合作关系，为本次募投项目的产能消化提供了市场基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次发行募集资金将主要投入宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步优化经营管理和提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，控股股东及实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证本公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、督促公司切实履行填补回报措施；
3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
4、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、本公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况
公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2020年8月22日
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