华泰联合证券有限责任公司关于
深圳光峰科技股份有限公司
控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易
的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“光峰科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件，对光峰科技控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易进行了审慎尽职调查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
1、为促进控股子公司峰米（北京）科技有限公司（以下简称“峰米科技”、“标的公司”）未来业务发展、充实资本实力、满足公司 TO C 业务战略发展需求，公司拟同意峰米科技增资扩股引入战略投资人，具体如下：
（1）深圳峰业对峰米科技增资人民币263.1579万元，对应新增5%股权将预留作为峰米科技员工期权计划；公司持有峰米科技股权由55%变更为52.25%。
（2）深圳峰业增资完成后，本轮投资人以现金方式向峰米科技增资共计20,000 万元（下称“本轮投资”或“本轮增资”，与“深圳峰业增资”合称为“本次交易”），其中：重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“两江基金”）、深圳鹏峰壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“鹏峰壹号”）、深圳鹏峰叁号创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“鹏峰叁号”）、自然人赖永赛分别以人民币15,000万元、3,000万元、1,500万元、500万元认购标的公司新增注册资本人民币1,315.7895万元、263.1579万元、131.5790万元、43.8596万元。
2、本次增资扩股完成后，公司持有峰米科技的股权比例为39.19%，未导致合并报表范围发生变更，为巩固公司对峰米科技的控制权，深圳峰业愿意在行使股东提案权、表决权时与公司保持一致行动，通过一致行动公司实际持有峰米科技 53.63%的表决权，对峰米科技的表决权比例依然较高，不影响公司对峰米科技的实际控制权。
3、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，鹏峰壹号实际控制人李屹系公司的实际控制人、董事长，鹏峰叁号的主要出资合伙人薄连明担任公司董事、总经理，主要出资合伙人吴斌、胡飞、李璐担任公司副总经理，鹏峰壹号和鹏峰叁号对峰米科技的增资事项构成了公司的关联交易。
4、公司于2020年8月17日召开第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，并提请股东大会授权公司管理层全权办理项目后续相关事宜并签署相关协议。关联董事李屹、薄连明回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
5、本次交易事项涉及关联方对公司控股子公司增资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人未发生其他关联交易，与不同关联人未发生交易类别相关的交易事项。
二、交易对方的基本情况
（一）非关联增资方一
1、企业名称：重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：重庆承运贰号企业管理有限公司
4、注册资本：50,055.1万元人民币
5、成立日期：2016年5月30日
6、注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇工农路23号
7、经营范围：股权投资
8、主要合伙人：重庆两江新区产业发展集团有限公司持有两江基金79.92%的财产份额，重庆两江新区开发投资集团有限公司持有两江基金 19.98%的财产份额，重庆承运贰号企业管理有限公司持有两江基金0.10%的财产份额。
9、关联关系：与公司控股股东及持股公司5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（二）非关联增资方二
1、自然人名称：赖永赛
2、性别：男
3、国籍：中国
4、关联关系：2018年至今，赖永赛担任峰米科技总经理，与公司控股股东及持股公司5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（三）关联增资方一
1、企业名称：深圳鹏峰壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：深圳市清大绎峰股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：李屹，系公司的实际控制人、董事长）
3、注册资本：3,000万元人民币
4、成立日期：2020年7月24日
5、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
6、经营范围：创业投资。
7、合伙人：深圳市清大绎峰股权投资基金管理企业（有限合伙）持有1%的财产份额，自然人李屹持有99%的财产份额。
（四）关联增资方二
1、企业名称：深圳鹏峰叁号创业投资合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：陈佳林
3、注册资本：1,502万元人民币
4、成立日期：2020年8月12日
5、注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道202号城市印象1栋1A 1B 1C单元1A-1301
6、经营范围：创业投资业务。
7、合伙人：薄连明持有43.34%份额，吴斌持有38.68%份额，胡飞持有9.99%份额，李璐持有6.66%份额，陈佳林持有1.33%的份额。（薄连明系公司董事和吴斌、胡飞、李璐系公司副总经理）
三、标的公司基本情况
1、名称：峰米（北京）科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110113MA004HRE1T
3、企业类型：其他有限责任公司
4、住所：北京市顺义区仁和镇军营南街10号院3幢3层301
5、法定代表人：李璐
6、注册资本：5,000万元人民币
7、成立日期：2016年3月30日
8、经营范围：技术开发；软件开发；零售机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口；产品设计。
9、股权结构
截至本公告披露日，峰米科技的股权结构如下：序号 股东名称 注册资本（人民币万元） 出资比例
1 光峰科技 2,750 55%
2 天津金米投资合伙企业（有限合伙） 750 15%
（下称“天津金米”）
3 苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企 750 15%
业（有限合伙）（下称“苏州顺为”）
4 深圳峰业 750 15%
合计 5,000 100.00%
10、最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
资产总额 29,175.33 26,194.25
负债总额 32,417.31 29,061.82
所有者权益 -3,241.98 -2,867.57
项目 2020年1-3月 2019年
营业收入 14,841.76 70,057.77
净利润 -308.86 -4,748.11
扣除非经常性损益后的净利润 -308.86 -4,796.08
注：峰米科技2019年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-3月数据未经审计。
11、权属情况说明
现有股东所持股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。除已发布公告提及峰米科技作为一方当事人的专利诉讼之外，不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移其他情况。
四、交易的定价情况
综合考虑峰米科技的历史业绩、市场影响力、行业前景，本轮增资交易价格由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。公司与关联方的交易，遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司及其他中小股东利益情形。
五、《投资协议》和《股东协议》的主要内容
（一）交易方案
1、在本轮投资交割日前，深圳峰业以现金方式向标的公司增资人民币263.1579万元，新增持股比例为5%，拟预留作为员工期权计划。
2、A轮投资人（包括两江基金、鹏峰壹号、鹏峰叁号、赖永赛）以现金方式向标的公司增资共计人民币20,000万元，交易完成后股权结构如下：
单位：人民币万元
序 股东名称 本次增资 本次增资 注册资本 出资比例
号 出资金额 计入资本公积
现有股东
1 光峰科技 —— —— 2,750.0000 39.19%
2 天津金米 —— —— 750.0000 10.69%
3 苏州顺为 —— —— 750.0000 10.69%
4 深圳峰业 —— —— 750.0000 10.69%
5 员工期权计划 —— —— 263.1579 3.75%
（深圳峰业）
A轮投资
6 两江基金 15,000 13,684.2105 1,315.7895 18.75%
7 鹏峰壹号 3,000 2,736.8421 263.1579 3.75%
8 鹏峰叁号 1,500 1,368.4210 131.5790 1.88%
9 赖永赛 500 456.1404 43.8596 0.63%
合计 20,000 18,245.6140 7,017.5439 100.00%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
（二）交易条款
1、交割主要先决条件包括：1）现有股东已就本次交易及其全部相关协议的签署获得了内部有权机构的批准；2）标的公司的注册地址已变更登记至重庆市两江新区内的地址，标的公司的一般纳税人主体资格登记已在标的公司新登记的注册地址所在辖区的税务局完成。
2、在先决条件全部满足或被两江基金书面豁免之日起三十日内，A轮投资人应将各自投资款支付到标的公司投资款接收账户。每逾期一日，该 A 轮投资人应向标的公司支付等额于欠付投资款金额的万分之三的违约金，直至足额支付投资款之日。
3、在本协议签订日至交割日期间，除本协议另有规定的之外，标的公司应当确保业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并确保标的公司资产或运营不出现任何重大不利变化。
4、标的公司、公司及深圳峰业共同并连带向A轮投资人承诺，在投资协议的交割完成之后，其将遵守承诺或保证标的公司以合法方式持续经营其主营业务等事项。在标的公司合格IPO之前，光峰科技不得以低于A轮投资人的本次交易价格转让其持有的标的公司股权。如光峰科技拟在标的公司合格 IPO 之前转让其持有的标的公司股权，则投资人对于光峰科技拟出售股权在同等条件下享有优先购买权。
5、本次交易完成后，标的公司董事会由七名董事组成，其中，公司有权委派三名董事；苏州顺为有权委派一名董事；天津金米有权委派一名董事；深圳峰业有权委派一名董事；两江基金有权委派一名董事（下称“A 轮投资人董事”），行使法律和标的公司章程规定的职权。如两江基金持股比例降至 5%以下(不含5%)，则不再享有委派A轮投资人董事的权利。
6、回购权
6.1投资人的回购权
发生下列任一情形投资人有权要求标的公司购买投资人所持有的全部或部分标的公司股权：1）在2025年12月31日前，标的公司未完成合格IPO申报或者发生兼并、收购或者其他控制权变化事项；2）标的公司存在重大违约情形；3）核心管理与技术骨干团队、标的公司严重违反协议中约定的主要义务、或已实际丧失履行该等义务的能力、或书面告知或威胁其将不履行该等义务、或存在不能履行该等义务的情形；4）公司不再是单一最大股东或者核心管理与技术骨干团队不再是标的公司生产经营的实际管理人；5）标的公司提出破产申请、标的公司的债权人提出的破产申请被法院接受、标的公司资产不能偿还全部负债持续超过6个月、财务状况发生严重恶化、触犯刑法以致被中国国内外行政、司法机关处罚而可能会导致无法继续经营；6）在未经投资人事先书面同意的情况下，对任何第三方提供任何形式的担保，或其主要生产经营资产被变卖、抵押、质押、严重毁损、灭失、被扣押超过6个月、或被第三方取得所有权或主营业务发生重大变化等情形；
标的公司有义务在收到投资人回购权行使通知后的九十日内向该投资人购买届时其持有的全部或部分标的公司股权并支付对价。回购价格以申请回购方原始投资额，再加上上述投资从原始投资额到达标的公司指定银行账户之日直至赎回之日期间，按照8%的年单利计算的金额加上已产生但未付的收益（包括但不限于股息与红利），且回购价格和数量将根据标的公司届时发生的拆股、股息派发、资本重组和其他类似情况进行相应调整。
6.2两江基金、天津金米及苏州顺为所持股权的收购事项
如标的公司未能在2025年12月31日前完成合格IPO申报或在此之前已经确定无法在上述期限内完成合格IPO申报，则公司尽最大努力，促使获得股东大会批准，在获得相关监管机构的审批/备案/注册的前提下向两江基金、天津金米及苏州顺为定向发行股票或发行可转债购买其所持标的公司股权，届时标的公司的估值以评估值确定，交易完成后，两江基金、天津金米及苏州顺为成为公司股东，不再持有标的公司股权，并通过在二级市场出售公司股票实现退出。
7、业绩对赌
（1）业绩目标
本次交易完成后，标的公司及现有股东承诺如下会计年度的经 A 轮投资人认可的审计机构审计的收入或合并报表税前净利润，应不低于下表所示的每年度的“年度承诺营业收入”和“年度承诺净利润”：
序号 年度 年度承诺营业收入/年度承诺净利润
1 2020 年度承诺收入人民币10亿元
2 2021及2022 总计净利润（税前）人民币6,500万元
（2）业绩未达标的补偿
如2020-2022年业绩未达标，则两江基金有权要求深圳峰业按以下公式向两江基金无偿转让相应的股权，但转让的股权比例上限为3%：
深圳峰业对两江基金股权补偿的持股比例 X%（对两江基金补偿比例 X%）=两江基金在股权补偿前的持股比例×年度承诺净利润÷标的公司在该年度净利润金额 – 两江基金在股权补偿前的持股比例（X≤3）；
（3）业绩达标奖励和超额奖励
如2020-2022年业绩达标，则标的公司按照注册资本人民币1元的价格向深圳峰业发行3%的期权。如2020-2022年业绩达标且2021年和2022年总计税前净利润达到人民币8,000万元，则标的公司应按照注册资本1元的价格向深圳峰业发行5%的期权。
8、投资协议及股东协议自各方或其授权代表签字并加盖各自的企业公章（适用于签署方是企业的情况）并经公司按照章程履行完毕内部决策程序起生效。
六、交易必要性及对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性以及对公司的影响
作为家庭巨幕生活领导者，峰米科技搭载公司自主发明的 ALPD?激光显示技术，为消费者提供家用整机显示产品。本次融资将有助于峰米科技加大整机及软件研发，对公司在“核心器件+核心专利+生态”的战略布局起到推进作用，进一步发挥激光电视、智能微投大屏显示的软硬件优势，为消费者提供更丰富、优质的用户体验服务。此外，本次投资将有助于加大峰米品牌的线上线下市场推广力度，建设海外市场销售渠道，加快拓展TO C市场。同时，战略投资者将以股东身份派驻董事积极参与公司管理，有助于优化峰米科技股东结构和内部治理结构，加强对项目运营过程中各关键节点的监督，增强企业治理能力和长期可持续发展
能力。
本次交易完成后，峰米科技仍为纳入公司合并报表范围内的控股子公司，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，对公司本期及未来财务状况和经营成果亦不构成重大影响。
（二）存在的风险
1、虽然公司与本轮投资人就标的公司本次交易方案进行了充分沟通并达成一致拟签署相关协议，但若交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，导致交割先决条件不满足，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险。
2、本次交易完成后，标的公司TO C业务的发展仍然受市场环境及行业发展等客观因素的影响，若后续在产品技术研发及销售渠道布局等方面进展不及预期，则未来能否实现业绩对赌目标仍存在一定的不确定性。
3、科创板分拆上市母公司需满足一定条件后方可实施，如公司经营相关业绩指标不符合分拆有关法律法规规定，将导致峰米科技无法在规定时间内启动分拆上市事宜，公司将面临向两江基金等其他投资人发行股票或可转债形式购买所持股份的情形，该事项需另行审批，存在无法完成而承担违约责任风险，且发行股票或可转债成功将稀释公司现有股东权益和每股收益。
4、如本次交易无法实施，标的公司落户重庆项目亦无法实施，由于投入减少而导致TO C端业务竞争力下降，市场份额面临下滑的风险，从而影响公司整体战略目标的达成。
七、关联交易的审议程序
公司于2020年8月17日召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，关联董事李屹、薄连明回避表决。公司独立董事已就该议案发表了明确的事前认可及独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。峰米科技本次增资扩股方案无需经过有关部门批准。
八、保荐机构意见
华泰联合证券认为：本次公司控股子公司增资扩股引入战略投资者构成关联交易，已经公司第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决，公司独立董事已就本次关联交易发表了明确的事前认可及独立意见，本次交易待提交公司股东大会审议；本次公司控股子公司增资扩股引入战略投资者价格确定过程符合相关法律、法规规定，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
综上所述，保荐机构对光峰科技控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
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