股票简称：三生国健 股票代码：688336
三生国健药业（上海）股份有限公司
SUNSHINE GUOJIAN PHARMACEUTICAL（SHANGHAI）CO., LTD.
（中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401
联席主承销商
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾 住址：广东省深圳市福田区中心三路8
五路128号前海深港基金小镇B7栋401 号卓越时代广场（二期）北座
2020年7月21日
特别提示
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”或“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将于2020年7月22日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板以及深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。
科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板以及深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构相关子公司参与战略配售锁定期为24个月，网下限售股份锁定期为6个月。本次发行后本公司的无限售流通股为56,233,670股，占发行后总股本的9.1257%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
本次发行市盈率为75.73倍（按本次发行价格除以发行后每股收益计算，发行后每股收益由2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。截至2020年7月8日（T-3日），中证指数有限公司发布的医药制造业（C27）最近一个月平均静态市盈率为49.05倍。本次发行市盈率高于同行业平均水平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）发行人的主要业务、主要产品进展情况、市场竞争情况及相应风险
公司成立于2002年，是中国第一批专注于抗体药物的创新型生物医药企业。公司以创新型治疗性抗体药物为主要研发方向，为自身免疫性疾病、肿瘤等重大疾病治疗领域提供高品质、安全有效的临床解决方案。
1、已上市产品益赛普系发行人主要收入来源，所在市场竞争加剧
发行人主要收入来源为“重组人II型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白”（商品名“益赛普”），包括12.5mg/瓶与25mg/瓶两种规格。益赛普是中国首个上市的全人源抗体类药物，是中国风湿病领域第一个上市的肿瘤坏死因子（TNF-α）抑制剂，也是中国风湿病领域第一个上市的生物制剂。
（1）单一产品的风险
公司主营业务收入主要来自于其核心产品益赛普的销售，益赛普于2005年上市销售，公司长期的收入规模和盈利能力也将受到该单一产品的限制。报告期内，益赛普占公司主营业务收入的比例分比为100.00%、100.00%及99.84%，产品结构单一。但随着相同适应症新疗法的持续推出、竞争对手新产品不断推向市场，市场竞争将进一步加剧。如公司不能采用恰当的商业化策略维持产品的市场表现，以及无法持续推出具有竞争力的产品，可能对公司的经营构成不利影响。
（2）益赛普市场竞争加剧且年治疗费用高于竞争对手的风险
根据NMPA和弗若斯特沙利文报告，截至2020年1月31日，中国一共有10款TNF-α抑制剂药物获批上市，除益赛普以外的其他9款产品包括强生的类克?（英夫利昔单抗，2006年国内上市）及欣普尼?（戈利木单抗，2017年国内上市）、艾伯维的修美乐?（阿达木单抗，2010 年国内上市）、辉瑞的恩利?（依那西普，2010年国内上市）、赛金生物的强克?（重组人Ⅱ型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白，2011 年国内上市）、海正药业的安佰诺?（重组人Ⅱ型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白，2015年国内上市）及安健宁?（阿达木单抗，2019年国内上市）、优时比的希敏佳?（培塞利珠单抗，2019年国内上市）、百奥泰的格乐立?（阿达木单抗，2019年国内上市）。除上述其他9款益赛普已上市竞品以外，截至2020年1月31日，中国TNF-α抑制剂提交上市申请（NDA）和处于临床III期阶段的产品分别为5个（包括发行人的重组人Ⅱ型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白预充式注射液）与7个，在研产品的竞争也较为激烈。
因此，公司主要产品益赛普在创新药和生物类似药市场面临多方面的竞争。益赛普竞品强生的欣普尼?与类克?、艾伯维的修美乐?于2019年分别通过常规准入、谈判准入、谈判准入的方式被纳入2019版国家医保目录乙类，自2020年1月1日起生效；其中，2019年11月修美乐?通过医保谈判方式被纳入2019年医保目录，产品价格降幅超过83%。百奥泰的阿达木单抗类似物格乐立?、海正药业的阿达木单抗类似物安健宁?分别于2019年11月、12月获NMPA批准上市，目前价格分为1,160元/支、1,150元/支，导致目前在不考虑赠药的情况下，部分竞争对手的年度治疗费用大幅低于益赛普的66,906元/年，例如修美乐?年度治疗费用为33,540元/年、格乐立?年度治疗费用为30,160元/年、安健宁?年度治疗费用为29,900元/年。此外，强生的欣普尼?在中国专利将于2021年到期，预计专利到期后还会有戈利木单抗类似物陆续申请上市。上述因素的共同作用，将进一步加剧益赛普在国内市场所面临的竞争程度，可能导致益赛普因竞争考虑相应下调价格的情况出现。根据公司敏感性分析结果，假设其他条件不变，当销售价格下降幅度位于5%-40%区间内，对应营业收入将下降4.9%-38.9%，税前利润将下降12.1%-97.0%；如因市场竞争加大而出现销量下降，当销量下降幅度位于5%-40%区间内，对应营业收入将下降4.9%-38.9%，税前利润将下降10.9%-86.9%。若公
司无法持续推出具有市场竞争力的新产品并保持产品的不断改进，或者无法投入
更多的财务、人力资源进行销售、营销，从而导致市场份额与竞争力下降，进而
对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。
（3）益赛普提高产品渗透率与实施渠道下沉战略不及预期的风险
目前益赛普在国内的产品渗透率较低，公司正积极提高产品渗透率与实施渠道下沉战略。但基层市场医疗水平与医疗意识均相对落后于市级以上医疗机构，部分基层市场医院甚至未设置单独的风湿科室，部分医生、病人对于自身免疫类疾病缺乏认识，病人整体支付能力也低于市级以上市场。公司既有的学术推广模式能否在基层市场取得同样的效果存在不确定性。
2、另一款上市产品健尼哌所在市场规模受限、发展前景存在不确定性
除益赛普以外，发行人自主研发的“重组抗CD25人源化单克隆抗体注射液”（商品名“健尼哌”）已于2019年10月开始上市销售，2019年度销售收入约190.23万元。该产品可用于预防肾移植引起的急性排斥反应，可与常规免疫抑制方案联用，能显著提高移植器官存活率，改善患者生存质量。
（1）所在抗CD25单抗药物市场规模有限的风险
根据NMPA和弗若斯特沙利文报告，报告期内中国抗CD25单抗药物市场目前仅有诺华的舒莱?在售，销售收入由2014年的约0.7亿元增长至2018年约1.3亿元（复合年增长率为16.3%）；预计至2023年、2030年中国抗CD25单抗药物市场规模分别达到约3.8亿元、6.2亿元，2018年至2023年、2023年至2030年的复合年增长率分别约23.8%、7.0%，整体上市场规模较小。中国抗CD25单抗药物市场规模主要受限于肾移植手术数量及药物可及性程度：（1）中国抗CD25单抗药物市场受限于肾移植手术数量；（2）目前国内用于肾移植排斥反应药物选择较多，而此前唯一在售抗CD25单抗药物舒莱?尽管已于2002年在国内上市，但直至2017年才被纳入国家医保目录乙类，相较高昂的药物价格实则也限制了患者对该药物的选择与使用。若未来国内肾移植手术量的增长、肾移植排斥反应药物在患者中的推广与普及等不及预期，则健尼哌所在国内抗CD25单抗市场规模可能继续受限，进而对健尼哌产品的经营业绩产生不利影响。
（2）上市后表现存在不确定性风险
健尼哌主要竞争产品舒莱?已于2002年在国内上市销售，并于2017年通过常规准入首次被纳入国家医保目录乙类，相较而言舒莱?具有更长的临床合作与更广的销售覆盖。除舒莱?以外，国内用于肾移植后排斥反应的预防和治疗的生物药产品还包括即复宁?、抗人T细胞猪免疫球蛋白、Grafalon?产品，其中即复宁?2018 年在国内用于肾移植后排斥反应的预防和治疗的生物药市场的市场占有率为53.4%。健尼哌已于2019年10月开始上市销售，若公司未来无法继续在销售推广与覆盖方面采取有效措施，抢占舒莱?已有国内抗CD25单抗或其他国内用于肾移植后排斥反应的预防和治疗的生物药产品的市场份额，则健尼哌上市后表现存在较大不确定性，进而对健尼哌产品的经营业绩产生不利影响。
3、主要在研产品有较多已上市或处于临床研究阶段的竞争产品
通过17年的研发积累，截至2020年5月31日，公司已拥有15个主要在研抗体药物（包括8个处于临床及临床后阶段的在研药物、7个处于临床前阶段的在研药物），主要围绕肿瘤、自身免疫性疾病等重大疾病治疗领域开展。
（1）主要临床在研产品面临较大市场竞争的风险
公司处于临床及临床后阶段的8个主要在研产品具体包括：（1）抗肿瘤：用于HER2过度表达的转移性乳腺癌的“注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体”（“302H”）、用于非霍奇金淋巴瘤的“重组人鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注射液”（“304R”）、用于转移性结直肠癌的“重组抗EGFR人鼠嵌合单克隆抗体注射液”（“602”）及用于实体肿瘤的“重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液”（“609A”）；（2）自身免疫性疾病：益赛普预充针产品“重组人Ⅱ型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白注射液”（301S）及用于斑块状银屑病的“重组抗IL-17A人源化单克隆抗体注射液”（“608”）；（3）眼科疾病：用于老年视网膜黄斑病变及糖尿病黄斑水肿的“重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液”（601A）；（4）其他疾病：用于哮喘的“重组抗IL-5人源化单克隆抗体注射液”（610）。
根据NMPA和弗若斯特沙利文报告，截至2020年1月31日，公司处于临床及临床后阶段的8个主要在研产品中：（1）302H属于目前最早提交NDA申请的同靶点在研产品，但已有2个同靶点的国内上市产品且均已纳入国家医保目录，分别为赫赛汀?（曲妥珠单抗）、帕捷特?（帕妥珠单抗），另有 1 款已提交NDA申请以及超过10款临床在研竞品；（2）304R属于同靶点临床在研产品中较为靠前的产品，但已有2个同靶点的国内上市产品且均已纳入国家医保目录，分别为美罗华?（利妥昔单抗）、汉利康?（利妥昔单抗），另有3款已提交NDA申请以及超过10款临床在研竞品；（3）602尚处临床I期，除已有的1个同靶点的国内上市产品爱必妥?（西妥昔单抗）以外，面临其他超过10款临床在研产品的竞争；（4）609A尚处临床I期，已有包括欧狄沃?（纳武利尤单抗）、可瑞达?（帕博利珠单抗）、拓益?（特瑞普利单抗）、达伯舒?（信迪利单抗）、艾瑞卡?（卡瑞利珠单抗）、英飞凡?（度伐利尤单抗）、百泽安?（替雷利珠单抗）7个同靶点的国内上市产品且其中1个已纳入国家医保目录，同时面临其他超过20款临床在研产品的激烈竞争；（5）301S 主要面临在国内已上市的益赛普适应症领域的多款预充式剂型产品的竞争，包括辉瑞的恩利?（依那西普）、艾伯维的修美乐?（阿达木单抗）、百奥泰的格乐立?（阿达木单抗）、海正药业的安健宁?（阿达木单抗）及强生的欣普尼?（戈利木单抗）；（6）608尚处临床I期，已有2个同靶点的国内上市产品，分别为诺华的可善挺?（司库奇尤单抗）和礼来的拓咨?（依奇珠单抗），另有3款临床在研竞品，目前同靶点临床在研产品竞争较小；（7）601A尚处临床I期，已有3个同靶点的国内上市产品且均已纳入国家医保目录，分别为诺华的诺适得?（雷珠单抗）、康弘药业的朗沐?（康柏西普）和拜尔的艾力雅?（阿柏西普），同时面临其他超过10款临床在研产品的竞争；（8）610处于临床I期，目前国内尚无上市竞品，主要面临2个同靶点临床在研产品的竞争。考虑到药物研发以及未来产品实际面临市场竞争的不确定性，若发行人无法有效利用自身的研发技术经验、规模化生产优势或终端销售覆盖能力，则可能导致在研产品无法在同靶点产品中抢先获批上市，相关产品将面临竞争更加激烈的市场环境，进而对发行人的经营业绩的成长性与持续盈利能力产生不利影响。
（2）主要临床前在研产品面临不确定性及较大竞争的风险
公司还拥有7个处于临床前阶段的主要在研产品，包括5个针对抗肿瘤领域的产品与2个针对哮喘、皮炎、关节炎等其他疾病领域的产品，具体包括：（1）抗肿瘤：用于乳腺癌的“注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体”（“612”）、用于转移性结直肠癌及非小细胞肺癌的“重组人源化双特异性抗体 1”（“704”）、用于转移性乳腺癌、胃癌的“重组人源化双特异性抗体 2”（“705”）、用于实体瘤的“重组人源化双特异性抗体3”（“706”）及用于实体瘤的“重组人源化双特异性抗体3”（“707”）1；（2）其他疾病：用于中到重度特应性皮炎、哮喘的“重组抗IL-4Rα人源化单克隆抗体注射液”（“611”），以及用于冷吡啉相关周期性综合征、肿瘤坏死因子受体相关周期性发热综合征、高免疫球蛋白D综合征/甲羟戊酸激酶缺乏症、家族性地中海热、系统性青少年特发性关节炎、成人斯蒂尔病、痛风性关节炎的“抗IL-1β人源化单克隆抗体注射液”（“613”）。
药物早期研发过程需要经过药物靶点发现及生物标记的选择与确认、苗头及先导化合物确定、构效关系的研究与活性化合物的筛选、候选药物的选定等多个阶段，筛选出来的候选药物还需通过大量的临床前研究工作来论证其安全性与有效性，以决定是否能够进入临床试验阶段。发行人的主要临床前在研产品包括治疗乳腺癌的612单抗，治疗结直肠癌、非小细胞肺癌、乳腺癌和胃癌等多种实体
1项目代号为704、705、706及707的双特异性抗体的靶点尚处于保密阶段瘤的704、705、706与707双特异性抗体，以及其他疾病领域（包括哮喘、皮炎、关节炎等）的611与613单抗。上述临床前在研产品可能存在因临床前研究结果不足以支持进行 IND 或相关申请未能获得监管机构审批通过，从而无法获得临床试验批件的风险。
此外，根据NMPA和弗若斯特沙利文报告，截至2020年1月31日，公司处于临床前阶段的7个主要在研产品中：（1）在治疗乳腺癌的生物药领域，国内共有2款抗HER2单抗药物获批上市，另有2款已提交NDA申请以及超过10款临床在研竞品；（2）在抗肿瘤治疗领域，国内目前尚无获批上市的双特异性抗体药物，仍处于药物研发早期阶段；（3）在其他疾病领域（包括哮喘、皮炎、关节炎等），国内抗IL-4Rα单抗药物无获批产品上市，另有1款已提交NDA申请的在研竞品；国内抗IL-1β单抗药物无获批产品上市，另有5款临床在研竞品。因此，鉴于上述产品尚未进入临床研究阶段，若竞争对手的产品先于发行人开展临床试验或者相关领域出现突破性进展，可能对发行人临床前在研产品的后续推进产生重大不利影响。
4、持续研发新药风险
公司被三生制药收购后，将公司的整体战略定位为专注于抗体类创新药的企业，并由新委任的研发负责人ZHU ZHENPING对其产品管线布局进行了调整与重新规划，主要包括停止了大多数不属于治疗用生物制品1类（即未在境内外上市销售的生物制品）的在研项目，新增了较多治疗用生物制品1类的研发管线，并对其他正在研发过程中的项目进行了重新梳理。截至2020年5月31日，公司拥有处于不同开发阶段、涵盖肿瘤、自身免疫性及眼科等疾病领域的15个主要在研抗体药物（包括8个处于临床及临床后阶段的在研药物、7个处于临床前阶段的在研药物）。未来，公司需持续进行新药研发以不断扩大公司的治疗领域、丰富公司的产品类别，以保证公司不断有新产品推向临床进而推向市场。但公司无法保证可以持续地找到有商业价值的适应症，公司筛选出的潜在产品有可能因为有效性不足等原因而没有进一步开发的潜力。若公司无法持续的研发有商业潜力的新产品，可能会对公司业务带来不利影响。
（二）实际控制人控制发行人股份表决权的情况及绝对控股的风险
本次发行前，LOU JING通过三生制药及其下属企业、香港达佳合计控制公司94.49%的股份的表决权，为公司的实际控制人。本次发行完成后，LOU JING仍为公司的实际控制人。虽然公司已建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，建立健全了各项规章制度，但是如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能引发实际控制人控制的风险。
（三）本次发行属于香港上市公司分拆，且报告期内存在部分关联交易与资金拆借行为，与相关方存在业务划分的风险
公司系香港联合交易所主板上市公司三生制药下属控股子公司，股票代码01530.HK。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引的相关规定，三生制药已向香港联合交易所就公司本次分拆上市事宜提交申请。2019年7月26日，香港联交所向三生制药发出书面通知，同意三生制药分拆三生国健在上交所科创板上市。
1、报告期内，发行人与三生制药其他下属医药主体之间存在部分关联交易与资金拆借行为
因公司为三生制药子公司，因此报告期内存在部分关联交易与资金拆借事项。关联交易主要包括接受关联方劳务、向关联方采购及销售商品、租赁关联方房屋、商标的许可使用、商标及专利的转让或授权以及关联资金拆借等；其中，资金拆借主要用于三生制药偿还收购三生国健时的银行借款。
公司已经建立了完善的关联交易制度，关联交易的定价公允，并且已经制定了相应的内控制度来控制和防范关联方资金占用情形，报告期内关联方资金拆借行为均履行了相应审批程序，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同时，针对资金拆借事项，公司全体股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具《关于不占用公司资产的承诺》。
2、三生制药下属其他医药主体未来将主要从事重组蛋白质药物及化学药业务，与发行人主要从事抗体类药物之间存在业务划分的风险
在收购公司以前，三生制药是一家以重组蛋白质药物为核心产品的生物制药公司；三生制药完成对公司的收购以后，将其作为三生制药下属唯一的抗体类药物平台，与其他三生制药下属其他医药主体之间的业务进行了划分。
目前，三生制药下属其他医药主体上市产品与公司上市产品不存在适应症重合，但存在1款处于临床I期的用于治疗类风湿关节炎的抗体在研产品（即沈阳三生所拥有的SSS07）与3款处于药学阶段的抗肿瘤及自身免疫性疾病化学仿制药（即浙江万晟所拥有的SSS24、AP506、SSS32），与公司上市产品益赛普及部分在研产品在适应症上存在交叉。如果未来沈阳三生和浙江万晟的这四款在研成功上市，将与发行人的相关产品产生同业竞争。为避免同业竞争，公司控股股东富健药业、实际控制人LOU JING已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关医药主体也出具了《关于委托生产及/或销售的承诺》，同时公司自身也建立了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等公司治理制度。
若未来公司控股股东、实际控制人或相关医药主体未能严格遵守该等承诺，或者公司未能有效执行公司治理，进而未能有效实现公司与三生制药下属其他医药主体之间的业务清晰划分，则存在损害公司中小股东利益的风险。
（四）发行人主要产品益赛普的销售毛利率情况及逐年下降的风险
报告期内，公司主要产品益赛普毛利率分别为91.22%、90.11%及88.06%，，毛利率水平较高但呈逐年下降趋势。报告期内，公司主要产品益赛普的毛利率变动主要由于新建成转固生产线的折旧对制造费用的影响，兼受产品销售价格变动、市场竞争程度及政策原因变动等因素的影响。虽然公司凭借抗体药物销售拥有较
高的毛利率，但未来发行人如不能进一步提升自身资金实力及技术实力，可能存
在毛利率下降的风险。主要基于以下两方面：其一，随着行业内竞争对手逐步增
加及市场竞争愈发激烈，及医疗行业政策因素，产品销售价格可能受到影响；其
二，随着公司产能扩张，生产线的陆续完工转固，公司折旧费用将可能进一步提
升，从而导致益赛普毛利率下降，对公司盈利能力造成不利影响。
（五）发行人2019年度及2020年一季度业绩下滑，2020年全年及以后年度存在业绩大幅下滑甚至亏损的风险
公司2019年净利润为21,004.56万元，较2018年净利润出现一定程度的下滑，主要是由于2019年公司进行股权激励使得股份支付费用较大和产品研发投入较大。
公司2020年一季度实现营业收入为5,368.51万元，较之2019年同期下降29.30%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-9,852.51 万元，较之2019年同期亏损额扩大约32.60%。同时，公司2020年上半年预计营业收入及净利润较之2019年同期有所下降。
2020 年度公司面临新冠病毒疫情及市场竞争格局加剧的共同影响：一方面新冠病毒疫情之系统性影响作用于社会运行各环节，包括医院侧重支援疫情地区的防疫抗疫工作、人员流动减少、延迟开工、下游客户延迟复工、运输受阻等情况给公司销售、生产、研发方面均造成一定影响；另一方面随着纳入医保竞品数量增多、竞品价格下调等因素之共同作用，益赛普面临的市场竞争加剧，对营业收入亦造成一定影响。
与此同时，随着研发项目进程不断深化及发行人对抗体药物研发领域的前瞻性布局，发行人前期研发项目研发投入增大，此外705项目（重组人源化双特异性抗体）、613项目（抗 IL-1β人源化单克隆抗体注射液）、302H项目（注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体）、610项目（抗IL-5人源化单克隆抗体注射液）等在研项目随其研发阶段所需而研发投入增多。2020 年上半年预计费用化研发投入约为16,800万元，与2019年上半年同期相比预计增加约30%。
若公司无法有效应对新冠病毒疫情以及激烈的市场竞争所带来的影响使得收入出现下滑，同时若公司的研发费用持续增加，则存在2020年全年及以后年度业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
（六）高级管理人员、核心技术人员及其他关键岗位员工流失风险
公司核心技术人员的研发能力和技术水平对公司业务的持续发展起着重要作用，招募及稳定科研、临床、生产、销售及市场推广人员对公司的成功亦至关重要。公司的高级管理人员、核心技术人员或其他关键岗位员工的流失可能对公司研发及商业化目标的实现造成不利影响，并对公司业务战略的持续成功实施造成损害。公司在被三生制药收购后的人员整合过程中，包括研发人员等关键岗位员工存在被淘汰或离职的情况。若相关人员继续流失，或公司无法维持该等关键岗位人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟，则公司可能无法在人才的激烈竞争中保持竞争优势，进而对公司经营业绩的持续稳定增长造成不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年6月23日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2020]1217号《关于同意三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票在科创板上市的申请已经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]208号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“三生国健”，证券代码“688336”；本公司A股股本为61,621.1413万股（每股面值1.00元），其中5,623.367万股股票将于2020年7月22日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及板块
上市地点为上海证券交易所科创板。
（二）上市时间
上市时间为2020年7月22日。
（三）股票简称
股票简称为“三生国健”，扩位简称为“三生国健”。
（四）股票代码
股票代码为688336。
（五）本次公开发行后的总股本
本次公开发行后的总股本为616,211,413股。
（六）本次公开发行的股票数量
本次公开发行的股票数量为61,621,142股。
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量
本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为56,233,670股。
（八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量
本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量为559,977,743股。
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量
本次发行的战略配售为保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为华泰创新投资有限公司，其获配股数为2,129,169股。除此以外，无其他战略投资者安排。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
本次发行前，股东所持股份合计554,590,271股，具体限售期限如下：序号 股东名称 发行前股本结构 限售期限
持股数（股） 持股比例
1 富健药业 221,518,988 39.94% 自上市之日起36个月
2 兴生药业 212,658,228 38.35% 自上市之日起36个月
3 沈阳三生 39,614,607 7.14% 自上市之日起36个月
序号 股东名称 发行前股本结构 限售期限
持股数（股） 持股比例
4 香港达佳 25,160,657 4.54% 自上市之日起36个月
5 上海昊颔 19,206,564 3.46% 自取得之日起36个月注
6 浦东领驭 11,339,405 2.04% 自上市之日起12个月
7 浦东田羽 10,965,428 1.98% 自上市之日起36个月
8 GrandPath 10,408,922 1.88% 自上市之日起36个月
9 上海翃熵 3,717,472 0.67% 自上市之日起36个月
合计 554,590,271 100.00% -
注：上海昊颔取得发行人股票之日为2019年6月25日
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及股东持股及减持意向等承诺”之“（一）股份锁定及减持的承诺”的相关内容。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
本次上市股份中，参与网下发行申购三生国健股票并获配的公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理计划（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）所获配的股票限售期限为自本公司首次公开发行股票并上市之日起6个月。本次发行承诺限售6个月的投资者共280户，所持股份为3,258,303股，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.48%。
（十三）股票登记机构
股票登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
（十四）上市保荐机构
上市保荐机构为华泰联合证券有限责任公司。
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人选择的具体上市标准为“（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。”
本次发行价格为28.18元/股，发行完成后，发行人股份总数为616,211,413股，上市时公司市值不低于人民币30亿元；2019年度，发行人营业收入为11.77亿元，不低于人民币3亿元。因此，发行人市值及财务指标符合上市规则规定的标准。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况一、公司基本情况
公司名称 三生国健药业（上海）股份有限公司
英文名称 SunshineGuojianPharmaceutical（Shanghai）Co.,Ltd.
本次发行前注册资本 人民币554,590,271元
本次发行后注册资本 人民币616,211,413元
法定代表人 LOU JING
统一社会信用代码 91310000735408592G
生物制品、基因工程产品、中西药业、生物试剂的研
究、开发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发
经营范围 和应用）；生物工程产品的生产、销售自产产品；相
关项目研发成果的技术转让、技术服务和技术咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
公司以创新型治疗性抗体药物为主要研发方向，为自
主营业务 身免疫性疾病、肿瘤等重大疾病治疗领域提供高品质、
安全有效的临床解决方案。
所属行业 医药制造业（C27）
成立日期 2002年1月25日
住所 中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号
邮编 201203
电话 021-50791399
传真 021-58553335
公司网址 www.3s-guojian.com
电子信箱 ir@3s-guojian.com
负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室
信息披露和投资者关系负责人、董事刘彦丽
会秘书
信息披露和投资者关系负责人电话 021-50790190
二、发行前后公司控制权情况
（一）本次发行前公司控股股东及实际控制人基本情况
本次发行前，富健药业为公司控股股东，直接持有公司221,518,988股股份，占公司发行前股本总额的39.94%。富健药业的基本情况如下：
企业名称 富健药业有限公司（FullGainPharmaceuticalLimited）
编号 2152150
董事 LOU JING
成立日期 2014年10月6日
已发行股本 1股（面值1.00港元/股）
注册地 香港金钟金钟道89号力宝中心二座四楼417室
业务性质 投资控股
股东构成 股东名称 持股比例
泽威公司 100%
本次发行前，LOU JING未直接持有发行人股份，其通过三生制药及其下属企业和香港达佳合计控制公司 94.49%股份的表决权并担任公司董事长，为公司的实际控制人。LOU JING的基本情况如下：
LOU JING，男，1963年1月出生，安提瓜和巴布达国籍，拥有中国永久居留权，护照号码：AB05****。1985年获得上海第二军医大学的临床医学专业学士学位；1994年获得Fordham University分子生物学博士学位；后于美国国家健康研究院进行博士后研究；2008 年获得中欧国际工商学院的高层管理人员工商管理硕士学位。LOU JING为三生制药的联合创始人，1995年-2002年任沈阳三生研发主管；2006年至今历任三生制药董事、执行董事；2012年至今任三生制药董事长、首席执行官兼总裁，负责三生制药的战略发展及策划、整体运营管理以及主要决策制定。2016年3月至今任公司董事长。
（二）本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况与持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况
1、董事基本情况
发行人共有7名董事（其中包括3名独立董事），基本情况如下：
姓名 职务 任职期限
LOU JING 董事长 2018年8月-2021年8月
ZHU ZHENPING 董事、副总经理 2019年6月-2021年8月
ZHANG JI 董事 2019年6月-2021年8月
陈永富 董事 2018年8月-2021年8月
马国强 独立董事 2019年8月-2021年8月
张 薇 独立董事 2019年8月-2021年8月
姓名 职务 任职期限
金永利 独立董事 2019年8月-2021年8月
2、监事基本情况
发行人共有3名监事，基本情况如下：
姓名 职务 任职期限
孙成娟 监事会主席 2018年8月-2021年8月
陆 蓓 职工代表监事 2018年8月-2021年8月
田 丽 职工代表监事 2019年5月-2021年8月
3、高级管理人员基本情况
发行人共有6名高级管理人员，基本情况如下：
姓名 职务 任职期限
肖卫红 总经理 2019年6月-2021年8月
ZHUZHENPING 董事、副总经理 2019年6月-2021年8月
刘彦丽 副总经理、董事会秘书 2019年6月-2021年8月
王进秋 副总经理 2019年6月-2021年8月
倪 华 副总经理 2019年6月-2021年8月
孙永芝 财务负责人 2019年6月-2021年8月
4、核心技术人员基本情况
发行人共有3名核心技术人员，基本情况如下：
姓名 职务 备注
ZHUZHENPING 董事、副总经理 研发负责人
黄浩旻 抗体及蛋白工程部总监 研发部门主要成员
翁志兵 工艺开发及中试生产部总监 研发部门主要成员
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未直接持有公司股份，存在通过三生制药、香港达佳和上海昊颔间接持有发行人股份的情况。
本次发行后，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份的情况如下：
序号 姓名 职务 间接持股企业 间接持股数量 间接持股比例 限售期限
（股）1 3
三生制药 498,883,6452 80.9598%2
1 LOU JING 董事长 36个月
香港达佳 25,160,657 4.0831%
2 陈永富 董事 上海昊颔 800,000 0.1298% 36个月
上海昊颔 200,000 0.0325% 36个月
3 孙成娟 监事会主席
三生制药 17,564 0.0029% 12个月
4 陆 蓓 职工代表监事 三生制药 36,555 0.0059% 12个月
5 肖卫红 总经理 上海昊颔 3,420,000 0.5550% 36个月
6 刘彦丽 副总经理、董事会秘书 上海昊颔 3,811,564 0.6185% 36个月
7 王进秋 副总经理 三生制药 63,772 0.0103% 12个月
8 倪 华 副总经理 三生制药 100,056 0.0162% 12个月
9 孙永芝 财务负责人 上海昊颔 200,000 0.0325% 36个月
10 黄浩旻 抗体及蛋白工程部总监 上海昊颔 180,000 0.0292% 36个月
11 翁志兵 工艺开发及中试生产部 三生制药 17 0.000003% 12个月
总监
注1：间接持股数向上取整计算，其中三生制药总股本数截至2020年7月21日；
注2：LOU JING通过三生制药间接控制发行人498,883,645的股份，占发行后总股本的80.9598%；
注3：上海昊颔持有的限售流通股的限售期自2019年6月25日起计算，其余限售流通股的限售期均自发行人股票上市之日起计算。
截至本上市公告书签署日，除上述已披露的情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。
（三）董事、监事及高级管理人员持有本公司债券情况
截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股份锁定承诺
参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及股东持股及减持意向等承诺”之“（一）股份锁定及减持的承诺”的相关内容。
四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况
2019 年 6 月，公司分别向达佳国际和上海昊颔发行 25,160,657 股股份和19,206,564股股份，其中公司员工作为激励对象获取股份14,262,952股，剩余股份发行予公司股东沈阳三生的员工。
本次发行前，部分公司员工及三生制药员工通过上海昊颔间接持有公司股份；LOU JING通过香港达佳间接持有公司股份。
（一）员工持股平台情况
1、上海昊颔
上海昊颔的基本情况如下：企业名称 上海昊颔企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JTQFG1U
执行事务合伙人 王聪
注册地址 上海市崇明区绿华镇新建公路799号2幢1层189-1448室（上
海绿华经济开发区）
成立日期 2019年6月19日
认缴出资总额 19,206,564元
经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行前，上海昊颔的合伙人的具体情况如下：
序号 姓名/名称 合伙人性质
1 王 聪 普通合伙人
2 上海世连晟 有限合伙人
3 上海曜联晟 有限合伙人
本次发行前，上海世连晟的合伙人的具体情况如下：
序号 姓名 合伙人性质
1 孙成娟 普通合伙人
2 刘彦丽 有限合伙人
3 陈永富 有限合伙人
4 赵 亮 有限合伙人
5 孙永芝 有限合伙人
序号 姓名 合伙人性质
6 章娇娇 有限合伙人
7 黄浩旻 有限合伙人
8 徐柯杰 有限合伙人
9 张晓峰 有限合伙人
10 王晓闻 有限合伙人
11 司秉坤 有限合伙人
12 吴仙明 有限合伙人
13 马修强 有限合伙人
14 朱洪波 有限合伙人
15 王 伟 有限合伙人
16 牛红梅 有限合伙人
17 汪 渊 有限合伙人
18 应 勖 有限合伙人
19 张 磑 有限合伙人
20 汪俊琦 有限合伙人
21 邹少林 有限合伙人
22 周 健 有限合伙人
23 李 静 有限合伙人
24 陈利明 有限合伙人
25 郑宇欣 有限合伙人
26 霍晨晰 有限合伙人
27 刘 莹 有限合伙人
28 封博闻 有限合伙人
29 王 聪 有限合伙人
30 谭博文 有限合伙人
注：上表1-27号人员所持份额为公司股权激励部分。
本次发行前，上海曜联晟的合伙人的具体情况如下：
序号 姓名 合伙人性质
1 曾 丹 普通合伙人
2 肖卫红 有限合伙人
3 张焰辉 有限合伙人
4 陈小梅 有限合伙人
序号 姓名 合伙人性质
5 王 铜 有限合伙人
6 褚彤洲 有限合伙人
7 李晓轮 有限合伙人
8 任志刚 有限合伙人
9 平艳波 有限合伙人
10 党 惠 有限合伙人
11 苏冬梅 有限合伙人
12 陈明鑫 有限合伙人
13 佟 刚 有限合伙人
14 张 弛 有限合伙人
15 李 博 有限合伙人
16 邵春花 有限合伙人
17 于 娟 有限合伙人
18 吕仁政 有限合伙人
19 肖沈明 有限合伙人
20 叶婧芳 有限合伙人
21 华向阳 有限合伙人
22 傅嘉尧 有限合伙人
23 章 圣 有限合伙人
24 翁 昱 有限合伙人
25 蒋建红 有限合伙人
注：上表15-25号人员所持份额为公司股权激励部分。
2、香港达佳
香港达佳的基本情况如下：企业名称 达佳国际（香港）有限公司（ACHIEVE WELL INTERNATIONAL
(HONGKONG)LIMITED）
编号 2843258
董事 LOU JING
成立日期 2019年6月20日
已发行股本 1股普通股
注册地址 香港金钟金钟道89号力宝中心二座四楼417室
本次发行前，公司实际控制人LOU JING持有达佳国际100%的股权，达佳国际持有香港达佳100%的股权。
截至本上市公告书签署日，除上述情况外，公司不存在正在执行的股权激励情况，不存在尚未实施完毕的股权激励计划，亦不存在上市后的行权安排。
（二）员工持股平台的限售安排
上海昊颔承诺自其取得发行人股票之日（2019年6月25日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
香港达佳承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
五、本次发行前后公司股本结构变动情况
公司本次发行61,621,142股A股股票，占本次发行后公司总股本的10%，本次发行后公司总股本为616,211,413股。
本次发行前后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构 限售期限注
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、限售流通股
1 富健药业 221,518,988 39.9428 221,518,988 35.9485 36个月
2 兴生药业 212,658,228 38.3451 212,658,228 34.5106 36个月
3 沈阳三生 39,614,607 7.1430 39,614,607 6.4287 36个月
4 香港达佳 25,160,657 4.5368 25,160,657 4.0831 36个月
5 上海昊颔 19,206,564 3.4632 19,206,564 3.1169 36个月
6 浦东领驭 11,339,405 2.0446 11,339,405 1.8402 12个月
7 浦东田羽 10,965,428 1.9772 10,965,428 1.7795 36个月
8 GrandPath 10,408,922 1.8769 10,408,922 1.6892 36个月
9 上海翃熵 3,717,472 0.6703 3,717,472 0.6033 36个月
10 华泰创新投资有 - - 2,129,169 0.3455 24个月
序号 股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构 限售期限注
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
限公司
11 网下限售股份 - - 3,258,303 0.5288 6个月
二、无限售流通股
12 社会公众股 - - 56,233,670 9.1257 无
合计 554,590,271 100.0000 616,211,413 100.0000 -
注：上海昊颔持有的限售流通股的限售期自2019年6月25日起计算，其余限售流通股的限售期均自发行人股票上市之日起计算。
六、本次发行后公司前10名股东持股情况序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
1 富健药业 221,518,988 35.9485 自上市之日起36个月
2 兴生药业 212,658,228 34.5106 自上市之日起36个月
3 沈阳三生 39,614,607 6.4287 自上市之日起36个月
4 香港达佳 25,160,657 4.0831 自上市之日起36个月
5 上海昊颔 19,206,564 3.1169 自取得之日起36个月注
6 浦东领驭 11,339,405 1.8402 自上市之日起12个月
7 浦东田羽 10,965,428 1.7795 自上市之日起36个月
8 GrandPath 10,408,922 1.6892 自上市之日起36个月
9 上海翃熵 3,717,472 0.6033 自上市之日起36个月
10 华泰创新投资有 2,129,169 0.3455 自上市之日起24个月
限公司
合计 556,719,440 90.3455 -
注：上海昊颔取得发行人股票之日为2019年6月25日。
七、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况
保荐机构控股股东依法设立的另类投资子公司华泰创新投资有限公司将参与本次发行战略配售，获配股数为2,129,169股，获配金额为59,999,982.42元，占本次首次公开发行股票数量的3.46%。华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为61,621,142股，占发行后公司总股本10%，全部为公开发行新股。
二、每股价格
本次发行价格为28.18元/股。
三、每股面值
每股面值为1.00元。
四、发行市盈率
发行市盈率为75.73倍（按本次发行价格除以发行后每股收益计算，发行后每股收益由2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为3.86倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.37元（每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为7.31元（按2019年12月31日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行后总股本计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为173,648.38万元。扣除发行费用（含税）后，募集资金净额为163,442.82万元。
2020年7月17日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2020）验字第60468439_B01号验资报告。经审验，截至2020年7月17日10时48分止，公司变更后的注册资本人民币616,211,413元，累计实收股本人民币616,211,413元。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用（含税）合计为10,205.56万元，具体如下：
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 8,390.99
律师费用 684.88
审计及验资费用 502.85
评估费用 10.00
信息披露费用 475.00
发行手续费及其他费用 约141.83
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为163,442.82万元。
十一、发行后股东户数
本次发行后股东户数为39,206户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行未采取超额配售选择权。本次发行最终战略配售股数 2,129,169 股，占本次发行数量的 3.46%。网上最终发行数量为17,657,500股，网上发行的最终中签率为0.03878180%，其中网上投资者缴款认购17,637,162股，放弃认购数量20,338股。网下最终发行数量为41,834,473股，其中网下投资者缴款认购41,834,473股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为20,338股。
第五节 财务会计信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度及2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“安永华明（2020）审字第60468439_B01号”审计报告。
公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表、2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审阅，并出具了《审阅报告》（安永华明（2020）专字第60468439_B05号）。
相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
一、2020年上半年业绩预告
经测算，公司2020年1-6月主要经营数据同比预计情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 同比变动
（剔除股份支付影响）
营业收入 33,100 51,709 -36.0%
净利润 -9,600 10,018 -195.83%
归属于母公司所有者 -8,700 10,910 -179.74%
的净利润
扣除非经营性损益后
归属于母公司所有者 -7,600 8,947 -184.9%
的净利润
注：公司于2019年6月分别向达佳国际有限公司和上海昊颔企业管理咨询中心（有限合伙）发行25,160,657股、19,206,564股股份，其中公司员工作为激励对象获取股份14,262,952股。公司按照发行人员工作为激励对象获取的限制性股票公允价值超出发行人员工认购股本的金额确认2019年股权激励费用10,772.98万元。
2020年上半年预计较之2019年营业收入、净利润同比下降的原因主要为：1、新冠病毒疫情之系统性影响作用于社会运行各环节，包括医院侧重支援疫情地区的防疫抗疫工作、人员流动减少、延迟开工、下游客户延迟复工、运输受阻等情况给公司销售、生产、研发方面均带来了一定的影响；此外随着纳入医保竞品数量增多、竞品价格下调等因素共同作用下的市场竞争加剧亦对益赛普销售收入有一定影响。因此相较于2019年同期发行人营业收入有所下降，2020年上半年预计收入为33,100万元，较2019年同期下降36%；2、与此同时，随着研发项目进程不断深化及发行人对抗体药物研发领域的前瞻性布局，发行人前期研发项目研发投入增大，此外705项目（重组人源化双特异性抗体）、613项目（抗IL-1β人源化单克隆抗体注射液）、302H项目（注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体）、610项目（抗IL-5人源化单克隆抗体注射液）等部分研发项目投入于2020 年同期加大，对净利润有一定影响。导致公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较之去年同期有所下降。
二、财务报告审计截止日后主要经营状况
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营情况稳定，公司主要经营模式，包括盈利模式、研发模式、采购模式、生产模式及销售模式未发生变化，主要原材料的市场供应情况和采购价格等未发生重大变化，主要产品的销售价格、主要客户和供应商以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，跟据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构华泰联合证券及专户存储募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
本公司募集资金专户的开立情况如下：
开户主体 开户银行 监管协议签署银行 募集资金专户账号
三生国健药业（苏州） 中国工商银行股份有限 中国工商银行股份有限
有限公司 公司上海市张江科技支 公司上海市张江科技支 1001072429007000680
行 行
三生国健药业（上海） 招商银行股份有限公司 招商银行股份有限公司 121907932010420
股份有限公司 上海张江支行 上海张江支行
三生国健药业（上海） 招商银行股份有限公司 招商银行股份有限公司 121907932010221
股份有限公司 上海张江支行 上海张江支行
上海晟国医药发展有限 中信银行股份有限公司 中信银行股份有限公司 8110201014101212713
公司 上海分行外高桥支行 上海分行
三生国健药业（上海） 招商银行股份有限公司 招商银行股份有限公司 121907932010923
股份有限公司 上海张江支行 上海张江支行
三生国健药业（上海） 中信银行股份有限公司 中信银行股份有限公司 8110201014401212707
股份有限公司 上海分行外高桥支行 上海分行
（二）募集资金专户监管协议的主要内容
公司及其实施募集资金投资项目的子公司（以下简称为“甲方”），与上述3家银行（以下简称为“乙方”）、保荐机构华泰联合证券（以下简称为“丙方”）签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容无重大差异，协议主要条款如下：
1、甲方在乙方开设募集资金专项账户，该专户内资金仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方将根据监管的相关要求，定期对甲方募集资金的存放和使用情况进行现场检查。。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人吕洪斌、王正睿及丙方指定的持续督导专员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
丙方指定的保荐代表人及持续督导专员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具上月的详式银行对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。
三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
五、本公司未进行重大投资。
六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
七、本公司住所未发生变更。
八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
十一、除扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降外，本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
十二、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。
十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构华泰联合证券认为三生国健申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构相关信息
（一）保荐机构的基本信息
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇B7栋401
联系地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26层
联系电话：0755-82492030
传真：0755-82493959
保荐代表人：吕洪斌、王正睿
项目协办人：张辉
项目组其他成员：徐妍薇、廖逸星、杨博俊、刘嘉怡、梁芳园、刁贵军、蓝图
（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式
保荐代表人吕洪斌，联系电话：010-56839300
保荐代表人王正睿，联系电话：010-56839300
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
吕洪斌先生，华泰联合证券投资银行部董事总经理、保荐代表人。曾保荐药明康德A股IPO、迈瑞医疗A股IPO、凤凰传媒A股IPO、中国南车A股IPO、中国西电A股IPO、中石化分离交易可转债发行等项目。
王正睿先生，华泰联合证券投资银行部总监、保荐代表人、注册会计师。曾参与保荐药明康德A股IPO、华熙生物A股IPO、赛托生物A股IPO、常铝股份非公开发行等项目。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及股东持股及减持意向等承诺
（一）股份锁定及减持的承诺
1、实际控制人及配偶关于股份锁定及减持的承诺
发行人实际控制人及董事长LOU JING就所持发行人股份的锁定、减持事项承诺如下：
“1、承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
在上述锁定期满后，承诺人在担任发行人董事长期间，每年转让的股份不超过承诺人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让承诺人直接或间接持有的发行人股份。
2、承诺人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。
3、发行人股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少6个月。
4、在上述承诺履行期间，承诺人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间承诺人应继续履行上述承诺。
5、上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担以下责任：
（1）承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）承诺人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有，同时承诺人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长12个月。如承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付承诺人现金分红（含因间接持有发行人股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”
发行人实际控制人LOU JING的配偶LILY XING 就所持发行人股份的锁定、减持事项承诺如下：
“1、承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、承诺人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。
3、发行人股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少6个月。
4、在上述承诺履行期间，承诺人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间承诺人应继续履行上述承诺。
5、上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担以下责任：
（1）承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）承诺人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有，同时承诺人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长12个月。如承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付承诺人现金分红（含因间接持有发行人股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”
2、实际控制人控制的发行人股东（富健药业、兴生药业、沈阳三生、香港达佳、浦东田羽、Grand Path、上海翃熵）关于股份锁定及减持的承诺
发行人实际控制人控制的发行人股东就所持发行人股份的锁定及减持事项承诺如下：
“1、承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、承诺人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。
3、发行人股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少6个月。
4、上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担以下责任：
（1）承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）承诺人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有，同时承诺人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长12个月。如承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付承诺人现金分红（含因间接持有发行人股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”
3、其他发行人股东关于股份锁定及减持的承诺
①上海昊颔就所持发行人股份的锁定及减持事项承诺如下：
“1、承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自承诺人取得发行人股票之日（2019年6月25日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担以下责任：
（1）承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）承诺人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有，同时承诺人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长12个月。如承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付承诺人现金分红（含因间接持有发行人股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”
②浦东领驭就所持发行人股份的锁定事项承诺如下
“1、承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。如承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付承诺人现金分红（含因间接持有发行人股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”
4、持股的董事及高级管理人员关于股份锁定及减持的承诺
发行人董事长LOU JING的股份锁定及减持的承诺请见本节之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及股东持股及减持意向等承诺”之“1、股份锁定及减持的承诺”之“（1）实际控制人及配偶关于股份锁定及减持的承诺”。
发行人持股的董事陈永富及高级管理人员肖卫红、刘彦丽、王进秋、倪华、孙永芝就本次发行前所持发行人股份的锁定及减持事宜承诺如下：
“1、承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
在上述锁定期满后，承诺人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过承诺人持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让承诺人持有的发行人股份。
2、承诺人所持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。
3、发行人股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少 6个月。
4、在上述承诺履行期间，承诺人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间承诺人应继续履行上述承诺。
5、上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担以下责任：
（1）承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）承诺人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有，同时承诺人持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长12个月。如承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付承诺人现金分红（含因间接持有发行人股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”
5、持股的监事关于股份锁定及减持的承诺
发行人监事孙成娟、陆蓓就本次发行前所持发行人股份的锁定及减持事宜承诺如下：
“1、承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
在上述锁定期满后，承诺人在担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过承诺人持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让承诺人持有的发行人股份。
2、在上述承诺履行期间，承诺人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间承诺人应继续履行上述承诺。
3、上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担以下责任：
（1）承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）承诺人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有，同时承诺人持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长12个月。如承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付承诺人现金分红（含因间接持有发行人股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”
6、持股的核心技术人员关于股份锁定及减持的承诺
发行人核心技术人员黄浩旻、翁志兵就本次发行前所持发行人股份的锁定及减持事宜承诺如下：
“1、承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。承诺人离职后半年内，不转让承诺人持有的发行人股份。
自所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份限售期满之日起4年内，承诺人每年转让的发行人首次公开发行股票前已发行的股份不超过发行人上市时所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份总数的25%。
2、在上述承诺履行期间，承诺人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间承诺人应继续履行上述承诺。
3、上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担以下责任：
（1）承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）承诺人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有，同时承诺人持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长12个月。如承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付承诺人现金分红（含因间接持有发行人股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”
（二）持股意向及减持意向的承诺
持有发行人5%以上股份的股东或其一致行动人（富健药业、兴生药业、沈阳三生、香港达佳、浦东田羽、Grand Path、上海翃熵）就持有的发行人股份及减持意向声明并承诺如下：
“1、减持股份的条件
承诺人将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及承诺人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有的公司股份。
2、减持股份的方式
锁定期届满后，承诺人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。
3、减持股份的价格
承诺人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；承诺人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
4、减持股份的数量
在锁定期届满后的12个月内，承诺人直接或间接转让所持发行人老股不超过承诺人持有发行人老股的25%；在锁定期满后的第13至24个月内，承诺人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初承诺人直接或间接持有发行人老股的25%。如果因发行人送股、转增股本、回购股份等原因导致承诺人所持发行人股份发生变动，则承诺人相应年度可转让股份数量相应变更。
承诺人所持有的股份锁定期届满后，承诺人采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%。计算上述股份数量时，承诺人与承诺人之一致行动人持有的股份应当合并计算。
承诺人持有的发行人股权被质押的，承诺人将在该事实发生之日起2日内以书面方式通知发行人并由发行人向证券交易所备案并予以公告。因执行股权质押协议导致承诺人持有的发行人股权被出售的，应当执行本承诺。
5、减持股份的程序及期限
承诺人采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出发行人股份的15个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知发行人并由发行人向证券交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况；承诺人通过集中竞价交易以外的方式减持发行人股份时，承诺人将提前3个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，承诺人与承诺人之一致行动人持有的股份低于5%后无需提前三个交易日公告减持计划）以书面方式通知发行人并由发行人向证券交易所备案并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
自发行人公告之日起3个交易日后，承诺人方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
6、承诺人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
（1）如果未履行上述承诺事项，承诺人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）如承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，承诺人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时承诺人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。如承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。
（4）如减持时监管部门出台新的减持规定，则承诺人应按届时监管部门要求执行。”
二、稳定股价的承诺
（一）发行人关于稳定股价的承诺
发行人就上市后股价稳定措施出具承诺如下：
“一、启动股价稳定措施的具体条件和顺序
发行人上市后3年内股票收盘价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文件的规定，则触发相关主体履行稳定公司股价措施的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。
稳定股价措施的实施顺序如下：（1）公司实施利润分配、资本公积转增股本或向社会公众股东回购股票；（2）控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）非独立董事、高级管理人员增持公司股票。
前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照上述方案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值高于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。
在公司 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司将要求新聘任的非独立董事、高级管理人员签署《关于稳定股价的承诺》，该承诺内容与公司发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘非独立董事、高级管理人员未签署前述要求的《关于稳定股价的承诺》，则不得担任公司非独立董事、高级管理人员。
二、公司稳定股价的具体措施
如公司依照稳定股价具体方案需要采取股价稳定措施时，可同时或分步骤实施以下股价稳定措施：
1、实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。
若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议；在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2 个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
2、公司按照法律、法规及规范性文件认可的方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若发行人决定采取公司回购股份方式稳定股价，发行人应在5个交易日内召开董事会，讨论发行人向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，发行人依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，发行人方可实施相应的股份回购方案。
发行人回购股份的资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式，回购股份的价格按二级市场价格确定，回购股份的方式为以集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
在实施上述股份回购过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份回购计划。中止实施股份回购计划后，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份回购计划。
发行人向社会公众股东回购发行人股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、未履行股价稳定措施的约束措施
1、发行人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
2、上述承诺为发行人真实意思表示，发行人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺发行人将依法承担相应责任。”
（二）控股股东、实际控制人关于稳定股价的承诺
发行人控股股东富健药业、实际控制人LOU JING就上市后股价稳定措施出具承诺如下：
“一、启动股价稳定措施的具体条件和顺序
公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文件的规定，则触发相关主体履行稳定公司股价措施的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。
稳定股价措施的实施顺序如下：（1）公司实施利润分配、资本公积转增股本或向社会公众股东回购股票；（2）控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）非独立董事、高级管理人员增持公司股票。
前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照上述方案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值高于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。
二、稳定发行人股价的具体措施
承诺人将在启动股价稳定措施的条件满足之日起 5 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行内部审议批准，以及证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审批手续；在获得上述所有应获得批准后的3个交易日内通知发行人；发行人应按照相关规定披露承诺人增持发行人股份的计划。在发行人披露承诺人增持发行人股份计划的3个交易日后，承诺人开始实施增持发行人股份的计划。
承诺人增持发行人股份的价格不高于发行人最近一期末经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度承诺人从发行人所获得现金分红税后金额的30%。承诺人增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
在实施上述股份增持过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。
三、未履行股价稳定措施的约束措施
1、若发行人未采取承诺的稳定股价的具体措施的，则承诺人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至发行人按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
2、若承诺人未采取上述稳定股价的具体措施的，承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
3、若承诺人未采取上述稳定股价的具体措施的，则承诺人直接或间接持有的公司股份不得转让，并将自前述事实发生之日起停止在公司处领取股东分红，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
4、本承诺函所述承诺事项已经承诺人确认，为承诺人真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
（三）非独立董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
发行人非独立董事LOU JING、ZHU ZHENPING、ZHANG JI、陈永富，高级管理人员肖卫红、刘彦丽、王进秋、倪华、孙永芝就上市后股价稳定措施出具承诺如下：
“一、启动股价稳定措施的具体条件和顺序
公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文件的规定，则触发相关主体履行稳定公司股价措施的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。
稳定股价措施的实施顺序如下：（1）公司实施利润分配、资本公积转增股本或向社会公众股东回购股票；（2）控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）非独立董事、高级管理人员增持公司股票。
前述措施中的优先顺位相关主体如果未能履行上述股价稳定措施规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值高于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。
二、稳定发行人股价的具体措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人依照与各方协商确定的股价稳定方案需采取股价稳定措施，则承诺人应采取二级市场竞价交易买入发行人股份的方式稳定公司股价。承诺人应于稳定股价措施启动条件成就后5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括增持数量、价格区间、时间等），并在3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露承诺人增持股份的计划。在公司披露承诺人增持公司股份计划的三个交易日后，承诺人将按照增持计划实施增持。
年度内承诺人用于购买发行人股份的资金金额不低于承诺人在担任承诺人职务期间上一会计年度从发行人领取的税后薪酬累计额的30%。承诺人买入发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所等监管机构审批的，应履行相应的审批手续。承诺人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
在实施上述股份增持过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。
三、未履行股价稳定措施的约束措施
1、承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、若承诺人未采取上述稳定股价的具体措施的，则在前述事项发生之日起5个工作日内，承诺人停止在发行人领取薪酬、股东分红，同时承诺人直接或间接持有的发行人股份不得转让，直至承诺人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
3、本承诺函所述承诺事项已经承诺人确认，为承诺人真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
三、对欺诈发行上市的股份购回承诺
发行人及发行人控股股东富健药业、实际控制人LOU JING承诺如下：
“（1）承诺并保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形；
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，承诺人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”
四、关于信息披露责任的承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺：
“一、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
二、若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。
三、若因本公司本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
四、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人承诺：
“一、承诺人承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
二、若因发行人本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，承诺人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
三、上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。”
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“一、承诺人承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
二、若因发行人本次发行并上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法
赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，
承诺人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原
则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立
投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
三、上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。”
（四）保荐机构（主承销商）承诺
发行人保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：
“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失”
（五）联席主承销商承诺
发行人联席主承销商中信证券股份有限公司承诺：
“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失”
五、中介机构依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）保荐机构（主承销商）承诺
发行人保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：
“1、华泰联合证券为三生国健本次发行所制作、出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、若华泰联合证券为三生国健本次发行上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，华泰联合证券将依法赔偿投资者损失。”
（二）联席主承销商承诺
发行人联席主承销商中信证券股份有限公司承诺：
“1、本公司已对招股说明书进行了核查，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；2、因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（三）发行人律师承诺
发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：
“本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使相关法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。
作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”
（四）申报会计师、验资机构承诺
发行人申报会计师及验资机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所承诺，因本所为三生国健药业(上海)股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失：（1）出具的审计报告(报告编号：安永华明(2019)审字第60798948_B03号)。（2）出具的内部控制审核报告(报告编号：安永华明(2019)专字第60798948_B01号)。（3）出具的非经常性损益的专项说明(报告编号：安永华明(2019)专字第60798948_B02号)。”
（五）资产评估机构承诺
发行人资产评估机构上海东洲资产评估有限公司承诺：
“本机构及签字资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
六、未履行承诺时约束措施的承诺
（一）发行人关于未履行承诺时约束措施的承诺
发行人承诺：
“1、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（二）实际控制人LOU JING及其配偶LILY XING关于未履行承诺时约束措施的承诺
发行人实际控制人LOU JING及其配偶LILY XING承诺：
“1、承诺人保证将严格履行公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果承诺人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因承诺人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法向投资者赔偿相关损失。如果承诺人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减承诺人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在承诺人未承担前述赔偿责任期间，不得转让承诺人直接或间接持有的发行人股份。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承诺人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（三）全体股东关于未履行承诺时约束措施的承诺
发行人全体股东承诺：
“1、承诺人保证将严格履行公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果承诺人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因承诺人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法向投资者赔偿相关损失。如果承诺人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减承诺人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在承诺人未承担前述赔偿责任期间，不得转让承诺人直接或间接持有的发行人股份。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承诺人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于未履行承诺时约束措施的承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺：
“1、承诺人保证将严格履行公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果承诺人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因承诺人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法向投资者赔偿相关损失。如果承诺人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减承诺人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在承诺人未承担前述赔偿责任期间，不得转让承诺人直接或间接持有的发行人股份。
（3）承诺人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，承诺人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止自发行人领取薪酬，同时以承诺人当年以及以后年度自发行人领取的税后工资作为上述承诺的履约担保。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承诺人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
七、中介机构核查意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
发行人律师核查了相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的承诺函、发行人及其控股股东就出具承诺函事宜履行内部程序的文件等相关资料，发行人律师认为，发行人及其控股股东签署承诺函已履行了相应程序，相关承诺主体作出的承诺及约束措施的内容符合法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会和上交所的要求，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。
（以下无正文）（本页无正文，为《三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之签章页）
三生国健药业（上海）股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》之签章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
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