证券代码:688010 证券简称:福光股份 公告编号:2020-037
福建福光股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
福建福光股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月14日召开了第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订的议案》,该议案尚须提交2020年第二次临时股东大会审议。
鉴于公司已完成首次公开发行并于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市,为进一步完善公司治理,更好地促进规范运作,根据相关法律法规,并结合公司发展情况,公司拟对章程中的有关条款进行适应性修订,形成新的《公司章程》。修订内容如下:
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 为维护福建福光股份有限公司(以
权益,规范公司的组织和行为…… 下简称“公司”或“本公司”)、股东和
债权人的合法权益,规范公司的组织和
行为……
第二条 福建福光股份有限公司系依照《公 公司系依照《公司法》和其他有关
司法》和其他有关规定成立的股份有限 规定成立的股份有限公司。
公司。
第二十 公司在下列情况下,可以依照法律、 公司在下列情况下,可以依照法律、
四条 行政法规、部门规章和本章程的规定, 行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份: 收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合
并; 并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股 (三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励; 权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其 并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的; 股份的;
(五)将股份用于转换本公司发行的可 (五)将股份用于转换本公司发行的可
转换为股票的公司债券; 转换为股票的公司债券;
(六)本公司为维护公司价值及股东权 (六)本公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本 除上述情形外,公司不得收购本公
公司股份的活动。 司股份。
第二十 公司因本章程第二十四条第一款第 公司收购本公司股份可以通过公开
五条 (一)项、第(二)项、第(四)项规 的集中交易方式进行,或者法律法规和
定的情形收购本公司股份,可以选择下 中国证监会认可的其他方式进行。
列方式之一进行: 公司因本章程第二十四条第一款第
(一)证券交易所集中竞价交易方式; (三)项、第(五)项、第(六)项规
(二)要约方式; 定的情形收购本公司股份的,应当通过
(三)中国证监会认可的其他方式。 公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的,应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。公司因第二十四条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十 公司的股份可以依法转让。 公司的股份可以依法转让。
七条 公司股票被终止上市后,公司股票
进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规
定。
第三十 公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
条 当向公司申报所持有的本公司的股份及 当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况,在任职期间每年通过集中 其变动情况,在任职期间每年转让的股
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让 份不得超过其所持本公司同一种类股份
的股份不得超过其所持本公司股份总数 总数的25%,因司法强制执行、继承、遗
的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、 赠、依法分割财产等导致股份变动的除
依法分割财产等导致股份变动的除外; 外;公司董事、监事、高级管理人员所
公司董事、监事、高级管理人员所持本 持本公司股份自公司股票上市交易之日
公司股份自公司股票上市交易之日起1 起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内不得转让。上述人员离职后半年内,年内,不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所
公司董事、监事和高级管理人员所 持股份不超过1,000股的,可一次全部
持股份不超过1,000股的,可一次全部 转让,不受前款转让比例的限制。
转让,不受前款转让比例的限制。
第三十 公司股东享有下列权利: 公司股东享有下列权利:
六条 (一)依照其所持有的股份份额获得股 (一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配; 利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或 (二)依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会,并行 者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权; 使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建 (三)对公司的经营进行监督,提出建
议或者质询; 议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的 (四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份;规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债 (五)查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会 券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报 议决议、监事会会议决议、财务会计报
告; 告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持 (六)公司终止或者清算时,按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配; 配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分 (七)对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东,要求公司收购其 立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份; 股份;
(八)单独或者合计持有公司1%以上股 (八)法律、行政法规、部门规章或本
份的股东可以向公司董事会提出对不具 章程规定的其他权利。
备独立董事资格或者能力、未能独立履
行职责、或者未能维护公司和中小股东
合法权益的独立董事的质疑或罢免的提
议;
(九)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
在单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东行使本条第(八)项的权利时,被质
疑的独立董事应及时解释质疑事项并予
以披露。公司董事会应在收到相关质疑
或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论,并将讨论结果予以披露。
第四十 公司下列对外担保行为,须经股东 公司下列对外担保行为,须经股东
五条 大会审议通过。 大会审议通过。
(一)单笔担保额超过最近一期经审计 (一)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保; 净资产10%的担保;
(二)公司及公司控股子公司的对外担 (二)公司及公司控股子公司的对外担
保总额,达到或超过最近一期经审计净 保总额超过最近一期经审计净资产的
资产的50%以后提供的任何担保; 50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象 (三)为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保; 提供的担保;
(四)按照担保金额连续12个月累计计 (四)按照担保金额连续12个月累计计
算原则,达到或超过公司最近一期经审 算原则,超过公司最近一期经审计总资
计总资产30%的担保; 产30%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方 (五)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事 对于董事会权限范围内的担保事
项,除应当经全体董事的过半数通过外,项,除应当经全体董事的过半数通过外,
还应当经出席董事会会议的三分之二以 还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意;前款第四项担保,应当经 上董事同意;前款第四项担保,应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分 出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 之二以上通过。
第七十 股东大会由董事长主持。董事长不 股东大会由董事长主持。董事长不
二条 能履行职务或不履行职务时,由副董事 能履行职务或不履行职务时,由副董事
长主持(公司有两位或两位以上副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不
长的,由半数以上董事共同推举的副董 履行职务时,由半数以上董事共同推举
事长主持),副董事长不能履行职务或者 的一名董事主持。
不履行职务时,由半数以上董事共同推 监事会自行召集的股东大会,由监
举的一名董事主持。 事会主席主持。监事会主席不能履行职
监事会自行召集的股东大会,由监 务或不履行职务时,由半数以上监事共
事会主席主持。监事会主席不能履行职 同推举的一名监事主持。
务或不履行职务时,由半数以上监事共 股东自行召集的股东大会,由召集
同推举的一名监事主持。 人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会,由召集 召开股东大会时,会议主持人违反
人推举代表主持。 议事规则使股东大会无法继续进行的,
召开股东大会时,会议主持人违反 经现场出席股东大会有表决权过半数的
议事规则使股东大会无法继续进行的, 股东同意,股东大会可推举一人担任会
经现场出席股东大会有表决权过半数的 议主持人,继续开会。
股东同意,股东大会可推举一人担任会
议主持人,继续开会。
第八十 董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方
七条 式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时,根据本章程的规定或者股东大会 决时,根据本章程的规定或者股东大会
的决议,可以实行累积投票制。股东大 的决议,可以实行累积投票制。
会选举两名或两名以上董事或监事时应 前款所称累积投票制是指股东大会
当实行累积投票制。 选举董事或者监事时,每一股份拥有与
前款所称累积投票制是指股东大会 应选董事或者监事人数相同的表决权,
选举董事或者监事时,每一股份拥有与 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
应选董事或者监事人数相同的表决权, 会应当向股东公告候选董事、监事的简
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 历和基本情况。
会应当向股东公告候选董事、监事的简 股东大会采用累积投票制选举董事
历和基本情况。 的,独立董事和非独立董事的表决应当
股东大会采用累积投票制选举董事 分别进行。
的,独立董事和非独立董事的表决应当 股东大会采用累积投票制选举董
分别进行。 事、监事时,应按下列规定进行:
股东大会采用累积投票制选举董 ……
事、监事时,应按下列规定进行: (四)当两名或两名以上董事、监事候
…… 选人得票数相等,且其得票数在董事、
(四)当两名或两名以上董事、监事候 监事候选人中为最少时,如其全部当选
选人得票数相等,且其得票数在董事、 将导致董事、监事人数超过该次股东大
监事候选人中为最少时,如其全部当选 会应选出的董事、监事人数的提交下一
将导致董事、监事人数超过该次股东大 次股东大会进行选举;
会应选出的董事、监事人数的,股东大 ……
会应就上述得票数相等的董事、监事候
选人再次进行选举;如经再次选举后仍
不能确定当选的董事、监事人选的,公
司应将该等董事、监事候选人提交下一
次股东大会进行选举;
……
第一百 董事由股东大会选举或更换,任期 董事由股东大会选举或更换,任期
〇一条 每届三年。董事任期届满,可连选连任。每届三年,并可在任期届满前由股东大
董事在任期届满以前,股东大会不能无 会解除其职务。董事任期届满,可连选
故解除其职务。 连任。
…… ……
第一百 独立董事应依照有关法律、法规、 独立董事应依照有关法律、法规、
〇九条 规章、其他规范性文件及本章程的有关 规章、其他规范性文件及本章程的有关
规定行使职权。 规定行使职权。
独立董事每届任期与公司其他董事 独立董事每届任期与公司其他董事
任期相同,任期届满,连选可以连任, 任期相同,任期届满,连选可以连任,
但是连任时间不得超过六年。 但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事 独立董事连续三次未亲自出席董事
会会议的,由董事会提请股东大会予以 会会议的,由董事会提请股东大会予以
撤换。除出现上述情况及《公司法》中 撤换。
规定的不得担任董事的情形外,独立董 ……
事任期届满前不得无故被免职。提前免
职的,公司应将其作为特别披露事项予
以披露,被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的,可以作出公开的声明。
……
第一百 董事会应当确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购出
一十六 售资产、资产抵押、对外担保事项、委 售资产、资产抵押、对外担保事项、委
条 托理财、关联交易的权限,建立严格的 托理财、关联交易的权限,建立严格的
审查和决策程序;重大投资项目应当组 审查和决策程序;重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审,并报 织有关专家、专业人员进行评审,并报
股东大会批准。 股东大会批准。
(一)公司向银行等金融机构申请授信 (一)公司向银行等金融机构申请授信
额度、贷款、银行承兑汇票、银行保函 额度、贷款、银行承兑汇票、银行保函
以及国际贸易融资(如开立信用证、押 以及国际贸易融资(如开立信用证、押
汇等)或其他融资事项时,如单笔金额 汇等)或其他融资事项时,如单笔金额
低于人民币1,000万元或一年内累计金 低于人民币1,000万元或一年内累计金
额占公司最近一期经审计总资产的比例 额占公司最近一期经审计总资产的比例
低于10%的,由总经理审议批准;如单笔 低于10%的,由总经理审议批准;如单笔
金额达到人民币1,000万元以上、低于 金额达到人民币1,000万元以上、1亿元
5,000万元或一年内累计金额占公司最 以下或一年内累计金额占公司最近一期
近一期经审计总资产的比例达到10%以 经审计总资产的比例达到10%以上、低于
上、低于50%的,由董事会审议批准;如 50%的,由董事会审议批准;如单笔金额
单笔金额达到人民币5,000万元以上或 超过人民币1亿元或一年内累计金额占
一年内累计金额占公司最近一期经审计 公司最近一期经审计总资产的比例达到
总资产的比例达到50%以上的,应当提交 50%以上的,应当提交股东大会审议批
股东大会审议批准。 准。
…… ……
(三)公司进行对外投资、收购、出售 (三)公司进行对外投资、收购、出售
资产(含资产置换)、提供财务资助、委 资产(含资产置换)、提供财务资助、委
托理财等交易(公司受赠现金资产、单 托理财等交易(公司受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外)时,同时 纯减免公司义务的债务除外)时,同时
符合下列标准的,由总经理审议批准:符合下列标准的,由总经理审议批准:
(1)一年内累计的交易涉及的资产总额 (1)交易涉及的资产总额占公司最近一
占公司最近一期经审计总资产的比例低 期经审计总资产的比例低于10%,该交易
于10%,该交易涉及的资产总额同时存在 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
账面值和评估值的,以较高者作为计算 值的,以较高者作为计算数据;(2)交
数据;(2)一年内累计的交易成交金额 易成交金额(含承担债务和费用)占公
(含承担债务和费用)占公司市值的比 司市值的比例低于10%;(3)交易标的(如
例低于10%;(3)交易标的(如股权)的 股权)的最近一个会计年度资产净额占
最近一个会计年度资产净额占公司市值 公司市值的比例低于10%;(4)交易标的
的比例低于10%;(4)交易标的(如股权)(如股权)最近一个会计年度相关的营
最近一个会计年度相关的营业收入占公 业收入占公司最近一个会计年度经审计
司最近一个会计年度经审计营业收入的 营业收入的比例低于10%,或者未超过
比例低于10%,或者未超过1,000万元; 1,000万元;(5)交易产生的利润占公司
(5)交易产生的利润占公司最近一个会 最近一个会计年度经审计净利润的比例
计年度经审计净利润的比例低于10%,或 低于10%,或未超过100万元;(6)交易
未超过100万元;(6)交易标的(如股 标的(如股权)最近一个会计年度相关
权)最近一个会计年度相关的净利润占 的净利润占公司最近一个会计年度经审
公司最近一个会计年度经审计净利润的 计净利润的比例低于10%,或未超过100
比例低于10%,或未超过100万元。 万元。
公司进行对外投资、收购、出售资 公司进行对外投资、收购、出售资
产(含资产置换)、提供财务资助、委托 产(含资产置换)、提供财务资助、委托
理财等交易(公司受赠现金资产、单纯 理财等交易(公司受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外)时,达到下 减免公司义务的债务除外)时,达到下
列标准之一的,由董事会审议批准:(1)列标准之一的,由董事会审议批准:(1)
一年内累计的交易涉及的资产总额占公 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
司最近一期经审计总资产的比例达到 审计总资产的比例达到10%以上,该交易
10%以上,该交易涉及的资产总额同时存 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
在账面值和评估值的,以较高者作为计 值的,以较高者作为计算数据;(2)交
算数据;(2)交易的成交金额(含承担 易的成交金额(含承担债务和费用)占
债务和费用)占公司市值的比例达到10% 公司市值的比例达到10%以上。上述指标
以上。上述指标计算中涉及的数据如为 计算中涉及的数据如为负值,取其绝对
负值,取其绝对值计算;(3)交易标的 值计算;(3)交易标的(如股权)的最
(如股权)的最近一个会计年度资产净 近一个会计年度资产净额占公司市值的
额占公司市值的10%以上;(4)交易标的 10%以上;(4)交易标的(如股权)最近
(如股权)最近一个会计年度相关的营 一个会计年度相关的营业收入占公司最
业收入占公司最近一个会计年度经审计 近一个会计年度经审计营业收入的10%
营业收入的10%以上,且超过1,000万元;以上,且超过1,000万元;(5)交易产
(5)交易产生的利润占公司最近一个会 生的利润占公司最近一个会计年度经审
计年度经审计净利润的10%以上,且超过 计净利润的10%以上,且超过100万元;
100万元;(6)交易标的(如股权)最近 (6)交易标的(如股权)最近一个会计
一个会计年度相关的净利润占公司最近 年度相关的净利润占公司最近一个会计
一个会计年度经审计净利润的10%以上, 年度经审计净利润的10%以上,且超过
且超过100万元。 100万元。
公司进行对外投资、收购、出售资 公司进行对外投资、收购、出售资
产(含资产置换)、提供财务资助、委托 产(含资产置换)、提供财务资助、委托
理财等交易(公司受赠现金资产、单纯 理财等交易(公司受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外)时,达到下 减免公司义务的债务除外)时,达到下
列标准之一的,除应当经董事会审议通 列标准之一的,除应当经董事会审议通
过外,还应当提交股东大会审议批准:过外,还应当提交股东大会审议批准:
(1)一年内累计的交易涉及的资产总额 (1)交易涉及的资产总额占公司最近一
占公司最近一期经审计总资产的50%以 期经审计总资产的50%以上,该交易涉及
上,该交易涉及的资产总额同时存在账 的资产总额同时存在账面值和评估值
面值和评估值的,以较高者作为计算数 的,以较高者作为计算数据;(2)交易
据;(2)交易的成交金额(含承担债务 的成交金额(含承担债务和费用)占公
和费用)占公司市值的50%以上;(3)交 司市值的50%以上;(3)交易标的(如股
易标的(如股权)的最近一个会计年度 权)的最近一个会计年度资产净额占公
资产净额占公司市值的50%以上;(4)交 司市值的50%以上;(4)交易标的(如股
易标的(如股权)最近一个会计年度相 权)最近一个会计年度相关的营业收入
关的营业收入占公司最近一个会计年度 占公司最近一个会计年度经审计营业收
经审计营业收入的 50%以上,且超过 入的50%以上,且超过5,000万元;(5)
5,000万元;(5)交易产生的利润占上市 交易产生的利润占上市公司最近一个会
公司最近一个会计年度经审计净利润的 计年度经审计净利润的50%以上,且超
50%以上,且超过500万元;(6)交易 过500万元;(6)交易标的(如股权)
标的(如股权)最近一个会计年度相关 最近一个会计年度相关的净利润占上市
的净利润占上市公司最近一个会计年度 公司最近一个会计年度经审计净利润的
经审计净利润的50%以上,且超过500万 50%以上,且超过500万元。
元。 上述指标计算中,(1)涉及的数据
上述指标计算中,(1)涉及的数据 如为负值,取其绝对值计算;(2)交易
如为负值,取其绝对值计算;(2)交易 安排涉及未来可能支付或者收取对价
安排涉及未来可能支付或者收取对价 的、未涉及具体金额或者根据设定条件
的、未涉及具体金额或者根据设定条件 确定金额的,预计最高金额为成交金额;
确定金额的,预计最高金额为成交金额; (3)上市公司分期实施交易的,应当以
(3)上市公司分期实施交易的,应当以 交易总额为准。
交易总额为准。 公司发生收购、出售资产(含资产
公司发生收购、出售资产(含资产 置换)交易时,如果所涉及的资产总额
置换)交易时,如果所涉及的资产总额 或者成交金额在连续十二个月内经累计
或者成交金额在连续十二个月内经累计 计算超过公司最近一期经审计总资产
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经
30%的,应当提交股东大会审议,并经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上
出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。
通过。 (四)公司对外捐赠(包括但不限于慈
(四)公司对外捐赠(包括但不限于慈 善捐款、公益赞助)的,如果一年内累
善捐款、公益赞助)的,如果一年内累 计金额低于人民币100万元的,由总经
计金额低于人民币50万元的,由总经理 理审议批准;如果一年内累计达到人民
审议批准;如果一年内累计达到人民币 币100万元以上、低于1,000万元的,
50万元以上、低于500万元的,由董事 由董事会审议通过;如果一年内累计达
会审议通过;如果一年内累计达到人民 到人民币1,000万元以上,应当在董事
币500万元以上,应当在董事会审议通 会审议通过后提交股东大会审议批准。
过后提交股东大会审议批准。 ……
…… (六)公司与关联自然人发生的交
(六)公司与关联自然人发生的交 易金额(提供担保除外)低于人民币30
易金额(提供担保除外)低于人民币30 万元的关联交易(指公司或其子公司与
万元的关联交易(指公司或其子公司与 公司的关联人之间发生的转移资源或者
公司的关联人之间发生的转移资源或者 义务的事项,下同),以及公司与关联法
义务的事项,下同),以及公司与关联法 人发生的交易金额不超过人民币300万
人发生的交易金额低于人民币300万元 元或低于公司最近一期经审计总资产及
或低于公司最近一期经审计总资产及市 市值0.1%的关联交易,由公司总经理审
值0.1%的关联交易,由公司总经理审议 议批准。
批准。 公司与关联自然人发生的交易金额
公司与关联自然人发生的交易金额 (提供担保除外)在人民币30万元以上
(提供担保除外)在人民币30万元以上 的关联交易,由公司董事会审议批准。
的关联交易,由公司董事会审议批准。 公司与关联法人发生的交易金额超过人
公司与关联法人发生的交易金额在人民 民币300万元且占公司最近一期经审计
币300万元以上且占公司最近一期经审 总资产或市值0.1%以上的关联交易,由
计总资产或市值0.1%以上的关联交易, 公司董事会审议。
由公司董事会审议。 公司与关联自然人、关联法人发生的
公司与关联自然人、关联法人发生的 交易金额(提供担保除外)超过人民币
交易金额(提供担保除外)在人民币 3,000万元以上,且占公司最近一期经审
3,000万元以上,且占公司最近一期经审 计总资产或市值1%以上的关联交易,应
计总资产或市值1%以上的关联交易,由 当比照《科创板股票上市规则》第7.1.9
公司董事会审议批准后还需提交公司股 条的规定,提供评估报告或审计报告,
东大会审议批准。关联交易涉及提供财 由公司董事会审议批准后还需提交公司
务资助、提供担保和委托理财等事项时,股东大会审议批准。关联交易涉及提供
应当以发生额作为计算标准,并按交易 财务资助、提供担保和委托理财等事项
类别在连续12个月内累计计算。已经按 时,应当以发生额作为计算标准,并按
照上述规定履行审批手续的,不再纳入 交易类别在连续12个月内累计计算。
相关的累计计算范围。 公司为关联人(包括关联自然人、
公司为关联人(包括关联自然人、 关联法人)提供担保的,应当具备合理
关联法人)提供担保的,不论数额大小,的商业逻辑,不论数额大小,均应当在
均应当在董事会审议通过后提交股东大 董事会审议通过后及时披露,并提交股
会审议。 东大会审议。
…… ……
第一百 公司董事会设立审计委员会,审计 公司董事会设立审计委员会、战略
一十七 委员会中独立董事应当占半数以上并担 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
条 任召集人,且召集人应当为会计专业人 会等相关专门委员会,专门委员会对董
士。 事会负责,依照本章程和董事会授权履
行职责,提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成,其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集
人,审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程,规范专门委员会的运作。
第 一 百 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 公司董事会审议关联交易事项时,关联董
二 十 六 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 事应当回避表决,并且不得代理其他董事行使
条 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 表决权。该董事会会议应当由过半数的无关联
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 关系董事出席,所作决议须经无关联关系董事
举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 数不足三人的,公司应将该关联交易事项提交
不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 股东大会审议。
第一百 在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东单位担任除董事、
三十三 担任除董事以外其他职务的人员,不得 监事以外其他行政职务的人员,不得担
条 担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第一百 监事会行使下列职权: 监事会行使下列职权:
五十一 (一)应当对董事会编制的公司定期报 (一)应当对董事会编制的公司定期报
条 告进行审核并提出书面审核意见; 告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务; (二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司 (三)对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督,发现董事、高级 职务的行为进行监督,发现董事、高级
管理人员违反法律法规、《上海证券交易 管理人员违反法律法规、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》和上海证券交 所科创板股票上市规则》和上海证券交
易所有关规定、公司章程的,向董事会 易所有关规定、公司章程的,向董事会
通报或者向股东大会报告,并及时披露;通报或者向股东大会报告,也可以直接
对违反法律、行政法规、本章程或者股 向中国证监会及其派出机构、证券交易
东大会决议的董事、高级管理人员提出 所或者其他部门报告;对违反法律、行
罢免的建议; 政法规、本章程或者股东大会决议的董
…… 事、高级管理人员提出罢免的建议;
(五)提议召开临时股东大会,在不履 ……
行《公司法》规定的召集和主持股东大 (五)提议召开临时股东大会,在董事
会职责时召集和主持股东大会; 会不履行《公司法》规定的召集和主持
…… 股东大会职责时召集和主持股东大会;
……
第一百 公司的利润分配政策为: 公司的利润分配政策为:
六十四 …… ……
条 (六)利润分配方案的审议程序 (六)利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案 1、公司董事会审议通过利润分配预案
后,方能提交股东大会审议。董事会在 后,方能提交股东大会审议。董事会在
审议利润分配预案时,需经全体董事过 审议利润分配预案时,需经全体董事过
半数同意,且经二分之一以上独立董事 半数同意。
同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须
2、股东大会在审议利润分配方案时,须 经出席股东大会的股东(包括股东代理
经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。如股东
人)所持表决权的过半数通过。如股东 大会审议发放股票股利或以公积金转增
大会审议发放股票股利或以公积金转增 股本的方案的,须经出席股东大会的股
股本的方案的,须经出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的三
东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。
分之二以上通过。 (七)利润分配政策的调整
(七)利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营
1、如果公司因外部经营环境或自身经营 状况发生较大变化而需要调整利润分配
状况发生较大变化而需要调整利润分配 政策的,调整后的利润分配政策不得违
政策的,调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规
反中国证监会和证券交易所的有关规 定。上述“外部经营环境或自身经营状
定。上述“外部经营环境或自身经营状 况的较大变化”系指以下情形之一:
况的较大变化”系指以下情形之一: (1)有关法律、行政法规、政策、规章
(1)有关法律、行政法规、政策、规章 或国际、国内经济环境发生重大变化,
或国际、国内经济环境发生重大变化, 非因公司自身原因导致公司经营亏损;
非因公司自身原因导致公司经营亏损; (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、
(2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预
洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预 见、不能避免并不能克服的不可抗力事
见、不能避免并不能克服的不可抗力事 件,对公司生产经营造成重大不利影响,
件,对公司生产经营造成重大不利影响,导致公司经营亏损;
导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损
(3)公司法定公积金弥补以前年度亏损 后,公司当年实现的净利润仍不足以弥
后,公司当年实现的净利润仍不足以弥 补以前年度亏损;
补以前年度亏损; (4)公司经营活动产生的现金流量净额
(4)公司经营活动产生的现金流量净额 连续三年均低于当年实现的可供分配利
连续三年均低于当年实现的可供分配利 润的10%;
润的10%; (5)法律、行政法规、部门规章规定的
(5)法律、行政法规、部门规章规定的 或者中国证监会、证券交易所规定的其
或者中国证监会、证券交易所规定的其 他情形。
他情形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配
2、公司董事会在研究论证调整利润分配 政策的过程中,应当充分考虑独立董事
政策的过程中,应当充分考虑独立董事 和中小股东的意见。董事会在审议调整
和中小股东的意见。董事会在审议调整 利润分配政策时,需经全体董事过半数
利润分配政策时,需经全体董事过半数 同意。
同意,且经二分之一以上独立董事同意 3、对本章程规定的利润分配政策进行调
方为通过。 整或变更的,应当经董事会审议通过后
3、对本章程规定的利润分配政策进行调 方能提交股东大会审议。公司应以股东
整或变更的,应当经董事会审议通过后 权益保护为出发点,在股东大会提案中
方能提交股东大会审议。公司应以股东 详细论证和说明原因。股东大会在审议
权益保护为出发点,在股东大会提案中 利润分配政策的调整或变更事项时,应
详细论证和说明原因。股东大会在审议 当经出席股东大会的股东(包括股东代
利润分配政策的调整或变更事项时,应 理人)所持表决权的三分之二以上通过。
当经出席股东大会的股东(包括股东代 ……
理人)所持表决权的三分之二以上通过。
……
第一百 公司召开股东大会的会议通知,以 公司召开股东大会的会议通知,以
七十四 公告、专人送出、传真、邮件、电子邮 公告方式进行。
条 件或其他方式进行。
第二百 本章程附件包括股东大会议事规 本章程附件包括股东大会议事规
一十七 则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则和监事会议事规则。
条 本章程经公司股东大会审议通过 股东大会议事规则、董事会议事规则、
后,于公司股票在上海证券交易所上市 监事会议事规则的条款如与本章程存在
交易之日起生效并施行。 不一致之处,应以本章程为准。本章程
未尽事宜,按国家有关法律、法规的规
定执行,本章程如与日后颁布的法律、
法规、部门规章及规范性文件的强制性
规定相抵触时,按有关法律、法规、部
门规章及规范性文件的规定执行。
本章程经公司股东大会审议通过后
生效,修改时亦同。
第 二 百 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,
一 十 五 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
条 不含本数。 “超过”不含本数。
除上述条款修订外,《公司章程》其他条款不变。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
上述变更以工商登记机关最终核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述章程备案相关事宜。
本次章程修订事项尚须经公司2020年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
福建福光股份有限公司
董事会
2020年8月15日
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