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北京市君合律师事务所
关于中科星图股份有限公司
2020年第二次临时股东大会之
法律意见书
二零二零年八月
关于中科星图股份有限公司
2020年第二次临时股东大会之
法律意见书
中科星图股份有限公司：
北京市君合律师事务所受中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集与通知
根据公司于2020年7月18日公告的《中科星图股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（以下称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已作出相关决议。根据《会议通知》，本次股东大会将于2020年8月3日召开，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、会议登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2020年8月3日下午14:00时在北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号国家地理信息科技产业园1A-4星图大厦9层多功能会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由公司董事长付琨主持，符合《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定。
根据《会议通知》，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的起止时间为股东大会召开当日（即2020年8月3日）的交易时间段，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；本次股东大会通过互联网投票平台投票的起止时间为股东大会召开当日（即2020年8月3日）的9:15-15:00。
综上所述，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席会议人员的情况
经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：（1）现场出席本次股东大会并投票的股东及/或股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的股东。
根据本所律师的核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人合计24名，代表公司有表决权的股份165,148,869股，占公司股份总数的75.0676%。
1、现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人5名，代表公司有表决权股份165,010,918股，占公司股份总数的75.0050%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司截至 2020 年 7月27日下午收市时的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
2、参加网络投票情况
根据网络投票结果，通过上海证券交易所交易系统平台或互联网投票平台参加网络投票的股东共计19名，代表公司有表决权股份137,951股，占公司股份总数的0.0626%。
（二）召集人资格
根据公司第一届董事会第十六次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了本次股东大会。
综上所述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名投票的方式表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议实际审议的事项与公司董事会在《会议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。该表决方式符合《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议推举的股东代表、监事代表并与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定。
5、根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及上海证券信息有限公司传来的公司股东大会网络投票统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
6、根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场投票和网络投票方式表决通过了以下议案：
（1）审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》
表决结果：165,148,369 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：148,369股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的99.6641%；500股反对，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 0.3359%；0 股弃权，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（2） 审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订并办理工商变更登记的议案》
表决结果：165,148,369 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：148,369股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的99.6641%；500股反对，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 0.3359%；0 股弃权，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（3）审议通过了《关于修改的议案》
表决结果：165,148,369 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：148,369股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的99.6641%；500股反对，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 0.3359%；0 股弃权，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（4）审议通过了《关于修改的议案》
表决结果：165,148,369 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：148,369股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的99.6641%；500股反对，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 0.3359%；0 股弃权，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（5）审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》
表决结果：165,146,569 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9986%；2,300股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0014%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：146,569股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的98.4550%；2,300股反对，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 1.5450%；0 股弃权，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
综上所述，本所律师认为本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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