中信证券股份有限公司、
中航证券有限公司
关于
合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
（南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层）
二〇二〇年六月
目录
声明...............................................................................................................................3
第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................4
一、保荐人名称....................................................................................................4
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况....................................4
三、发行人基本情况............................................................................................5
四、保荐人与发行人的关联关系........................................................................6
五、保荐人内部审核程序和内核意见................................................................7第二节 保荐人承诺事项...........................................................................................10第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论................................................... 11
一、保荐结论......................................................................................................11
二、本次发行履行了必要的决策程序..............................................................11
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件..................................................12
四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的
发行条件.............................................................................................................13
五、发行人符合科创板定位..............................................................................15
六、发行人面临的主要风险..............................................................................16
七、发行人的发展前景评价..............................................................................33
八、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》要求的核查事项..............................................................................39
九、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查......................................40
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人情况
1、中信证券
中信证券指定杨萌、张明慧作为合肥江航首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。
杨萌，男，保荐代表人。2015年加入中信证券股份有限公司。曾担任中国应急可转债项目保荐代表人、长远锂科IPO项目保荐代表人，作为项目主办人、负责人及核心成员参与航发动力发行股份购买资产、中国动力重大资产重组、中航电子可转债项目、安达维尔 IPO项目、天津七一二 IPO、江南红箭重大资产重组项目、盐湖钾肥非公开项目、盐湖股份公司债项目、中航国际公司债项目等。
张明慧，女，保荐代表人、CPA非执业会员、ACCA会员。2007年加入中信证券股份有限公司，曾担任中航电子可转换公司债券保荐代表人、中国重工非公开发行保荐代表人、中金黄金配股保荐代表人、航天晨光非公开发行保荐代表人、中国应急可转换公司债券保荐代表人、中国重工重大资产重组主办人、中国海防重组上市主办人、中国动力重大资产重组（2019）项目主办人、航发动力发行股份购买资产项目主办人、中国动力重大资产重组（2017）协办人、北方创业重大资产重组协办人、一拖股份 IPO 协办人，其他参与项目包括江南红箭重大资产重组、西藏华钰IPO、保利文化IPO、兵器工业集团公司债、中船重工集团公司债、中金黄金集团永续债等。
2、中航证券
中航证券指定余见孝、孙捷作为合肥江航首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。
余见孝，男，保荐代表人、CPA非执业会员、法律职业资格, 具有四年投资银行从业经验，曾主持或参与宝硕股份重大资产出售、宝硕股份重大资产重组、深南电路IPO、中航电子可转债、宝胜股份非公开发行、深南电路可转债等项目。
孙捷，男，保荐代表人、CPA 非执业会员、特许金融分析师，先后主持或参与宝胜股份2015年非公开、中航飞机非公开、成飞集成非公开、齐星铁塔非公开、中航黑豹重大资产重组、中航光电可转债、洪都航空资产重组、宝胜股份2018年非公开、深南电路可转债等项目。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
（二）项目协办人及项目组其他成员情况
1、中信证券
中信证券指定李琦作为合肥江航首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目协办人，指定魏子婷、李森、高楚寒、李浩、秦博文、罗峰作为合肥江航首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目组成员。
李琦，男，准保荐代表人，曾参与中文在线IPO，润邦股份再融资，北大医药、渝开发、王子新材重大资产重组等项目。
2、中航证券
中航证券指定张威然作为合肥江航首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目协办人，指定杨滔、赵晓凤、杨嘉伟作为合肥江航首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目组成员。
张威然，男，准保荐代表人，曾参与成飞集成重大资产出售、深南电路可转债等项目。
三、发行人基本情况
公司名称：合肥江航飞机装备股份有限公司
英文名称：Hefei Jianghang Aircraft Equipment Co.,Ltd.
统一社会信用代码：913401006709173443
注册资本：302,808,350元
法定代表人：宋祖铭
有限公司成立日期：2007年12月28日
股份公司成立日期：2019年6月25日
住所：安徽省合肥市包河工业区延安路35号
邮政编码：230051
联系电话：0551-63499099
传真号码：0551-63499351
互联网址：http://www.jianghang.com/index.html
电子信箱：hkgy@jianghang.com
公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为王永骞，联系电话0551-63499001。
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）中信证券
1、截至2020年3月20日，中信证券自营股票账户及控股子公司华夏基金管理有限公司分别持有发行人主要股东中航产投之控股股东中航资本股权8,995,144股和12,782,682股，合计持有中航资本股权的比例为0.24%。除此之外，中信证券未持有发行人股份。
2、截至本发行保荐书签署之日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
3、截至本发行保荐书签署之日，中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
4、截至本发行保荐书签署之日，中信证券的关联方中信银行股份有限公司与发行人的控股股东、实际控制人及其下属公司存在借贷业务。除此之外，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、截至本发行保荐书签署之日，中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。
（二）中航证券
截至本发行保荐书签署之日，航空工业集团通过下属控股子公司中航资本间接持有中航证券100%股权，为中航证券的实际控制人；同时，航空工业集团通过中航机载和中航产投间接持有合肥江航73.58%的股份，为合肥江航的实际控制人。因此，中航证券与合肥江航属于同一实际控制人下的关联方。
为此，中航证券在推荐合肥江航首次公开发行股票并上市时，联合一家无关联关系的保荐机构中信证券共同履行保荐职责，且中信证券为第一保荐机构。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、中信证券
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
2、中航证券
（1）项目组提交内核申请文件，并通过底稿验收及问核环节
项目组将内核申请表、项目质量保证书、项目负责人承诺函、整套申请文件等内核申请材料报送中航证券质量控制部门。质量控制部门对内核材料进行初审，初审合格的将安排会议召开时间；对于材料不合格者，将要求项目组重新准备合
格后再次提交材料，材料初审通过后内核小组方可安排会议时间。
此外，启动内核会议审议程序前，项目组应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。质量控制部门应当出具明确的验收意见。内核会议前还需按照相关规定，由内核负责人及质量控制部门相关人员、证券承销与保荐分公司其他相关人员对项目组主要成员进行尽职调查问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提
交内核会议。
（2）内核小组对项目进行审核
1）中航证券设立内核小组，负责公司投资银行业务的内核工作。内核小组成员由公司相关管理人员、质量控制部门、风险管理部、合规部、证券承销与保荐分公司有关资深专业人员、公司其他部门有关人员及外聘专业人士组成。内核小组设负责人一名，为公司内核负责人，由公司任命。
2）中航证券内核会议的参会委员应不少于7名（含7名），其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，且至少有1名合规管理人员参与投票表决。参会委员人数中不包括因利益关系回避表决但列席会议的委员。内核表决票分为“同意”及“反对”两种类型；内核表决投票时“同意”票达到
出席会议内核委员的2/3时，表决结果为通过。发表“反对”意见的内核委员应
详细说明理由。对于项目存在重要问题未具备条件于内核会议当场讨论清楚的，
内核负责人在征询参会内核委员意见后决定项目暂缓表决的，待项目组将有关问
题进行补充尽调并具备清晰结论时，项目组可再次提出内核审核，内核小组将再
次进行审核并表决。
3）内核会议应制作会议决议和会议记录文件。参加内核会议的内核委员应当对内核会议的决议承担责任，但经证明在表决时曾提出异议并记载于会议记录的，该内核委员可以免除责任。
4）内核会议后，内核小组审核意见将传达至项目组，项目组须对审核意见进行回复并对申报材料进行修改，内核小组负责人可指定专人负责内核意见的落实。
（二）内部审核意见
1、中信证券
2019年10月17日，中信证券内核部在中信证券大厦11层19号会议室召开了合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，对合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请通过了保荐机构的内部审核，保荐机构内核部同意将合肥江航飞机装备股份有限公司的申请文件上报上海证券交易所审核。
2、中航证券
2019年10月23日，中航证券召开内核会议对合肥江航首次公开发行股票并在科创板上市项目进行审议。内核委员在会上听取了项目组对项目基本情况的介绍，以及项目组对内核委员相关问题的回复，并以记名投票的方式进行了表决。参加本项目内核会议的内核委员共9人，“同意”票数为9票，“反对”票数
为0票，本次内核会议结果为“项目通过”。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
中信证券、中航证券根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告［2012］14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函［2012］551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告［2014］11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。
发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2019年9月11日，发行人召开了第一届董事会第二次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案。
（二）股东大会决策程序
2019年9月27日，发行人召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案。
综上，保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2020）020859 号），发行人2017年度、2018年度、2019年实现营业收入分别为67,946.57万元、66,098.84万元、67,449.76万元；实现净利润分别为5,911.29万元、7,109.87万元、11,317.49 万元；归属于发行人股东的净利润分别为 6,047.01 万元、7,109.87万元、11,317.49万元。报告期内，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人最近三年财务会计报告出具了标准无保留意见的“众环审字（2020）020859 号”《审计报告》，发行人符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）根据有关政府部门出具的证明文件并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）的规定。
（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件。
四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
保荐机构依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关规定，对发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）依据保荐机构取得的发行人工商档案资料，发行人的前身合肥江航飞机装备有限公司成立于2007年12月28日。2019年6月25日，合肥江航全体股东审议通过，以经审计的合肥江航截至2019年1月31日扣除专项储备后的净资产值全部折为股份有限公司的股本302,808,350股，每股面值1元，余额计入资本公积。合肥江航于2019年6月25日在合肥市市场监督管理局领取了统一社会信用代码号为913401006709173443的《营业执照》。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。
综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
（二）根据发行人的相关财务管理制度以及中审众环出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，并经核查发行人的原始财务报表，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会
计师对发行人最近三年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
根据中审众环出具的《内部控制鉴证报告》，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制制度鉴证报告。
综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
（三）通过访谈和实地走访发行人、主要关联方等方式实际核验发行人业务完整性。保荐机构认为，发行人资产完整，业务独立，主要关联方不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同，保荐机构认为，发行人自设立以来一直致力于航空装备及特种制冷核心技术的研发与应用，主要从事航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空产品以及军民用特种制冷设备的研发、生产和销售，最近两年内主营业务没有发生变化。
经核查发行人的工商档案资料和历次三会资料，保荐机构认为，近两年发行人董事会成员及公司高级管理人员未发生重大变化。
经核查发行人的历次三会资料及主要合同的审批流程签字文件，并与发行人主要股东访谈，保荐机构认为，近两年来，发行人的实际控制人未发生变更。
经核查发行人工商备案文件、股东说明并对发行人股东进行访谈，保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
根据北京市嘉源律师事务所出具的《法律意见书》，并核查发行人主要资产的权属文件，访谈行业内专家及发行人业务人员，保荐机构认为，发行人不存在有关主要固定资产、无形资产的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，以及经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
（四）经与发行人主要股东访谈和工商等登记资料核查，核查主要股东出具声明与承诺，取得的工商、税收、环保、劳动和社会保障、住房公积金、土地、房屋等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，核查股东大会、董事会、监事会运营纪录，保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，保荐机构认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
五、发行人符合科创板定位
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位。
公司所属行业分类为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（代码C37），主要从事航空产品和特种制冷设备的研发、生产及销售。根据《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发［2016］67号），公司属于高端装备制造产业，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的行业领域。参照中国证监会发布的《科创属性评价指引（试行）》及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关规定，公司有关科创属性具体评价指标体系的情况具体如下：
（一）2017年、2018年和2019年，发行人研发投入分别为4,578.90万元、6,048.84万元和3,836.22万元，最近三年研发投入金额累计超过6,000万元；发行人最近三年研发投入占营业收入的比重分别为6.74%、9.15%和5.69%，均超过5%。因此，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第一款与《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第一款规定。
（二）截至2020年2月29日，发行人及其全资子公司天鹅制冷已累计取得发明专利175项（包含国防发明专利124项），可通过产品销售形成主营业务收入，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第二款与《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第二款规定。
（三）2019年发行人实现营业收入6.74亿元，最近一年营业收入金额超过3 亿元，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第三款与《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第三款规定。
六、发行人面临的主要风险
（一）技术风险
1、技术升级替代风险
公司所生产的航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空产品配套供应国内有装备需求的所有在研、在役军机，随着军机的更新换代，公司的技术和产品面临同步升级的要求。虽然目前公司掌握的核心技术具有领先性，但如果公司在技术升级替代的过程中未能及时满足客户的需求，或行业内出现其
他重大技术突破，则公司掌握的技术将面临先进程度落后而被替代的风险，从而
对公司发展造成较大不利影响。
2、公司研发投入的风险
公司产品的最终客户主要为军方，产品需适应复杂多样的军事战斗环境，客户对产品安全性、可靠性、保密性的要求较高，因此需要持续的研发投入方可保证足够的技术储备。报告期内，公司研发费用分别为2,256.25万元、2,742.77万元和2,528.38万元，占各期营业收入的比例分别为3.32%、4.15%和3.75%。
由于相应产品和技术的研发具有周期长、投入大、风险高的特点，如公司前期研发投入无法实现相应效益，将对公司未来业绩持续增长带来不利影响。
3、核心技术及人员流失风险
公司关键核心竞争力在于产品的研发、试验能力和制造工艺技术。能否持续保持高素质的技术团队、研发并制造具有行业竞争力的产品，对于公司的可持续发展至关重要。公司十分重视对技术人才的培养和引进，并实施了员工持股以增强核心团队的稳定性，保证各项研发工作的有效组织和成功实施。但未来仍可能会面临行业竞争所带来的核心技术及人员流失风险。
4、客户的需求变化风险
未来无人机技术的不断成熟与突破可能引导军方客户需求逐渐向无人机倾斜。虽然无人机需要配置发动机补氧系统，但无需配置驾驶员使用的供氧系统，这可能对公司供氧系统的对外销售与配套关系产生影响。尽管在可预见的未来，无人机无法完全取代人工驾驶的飞机，但从目前公司的产品结构来看，军用无人机的普及可能会对公司未来生产经营带来一定影响。
（二）经营风险
1、经营业绩波动及下滑的风险
公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、产业政策、行业竞争情况、管理层经营决策、募集资金投资项目实施情况等诸多因素的影响。未来如出现军费削减、军方采购政策变化、新竞争者进入、公司研发能力无法满足下游客户需求等情况，将使得公司的主营业务收入、净利润等经营业绩面临下滑的风险，极端情况下可能出现发行当年业绩下滑50%的风险。
2、主要客户集中度较高的风险
公司主要客户相对集中于客户M及航空飞机制造厂。报告期内，公司对前五大客户（合并口径）的销售金额分别为 53,056.11 万元、57,327.23 万元和59,405.55 万元，占公司相应各期营业收入的比例分别为 78.09%、86.73%和88.07%，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例较高。其中，来自航空工业集团下属单位和客户M的销售收入占各期营业收入的比例分别为63.09%、73.59%和72.79%，整体呈现上升趋势。因此，如果公司无法保证在各航空飞机
制造厂及客户M的供应商中持续保持优势，并以现有供应量持续供应产品，则
公司的经营业绩将有可能受到较大冲击。同时，如果部分客户采购需求或支付政
策发生变化，可能对公司经营构成不利影响。
3、产品质量风险
公司的主要产品包括航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱、军民用特种制冷设备等，公司提供的产品具有型号多、技术范围广、技术复杂程度高、技术管理难度大等特点。
公司产品的最终客户主要为军方，其对产品质量的要求极高。一方面，公司按国家军用标准建立了武器装备质量管理体系，并通过了认证；另一方面，公司的军品生产完成后，由军事代表进行质量检验，确认合格后才能交付客户。
公司自设立以来未出现重大质量纠纷，但军品研发、制造、维修等技术具有较高的复杂性。如果公司产品出现重大质量问题，将对公司的业绩和品牌造成不利影响。
4、主要原材料采购风险
报告期内，公司外购成品件及半成品件占原材料采购总额的比例分别为71.52%、75.96%及 88.20%，占原材料采购总额的比例较高。原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。虽然公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，相关原料市场供应充足，价格相对稳定，但如果主要供应商生产经营突发重大变化，或供货质量、时限未能满足公司要求，或与公司业务关系发生变化，将可能对公司的生产经营产生不利影响。
（三）内控及管理风险
1、内部控制风险
内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素，为此，根据现代企业制度的要求，公司建立了较为完备、涉及各个经营环节的内部控制制度，并不断补充和完善。
随着未来募投项目的逐步建成投产，公司资产规模和产销规模将进一步提高，对公司内部控制制度的执行提出更高的要求。若公司有关内部控制制度不能有效
地贯彻和落实或未能适应生产经营环境变化，将对公司生产经营活动及规范管理
构成不利影响。
2、安全生产与环境保护风险
公司建立了较为完善的安全生产管理体系，报告期内公司未发生重大安全事故及其他违反安全生产法律法规的行为。公司生产过程中不可避免会产生少量废气、废水、废渣，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。随着监管政策的趋严、公司业务规模的扩大，安全与环保压力也在增加，可能会存在因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全环保事故风险。一旦发生安全环保事故，公司存在被政府有关监管部门处罚、责令整改或停产的可能，进而出现影响公司正常生产经营的情况。
3、规模扩大引致的经营管理风险
在本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的建成，公司的生产、研发规模将迅速扩大，业务规模和管理幅度的扩张将会提高公司的运营管理难度，在生产管理、技术研发、市场营销等方面难度也随之加大，公司存在因规模扩大导致的经营管理风险。
（四）财务风险
1、产品销售毛利率大幅波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为28.14%、33.74%和40.33%，毛利率波动主要由于军品审定价调增及产品结构变化影响所致。未来公司产品仍将面临军品价格调整、产品结构调整等情况并造成毛利率波动。提请投资者关注该等风险。
2、应收账款及应收票据余额较高及回款时间具有不确定性的风险
截至2019年12月31日，公司应收账款账面余额为41,547.99万元，应收票据账面余额（含应收款项融资）为17,219.64万元，合计占公司2019年营业收入的比例为87.13%。公司应收票据及应收账款余额较大，占营业收入的比例较高。
我国国防军工武器装备产业链较长，军方作为最终需求方，向主机厂提出采购要求，主机厂再向上游供应商提出采购需求。通常情况下，主机厂取得军方对其的付款后再向上游供应商付款。在货款结算时，军方对主机厂终端产品验收及付款的规定程序较多，且多存在年底前集中付款的情况。该等情况导致公司对主机厂客户的实际结算周期较长。报告期内，公司对主机厂应收账款未发生实际坏账，亦未因应收账款回款问题发生诉讼及纠纷，实际执行中出现回款周期较长及应收账款逾期情况主要受军方付款周期影响，公司对主机厂回款时间存在一定不确定性。如出现大额应收账款及应收票据长期未回款情况，将对公司生产经营构成一定不利影响。
2017年至2019年，公司对A03单位的应收账款余额分别为7,305.44万元、10,134.86 万元及 4,644.85 万元，应收票据（含应收款项融资）余额分别为8,430.00万元、8,044.81万元及9,946.35万元，整体金额较高，2019年A03与公司通过票据方式结算明显增长。根据公开资料显示，2019年A03经营活动现金流量净额为5.53亿元。截至2019年12月31日，A03公司总资产487.63亿元，归母净资产165.49亿元。报告期内，虽然公司与A03单位应收票据未发生实质性违约情形，但若未来A03单位经营情况恶化，无法按期兑付应收票据，将对公司正常生产经营及资金流转产生一定不利影响。
综上，若公司不能有效提高应收票据及应收账款管理水平及保证回款进度，将有可能出现应收票据及应收账款持续增加、回款不及时甚至坏账的情形，从而对公司经营成果造成不利影响。
3、期末存货金额较大及发生减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为22,872.48万元、27,513.68万元和28,188.81万元，占期末资产总额的比例分别为12.67%、14.81%和15.69%。公司期末存货余额较大，主要受销售存在季节性、生产周期较长、生产流程复杂等因素的影响，公司储备原材料和库存商品的金额较大，导致存货余额较高，且可能会随着公司经营规模的扩大而增加。
2017年至2019年，公司综合毛利率分别为26.68%、34.14%和40.57%，存货跌价准备计提比例分别为16.86%、7.83%和9.71%。虽然报告期内公司产品整体毛利率较高，但公司根据会计准则并基于谨慎性原则对存货具体构成的可变现净值进行定期评估，识别减值迹象并相应计提跌价准备，具有合理性及谨慎性。
较高的存货金额，一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能在日后的经营中出现存货跌价减值的风险。
4、经营活动现金流量净额为负的风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为6,259.99万元、-1,372.35万元和8,956.46万元。2018年公司经营活动现金流量净额为负的主要原因在于：一方面，公司业务快速发展，应收账款和存货规模逐年增长，销售回款与采购付款具有不同信用期；另一方面，军改影响了公司军方及主机厂客户的付款进度。如未来公司应收款项回款速度变慢、坏账风险上升，公司经营活动现金流量净额仍有为负的可能，公司在营运资金周转上将会存在一定的风险。
5、固定资产金额较大及发生减值的风险
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为59,378.66万元、58,122.26万元和 54,342.19 万元，占期末资产总额的比例分别为 32.90%、31.28%和30.26%。报告期各期末，公司固定资产金额较大，后续可能由于发生损坏、技术升级迭代等原因在日后的经营中出现减值的风险。
6、税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，公司按照国家规定享受了关于企业所得税和增值税的税收优惠政策，上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到一定的促进作用。
（1）企业所得税优惠
公司于2017年7月20日经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局批准，取得《高新技术企业证书》（高新技术企业证书编号为GR201734000778），自2017年起，企业所得税按15%征收，证书有效期为3年。
天鹅制冷分别于2014年10月21日、2017年11月7日经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局批准，取得《高新技术企业证书》（高新技术企业证书编号为GR201434000956、GR201734001362），自2014年、2017年起，企业所得税按15%征收，证书有效期均为3年。
根据《财政部国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2015〕99号）第一条规定，“自2015年10月1日起至2017年12月31日，对年应纳税所得额在20万元到30万元（含30万元）之间的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。”天源制冷基于此享受相关企业所得税优惠。
因此，报告期内，公司于2017年至2019年享受企业所得税15%优惠税率；天鹅制冷于2017年至2019年享受企业所得税15%优惠税率；天源制冷于2017年1-8月享受企业所得税10%优惠税率。
公司及天鹅制冷的高新技术企业证书将分别于2020年7月19日、2020年11月6日到期。公司及天鹅制冷符合高新技术企业认定的全部条件，办理续期不存在实质性障碍。公司及天鹅制冷将根据相关规定提出复审申请，但如果公司及天鹅制冷未能通过复审将不能继续享受企业所得税减按 15%征收的税收优惠，将对公司及天鹅制冷的盈利能力造成一定不利影响。
此外，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税［2015］119号）和《财政部、国家税务总局、科学技术部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税［2018］99号）等相关规定，公司开展研发活动中实际发生的研发费用可享受加计扣除，2016年和2017年加计扣除比例为50%，2018年和2019年加计扣除比例为75%。
根据上述税收优惠政策，报告期内，公司享受的对税前利润有影响的各类税收优惠合计1,354.00万元、1,767.86万元和3,060.14万元。若上述税收优惠政策发生变化，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。
（2）军品免征增值税优惠政策延续性变动的风险
公司从事军工科研生产及配套业务，依据相关规定，从事军品配套的企业对应的军品业务可享受增值税免税的优惠政策。2018年12月，国防科工局和中央军委装备发展部调整了武器装备科研生产许可的产品范围。目前，合肥江航和天鹅制冷的军品合同仍按照免征增值税执行，根据国家税务总局合肥市包河区税务局对发行人相关说明的确认意见，合肥江航和天鹅制冷纳入财政部及国家税务总局下发的军品免征增值税合同清单的军品合同，仍可享受免征增值税优惠政策。但在相关配套政策正式颁布出台之前，合肥江航和天鹅制冷享受军品免征增值税的政策延续性存在变动并对公司经营活动产生潜在不利影响的风险。
（五）与关联方川西机器存在相似业务的风险
航空防务装备生产、制造的选择关系到国家的国防体系建设和国家安全，为保证国家国防系统的安全和稳定，航空防务装备的采购决策级别较高。中航机载主要从事航空装备机载系统的研发、生产及销售。除发行人外，中航机载及其控股企业不存在所从事的业务与发行人构成直接或间接同业竞争关系的情形。中航机载下属上市公司中航机电（002013.SZ）之全资子公司川西机器由于最终用户指定，目前已研制一款飞机副油箱产品，但仅可配套某一型号军用飞机，主要系军方考虑配套半径等原因指定其定点供应所致。发行人控股股东中航机载及实际控制人航空工业集团均承诺：“合肥江航本次上市完成后，本公司将严格划分合肥江航及本公司所控制企业的副油箱业务，除非最终用户指定，未来川西机器只负责研制、生产及销售配套现有机型的副油箱产品，其他机型配套的副油箱业务由合肥江航负责”。未来，若最终用户指定川西机器研制其他型号的副油箱业务，则可能对发行人的军品配套造成潜在不利影响。
（六）军工企业特有风险
1、军品军审定价对经营业绩造成影响的风险
报告期内，公司执行军方定价、暂定价格等非市场化定价方式销售金额及占营业收入的比重分别为 37,086.52 万元、42,507.22 万元、40,783.78 万元和54.58%、64.31%、60.47%；公司执行军方定价、暂定价格等非市场化定价方式采购的金额及占采购总额的比重分别为 7,619.91 万元、8,240.08 万元、3,056.89万元和23.55%、20.92%、11.32%。
2019年，公司依据F机型配套产品调价通知及军方XX审计意见调整价格差异，G机型配套产品参照F机型配套产品调整暂定价格，上述事项合计调减2019年公司营业收入10,976.66万元。其中：（1）依据F机型调价通知及历史销售数量调减2019年营业收入310.44万元；（2）依据军方XX审计意见调减营业收入和营业成本5,559.48万元；（3）鉴于公司配套G机型的航空产品与配套 F 机型的产品在性能指标、功能配置及成本费用方面较为相近。基于谨慎性考虑，2019年，公司按照配套F机型产品审定价格调整配套G机型配套产品暂定价格，并将此前实现累计销售价差冲减2019年营业收入合计5,106.74万元。
截至2019年12月31日，公司航空军品中配套C机型、E机型、G机型、H机型、I机型的共计51项型号产品、其他机型配套产品共计58项尚未完成军审定价。如果未来收到军审定价批复或同等效力文件，公司将依据军品价格管理之规定调整当期的营业收入，可能对公司当期的经营业绩造成影响。公司采购的组配件如果未来收到军审定价批复或同等效力文件，公司将依据军品价格管理之规定调整当期的营业成本、存货等科目，亦可能对公司当期的经营业绩造成影响。此外，未来年度不排除公司已军审定价产品价格进行调整并影响公司经营业绩的可能性。
本次军方XX审计具有偶发性及专项审计特征，公司设立至今仅在2019年发生这一次。未来是否仍将发生类似情况以及发生的时间、涉及的产品范围、调整金额等均具有不确定性。如未来再次发生类似情形并调整公司销售、采购产品价格，将对公司经营业绩及财务数据构成影响。另外，《军品价格管理办法》于2019年废止，《军品定价议价规则》于2019年颁布实施。按照现有的政策导向，以往成本加成模式的军审定价模式预计有可能发生调整，该等事项将对军工企业的收入确认及审价体系产生影响。若公司航空产品、军用特种制冷产品的成本控制能力不达预期，经营业绩可能会在新的军审定价模式下受到一定影响。
2、军审定价时间不确定性的风险
军品行业，素来有装备一代、研制一代、储备一代的传统，而每个型号产品从开始立项到最终完成定型，需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型等阶段，一型飞机的全口径研发周期长达十数年甚至数十年，且产品的设计定型时间主要由整机研制、试验、试飞等任务完成时间来决定。产品通过设计定型到最终审价所需时间约在4年或更长时间，其周期及进程主要受审查部门进度影响，存在一定不确定性。受审价进度不确定性影响，尚未军审定价机型存在未来年度集中确认价差以及已军审定价产品未来如军方重新调整价格，亦将对公司盈利构成影响。
报告期内公司销售产品中配套I机型的部分尚未军审定价的产品整体按照调研意见的68%作为暂定价格，并毛利率为负。截至2019年12月31日，该机型配套产品累计毛利负值为496.94万元。如相关产品定型及军审定价时间较长，公司对该等产品销量累计增加，将可能导致公司该机型长期维持负毛利或低毛利的状态。
公司在2019年已根据配套F机型产品军审定价调整配套G机型产品暂定价格并按照累计实现销量冲减当期营业收入。假设军审定价较暂定价格的差异在正负5%、10%、15%情景下，针对截至报告期末已累计销售C机型、E机型、H 机型、I 机型产品涉及价差调整对营业收入及税前利润影响金额和占比 2019年营业收入和税前利润的情况模拟如下：
单位：万元
情景 调整影响 调整金额 占比2019年 占比2019年
营业收入 税前利润
+15% 调增营业收入及税前利润 5,672.46 8.41% 44.47%
+10% 调增营业收入及税前利润 3,781.64 5.61% 29.65%
+5% 调增营业收入及税前利润 1,890.82 2.80% 14.82%
-5% 调减营业收入及税前利润 -1,890.82 -2.80% -14.82%
-10% 调减营业收入及税前利润 -3,781.64 -5.61% -29.65%
-15% 调减营业收入及税前利润 -5,672.46 -8.41% -44.47%
3、关联交易占比较大的风险
报告期内，公司关联销售金额分别为 31,668.62 万元、35,534.30 万元、30,268.35万元，占当年营业收入的比例分别为46.61%、53.76%、44.88%。
报告期内，公司关联采购金额分别为 10,236.16 万元、11,308.93 万元和5,626.65万元，占采购总额的比例分别为31.63%、28.71%和20.83%。上述关联销售及采购主要由于我国军工行业产业布局及配套关系所致。
公司报告期内关联交易金额及占比较高主要系由我国航空防务装备研制、生产体系布局所致，该等分工布局有利于保证产品稳定性、可靠性，有利于保护国家秘密安全，有利于保障我国航空事业的稳步发展，具有必要性及合理性；关联交易定价依据大多基于军方有权部门定价或基于正常的市场化安排，具有公允性。
为保证关联交易的公开、公平、公正，在公司与航空工业集团下属企业的关联交易中，公司严格按照相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度的规定履行了必要的法定程序及信息披露义务；航空工业集团及其下属相关单位在公司审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务，对须报经有权机构审议的关联交易事项，合肥江航在有权机构审议通过后方予执行，但若上述内控制度得不到有效运行，则可能对关联交易的规范性产生影响。
4、科研专项拨款无法获得足额拨付的风险
截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计垫付的国拨研发项目投入余额为-5,116.70万元。鉴于国拨研发项目的验收、审计及资金拨付由主管部门主导，未来存在可能无法获得足额拨付而导致转入费用的风险。如发生该等情形，将对公司经营业绩构成不利影响。
根据截至2019年12月31日公司累计垫付的国拨研发项目投入进行模拟，相应比例垫付金额未获得科研专项拨付的情况下，对公司税前、税后利润的影响金额模拟如下：
单位：万元
项目 5% 10% 15% 20% 25% 30%
税前利润减少 255.84 511.67 767.51 1,023.34 1,279.18 1,535.01
税后利润减少 188.68 377.36 566.04 754.71 943.39 1,132.07
税前利润减少 2.01% 4.01% 6.02% 8.02% 10.03% 12.03%
/2019年税前利润
税后利润减少 1.67% 3.33% 5.00% 6.67% 8.34% 10.00%
/2019年税后利润
5、发行人日常经营活动受军工产业总体分工安排影响的风险
发行人成立之初即为军工央企集团下属的军工企业，担负确保自身军工能力完整有效的保军责任。军工行业的特殊性决定了发行人的采购、生产、销售等日常经营活动均受到军工产业总体安排的影响，需要将完成军工生产任务、确保军工产品供应作为企业生产经营的核心目标之一，而且销售模式、定价方式也需要服从于军工行业的相关规定。因此发行人存在日常经营活动受军工产业总体安排影响的风险。
6、宏观环境变化风险
报告期内，公司主营业务收入主要来源于军品收入，军品收入占主营业务收入的比例分别为90.37%、89.90%和91.12%，占比较大且整体呈上升趋势。
军工作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响。若未来国际形势出现重大变化，导致国家削减国防支出，使得军方和主机厂对公司产品的需求数量产生波动。若未来军品订单减少，将对公司的盈利能力产生不利影响。
7、季节性风险
2017年至2019年，公司每年第四季度确认的销售收入占当年主营业务收入的比例分别为30.19%、32.19%和28.22%。因此公司主要产品的销售存在一定的季节性特征，盈利能力随之呈现季节性，生产经营存在一定的季节性风险，主要系军方和主机厂的配套要求所致。
8、军工资质延续的风险
我国军品生产存在严格的资质审核制度和市场准入制度，具体表现在中国人民解放军总装备部对武器装备科研生产承制单位实施资格审查，武器装备需纳入军方型号管理，由军方组织项目综合论证，在军方的控制下进行型号研制和设计定型，整个项目程序严格且时间较长。报告期内，公司拥有从事主营业务所需的业务资质。未来除非国家军工科研生产管理体系发生重大调整，行业主管部门明确规定公司可在不再申请相应业务资质的前提下正常合规地开展相应的业务。如因产品质量、军工保密要求或其他主观原因导致公司丧失现有业务资质或者不能及时获取相关资质，将对公司的业务经营产生不利影响。
9、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险
由于公司从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公司与国内军方、军工企业等单位签订的部分销售、采购、研制合同中的对方真实名称、产品具体型号名称、单价和数量、主要战术技术指标等内容。经国防科工局批准，对该等涉密信息豁免披露。此外，公司还根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，对部分涉密信息采取了脱密处理的方式进行披露，主要包括了报告期内各期主要产品的销量、按地区分布列示营业收入构成及报告期内各期前五大客户中涉密客户的名称及销售比例等。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能存在影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
（七）知识产权被侵害风险
公司自设立以来专注于航空装备及特种制冷领域，截至2020年2月29日，公司拥有480项专利技术、10项计算机软件著作权和众多非专利技术。如果公司的核心技术、专利等知识产权被窃取或遭受侵害，将可能对公司的生产经营、市场份额、声誉等方面造成一定的不利影响，在市场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。
随着近年来知识产权纠纷不断增多，未来也不排除公司因知识产权纠纷被恶意起诉导致公司正常的生产经营活动受到影响的情况发生。
（八）其他风险
1、发行失败风险
公司本次拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，根据科创板股票发行与承销相关规定，本次发行将通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。如公司的投资价值未能获得足够多投资者的认可，将有可能导致最终发行认购不足、或因发行定价过低导致未能达到预计市值上市条件等情况发生，从而导致公司面临发行失败的风险。
2、募投项目实施效果未达预期的风险
公司本次募集资金拟投向“技术研究与科研能力建设项目”、“产品研制与生产能力建设项目”、“环境控制集成系统研制及产业化项目”及“补充流动资金”，该等项目的选择均系公司结合自身技术、市场、管理等方面的实际能力及未来细分领域的发展趋势，经过充分市场调研而最终确定的。然而，在募集资金投资项目的实施过程中，不排除因经济环境发生重大变化，或者市场开拓不同步所带来的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
同时，募集资金投资项目的项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素。若投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，公司的盈利状
况和发展前景将受到不利影响。虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行
性论证，但由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需较长
时间，届时如果产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目经济效
益的实现将存在较大不确定性。如果募投项目无法实现预期收益，募投项目相关
折旧、摊销、费用支出的增加则可能导致公司利润出现下降的情况。
此外，考虑到相关募投项目涉及的技术领域专业性较强，技术难度较高，如发行人未来不能准确地把握技术发展趋势，将有可能面临相关在研项目或技术失败进而导致相关募投项目实施受阻的风险。
3、固定资产、无形资产增加导致摊薄公司经营业绩的风险
截至2019年12月31日，公司固定资产账面价值为54,342.19万元，无形资产账面价值为6,768.58万元，固定资产的折旧及无形资产的摊销费用均将对公司净利润产生影响。随着本次募投项目的实施，公司预计将新增部分固定资产和无形资产，每年将新增较多折旧和摊销费用，如公司不能有效提升盈利能力，将对公司的经营业绩造成一定不利影响。
4、即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率分别为1.29%、7.89%和12.24%，2019年基本每股收益为0.37元/股。由于募集资金投资项目存在一定的建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍将主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益
因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率
等指标可能在短期内出现一定幅度下降的情况。
5、股票价格可能发生较大波动的风险
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
6、实际控制人持股比例较高的风险
本次发行前，航空工业集团通过中航机载与中航产投合计持有公司73.58%的股份，为公司实际控制人。本次发行完成后，在不考虑减持等其他因素的情况下，航空工业集团将合计控制公司55.19%的表决权。实际控制人可能通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。
7、关联方代垫费用风险
2017年11月，公司将部分土地及房产无偿划转至江航投资，同时将部分满足提前退休政策的员工安置于江航投资。截至本发行保荐书签署日，尚有53名安置职工的劳动关系尚未转移，江航投资无法为该等员工建立社保账户，因此该部分职工的社保公积金须由合肥江航代为缴纳并由江航投资最终承担，由此形成报告期内公司为江航投资代缴相关费用。
未来，江航投资存在因经营管理、资金周转等问题无法或无法按时向合肥江航支付上述安置员工的社保公积金的可能性。此外，由于存在部分尚未转移劳动关系的员工，已将劳动关系转移至江航投资的员工存在向合肥江航主张经济补偿金、赔偿金等的潜在风险。
报告期内，江航投资已向公司支付全部代垫费用，公司已经与江航投资签署《关于合肥江航飞机装备有限公司为合肥江航投资发展有限公司代缴相关费用之结算协议》，约定江航投资应当在合肥江航代缴社保公积金前将相应款项进行结算，且江航投资承诺“在发生相关安置职工向合肥江航主张包括经济补偿金、赔偿金等在内的一切费用或承担相关责任时，江投公司承诺向合肥江航承担前述相应的一切费用及相关责任”，但仍存在公司资金被关联方占用的风险。
8、未决诉讼败诉的风险
目前，天鹅制冷存在与先河公司的一起未决诉讼。因合作关系破裂，先河公司诉请天鹅制冷不得生产、销售由先河公司提供技术的复合源产品、户式中央空调热水一体机系列产品、天鹅制冷赔偿先河公司损失共计1,076.15万元。
2019年12月23日，安徽省合肥市中级人民法院判决天鹅制冷赔偿先河公司损失共计687.10万元。2020年1月6日，天鹅制冷已向安徽省高级人民法院提交民事上诉状，2020年4月13日，安徽省高级人民法院出具（2020）皖民再60号《应诉通知书》，2020年5月6日，安徽省高级人民法院出具传票，于2020年5月27日开庭审理上述案件。如二审仍维持原判，剔除已于2016年11月29日向先河公司支付的289.93万元赔款后，天鹅制冷需要进一步支付剩余赔偿款及所欠定金共计397.17万元。
9、经营活动受到新冠肺炎疫情影响的风险
（1）新冠疫情对公司的影响及其具体表现
受新冠疫情影响，公司及主要客户、主要供应商春节假期延期复工，生产经营均受到不同程度的影响，原材料采购、产品的生产和交付相比正常进度均有所延后。但由于公司的主要供应商和主要客户均不在主要疫区湖北省，新冠疫情对发行人的采购、生产和销售未产生重大不利影响。具体情况如下：
1）采购方面
公司的主要供应商均不在湖北地区，且公司原材料有一定库存，整体上对公司原材料的采购影响较小。公司的主要供应商均已陆续复工，并于2020年4月基本恢复正常，存在个别供应商交货时间仍有所拖延的情况。
随着国家逐步鼓励企业复工复产，并对物流运输进行保障，公司原材料采购已恢复正常，能够保证生产所需。
2）生产方面
公司于2020年1月23日开始春节假期，原计划于2020年2月3日正常复工。受新冠疫情影响，根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，公司于2020年2月9日开始陆续复工。
为应对新冠疫情，合肥江航要求符合条件的本地职工于2020年2月9日复工，外地职工在落实政府隔离要求的基础上，实现分批复工。合肥江航2020年2月份复工率为75%，3月份复工率已达到95%，4月中旬已全面复工。此外，由于疫情期间承接了支援武汉抗击疫情的急救车空调项目，在报当地疫情防控指挥部同意后，天鹅制冷于2020年2月7日开始组织部分岗位人员提前复工，并于2020年2月10日正式复工复产。天鹅制冷2月份复工率为69%，3月份复工率已达到94%，4月中旬已全面复工。
3）销售方面
受公司未能完成一季度生产订单、物流运输企业延期复工、主要客户延期复工等影响，公司一季度交付产品有所延期。因疫情属于不可抗力，经与客户协商一致，未出现因产品延迟交付而与客户产生纠纷或导致订单暂缓或终止的情形。
（2）影响的时间预期
当前，我国疫情防控取得阶段性重要成效，经济社会秩序加快恢复，公司目前的生产经营活动已基本恢复正常，但预计仍会对公司半年度经营目标的实现产生一定的影响。随着公司应对疫情举措的实施，预计本次疫情不会对公司全年经营目标的实现构成重大影响。
（3）对公司2020年一季度及以后期间的具体影响
受新冠疫情影响，公司未能完成一季度预定的经营计划。根据中审众环出具的（2020）020018《审阅报告》，公司一季度实现营业收入10,546.40万元和归属于母公司所有者的净利润2,567.26万元，同比减少30.22%和14.65%。
基于当前公司及客户、供应商复工情况，以及国内疫情总体好转的态势，公司预计2020年上半年实现营业收入为33,000至34,000万元，归属于母公司所有者的净利润为6,400至6,600万元，同比下降约2.81%至5.67%、10.73%至13.43%。该业绩情况系公司基于当前疫情发展情况所作初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
七、发行人的发展前景评价
（一）发行人的竞争优势及竞争劣势
1、竞争优势
（1）领先的细分市场地位
公司聚焦于航空装备及特种制冷领域，主要产品涵盖航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空产品以及军民用特种制冷设备。公司航空产品配套供应国内有装备需求的所有在研、在役军机以及部分民机；军用特种制冷设备已实现空军、陆军、海军、火箭军等全军种覆盖，并通过军用技术成果转化发展民用特种制冷设备，重点开拓工业用特种耐高温空调、专用车空调等细分市场，公司拥有的“天鹅”品牌是国内最早的家用窗式空调和军用方舱空调品牌，在特种制冷领域享有较高的行业知名度。发展至今，公司已成为国内唯一的航空
氧气系统及机载油箱惰性化防护系统专业化研发制造基地，亦是国内最大的飞机
副油箱及国内领先的特种制冷设备研发制造商。
（2）强大的技术研发实力及领先的技术优势
公司系国家高新技术企业、国家认定企业技术中心、安徽省创新型企业以及安徽省产学研联合示范企业。为保持技术领先优势，公司始终坚持自主创新战略，建立了完善的研发创新机制，已形成较为完整的航空产品及特种制冷设备的专业研发体系。在产学研合作方面，公司与中科院等离子所、中科院大连化学物理研究所、中科院、北京航空航天大学、西安交通大学、中国科学技术大学、南京航空航天大学、合肥工业大学等多所高校、研究所展开了紧密的技术开发合作，不断引进、消化、吸收新技术和新成果，为公司整体创新发展提供了重要支撑作用。同时，为更好完成公司科研生产任务，有效激励研发人员积极性、创造性和主观能动性，公司制定了研发人员职级项目制考核体系，用以评价技术中心研发人员的技术水平、工作业绩，以及履行岗位职责、完成任务计划等方面的综合表现，有效促进各项任务的完成。
截至2019年12月31日，公司研发人员及技术开发人员共计300人，占员工总数的比重达23.17%，其中曾获得国务院特殊津贴的技术人员4人、航空工业集团特级技术专家1人、航空工业集团一级技术专家3人。截至2020年2月29日，公司已累计取得授权专利480项，其中发明专利175项（含国防发明专利124项）、实用新型专利302项、外观专利3项，专利授权数量位居行业前列。报告期内，公司研发投入（包括自有资金投入和国拨资金投入）分别为4,578.90万元、6,048.84万元和3,836.22万元，占营业收入的比重分别为6.74%、9.15%和5.69%，持续的研发投入是公司保持技术领先性的良好保障。截至2019年12月31日，公司已先后主编或参编已发布标准项目61项，其中国家标准16项、国家军用标准3项、行业标准42项，内容涵盖公司各主营业务领域。同时，公司多项技术、产品获得奖项及证书，共获得国家、省部级及地市级等单位科技成果奖共61项，其中国家科学技术进步特等奖1项、国家科学技术进步二等奖2项、国家科学技术进步三等奖1项、国防科学技术一等奖2项、国防科学技术三等奖3项、国防科学技术进步三等奖2项。
经过多年的研发投入和技术积累，公司已掌握多项达到国际领先、国际先进或国内领先水平的核心技术，其中处于国际领先水平的氧气调节技术及国际先进水平的机载分子筛制氧技术打破了国外长期以来的技术封锁，使得我国成为继美国、英国、法国之后第四个掌握该等技术的国家，填补了国内空白。同时，公司自主研发的机载空气分离制氮技术已达到国内领先水平，采用该技术的机载燃油惰性化防护系统亦填补了国内军用飞机领域的空白。此外，公司在特种制冷领域具备国内领先的研发能力和技术经验，能够生产满足各种特殊环境需求的特种制冷设备。目前，公司正在开展较多跟踪前沿技术的在研项目，技术储备雄厚。
（3）强大的产品试验验证能力
试验验证能力系军工装备制造领域的核心能力之一，系指通过试验对武器装备的制造技术或产品性能进行检验，确保其实际使用效能的能力，对于提高公司军品环境适应性、使用寿命和可靠性具有重大意义。公司高度重视试验验证能力的发展，通过不断增加试验设备和人才的投入强化能力建设，发展至今已具备行业领先的产品试验与验证能力。
航空产品方面，合肥江航在技术中心下设试验中心，开展各类环境试验、性能试验（机械类、自然环境类、检测类、非标类等）、试验技术的研究，具备对试验理论、试验工艺、试验工装优化设计及试验方案制定等方面能力。2019年初，试验中心取得由中国合格评定国家认可委员会（CNAS）颁发的实验室认可证书，标志着公司的试验中心在试验和检测技术能力方面已达到国内领先水平。目前，公司拥有各类大型试验设备，可完成航空产品各类环境试验，具备对环境控制系统、舱室环境适人性及安全性、生命保障技术等试验技术的研究能力，有利于保障公司未来产品线发展。
特种制冷设备方面，天鹅制冷已建立完善的试验验证能力，并拥有我国第一个全自动空调器制冷性能测试试验室。此外，为保障军民用特种制冷设备的研制条件，天鹅制冷近年来陆续建成了10kW到350kW各类综合焓差性能试验室、800KW高温运转间、1000kW水冷冷水机组试验装置和模拟跑车台等各类特殊要求的空调性能测试实验室。
（4）优质客户和供应商资源优势
作为保军单位，公司长期服务于国防军工领域，现有客户覆盖航空工业集团、中国兵器工业集团有限公司、中国兵器装备集团有限公司、中国电子科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国航天科技集团有限公司、中国船舶工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司等主要军工集团下属单位，各军种部队与修理厂以及中国科学院等国家级科研机构，供应商亦包含了航空工业集团、中国兵器工业集团有限公司、中国航天科技集团有限公司等军工集团下属单位以
及中国科学院等优质供应商，并与之建立了长期、稳定的合作伙伴关系。
公司拥有的优质客户资源在很大程度上反映了公司技术与产品的市场竞争力与客户认可度，而优质的供应商有利地保障了公司产品质量的稳定与可靠。长期稳定合作的供销渠道对公司的技术创新、市场占有率、品牌影响力和盈利水平等具有重大影响，为公司后续业务的持续拓展奠定了坚实的基础。
（5）健全有效的质量管理体系
公司十分重视产品的质量控制，始终以质量控制为核心开展产品的设计与生产工作，以切实做好产品质量管控，确保产品质量的优质、稳定。公司设立质量安全部，主要承担策划、建立、实施、维护质量管理体系，对质量管理体系的适宜性、充分性和有效性负监督管理等质量控制职能。此外，公司内部制定了一系列质量控制制度文件，有效地保障了公司产品质量的长期稳定提升。公司建立了符合行业规范的全面质量管理体系，目前已通过 GB/T19001-2016 质量管理体系、GJB9001C-2017质量管理体系、航空航天AS9100D质量管理体系等体系的认证。
经过多年的经营，公司积累了先进的工艺生产技术，制定了各类业务标准操作流程，有效保障产品的可靠性。通过标准化操作，规范业务处理流程，保证每项业务和制造流程的每个环节均处于可控状态，产品品质和可靠性得到了客户的高度认可。
2、竞争劣势
（1）融资渠道较为单一
目前，公司融资渠道较为单一，未来可能成为公司拓展产品应用领域的瓶颈。同时，公司承接大型科研项目需要一定前期投入，对于资金的需求量将逐步增大。此外，公司所处的国防科技工业武器装备产业链相对较长，使得行业内企业销售回款周期普遍较长，未来随着公司营业收入的增长、经营规模的扩大，应收账款余额有可能进一步扩大。因此，公司希望通过首次公开发行进入资本市场，开辟新的融资渠道，从而优化资本结构，缓解流动资金压力，助力公司长远发展。
（2）产品应用领域需要进一步扩展
目前，公司主要产品面向国防科技工业市场，尤以航空领域为主，应用领域相对较为单一。虽然公司已经逐渐积累多项成熟核心技术，但从产品应用领域横向纵向来看均有较大发展空间，尚未充分发挥核心技术优势。未来，公司将契合产业融合发展战略，通过军用技术向民用领域转化，实现产品应用领域的横向与纵向扩展。
（二）行业发展态势、面临的机遇与挑战
1、面临的机遇
（1）面临的机遇
1）国家政策大力扶持
为鼓励并推动我国国防科技工业快速健康发展，围绕供给侧结构性改革需求，激发国防科技工业的发展活力、潜力，提升国防科技工业的发展能力，积极促进
产业深度融合发展，相关部门制定了一系列产业政策和发展规划。
国家已经建立了横跨军地双方、权威的顶层领导机构强力推进国防科技工业发展，强化牵头作用，统筹国家发改委、工信部、国家科工局、军队装备部门等相关单位，顺畅纵向、横向沟通协调机制，解决实践中利益格局变迁中的各类难题，形成上下联动、稳步推进的跨军地、跨部门协调机制，解决职能交叉、分工不明确等问题，形成系统良性互动和融合的组织基础。
一系列产业政策和发展规划的颁布为公司发展提供了有力的制度保证、鲜明可靠的政策指引与难能可贵的发展机遇。
2）掌握自主核心技术的迫切需要
中美贸易摩擦不确定性仍然存在、美国出口管制此起彼伏、少数高端元器件和部分材料仍未摆脱受制于人的局面，因此关键核心技术突破需求迫在眉睫。在当前复杂的国际环境中，以关键共性技术、前沿引领技术、现代工程技术、颠覆性技术创新为突破口，实现关键核心技术突破，把创新主动权、发展主动权牢牢掌握在自己手中，把关键核心技术掌握在自己手里，实现关键核心技术及部件的突破和掌握，不仅是打赢战争的底牌，更是衡量一国科技实力和综合国力的重要标志。2018年7月13日，习近平总书记主持召开中央财经委员会第二次会议并发表重要讲话，他强调，“关键核心技术是国之重器，对推动我国经济高质量发展、保障国家安全都具有十分重要的意义，必须切实提高我国关键核心技术创新能力，把科技发展主动权牢牢掌握在自己手里，为我国发展提供有力科技保障。”
在突破关键核心技术需求迫切的大背景下，公司优秀的科研创新能力、持续的研发投入、已掌握的核心技术将成为公司的发展优势。
3）武器装备更新换代的需求
目前国际形势正发生深刻变化，不稳定不确定因素明显增加，影响着我国对于武器装备的需求。当前，与发达国家相比，我国军用武器装备存在数量较少、先进水平整体较为落后的局面。2015年，我国首次将空军定位为战略军种，空军建设由“国土防御”向“空天一体、攻防兼备”的战略转变，成为了新装备加速发展和列装的主要驱动力。在新时期战略空军建设目标下，由“防”转“攻”，大力发展先进战斗机、战略运输机/轰炸机，提高纵深攻击能力、远程投送/打击能力和立体攻防能力，弥补代际差，尽快实现代际换装，提高信息化、自动化程度。所以空军装备建设处于快速发展期，换装列装需求不断提速。
《中央军委关于深化国防和军队改革的意见》中明确提出“优化军种比例，减少非战斗机构和人员。压减军官岗位。优化武器装备规模结构，减少装备型号种类，淘汰老旧装备，发展新型装备”。军改优化武器装备结构，将加速新装备研发和列装。
未来随着我国军费持续增长以及军费结构的调整，武器装备费有望快速增长，致使我国武器装备的更新换代需求快速加速。
（2）面临的挑战
1）需要不断加大研发投入满足市场与产品技术迭代的需求
随着国防和军队现代化建设工作的逐渐推进，未来航空产品及军用特种制冷产品将不断更新迭代。其中，航空氧气系统将朝机电一体化、智能化方向发展，实现氧浓度更高、集成度更高、体积更小、重量更轻、可靠性更高等性能特征；机载油箱惰性化防护系统将向系统集成技术方向发展，实现设计、试验与测试、制造工艺等方面的综合能力的提升；飞机副油箱将由单一的纯机械结构产品向集油量油位指示、吊挂弹射投放、重心控制、隐身技术为一体的复杂系统方向发展，实现容积大、空重轻、投放安全性高、耐疲劳性能好等性能特征。
军用特种制冷设备现阶段主要以实现制冷、制热等基础功能为主，强调产品的可靠性和环境适应性，未来则将向环控集成化方向发展，将制冷、制热、供氧、滤毒、增压和净化等功能进行整合，提供综合解决方案，并实现模块化、智能控制等设计，从而更加简化操作系统，进一步改善微环境、提升人员的舒适性，降低环境因素对人机效能的影响。
2）行业竞争逐步加剧
随着科技产业革命和新军事变革的迅猛发展，国防经济与社会经济、军事技术与民用技术的界限趋于模糊，产业融合发展已成为顺应世界新军事变革发展的大趋势。
在政府调控和市场机制的共同推动下，我国的产业融合发展驶入快车道，国防科技工业改革不断深化，经济、科技、教育、人才等各个领域的全面融合发展，并在更广范围、更高层次、更深程度上把国防和军队现代化建设与经济社会发展结合起来，为实现国防和军队现代化提供丰厚的资源和可持续发展的后劲。
产业融合的深度发展打破了“民参军”的壁垒，国防科工局和中央军委装备发展部联合公布印发了《2018年版武器装备科研生产许可目录》，再次大幅降低了军品市场准入门槛，这有利于加快非公有制经济进入武器装备科研生产领域。由此民营企业进入国防科技工业的准入流程将得以简化，准入门槛大幅降低，未来将有越来越多的民营企业参与军工行业的竞争，公司所处行业未来的竞争态势将愈加激烈。
八、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项
根据中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告［2018］22 号）,对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况进行核查：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
九、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，部分发行人股东属于上述规定规范的私募投资基金。经核查，发行人全部私募投资基金股东均已根据上述法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了管理人登记手续。
（以下无正文）（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
李 琦
保荐代表人：
杨 萌 张明慧
保荐业务部门负责人：
朱烨辛
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
马 尧
总经理：
杨明辉
法定代表人、董事长：
张佑君
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中航证券有限公司《关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
张威然
保荐代表人：
余见孝 孙 捷
中航证券有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中航证券有限公司《关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
保荐业务部门负责人：
阳 静
内核负责人：
莫 斌
保荐业务负责人：
丛 中
法定代表人（或授权代表）签字：
丛 中
总经理：
丛 中
董事长（或授权代表）签字：
于庆伟
中航证券有限公司
年 月 日
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权公司张明慧、杨萌担任合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责合肥江航飞机装备股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对合肥江航飞机装备股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责合肥江航飞机装备股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
张佑君（身份证110108****07210058）
被授权人：
杨 萌（身份证630103****04082512）
张明慧（身份证210302****1128244X）
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人专项授权书
本人，王晓峰，中航证券有限公司法定代表人，在此授权公司余见孝、孙捷担任合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责合肥江航飞机装备股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对合肥江航飞机装备股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责合肥江航飞机装备股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人（或授权代表）签字：
丛 中
被授权人：
余见孝
孙 捷
中航证券有限公司
年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、公司、江航
股份、合肥江航或股 指 合肥江航飞机装备股份有限公司
份公司
江航有限 指 合肥江航飞机装备有限公司，原名航宇救生装备（合肥）有限公司，
系发行人整体变更为股份有限公司前的名称
天鹅制冷 指 合肥天鹅制冷科技有限公司，系发行人全资子公司
江航爱唯科 指 安徽江航爱唯科环境科技有限公司，系发行人之参股公司
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司、中国航空工业集团公司
中航机载 指 中航机载系统有限公司
中航产投 指 中航航空产业投资有限公司
国新资本 指 国新资本有限公司
宁波浩蓝 指 宁波梅山保税港区浩蓝鹰击投资管理中心（有限合伙）
中兵宏慕 指 中兵宏慕（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）
江西军工 指 江西省军工控股集团有限公司
共青城航向 指 共青城航向投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城航创 指 共青城航创投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城航仕 指 共青城航仕投资管理合伙企业（有限合伙）
江淮航空 指 安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司
合肥皖安航空装备有限责任公司、合肥皖安机械厂（2005 年 10 月
皖安航空 指 12日，中国航空工业第一集团公司作出《关于合肥皖安机械厂实施
公司制改制方案的批复》（航资[2005]725号），合肥皖安机械厂改制
为合肥皖安航空装备有限责任公司）
《公司章程》 指 现行有效的《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》
报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1月-6月
本所 指 北京市嘉源律师事务所
《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次
律师工作报告 指 公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（嘉源（2019）
-01-466）
本法律意见书 指 《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（嘉源（2019）-01-467）
本所经办律师 指 黄国宝律师、傅扬远律师
中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
本次发行并上市或本 发行人本次申请公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市
次发行上市或本次发 指 之行为
行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
安徽证监局 指 中国证券监督管理委员会安徽监管局
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
保荐人、保荐机构 指 中信证券股份有限公司、中航证券有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中航证券 指 中航证券有限责任公司
会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
除非本法律意见书另有说明，否则指会计师对公司2016、2017、2018
《审计报告》 指 年度以及2019年1月-6月财务报表出具的《审计报告》（众环审字
（2019）023461号）
《纳税情况说明的鉴 指 《合肥江航飞机装备股份有限公司纳税情况说明的鉴证报告》（众
证报告》 环专字（2019）022896号）
《内控鉴证报告》 指 《合肥江航飞机装备股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字
（2019）022895号）
法律法规 指 截至本法律意见书出具日，中国已经正式公布并实施且未被废止的
法律、法规、规章和规范性法律文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《审核规则》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
《章程指引》 指 中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2019年修订）》
《公开发行证券公司 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的
信息披露的编报规则 指 法律意见书和律师工作报告》（证监发﹝2001﹞37号文）
第12号》
《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注
《调整适用有关规定的决定》及
法>的决定》 指 《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发
行注册制改革中调整适用有关规定期限的
决定》
元 指 人民币元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
释 义 .....................................................................................................................1
目 录 .....................................................................................................................3
一、 本次发行上市的批准和授权.....................................................................6
二、 发行人本次发行上市的主体资格...........................................................10
三、 本次发行上市的实质条件.......................................................................10
四、 发行人的设立...........................................................................................15
五、 发行人的独立性.......................................................................................15
六、 发起人和股东...........................................................................................15
七、 发行人的股本及其演变...........................................................................16
八、 发行人的业务...........................................................................................16
九、 关联交易及同业竞争...............................................................................17
十、 发行人的主要财产...................................................................................17
十一、 发行人的重大债权债务...........................................................................18
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................19
十三、 发行人公司章程的制定与修改...............................................................19
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................19
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人人员及其变化.......20
十六、 发行人的税务及财政补贴.......................................................................20
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................20
十八、 发行人募集资金的运用...........................................................................21
十九、 发行人的业务发展目标...........................................................................21
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................21
二十一、 发行人招股说明书法律风险评价...........................................................22
二十二、 律师认为需要说明的其他重大法律问题...............................................22
二十三、 结论意见...................................................................................................22?
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：合肥江航飞机装备股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
嘉源（2019）-01-467
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，包括但不限于就本次发行上市出具律师工作报告及法律意见书。
本法律意见书依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书及律师工作报告之目的，本所对本次发行上市的相关法律事项进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行上市的授权和批准、发行人发行股票的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易与同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人《招股说明书》法律风险的评价等方面的有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策、内部控制、境外法律事项等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性分析报告、内控报告和境外法律事项中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、资产评估、投资分析、内部控制、境外法律事项等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据中国证监会于2007年11月20日发布的关于印发《第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第2号》（证监法律字[2007]14号）的相关规定，本所仅向发行人为本次发行上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意公司按中国证监会或上交所的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，并且就引用部分应取得本所经办律师的审阅确认。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随本次发
行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 2019年9月11日，发行人召开第一届董事会第二次会议。该次董事会会
议审议通过了本次发行上市相关议案，并决定于2019年9月27日召开
2019年第二次临时股东大会审议本次发行上市相关事项。
（二） 2019年9月27日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通
过了本次发行上市相关事项：
1. 逐项审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在科创板上市的议案》，批准了本次发行上市的方案：
（1） 发行股票的种类：本次发行上市的股票种类为中国境内人民币
普通股（A股）；
（2） 发行股票的面值：本次发行上市的股票每股面值为人民币1.00
元；
（3） 发行股票的数量：本次发行上市全部为公开发行新股，公司原
股东在本次发行上市中不公开发售股份。公司本次拟向社会公
开发行不低于100,936,117股的人民币普通股（A股），公开发
行股票数量不低于本次发行后公司股份总额的25.00%；
（4） 发行对象：符合资格的网下投资者和在上海证券交易所科创板
开户的自然人、法人及其他投资者（国家法律、行政法规禁止
购买者除外）或中国证券监督管理委员会规定的其他对象；
（5） 定价方式：通过向网下投资者（指经中国证券业协会注册的证
券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合
格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价
确定）询价的方式确定发行价格，或者通过证券监管部门认可
的其他方式确定；
（6） 发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上市值申购
定价发行相结合的方式，或中国证监会批准的其他方式；
（7） 战略配售：保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，
具体按照上海证券交易所相关规定执行，保荐机构及其相关子
公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体
方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件；
（8） 申请上市地点：上海证券交易所；
（9） 费用承担：承销费、保荐费、律师费、审计及验资费、信息披
露费等相关费用由公司承担，在发行新股所募集资金中扣减；
（10）决议有效期：本次发行上市决议自提交股东大会审议通过之日
起12个月内有效。
2. 审议通过《关于授权公司董事会及其获授权人士办理公司首次公开发
行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》，股东
大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行上市的相关事宜，
具体如下：
（1） 根据国家法律、法规、规范性文件的规定以及公司股东大会决
议，制定和实施本次发行上市的具体方案。
（2） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定
本次发行上市的发行股票数量、定价方式、发行对象、发行方
式及发行起止日期等相关事项。
（3） 审阅、修订及签署与本次发行上市相关的文件，包括但不限于
招股说明书、招股意向书及其他相关文件。
（4） 批准、签署本次发行上市募集资金投资项目涉及的合同、协议
及相关法律文件。
（5） 根据有关法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、上海
证券交易所要求，调整、修订本次发行上市方案及本次发行上
市募集资金运用方案，但须由股东大会重新作出决议的除外。
（6） 本次发行完成后向上海证券交易所申请股票上市流通等相关
事宜。
（7） 根据本次发行结果，对公司章程中有关条款进行修改并办理公
司注册资本变更等相关工商登记事宜。
（8） 在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本
次发行上市有关的其它一切事宜。
3. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科
创板上市募集资金投资项目及可行性方案的议案》。
4. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科
创板上市前滚存利润分配方案的议案》。
5. 审议通过《关于
红回报规划>的议案》。
6. 审议通过《关于填补被摊薄即期回报的相关措施的议案》。
7. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科
创板上市后三年内稳定股价预案的议案》。
8. 审议通过《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》。
9. 审议通过《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板
上市后适用的的议案》。
10. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科
创板上市后适用的的议案》。
11. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科
创板上市后适用的的议案》。
12. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科
创板上市后适用的的议案》。
13. 审议通过《关于修改并制定公司上市后适用的相关制度的议案》。
14. 审议通过《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》。
15. 审议通过《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在科创板上市的中介机构的议案》。
16. 审议通过《关于调整整体变更设立股份公司时对应净资产的议案》
（三） 发行人本次发行上市尚须经上交所审核通过并报请中国证监会履行发
行注册程序。
综上，本所认为：
1. 发行人股东大会已依据《公司法》、《公司章程》规定的程序，作出批
准本次发行上市的相关决议，决议内容合法有效。
2. 发行人董事会全权办理本次发行上市具体事宜，已经获得发行人股东
大会的适当授权，授权范围、程序合法有效。
3. 根据中国法律法规的规定，本次发行上市尚须经上交所审核通过并报
请中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
1. 发行人系由江航有限整体变更设立的股份有限公司。
2. 发行人依法有效存续，不存在根据中国法律法规和《公司章程》的规
定需要终止的情形。
3. 发行人具备申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次向社会公开发行股票，经本所逐条核查，
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、
《上市规则》以及《审核规则》规定的下列公开发行新股的实质条件：
（一） 发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的实质条件
1. 根据发行人于2019年9月27日召开的2019年第二次临时股东大会作
出的决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值为 1 元的人民币普通
股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任
何认股人所认购股份每股均应当支付相同的价额，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
2. 根据发行人于2019年9月27日召开的2019年第二次临时股东大会作
出的决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、
发行的有效期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三
条的规定。
（二） 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件
1. 根据发行人与中信证券、中航证券签署的《合肥江航飞机装备股份有
限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人、主承
销商）中航证券证券公司（作为保荐人、主承销商）关于首次公开发
行人民币普通股（A股）并在科创板上市之承销及保荐协议》，发行人
本次发行上市由具有保荐资格的中信证券、中航证券担任保荐人，符
合《证券法》第十一条第一款的规定。
2. 经本所核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在
董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会，建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作
制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第一项的规定。
3. 根据会计师出具的《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018
年度及2019年度1-6月份期间经审计的归属于母公司所有者的净利润
分 别 为-63,270,438.53 元、 5,814,462.92 元、 38,874,948.20 元 和
58,177,045.59元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条
第一款第二项的规定。
4. 根据《审计报告》、发行人主管税务部门出具的证明、发行人出具的书
面确认以及本所作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行
人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，
符合《证券法》第十三条第一款第三项、第五十条第一款第四项的规
定。
5. 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人目前股
本总额为30,280.8350万元，根据本次发行上市方案，本次拟向社会公
开发行的股份总数为不低于100,936,117股，本次发行上市完成后，发
行人股本总额超过4亿元，社会公众持有股份达到公司股份总数的25%
以上，符合《证券法》第五十条第一款第二项和第三项的规定。
（三） 发行人符合《首发注册办法》规定的公开发行新股的实质条件
1. 发行人系江航有限以经审计的扣除专项储备后按原账面净资产值折股
整体变更而来的股份有限公司，自江航有限成立之日（即 2007 年 12
月28日）起计算，发行人持续经营时间已在3年以上，符合《首发注
册办法》第十条第一款“发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股
份有限公司”的规定。
2. 如本法律意见书正文第三部分“本次发行上市的实质条件”之“（二）
发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件”及第十四部
分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”相关内
容所述，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事
会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度，
公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《首发注册办法》第十条第一款“具备健全且运行良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责”的规定。
3. 根据会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》、发行人的书面确
认以及本所作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，并由会计师出具了无保留意见的审计报
告，符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。
4. 根据会计师出具的无保留结论的《内控鉴证报告》、发行人的书面确
认以及本所作为非相关专业人士所能够作出的理解和判断，发行人的
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内
控鉴证报告》，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
5. 经本所核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能
力，符合《首发注册办法》第十二条的规定：
（1）如律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”相关内容所述，
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第
十二条第（一）项的规定；
（2）如律师工作报告正文第六部分“发起人和股东”之“（五）控股
股东和实际控制人”、第七部分“发行人的股本及其演变”、第
八部分“发行人的业务”、第十五部分“发行人董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员及其变化”相关内容所述，发行人主
营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主
营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不
利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发
行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册办法》
第十二条第（二）项的规定；
（3）如律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”、第十一部
分“发行人的重大债权债务”、第二十部分“发行人的诉讼、仲
裁或行政处罚”相关内容所述并根据发行人出具的书面确认文件，
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环
境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项，符合《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
6. 根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营
范围为“航空氧气系统、空勤氧气系统、飞机客舱设备设施、应急供
氧装置、发动机补氧系统、惰性化防护系统、航空燃油箱系统、起落
架、航空航天环控生保设备、航空航天个体防护装置、地面氧气防护
装置、外挂吊舱、航空地面设备、非标检测设备、非标训练设备、制
氧装置、敏感元件、传感器、制冷设备、民用制氧机、医用制氧机、
空气净化器、水净化器、机电产品的研究、设计、试验、生产、销售、
维修、保养及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。该等经营范围已经合肥市市场监督管理局核
准并备案。
经本所核查并经发行人的书面确认，发行人主营于航空装备及特种制
冷领域，主要产品涵盖航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞
机副油箱等航空产品以及军民用特种制冷产品，该主营业务未超出其
经核准的经营范围，发行人的生产经营活动符合法律、法规的规定和
发行人《公司章程》的约定。
经查询中国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》，发行人主要产品中的“航空氧气系统、机载油箱惰
性化防护系统、飞机副油箱等航空产品”属于“第一类 鼓励类”产业
中的“十八、航空航天”之“3、机载设备、任务设备、空管设备和地
面保障设备系统开发制造”，符合国家的产业发展政策。
据此，本所认为，发行人的生产经营符合法律法规和《公司章程》的
规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的
规定。
7. 根据相关主管政府部门出具的证明、本所对部分主管政府部门的访谈、
发行人及其控股股东、实际控制人出具的《确认函》以及本所通过公
开信息的查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三
条第二款的规定。
8. 根据发行人董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明及其出
具的书面确认文件并经本所查询监管部门及证券交易所网站已发布的
信息，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人
员不存在违反《公司法》第一百四十六条的情形，具备法律、行政法
规和中国证监会规章及规范性文件规定的任职资格，且不存在最近 3
年内受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，
符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。
（四） 发行人符合《上市规则》和《审核规则》规定的市值及财务指标
根据会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度的营业收入为
660,988,365.32元，结合发行人最近一次外部股权融资情况，发行人预
计市值不低于10亿元；发行人2018年度归属于母公司所有者的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为38,874,948.20元。
据此，本所认为，发行人预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为
正且营业收入不低于1亿元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）
项及《审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
综上，本所认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、
《上市规则》和《审核规则》规定的各项实质条件，本次发行上市尚
须上交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
四、 发行人的设立
1. 发行人的设立程序及方式符合当时法律法规的规定，并于合肥市市场
监督管理局完成了相应的工商变更登记手续，发行人就其整体变更行
为无需另行获得其他审批或批准。
2. 江航有限整体变更为股份公司时具备《公司法》规定的相关条件。
3. 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合《公司法》、《合同法》
及其他法律法规的规定，上述协议合法有效，对各发起人具有法律约
束力，不会引致整体变更行为存在潜在纠纷。
4. 发行人已经按照《公司法》第八十二条、第八十三条及其他法律法规
的规定，聘请具备从事证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构
及验资机构，在江航有限整体变更为股份公司过程中分别进行了必要
的审计、评估及验资程序。
5. 发行人创立大会的程序、所议事项及会议决议符合中国法律法规的要
求。
五、 发行人的独立性
发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系
统及面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东
1. 发行人的各发起人于公司发起设立时具有中国法律法规规定的担任发
起人的资格。
2. 发行人的发起人人数、设立时发起人的住所、出资比例等符合有关法
律法规的规定。
3. 全体发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产
投入发行人不存在法律障碍，全体发起人投入到发行人的资产的财产
权已转移完毕。
4. 截至本法律意见书出具日，发行人现有 9 名股东，现有股东的资格均
符合现行法律法规的规定。
5. 发行人现有股东所持有的公司股份不存在质押、冻结等权利受限的情
形。
七、 发行人的股本及其演变
1. 江航有限于2007年12月设立时的净资产出资未履行评估及备案程序、
货币出资金额低于注册资本 30%的瑕疵已完成规范工作，不属于重大
违法违规行为，不影响江航有限注册资本的充足性，亦未造成国有资
产的流失，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
2. 江航有限依法成立时的注册资本已由股东足额缴纳，股权设置、股本
结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
3. 江航有限整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构合法有效；产
权界定和确认不存在纠纷及风险。
4. 除律师工作报告已披露事项外，发行人历次股权变动均履行了必要的
法律程序，合法、合规、真实、有效。
5. 截至本法律意见书出具日，发行人股东所持发行人股份不存在质押、
冻结等权利受限的情形。
八、 发行人的业务
1. 发行人的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。
2. 发行人及其控股子公司未在中国大陆以外的国家和地区设立经营机构
或与他人进行合作经营。
3. 近三年发行人的主营业务没有发生过变更，发行人的主营业务突出。
4. 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
1. 发行人与关联方之间的关联关系清晰、明确、合法，发行人不存在没
有披露的主要关联方。
2. 报告期内，发行人与关联方发生的重大关联交易已经股东大会批准或
确认，关联交易公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
3. 发行人制定了关联交易决策程序和管理制度，相关规定合法有效，发
行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
4. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出了明确的
承诺和保证。
5. 发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，不存在重大遗漏或隐瞒。
十、 发行人的主要财产
1. 发行人合法拥有1宗国有建设土地使用权和14项房屋所有权，且均已
取得权属证书，不存在担保或其他权利受到限制的情况，不存在权属
争议或潜在纠纷。
2. 发行人及其子公司不存在租赁第三方土地使用权和房屋的情形。
3. 发行人主要生产经营设备的取得符合中国法律法规的规定，不存在担
保或其他权利受到限制的情况。
4. 发行人及子公司合法拥有并使用律师工作报告中披露的注册商标、专
利、域名及计算机软件著作权，不存在担保或其他权利受到限制的情
况。天鹅制冷与中国船舶重工集团公司第七一九研究所共有1项专利，
双方就权利共有的约定符合中国法律法规的规定，双方就该共有专利
不存在任何纠纷和争议。
5. 天鹅制冷历史上部分工商存档资料记载的股权变动与实际情况不一致、
股权变动未履行评估程序、股权代持等历史沿革瑕疵已完成规范工作，
不属于重大违法违规行为，未造成国有资产的流失，不会对发行人本
次发行上市构成法律障碍。
6. 除律师工作报告已披露事项外，天鹅制冷设立及历次股权变动均履行
了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效，不存在法律上需要终
止的情形，发行人合法持有子公司的股权，该等股权上未设置任何抵
押、质押或其他第三者权益的情况。
7. 发行人的参股公司依照法律法规，合法设立并有效存续，不存在法律
上需要终止的情形，发行人合法持有参股公司的股权，该等股权上未
设置任何抵押、质押或其他第三者权益的情况。
8. 发行人及其子公司拥有的上述资产，产权清晰，不存在权属纠纷或潜
在纠纷，发行人对该等财产行使所有权或使用权不存在法律障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
1. 发行人正在履行且适用中国法律法规的重大合同的内容合法、有效，
合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2. 公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
3. 除律师工作报告已经披露的情形之外，发行人与关联方之间不存在其
他应收、应付款，亦不存在其他相互提供担保的情况。
4. 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系公司正常生产经营活
动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
1. 发行人报告期内实施的增资扩股及股权转让行为符合相关中国法律法
规的规定，并已依法履行有关法律手续。
2. 除律师工作报告已披露的重大资产重组外，发行人报告期内不存在其
他重大资产重组的情况。
3. 截至本法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减
少注册资本、重大资产置换、资产剥离、重大收购或出售资产等事项
的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
1. 发行人报告期内《公司章程》的制定及修改已履行了相关法定程序。
2. 发行人现行《公司章程》的内容符合中国现行法律法规的规定。
3. 发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》已履行了相关法定
程序，内容符合中国法律法规及《章程指引》的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1. 发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会及总经理、董事会秘
书等规范的法人治理结构并制定了相关制度，具有健全的组织机构。
2. 发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符
合中国法律法规的要求。
3. 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召集、召开情况均符合法
律法规及《公司章程》的规定。发行人历次股东大会、董事会和监事
会的会议决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。
4. 发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合规、真
实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人人员及其变化
1. 发行人现任董事、监事及高级管理人员的产生程序及任职资格符合中
国法律法规以及《公司章程》的规定。
2. 发行人独立董事的人数为 3 人，独立董事的人数、任职资格、职权范
围符合中国法律法规以及《公司章程》的规定。
3. 公司报告期内的董事、监事和高级管理人员的变化已履行了必要的法
律程序，符合中国法律法规及《公司章程》的规定。发行人最近两年
董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化。
4. 发行人董事、监事、高级管理人员不存在中国法律法规禁止的兼职情
况。
十六、 发行人的税务及财政补贴
1. 发行人及其子公司已经依法办理税务登记。发行人及其子公司报告期
内执行的主要税种、税率符合现行法律法规的要求。
2. 发行人报告期内享受的主要税收优惠政策、重大财政补贴合法、合规、
真实、有效。
3. 除在律师工作报告中披露的税务行政处罚外，发行人及其子公司最近
三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1. 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行
人本次募集资金投资项目的环境评价已取得有关环境主管部门的批准
或备案。
2. 发行人最近三年没有因违反环境保护方面的中国法律法规而受到行政
处罚的情况。
3. 发行人的主要产品符合国家有关产品质量、技术标准，最近三年无因
违反产品质量问题或技术标准方面的法规而受到行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
1. 本次发行上市募集资金拟投资项目已获得发行人2019年第二次临时股
东大会的批准，并已依法完成有关政府主管部门对项目立项的备案和
环评批复程序。
2. 本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，本
次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策。
3. 本次发行上市募集资金拟投资项目由发行人实施，不涉及与他人进行
合作，不会导致同业竞争。
十九、 发行人的业务发展目标
1. 发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
2. 发行人的业务发展目标符合中国法律法规的规定，不存在潜在的法律
纠纷。
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
1. 发行人子公司天鹅制冷与安徽先河制冷设备有限公司发生的联营合同
纠纷诉讼的审理结果不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
2. 截至本法律意见书出具日，除已披露诉讼及行政处罚外，发行人及其
子公司不存在尚未了结的或可预见的其他诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3. 截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司、发行人控股股东、实
际控制人、其他持股5%以上的股东及发行人的董事长、总经理不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
本所未参与《招股说明书》的制作，但对其作了总括性的审阅，对《招
股说明书》中引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别
审查。
本所认为，发行人《招股说明书》不会因引用本法律意见书和律师工
作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题
根据发行人提供的书面资料及经本所核查，发行人无未披露但对本次
发行上市有重大影响的其他重大法律问题。
二十三、结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《调整
适用的决定》、《首发注册办法》及《上市规则》规定的相关
条件，不存在影响本次发行及上市的重大违法违规行为。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用
作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：黄国宝
傅扬远
年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权.....................................................................4
二、 发行人本次发行上市的主体资格.............................................................4
三、 本次发行上市的实质条件.........................................................................4
四、 发行人的独立性.........................................................................................6
五、 发起人和股东.............................................................................................6
六、 发行人的股本及其演变.............................................................................7
七、 发行人的业务.............................................................................................8
八、 关联交易及同业竞争.................................................................................9
九、 发行人的主要财产...................................................................................23
十、 发行人的重大债权债务...........................................................................29
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................32
十二、 发行人公司章程的制定与修改...............................................................32
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................32
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人人员及其变化.......33
十五、 发行人的税务及财政补贴.......................................................................33
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................35
十七、 发行人募集资金的运用...........................................................................35
十八、 发行人的业务发展目标...........................................................................35
十九、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................36
二十、 发行人招股说明书法律风险评价...........................................................37
二十一、 律师认为需要说明的其他重大法律问题...............................................37
二十二、 结论意见...................................................................................................37
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：合肥江航飞机装备股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
嘉源（2020）-01-177
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，本所为本次发行上市出具了《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（嘉源（2019）-01-466）（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（嘉源（2019）-01-467）（以下简称“《法律意见书》”）。
根据有关中国法律法规和上交所的审核要求，发行人委托审计机构对发行人截至2019年12月31日的财务状况进行了审计。为使本所出具的法律意见能够反映发行人在原报告期截止日（即2019年6月30日）至2019年12月31日期间（以下简称“补充核查期间”）的法律事项变化情况，本所针对需要律师补充核查、说明的法律事项进行了补充核查，基于补充核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于以上所述，本所出具本补充法律意见如下：一、本次发行上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市的批准和授权情况与《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致，本次发行上市已获得的批准和授权仍在有效期内。本次发行上市尚需经上交所审核通过并报请中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具日，发行人有效存续，不存在根据中国法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人主体资格没有发生变化，仍具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《上市规则》以及《审核规则》规定，本所对截至本补充法律意见书出具日，公司本次发行的实质条件是否发生变化进行了如下逐项核查。现根据核查的最新情况对发行人本次发行并上市的实质条件更新如下：
（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的实质条件
经本所核查，发行人的资本划分为股份，每一股金额相等；本次发行人拟公开发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件
1、经本所核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第一项的规定。
2、根据会计师于2020年3月23日出具的《审计报告》（众环审字（2020）020859 号）（以下简称“《20191231审计报告》”），发行人2017年度、2018年度及2019年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为5,814,462.92元、38,874,948.20元和87,896,229.98元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。
3、根据《20191231审计报告》及发行人的书面确认，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
4、根据发行人的书面确认并经本所核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定。
（三）发行人符合《首发注册办法》规定的公开发行新股的实质条件
1、根据会计师出具的标准无保留意见的《20191231审计报告》、发行人的书面确认以及本所作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。
2、根据会计师于2020年3月23日出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（众环专字（2020）021085号）（以下简称“《20191231内控鉴证报告》”）、发行人的书面确认以及本所作为非相关专业人士所能够作出的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《20191231 内控鉴证报告》，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
（四）发行人符合《上市规则》和《审核规则》规定的市值及财务指标
根据会计师出具的《20191231审计报告》，发行人2019年度的营业收入为674,497,580.05元，结合发行人最近一次外部股权融资情况，发行人预计市值不低于10亿元；发行人2019年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为87,896,229.98元。
据此，本所认为，发行人预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项及《审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
综上，本所认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《上市规则》和《审核规则》规定的各项实质条件，本次发行上市尚需经上交所审核通过并报请中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》和《法律意见书》正文第四部分“发行人的设立”所述事实情况及本所核查意见均未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人的书面确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有独立完整的业务系统和直接面向市场自主经营的能力。六、发起人和股东
（一）发行人股东基本情况的变化
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东中航机载、中航产投的基本情况变化如下：
2020年3月26日，中航机载的注册资本由“499,777万元”变更为“773,118.32万元”，根据查询国家企业信用信息公示系统，中航机载就上述变更事宜已经办理完成工商变更登记手续。
截至本补充法律意见书出具日，中航机载的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
航空工业集团 773,118.32 100
合计 773,118.32 100
2019年12月19日，中航产投的注册资本由“100,000万元”变更为“190,000万元”，法定代表人由“录大恩”变更为“余萌”。中航产投已就上述变更事宜办理完成工商变更登记手续，并取得北京市朝阳区市场监督管理局换发的《营业执照》。
截至本补充法律意见书出具日，中航产投的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
中航资本控股股份有限公司 190,000 100
合计 190,000 100
（二）发行人的国有股份情况
根据发行人提供的资料，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，2019年12月25日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于合肥江航飞机装备股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》（国资产权[2019]762号），确认发行人总股本为302,808,350股，其中：中航机载（国有股东）持有 165,608,350 股，持股比例 54.69%；国新资本（国有股东）持有24,885,900股，持股比例8.22%；江西军工（国有股东）持有13,262,600股，持股比例4.38%；中航产投持有57,200,000股，持股比例18.89%。如发行人发行股票并上市，中航机载、国新资本、江西军工在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识；中航产投在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“CS”标识。
综上，经本所核查及发行人确认，本所认为：
截至本补充法律意见书出具日，除上述变更外，发行人的发起人、股东、实际控制人及其持股数量、比例未发生变化。发行人现有9名股东的资格均符合现行法律法规的规定。
七、发行人的股本及其演变
据发行人的确认并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本未发生变化；发行人现有股东所持发行人的股份不存在委托持股的情形，不存在被冻结、查封、保全、设定质押或其他任何形式的第三方权益限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的经营范围和经营方式未发生变化。
（二）发行人及其境内子公司拥有的主要经营资质和业务许可
根据发行人的说明及本所核查，2018年12月，国防科工局和中央军委装备发展部调整了武器装备科研生产许可的产品范围，截至本补充法律意见书出具日，合肥江航及其子公司天鹅制冷已按照相关规定办理完成了相关手续，符合武器装
备科研生产的相关规定。此外，发行人已经取得由“合肥江航飞机装备有限公司”
更名为“合肥江航飞机装备股份有限公司”的《特种设备检验检测机构核准证》，
具体情况如下：
证书名称? 核准/许可内容? 证书编号? 有效期?
特种设备检验检测 核准从事无缝气瓶的定期检验工作 TS7434077-2023 至
机构核准证? 2023.2.28
除前述更新外，《律师工作报告》披露的发行人及其境内子公司拥有的主要经营资质和业务许可未发生变化。
（三）发行人主营业务突出
根据发行人的《营业执照》以及《20191231 审计报告》并经本所核查，发行人在2017年度、2018年度及2019年度的主要营业收入和利润均来自主营业务，具体构成如下表所示，发行人的主营业务突出。
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比
（%） （%） （%）
航空产品 408,011,737.34 60.82 427,623,645.56 65.33 369,384,919.20 62.03
特种制冷 188,740,061.13 28.13 180,118,410.58 27.52 177,203,575.78 29.76
其他 74,088,094.44 11.04 46,823,506.11 7.15 48,901,617.64 8.21
合计 670,839,892.91 100.00 654,565,562.25 100.00 595,490,112.62 100.00
综上，本所认为：
发行人的经营范围符合《公司章程》的规定，发行人实际从事的业务未超过工商主管机关核准登记的范围。发行人的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。发行人在补充核查期间的主营业务没有发生过变更，且发行人主营业务突出。发行人不存在持续经营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方和关联关系
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所核查，截至2019年12月31 日，除《律师工作报告》和《法律意见书》已披露的关联方情况之外，发行人的主要关联方的变化情况如下：
1、已披露的关联方出现的变化情况
（1）吴献东先生已不再担任发行人实际控制人航空工业集团副总经理、党组成员的职务，实际控制人航空工业集团其余董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人未发生变化
（2）发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人序号 关联方姓名 关联关系
1 张昆辉 中航机载董事长、党委书记
2 纪瑞东 中航机载董事、总经理、党委副书记
3 王建刚 中航机载职工董事、党委委员
4 陈远明 中航机载董事、副总经理、党委委员
5 周春华 中航机载董事、总会计师、党委委员
6 楚海涛 中航机载董事
7 胡创界 中航机载董事
8 汪晓明 中航机载副总经理、党委委员
序号 关联方姓名 关联关系
9 王? ?伟 中航机载副总经理、党委委员
10 武兴全 中航机载纪委书记、党委副书记
11 余? ?枫 中航机载监事会主席
12 张予安 中航机载监事
13 胡? ?煜 中航机载职工监事
（3）发行人董事胡海担任董事兼总经理的“中航新兴产业投资有限公司”已于2019年12月3日更名为“中航资本产业投资有限公司”。
（4）发行人监事顾平已于2019年9月30日不再担任安徽省空调制冷工程有限公司的董事职务。
2、新增关联方
（1）与发行人受同一控股股东、实际控制人直接或间接控制的且在补充核查期间与发行人发生过交易的主要其他企业
序号 关联方名称
1 中国航空工业发展研究中心
2 中国航空工业标准件制造有限责任公司
3 贵州永红航空机械有限责任公司
4 北京青云航空仪表有限公司
（2）发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限 董事胡海担任执行事务合
合伙） 伙人委派代表
2 南京世和基因生物技术有限公司 董事昝琼担任董事
3 国新汇通保险经纪有限公司 董事昝琼担任董事
4 北极星云空间技术股份有限公司 监事刘贞担任董事
5 云南北方奥雷德光电科技股份有限公司 监事刘贞担任董事
（二）发行人的重大关联交易
根据《20191231 审计报告》、《招股说明书》及发行人的书面确认，并经本所核查，2019年度，发行人发生的重大关联交易情况如下：
单位：元
类别 交易类型 2019年度
采购商品与接受劳务 56,266,495.69
经常性 销售商品与提供服务 302,683,507.83
关联交易
关键管理人员薪酬 3,718,509.00
关联资金拆借 0.00
关联利息支出 2,531,927.56
偶发性 关联存款 218,517,491.68
关联交易
关联利息收入 1,535,719.62
咨询费 454,716.98
类别 交易类型 2019.12.31
应收账款 143,513,046.31
应收票据 109,707,880.00
应收款项融资 11,639,908.00
预付款项 1,395,755.87
关联方 其他应收款 56,763.17
往来款项 其他非流动资产 5,591,092.92
应付账款 51,176,663.71
应付票据 18,770,000.00
预收款项 11,458,221.13
其他应付款 930,589.31
1、经常性关联交易
（1）采购商品与接受劳务的关联交易
根据《20191231审计报告》，截至2019年12月31日，发行人采购商品与接受劳务的关联交易发生金额合计 56,266,495.69 元，占营业成本的比例为14.04%。
单元：元
关联方名称 关联交易内容 2019年度
郑州飞机装备有限责任公司 采购商品 34,110,210.68
四川泛华航空仪表电器有限公司 采购商品 16,233,675.17
中国航空工业集团公司上海航空测控技术研究所 采购商品 8,135,559.60
中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心 采购商品 7,895,562.00
天津航空机电有限公司 采购商品 7,160,000.00
武汉航空仪表有限责任公司 采购商品 4,715,089.35
中国航空工业供销有限公司 采购商品 2,328,406.55
金航数码科技有限责任公司 接受劳务 2,210,749.94
A12 采购商品 2,062,414.45
沈阳兴华航空电器有限责任公司 采购商品 1,969,235.00
合肥江航投资发展有限公司 接受劳务 1,288,221.17
中国航空工业供销中南有限公司 采购商品 1,225,593.63
中航物资装备有限公司 采购商品 1,026,161.72
中国航空综合技术研究所 接受劳务 945,074.53
贵州天义技术有限公司 采购商品 824,028.50
航宇救生装备有限公司 采购商品 802,370.71
中航光电科技股份有限公司 采购商品 749,995.75
贵州华烽电器有限公司 采购商品 737,260.00
中国航空工业发展研究中心 接受劳务 628,602.19
A09 接受劳务 490,000.00
汉中一零一航空电子设备有限公司 采购商品 376,064.00
陕西航空硬质合金工具有限责任公司 采购商品 356,868.58
宝胜科技创新股份有限公司 采购商品 297,547.91
A05 采购商品 287,450.41
A02 接受劳务 278,761.06
新乡航空工业（集团）有限公司 采购商品 240,000.00
中国航空制造技术研究院 采购商品 212,264.15
陕西宏远航空锻造有限责任公司 采购商品 209,257.04
A01 接受劳务 200,000.00
四川凌峰航空液压机械有限公司 采购商品 198,543.48
中航电测仪器股份有限公司 采购商品 196,600.00
成都凯天电子股份有限公司 接受劳务 163,084.04
关联方名称 关联交易内容 2019年度
航空工业档案馆 接受劳务 153,548.73
上海航空电器有限公司 采购商品 117,614.00
湖北中航冶钢特种钢销售有限公司 采购商品 115,137.93
中航技国际经贸发展有限公司 接受劳务 89,458.56
江西洪都航空工业集团有限责任公司 采购商品 78,609.97
新乡巴山航空材料有限公司 采购商品 77,630.09
中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研究所 接受劳务 75,066.03
中国航空工业供销上海有限公司 采购商品 42,052.92
陕西长空齿轮有限责任公司 采购商品 40,353.57
普利凯普（北京）认证有限公司 接受劳务 34,799.99
宜宾三江机械有限责任公司 采购商品 14,275.18
华质卓越生产力促进（北京）有限公司 接受劳务 9,830.20
成都海蓉特种纺织品有限公司 采购商品 7,448.87
汉中群峰机械制造有限公司 采购商品 7,035.40
中国航空学会 接受劳务 4,400.00
陕西航空宏峰精密机械工具有限责任公司 采购商品 3,953.77
《中国航空报》社有限公司 接受劳务 3,800.00
中国航空无线电电子研究所 接受劳务 3,018.87
A01 采购商品 -43,166,190.00
合计 56,266,495.69
（2）销售商品与提供劳务的关联交易
根据《20191231审计报告》，截至2019年12月31日，发行人销售商品与提供劳务的关联交易发生金额合计 302,683,507.83 元，占营业收入的比例为44.88%。
单元：元
关联方名称 关联交易内容 2019年度
A02 销售商品 102,941,726.84
A03 销售商品 88,179,994.00
A01 销售商品 44,814,323.79
A05 销售商品 10,478,465.12
宏光空降装备有限公司 销售商品 10,024,181.03
关联方名称 关联交易内容 2019年度
A08 销售商品 6,501,150.00
A04 销售商品 5,979,224.32
A06 销售商品 5,834,294.00
新乡航空工业（集团）有限公司 销售商品 5,828,003.00
A07 销售商品 4,439,332.57
A12 销售商品 3,261,913.26
中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心 销售商品 2,494,751.00
吉林航空维修有限责任公司 提供劳务 2,423,587.44
武汉航空仪表有限责任公司 销售商品 2,368,945.00
辽宁陆平机器股份有限公司 销售商品 2,332,041.30
中航航空服务保障（天津）有限公司 销售商品 978,927.43
江西昌河航空工业有限公司 销售商品 885,000.00
中国航空工业集团公司上海航空测控技术研究所 销售商品 665,517.24
江西洪都航空工业集团有限责任公司 销售商品 384,487.00
A11 销售商品 365,375.00
中国直升机设计研究所 销售商品 250,000.00
航宇救生装备有限公司 提供劳务 231,351.89
中国飞行试验研究院 提供劳务 206,016.41
中航天水飞机工业有限责任公司 销售商品 151,261.14
中国航空救生研究所 销售商品 149,600.00
陕西华燕航空仪表有限公司 销售商品 148,500.00
北京青云航空仪表有限公司 销售商品 73,000.00
宜宾三江机械有限责任公司 销售商品 69,120.00
长沙五七一二飞机工业有限责任公司 提供劳务 62,681.00
西安新宇航空维修工程有限公司 销售商品 50,504.43
中国航空无线电电子研究所 提供劳务 37,735.84
江西洪都国际机电有限责任公司 销售商品 33,628.32
中国航空综合技术研究所 销售商品 15,094.34
成都飞机工业集团电子科技有限公司 销售商品 11,716.82
中航物资装备有限公司 销售商品 7,796.16
贵阳黔江航空保障装备有限责任公司 销售商品 2,538.00
西安飞机工业（集团）运输有限公司 销售商品 1,724.14
关联方名称 关联交易内容 2019年度
合计 302,683,507.83
（3）关键管理人员薪酬
报告期内，公司向担任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等关键管理人员支付的薪酬情况如下：
项目 2019年度
关键管理人员薪酬 3,718,509.00元
2、偶发性关联交易
（1）关联资金拆借及利息支出情况
截至2019年12月31日，发行人及其子公司在中航工业集团财务有限责任公司借款余额为0.00元，2019年度利息支出2,531,927.56元。
（2）关联存款及利息收入情况
截至2019年12月31日，发行人及其子公司在中航工业集团财务有限责任公司存款余额218,517,491.68元，2019年度利息收入1,535,719.62元。
（3）向中航证券支付咨询费
发行人于2019年度与中航证券有限公司咨询费的交易金额为454,716.98元。
3、关联方往来款项
（1）应收项目
单位：元
项目名称 2019年12月31日
账面余额 坏账准备
应收账款：
A02 51,386,054.22 1,092,431.37
A03 46,448,495.08 1,165,029.04
宏光空降装备有限公司 10,002,247.86 200,112.39
A04 7,258,182.80 444,890.76
项目名称 2019年12月31日
账面余额 坏账准备
新乡航空工业（集团）有限公司 4,304,907.84 115,626.91
A07 4,009,580.50 97,086.50
A06 3,127,265.46 62,545.31
辽宁陆平机器股份有限公司 2,415,070.22 792,096.53
A12 2,084,241.41 41,684.83
吉林航空维修有限责任公司 1,834,142.20 53,552.48
贵州风雷航空军械有限责任公司 1,506,420.00 1,506,420.00
中航国际新能源发展有限公司 1,273,587.00 339,816.10
A08 1,240,539.20 24,810.78
中航航空服务保障（天津）有限公司 939,116.20 18,782.32
中航天水飞机工业有限责任公司 910,176.63 231,395.20
石家庄飞机工业有限责任公司 799,781.35 487,587.12
A11 686,142.30 48,304.70
江西昌河航空工业有限公司 610,014.80 12,200.30
江西洪都航空工业集团有限责任公司 599,966.37 191,607.85
A05 560,863.00 11,217.26
中国直升机设计研究所 250,000.00 5,000.00
长沙五七一二飞机工业有限责任公司 238,621.20 20,707.81
中国航空工业集团公司上海航空测控技术研究所 236,592.50 11,829.63
西安飞豹科技有限公司 190,000.00 57,000.00
航宇救生装备有限公司 174,402.77 8,720.14
中国航空救生研究所 149,600.00 2,992.00
成都飞机工业集团电子科技有限公司 83,048.30 12,059.29
北京青云航空仪表有限公司 73,000.00 1,460.00
中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所 40,000.00 40,000.00
A09 29,613.00 22,169.40
西安新宇航空维修工程有限公司 26,462.00 627.13
航空工业青岛疗养院 16,800.00 16,800.00
陕西华燕航空仪表有限公司 5,474.00 109.48
中国飞行试验研究院 1,858.00 37.16
上海安维克实业有限公司 620.00 310.00
上海航空电器有限公司 160.10 48.03
合计 143,513,046.31 7,137,067.82
应收票据：
项目名称 2019年12月31日
账面余额 坏账准备
辽宁陆平机器股份有限公司 1,894,400.00 94,720.00
A06 4,800,000.00 407,673.64
新乡航空工业（集团）有限公司 1,400,000.00 70,000.00
A03 99,463,480.00 9,946,348.00
A07 2,000,000.00 177,616.65
陕西华燕航空仪表有限公司 150,000.00 12,848.70
合计 109,707,880.00 10,709,206.99
应收款项融资：
A05 7,116,758.00
A08 4,523,150.00
合计 11,639,908.00
预付款项：
A10 40,802.42
A12 1,324,673.45
中航光电科技股份有限公司 30,280.00
合计 1,395,755.87
其他应收款：
A10 978.24 223.04
中航技国际经贸发展有限公司 55,784.93 22.31
合计 56,763.17 245.35
其他非流动资产：
金航数码科技有限责任公司 3,445,950.00
西安翔迅科技有限责任公司 1,181,050.00
A10 580,598.92
西安远方航空技术发展有限公司 355,800.00
中国航空工业供销有限公司 27,694.00
合 计 5,591,092.92
（2）应付项目
单位：元
项目名称 2019年12月31日
应付账款：
郑州飞机装备有限责任公司 21,383,931.26
天津航空机电有限公司 5,784,308.00
项目名称 2019年12月31日
四川泛华航空仪表电器有限公司 2,768,709.79
航宇救生装备有限公司 2,689,898.95
武汉航空仪表有限责任公司 2,007,380.00
中航物资装备有限公司 1,589,153.92
中国航空工业集团公司上海航空测控技术研究所 1,260,812.00
中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心 1,114,761.12
汉中一零一航空电子设备有限公司 1,053,826.82
沈阳兴华航空电器有限责任公司 959,460.20
中航光电科技股份有限公司 952,947.92
金航数码科技有限责任公司 848,099.00
中国航空工业供销有限公司 801,502.48
A01 792,400.00
四川凌峰航空液压机械有限公司 773,318.66
中国航空工业供销中南有限公司 764,193.72
西安庆安制冷设备股份有限公司 664,582.80
深圳市南航电子工业有限公司 660,000.00
江西航天海虹测控技术有限责任公司 542,400.00
中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研究所 519,200.00
贵州天义技术有限公司 414,407.85
合肥航太电物理技术有限公司 400,000.00
宏光空降装备有限公司 400,000.00
A02 315,000.00
贵州华烽电器有限公司 285,807.90
贵州红林机械有限公司 248,004.00
陕西航空硬质合金工具有限责任公司 187,842.38
合肥天构建筑工程有限公司 179,761.53
宝胜科技创新股份有限公司 172,150.51
西安翔迅科技有限责任公司 106,758.62
陕西宏远航空锻造有限责任公司 102,802.37
新乡巴山航空材料有限公司 82,000.00
A10 71,369.09
新乡航空工业（集团）有限公司 50,000.00
项目名称 2019年12月31日
合肥江航投资发展有限公司 47,500.00
武汉中航传感技术有限责任公司 43,000.00
中航电测仪器股份有限公司 36,000.00
陕西长空齿轮有限责任公司 30,933.05
石家庄飞机工业有限责任公司 23,426.00
太原航空仪表有限公司 14,000.00
江西洪都航空工业集团有限责任公司 12,374.37
中航泰德（深圳）海洋工程有限公司 7,370.00
汉中群峰机械制造有限公司 7,035.40
成都成航工业安全系统有限责任公司 5,694.00
江西昌河航空工业有限公司 2,540.00
合计 51,176,663.71
应付票据：
郑州飞机装备有限责任公司 10,000,000.00
四川泛华航空仪表电器有限公司 5,400,000.00
中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心 2,000,000.00
贵州天义技术有限公司 600,000.00
中航光电科技股份有限公司 250,000.00
四川凌峰航空液压机械有限公司 220,000.00
沈阳兴华航空电器有限责任公司 200,000.00
宝胜科技创新股份有限公司 100,000.00
合计 18,770,000.00
预收款项：
A01 11,347,700.69
中国航空综合技术研究所 47,000.00
陕西宝成航空仪表有限责任公司 39,034.10
中国航空机载设备总公司 17,903.47
贵州贵航飞机设计研究所 4,200.00
西安飞机工业（集团）运输有限公司 2,000.00
中国飞行试验研究院 201.60
中航技国际经贸发展有限公司 120.37
贵阳黔江航空保障装备有限责任公司 35.90
项目名称 2019年12月31日
宏光空降装备有限公司 25.00
合计 11,458,221.13
其他应付款：
中航证券有限公司 500,000.00
中航机载系统有限公司 13,000.00
中国航空综合技术研究所 313,648.00
A12 13,981.41
金航数码科技有限责任公司 10,000.00
江西昌河航空工业有限公司 4,500.00
合肥天构建筑工程有限公司 48,253.24
安徽省空调制冷工程有限公司 27,206.66
合计 930,589.31
（三）同业竞争
根据公司提供的资料及说明，发行人控股股东中航机载之全资子公司川西机器目前研制的飞机副油箱产品仅可配套某一型号军用飞机，主要系军方考虑配套半径等原因指定其定点供应所致。该机型系为我国军队列装的某一型号军用飞机，报告期内，发行人不生产该型号飞机配套的副油箱产品，因此，发行人与川西机
器不存在直接或间接的竞争关系，不会导致公司与川西机器之间存在利益输送或
单方让渡商业机会的情形，具体说明如下：
1、双方主营业务存在显著差异
根据公司的说明，发行人聚焦于航空装备及特种制冷领域，主要产品涵盖航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空产品以及军民用特种制冷设备。川西机器主要从事静压设备、真空压力浸渍炉、气氛压力烧结炉等产品的研发、生产及销售，该等主营业务与公司存在显著差异。
2、双方生产的飞机副油箱产品不具有替代性
公司系国内最大的飞机副油箱研发基地，飞机副油箱产品涵盖除川西机器研制型号以外的所有型号，配套机型超过26种，累计交付数量超过3万套，配套对象主要包括轻型歼击机、中型歼击机、直升机、教练机等机型。而川西机器目前仅研制生产一款配套某一型号军用飞机的飞机副油箱产品。
因此，公司和川西机器的副油箱产品在容量及配套机型方面均存在显著差异，考虑到军品配套的特殊性，两家公司的副油箱产品互相不具有替代性。
3、双方飞机副油箱产品客户、供应商重合情况
（1）客户重合情况
根据公司的说明，报告期内，公司飞机副油箱的主要销售对象为C02客户、以及A02、A05、江西昌河航空工业有限公司、A04、A07等主机厂；川西机器飞机副油箱产品的销售对象仅A02，主要系军方考虑配套半径等原因，指定其定点配套该机型所致。
公司和川西机器的飞机副油箱产品存在共同客户A02，但所配套机型不同。其中，公司对A02销售的副油箱产品专门配套A机型，该机型为我国主力轻型三代歼击机，而川西机器对A02销售的副油箱产品为某一型号军用飞机。
（2）供应商重合情况
根据公司的说明，飞机副油箱产品的主要原材料为航空用铝材、吊挂装置及航空副油箱燃油测量传感器。其中，航空用铝材系航空产品通用性基础金属材料类，公司和川西机器主要通过航空工业集团集采平台竞价采购，交易价格具有公允性；吊挂装置及航空副油箱燃油测量传感器系定制化产品且仅存在唯一供应商，公司和川西机器根据所生产的副油箱产品型号分别向郑州飞机装备有限责任公
司定制化采购吊挂装置、向四川泛华航空仪表电器有限公司定制化采购航空副油
箱燃油测量传感器，该两种产品均执行审定价格，交易价格具有公允性。
合肥江航和川西机器均采用集采平台竞价方式或审定价格采购飞机副油箱产品原材料，双方在供应商选择及采购定价方面不存在利益输送情形。
4、川西机器副油箱业务规模占公司对应业务比例较低
根据公司提供的资料，报告期内，公司和川西机器飞机副油箱业务所实现的收入、毛利及占比情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2019年 2018年 2017年 报告期合计
合肥江航 副油箱收入① 10,372.94 7,515.06 7,841.32 25,729.32
副油箱毛利② 733.75 998.7 495.99 2,228.44
川西机器 副油箱收入③ 632.00 - - 632.00
副油箱毛利④ 108.58 - - 108.58
收入占比（③÷①） 6.09% - - 2.46%
毛利占比（④÷②） 14.80% - - 4.87%
根据公司提供的资料及保荐机构和本所对川西机器的访谈，川西机器的飞机副油箱业务仅在2019年下半年实现销售1套样机，收入和毛利分别为632.00万元和 108.58 万元，占合肥江航飞机副油箱业务收入和毛利的比重分别为 6.09%和 14.80%。若以报告期合计数计算，川西机器飞机副油箱业务实现的收入和毛利占合肥江航的对应比重分别为2.46%和4.87%，占比较小。
5、公司控股股东和实际控制人已明确双方未来的业务定位
根据公司提供的资料，为进一步明确公司与川西机器的飞机副油箱业务划分，公司控股股东、实际控制人已于2020年3月20日对合肥江航和川西机器的副油
箱业务作出了明确的业务划分，并出具了专项《关于同业竞争的安排及承诺》，
具体内容如下：
1、本次上市前本公司及本公司所控制的其他企业（包括四川航空工业川西机器有限责任公司，以下简称“川西机器”）目前没有以任何形式于中国境内和境外从事与合肥江航及其控制企业所从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，目前军方从配套半径等原因考虑，指定川西机器仅研制某单一型号军用飞机副油箱，未涉及其他型号军用飞机副油箱的研制、生产与销售。
2、本次上市完成后，本公司将严格划分公司及本公司所控制企业的副油箱业务，除非军方指定，未来川西机器只负责研制、生产及销售现有容量及其以上金属材质的副油箱，其他容量的副油箱业务由合肥江航负责。
3、本次上市完成后，对本公司直接或间接控制的其他企业，本公司将通过股东（大）会、董事会等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给合肥江航或其控制企业造成的经济损失承担赔偿责任。
4、本公司保证不为自身或者他人谋取属于合肥江航或其控制企业的商业机会，自营或者为他人经营与合肥江航或其控制企业从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与合肥江航或其控制企业经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知合肥江航，并应促成将该商业机会让予合肥江航及其控制企业或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本公司及本公司所控制的其他企业对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与合肥江航及其控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺函所载承诺事项在本公司作为合肥江航控股股东/实际控制人期间持续有效，且不可撤销。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给合肥江航及其控制企业造成的所有直接或间接损失。
（四）关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人提供的资料及其确认并经本所核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。
综上，本所认为：
1、发行人与关联方之间的关联关系清晰、明确、合法，发行人不存在没有披露的主要关联方。
2、补充核查期间，发行人与关联方发生的重大关联交易公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
3、发行人与川西机器的飞机副油箱业务不构成同业竞争，公司控股股东、实际控制人已制定消除潜在同业竞争的措施，该等措施切实可行。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥有或使用的主要财产的变化情况如下：
（一）发行人及其子公司租赁的土地使用权和房屋
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司履行的租赁物业合同如下：
租
出租方 地址 面积 租赁期限 赁 租金 不动产权证号
用
途
合肥市包河区延 12.5元/ 皖（2019）合
江航投 安路35号722液 7,900 2019.12.1-2020.11.30 仓 平米每 肥市不动产权
资 压 举 升 机 厂 房 ㎡ 储 月 第 10177568
101、201 号
（二）发行人及其子公司拥有的知识产权
1、注册商标
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所核查，自2019年9月30日至2020年2月29日，发行人及其子公司天鹅制冷拥有的15项将于2020年到期的商标已办理续展，续展商标的具体情况如下：
序 商标权人 注册号 商标图形 续展前的专用权期限 续展后的专用权期限
号
1 江航股份 6876790 2010.5.7-2020.5.6 2020.5.7-2030.5.6
2 天鹅制冷 7294369 2010.12.21-2020.12.20 2020.12.21-2030.12.20
3 天鹅制冷 6942111 2010.7.14-2020.7.13 2020.7.14-2030.7.13
4 天鹅制冷 6942108 2010.12.28-2020.12.27 2020.12.28-2030.12.27
5 天鹅制冷 6942105 2010.7.14-2020.7.13 2020.7.14-2030.7.13
6 天鹅制冷 6942104 2010.8.14-2020.8.13 2020.8.14-2030.8.13
7 天鹅制冷 6942102 2010.7.14-2020.7.13 2020.7.14-2030.7.13
8 天鹅制冷 6942101 2010.7.21-2020.7.20 2020.7.21-2030.7.20
9 天鹅制冷 6942100 2010.11.7-2020.11.6 2020.11.7-2030.11.6
10 天鹅制冷 6942098 2010.12.21-2020.12.20 2020.12.21-2030.12.20
11 天鹅制冷 6942096 2020.11.7-2030.11.6 2020.11.7-2030.11.6
12 天鹅制冷 6942094 2010.7.14-2020.7.13 2020.7.14-2030.7.13
13 天鹅制冷 6942093 2010.11.7-2020.11.6 2020.11.7-2030.11.6
14 天鹅制冷 6907952 2010.7.28-2020.7.27 2020.7.28-2030.7.27
15 天鹅制冷 6907951 2010.7.28-2020.7.27 2020.7.28-2030.7.27
2、专利
（1）新增专利
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所核查，自2019年9月30日至2020年2月29日，发行人及其子公司新增16项非国防专利及7项国防专利，新增授权非国防专利具体情况如下：
序 专利 专利号 专利名称 专利 专利申请日 授权公告日 取得 法律状 他项
号 权人 类别 方式 态 权利
一种薄壁不
1 江航 ZL201710 等厚零件真 发明 2017.4.26 2019.10.22 原始 专利权 无
有限 281714.8 空电子束焊 专利 取得 维持
接方法
2 天鹅 ZL201920 一种高温空 实用 2019.1.18 2020.1.10 原始 专利权 无
制冷 086501.4 调 新型 取得 维持
一种空调蒸
3 天鹅 ZL201920 发器的冷凝 实用 2019.2.18 2019.11.12 原始 专利权 无
制冷 209666.6 水收集排出 新型 取得 维持
装置
天鹅 ZL201920 一种低温制 实用 原始 专利权
4 制冷 085516.9 冷运行控制 新型 2019.1.18 2019.11.12 取得 维持 无
器
一种带燃油
5 天鹅 ZL201920 加热功能的 实用 2019.1.18 2019.11.12 原始 专利权 无
制冷 086476.X 空调用蒸发 新型 取得 维持
器
6 天鹅 ZL201920 一种密封式 实用 2019.1.18 2019.11.12 原始 专利权 无
制冷 183660.6 储液装置 新型 取得 维持
7 天鹅 ZL201920 一种四通换 实用 2019.3.22 2019.12.10 原始 专利权 无
制冷 367376.4 向风阀 新型 取得 维持
序 专利 专利号 专利名称 专利 专利申请日 授权公告日 取得 法律状 他项
号 权人 类别 方式 态 权利
天鹅 ZL201920 双系统双空 实用 原始 专利权
8 制冷 085504.6 间空气调节 新型 2019.1.18 2019.12.10 取得 维持 无
装置
9 天鹅 ZL201920 一种负压浮 实用 2019.4.3 2020.1.10 原始 专利权 无
制冷 444101.6 球排水阀 新型 取得 维持
天鹅 ZL201920 一种船用空 实用 原始 专利权
10 制冷 444106.9 调凝水排出 新型 2019.4.3 2020.1.14 取得 维持 无
系统
天鹅 ZL201920 一种垂直风 实用 原始 专利权
11 制冷 444531.8 道内的湿度 新型 2019.4.3 2020.1.14 取得 维持 无
调节装置
天鹅 ZL201920 一种高原保 实用 原始 专利权
12 制冷 449764.7 障集成式空 新型 2019.4.3 2020.1.14 取得 维持 无
调
天鹅 ZL201920 一种多温段 实用 原始 专利权
13 制冷 089951.9 主控式的冷 新型 2019.1.21 2020.1.14 取得 维持 无
液机
一种中央空
14 天鹅 ZL201920 调用文丘里 实用 2019.4.19 2020.2.7 原始 专利权 无
制冷 537892.7 管负压排水 新型 取得 维持
系统
天鹅 ZL201920 一种增氧型 实用 原始 专利权
15 制冷 537913.5 空气制冷集 新型 2019.4.19 2020.2.7 取得 维持 无
成环控系统
一种基于PLC
16 天鹅 ZL201920 控制系统的 实用 2019.4.19 2020.2.7 原始 专利权 无
制冷 538343.1 舰船全自动 新型 取得 维持
冷藏装置
（2）拟放弃专利
经本所核查，截至2019年2月29日，发行人部分专利尚未续缴年费。根据发行人出具的书面说明，下表所列25项专利公司不再继续缴纳年费，拟放弃该等专利，具体情况如下：
序 权利 专利号 专利名称 专利 专利申请日 授权公告日 取得 法律状态 他项
号 人 类别 方式 权利
1 江航 ZL2012304 门式汽车举升 外观 2012.8.28 2013.6.26 原始 等年费 无
股份 08795.1 机 设计 取得 滞纳金
电气元器件卡
2 天鹅 ZL2015200 槽式安装装置 实用 2015.1.14 2015.5.6 原始 等年费 无
制冷 25087.8 的抗震固定结 新型 取得 滞纳金
构
3 天鹅 ZL2015200 多功能除湿装 实用 2015.1.14 2015.10.7 原始 等年费 无
制冷 25239.4 置 新型 取得 滞纳金
4 天鹅 ZL2015200 节能型机房空 实用 2015.1.14 2015.8.12 原始 等年费 无
制冷 25372.X 调 新型 取得 滞纳金
序 权利 专利号 专利名称 专利 专利申请日 授权公告日 取得 法律状态 他项
号 人 类别 方式 权利
5 天鹅 ZL2015200 宽温区特种空 实用 2015.1.14 2015.8.12 原始 等年费 无
制冷 26800.0 调 新型 取得 滞纳金
天鹅 ZL2013207 一种车载空调 实用 原始 等年费
6 制冷 96279.X 的防砂尘堆积 新型 2013.12.8 2014.5.7 取得 滞纳金 无
装置
天鹅 ZL2013207 一种军用车辆 实用 原始 等年费
7 制冷 96281.7 空调冷凝水的 新型 2013.12.8 2014.5.21 取得 滞纳金 无
排除装置
天鹅 ZL2013207 空调系统冷凝 实用 原始 等年费
8 制冷 96282.1 水的雾化处理 新型 2013.12.8 2014.8.20 取得 滞纳金 无
装置
天鹅 ZL2013207 一种小型管件 实用 原始 等年费
9 制冷 96291.0 垂直焊接定位 新型 2013.12.8 2014.5.7 取得 滞纳金 无
装置
10 天鹅 ZL2013207 一种电加热管 实用 2013.12.8 2014.8.20 原始 等年费 无
制冷 96295.9 固定装置 新型 取得 滞纳金
11 天鹅 ZL2013207 一种冷板 实用 2013.12.8 2014.5.7 原始 等年费 无
制冷 96304.4 新型 取得 滞纳金
12 天鹅 ZL2013207 一种载冷循环 实用 2013.12.8 2014.5.7 原始 等年费 无
制冷 96317.1 容器 新型 取得 滞纳金
13 天鹅 ZL2013207 一种双功能备 实用 2013.12.8 2014.8.6 原始 等年费 无
制冷 96326.0 份的制冷系统 新型 取得 滞纳金
14 天鹅 ZL2013207 一种液冷源设 实用 2013.12.8 2014.6.25 原始 等年费 无
制冷 96843.8 备测试装置 新型 取得 滞纳金
15 天鹅 ZL2013205 一种空调的节 实用 2013.8.29 2014.3.12 原始 等年费 无
制冷 32320.2 流分液器 新型 取得 滞纳金
16 天鹅 ZL2013205 一种多路供液 实用 2013.8.29 2014.3.12 原始 等年费 无
制冷 32364.5 液冷源 新型 取得 滞纳金
天鹅 ZL2013205 一种三相交流 实用 原始 等年费
17 制冷 32456.3 电源输出检测 新型 2013.8.29 2014.2.19 取得 滞纳金 无
装置
18 天鹅 ZL2013205 一种带电加热 实用 2013.8.29 2014.2.19 原始 等年费 无
制冷 32523.1 器的军用空调 新型 取得 滞纳金
19 天鹅 ZL2013205 一种空调风道 实用 2013.8.29 2014.2.19 原始 等年费 无
制冷 32538.8 新型 取得 滞纳金
20 天鹅 ZL2013205 一种除湿调温 实用 2013.8.29 2014.4.2 原始 等年费 无
制冷 32549.6 的风冷机组 新型 取得 滞纳金
21 天鹅 ZL2013205 一种车辆分体 实用 2013.8.29 2014.3.12 原始 等年费 无
制冷 32565.5 式制冷系统 新型 取得 滞纳金
天鹅 ZL2013205 一种车载空调 实用 原始 等年费
22 制冷 32569.3 压缩机用延时 新型 2013.8.29 2014.2.19 取得 滞纳金 无
装置
23 天鹅 ZL2013205 双冷凝系统的 实用 2013.8.29 2014.3.12 原始 等年费 无
32572.5制冷 空调设备 新型 取得 滞纳金
天鹅 ZL2011204 一种环境模拟 实用 原始 等年费
24 制冷 19376.8 复合舱用低温 新型 2011.10.29 2012.7.4 取得 滞纳金 无
控制系统
序 权利 专利号 专利名称 专利 专利申请日 授权公告日 取得 法律状态 他项
号 人 类别 方式 权利
25 天鹅 ZL2011204 一种风冷螺杆 实用 2011.10.29 2012.7.4 原始 等年费 无
制冷 19435.1 式冷热水机组 新型 取得 滞纳金
根据发行人的书面确认，并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述事项外，《律师工作报告》中披露的发行人及其子公司拥有的67项注册商标、117项已授权的国防专利（其中《律师工作报告》披露的2项未完成更名的国防专利已完成更名手续）、315项已授权的非国防专利、3项域名和10项计算机软件著作权未发生变化。
（三）发行人的主要生产经营设备
根据《20191231审计报告》，截至2019年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下表所示：
类 型 年末账面价值（元）
机器设备 188,245,978.30
运输设备 2,578,850.57
电子设备 4,100,597.50
其他 1,117,559.91
合计 543,421,913.31
（四）发行人的重大股权投资
根据发行人提供的资料及经本所核查，除《律师工作报告》正文第十部分之“发行人的主要财产”之“（五）发行人的重大股权投资”披露的情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人全资子公司天鹅制冷在原经营范围基础上增加“调温设备”，经营范围变更为“军用空调及制冷设备、工业特种制冷设备及车载空调、舰船空调及海水淡化设备和流体设备、中央空调及末端设备，冷冻冷藏及低温设备，户式类空调及热泵热水设备，冷液设备，调温设备，汽车用空调器，风机、换向阀、换热器、压缩机等制冷配件，空调电子及嵌入式计算机控制系统研发、生产、销售、安装、技术服务和系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止的除外）；房屋、车辆租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2020年3月27日，合肥市市场监督管理局向天鹅制冷核发了反映上述经营范围变更的营业执照。
综上，本所认为：
1、发行人与出租方签署的租赁协议合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人及子公司合法拥有并使用目前其拥有的注册商标、专利、域名及计算机软件著作权，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
3、发行人主要生产经营设备的取得符合中国法律法规的规定，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
4、发行人子公司天鹅制冷变更经营范围履行了必要程序。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据公司提供的资料并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同的变化情况如下：
1、销售合同
（1）已履行完毕的销售合同
根据公司的书面确认，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》中已披露的销售合同中有1份合同已履行完毕，具体情况如下：
客户名称 合同标的物 合同金额（万元） 签署日期
A01 航空氧气系统 6,229.07 2017.9.4
（2）新增正在履行的销售合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增如下正在履行的单笔合同金额在5,000万元以上的销售合同：
客户名称 合同标的物 合同金额（万元） 签署日期
A01 航空氧气系统 6,148.50 2019.9.25
2、采购合同
（1）已履行完毕的采购合同
根据公司的书面确认，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》中披露的采购合同中有1份合同已履行完毕，具体情况如下：
供应商名称 合同标的物 合同金额（万元） 签署日期
郑州飞机装备有限责任公司 吊挂装置 1,790.44 2018.10.12
（2）新增正在履行的采购合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增如下正在履行中的单笔合同金额在1,500万元以上的采购合同：
供应商名称 合同标的物 合同金额（万元） 签署日期
郑州飞机装备有限责任公司 吊挂装置 1,761.56 2019.12.3
（二）重大侵权之债
根据发行人的书面确认并经本所核查，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相关担保的情况
根据《20191231 审计报告》及发行人的书面确认，并经本所核查，补充核查期间，除已在本补充法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”中披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款及其他应付款
1、其他应收款
根据《20191231审计报告》及公司的书面确认，截至2019年12月31日，发行人合并财务报表口径的其他应收款账面余额共计9,209,220.71元，其中其他应收款余额前五名如下：
账面余额 占其他应收款 是否为
单位名称 （元） 款项性质 账面余额的比 关联方
例（%）
北京市通州区新农村建设服务 4,446,657.50 押金及保证金 40.60 否
中心
娄烦县环境保护委员会办公室 600,000.00 押金及保证金 5.48 否
合肥远春模具设计有限公司 520,000.00 其他 4.75 否
阳曲县工业和信息化局 500,000.00 押金及保证金 4.57 否
清徐县工业和信息化局 500,000.00 押金及保证金 4.57 否
古交市工业和信息化局? 500,000.00? 押金及保证金 4.57? 否?
根据公司的书面确认并经本所核查，截至2019年12月31日，发行人其他应收款主要为押金及保证金等，根据发行人的书面说明，上述款项系发行人正常生产经营活动发生。
2、其他应付款
根据《20191231审计报告》及公司的书面确认，截至2019年12月31日，发行人合并财务报表口径的其他应付款余额共计110,566,617.36元，发行人按款项性质列示的其他应付款期末余额明细如下：
项目 金额（元）
普通股股利 70,174,600.00
其他关联方往来 930,589.31
住房货币补贴 12,443,757.00
预提费用 7,045,030.07
押金及保证金 9,156,573.57
其他往来款 692,000.00
代扣代缴个人款项 158,780.42
其他 9,965,286.99
合计 110,566,617.36
根据发行人的书面说明及本所核查，上述款项系发行人正常生产经营活动发生。
综上，本所认为：
1、发行人正在履行且适用中国法律法规的上述重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2、补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、补充核查期间，除本补充法律意见书已经披露的情形之外，发行人与关联方之间不存在其他应收、应付款，亦不存在其他相互提供担保的情况。
4、截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系公司正常生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为。
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在重大资产重组或收购兼并的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人对现行有效《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》未进行修改，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》内容符合中国现行有关法律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行提供的资料及其书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开1次董事会，审议通过了《关于批准、的议案》相关议案，未对公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行任何修改。
经本所核查发行人提供的上述董事会会议资料，发行人前述董事会会议的召集、召开情况均符合法律法规或《公司章程》的规定，决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人人员及其变化
（一）现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
自《律师工作报告》及《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，公司董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。
（二）现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职及兼职情况
自《律师工作报告》及《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，除公司监事顾平不再担任安徽省空调制冷工程有限公司董事、公司监事刘贞不再担任上海四通仪表股份有限公司董事外，公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职职务发生的变化如下：
姓名 在发行人 兼职职务 兼职单位是否为
任职 发行人关联方
中航产投总经理 是
胡海 董事 中航资本产业投资有限公司董事兼总经理 是
航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有 是
限合伙）执行事务合伙人委派代表
昝琼 董事 南京世和基因生物技术有限公司董事 是
国新汇通保险经纪有限公司董事 是
北极星云空间技术股份有限公司董事 是
刘贞 监事 云南北方奥雷德光电科技股份有限公司董事 是
吉林东工控股有限公司监事 否
方玲 核心技术 合肥铸鑫商贸有限公司监事 否
人员
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人执行的主要税种、税率
根据《20191231审计报告》、会计师于2020年3月23日出具的《主要税种纳税情况的专项审核报告》（众环专字（2020）021082号）及发行人的书面确认，补充核查期间，发行人执行的主要税种、税率未发生变化。
（二）税收优惠政策
根据发行人的书面确认，并经本所核查，补充核查期间，发行人享有的税收优惠政策未发生变化。
（三）财政补贴
根据《20191231 审计报告》及发行人提供的资料，并经本所核查，补充核查期间，发行人及其子公司获得的金额在5万元以上的财政补贴情况如下：
序号 补贴对象 补贴项目 补贴金额（元） 依据文件
1 发行人 稳岗补贴 381,639 《关于失业保险基金支付企业失业保
险费返还的公示-第五批》
2 发行人 标准化项目奖 1,180,000 《合肥市市市场监管局 2019 年奖补项
补 目公示》
安徽省支持自 《关于下达 2019 年省支持科技创新有
3 发行人 主创新能力建 1,333,000 关政策奖补项目的通知》
设补助等
4 发行人 政府补助1 1,488,900 --
5 发行人 私募股权投资 1,000,000 《2019年若干政策实施细则（金融业部
基金奖励 分）》申报项目（第二批）公示
6 发行人 主导制定标准 700,000 《2019 年制造强省建设和民营经济发
奖补 展资金拟支持项目公示》
成果转化项目 《2018 年度第一批包河区促进产业转
7 发行人 补贴 500,000 型升级推动经济高质量发展若干政策
兑现情况的公示》
企业建设研发 《2018 年度第一批包河区促进产业转
8 发行人 中心奖补 200,000 型升级推动经济高质量发展若干政策
兑现情况的公示》
《关于 2018 年合肥市自主创新政策兑
9 发行人 发明专利定额 81,000 现结果的公示》、《2018年度第一批包河
资助 区促进产业转型升级推动经济高质量
发展若干政策兑现情况的公示》
10 发行人 集团科技成果 50,000 --
奖
市财政国库支 《2018 年度第一批包河区促进产业转
11 天鹅制冷 付中心奖励 808,000 型升级推动经济高质量发展若干政策
兑现情况的公示》
注：上述第4、10项的政府补助为军工涉密补贴款。
（四）依法纳税情况
根据国家税务总局合肥市包河区税务局出具的证明，发行人自2019年7月1日至2019年12月31日，在该局税务系统内，按时申报纳税，未发现行政处罚记录。
根据国家税务总局合肥市包河区税务局出具的证明，天鹅制冷自2019年7月1日至2019年12月31日，在该局税务系统内，按时申报纳税，未发现行政处罚记录。
综上，本所认为：
发行人在补充核查期间执行的主要税种、税率符合中国法律法规的要求，享受的上述税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。发行人在补充核查期间依法纳税，未受过税务部门的重大行政处罚
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的书面确认，并经本所对主管部门的访谈，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。补充核查期间，发行人没有因违反环境保护方面的中国法律法规而受到行政处罚的情况。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所核查，发行人的主要产品符合国家有关产品质量、技术标准，补充核查期间，发行人无因违反产品质量问题或技术标准方面的法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，公司募集资金的运用未发生变化，与《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化，与《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）天鹅制冷与先河公司的联营合同纠纷案的情况
如《律师工作报告》所披露，发行人子公司天鹅制冷与安徽先河制冷设备有限公司发生的联营合同纠纷诉讼，截至本补充法律意见书出具日，该案的进展情况具体如下：
2019年11月7日，安徽省合肥市中级人民法院进行了首次开庭审理。并于2019年12月23日，安徽省合肥市中级人民法院出具《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号），判决：（1）天鹅制冷于本判决生效之日起15日内支付因涉案联营合同解除所致先河公司信赖利益损失6570976.53元；支付因《订货协议》违约所致双倍返还安徽省先河制冷设备有限公司定金60万元中尚欠的30万元。（2）驳回先河公司的其他诉讼请求。（3）驳回天鹅制冷的反诉请求。
根据发行人提供的民事上诉状、交纳诉讼费用通知书及其说明，发行人于2020年1月6日向安徽省高级人民法院提交民事上诉状，请求安徽省高级人民法院依法撤销安徽省合肥市中级人民法院出具《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号），驳回先河公司的全部诉讼请求。2020年1月7日，先河公司也向安徽省高级人民法院提交民事上诉状。
截至本补充法律意见书出具日，天鹅制冷已经提交了民事上诉状。
基于上述判决，扣除天鹅制冷已于2016年11月29日向先河公司支付了2,899,302.00元赔款，若天鹅制冷履行《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号）需支付剩余赔偿款及所欠定金共计3,971,674.53元，经测算，前述请求赔偿金额占发行人2019年度营业收入和净资产的比例分别为0.59%、0.49%，占比较低。同时，合肥市中级人民法院在前述判决中驳回先河公司的其他诉讼请求，不存在对天鹅制冷的展业限制。
综上，本所认为：
先河公司与天鹅制冷的该项诉讼不会对发行人的财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不会构成对发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的书面确认，并经本所核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本补充法律意见书出具日，除上述诉讼外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的金额超过50万元且对发行人的生产经营或本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事长和总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人出具的书面确认并经本所核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的金额超过50万元且对发行人本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
本所未参与《招股说明书》的制作，但对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容作了特别审查。
本所认为，发行人《招股说明书》不会因引用《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题
根据发行人提供的书面资料及经本所核查，发行人无其他需要特别说明的重大法律问题。
二十三、结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《调整适用的决定》、《首发注册办法》及《上市规则》规定的相关条件，不存在影响本次发行及上市的重大违法违规行为。
本补充法律意见书正本一式三份。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：黄国宝
傅扬远
年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
目 录
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况.......................................................4
《审核问询函》问题1：关于公司设立..............................................................4
《审核问询函》问题2：关于国有独享资本公积转增股本..............................9
《审核问询函》问题3：关于重要子公司、参股公司.................................... 11
《审核问询函》问题4：关于处置子公司........................................................23
《审核问询函》问题6：关于发行人董监高....................................................40
三、关于发行人业务..............................................................................................51
《审核问询函》问题9：关于客户情况............................................................51
《审核问询函》问题10：关于环境保护..........................................................72
《审核问询函》问题11：关于知识产权..........................................................76
《审核问询函》问题12：关于资质许可认证..................................................78
《审核问询函》问题13：关于高新技术企业..................................................80
《审核问询函》问题15：关于外协加工和测试..............................................83
四、关于公司治理与独立性..................................................................................90
《审核问询函》问题18：关于同业竞争..........................................................90
六、关于其他事项..................................................................................................95
《审核问询函》问题31：关于募集资金运用..................................................95
《审核问询函》问题32：未决诉讼..................................................................96
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：合肥江航飞机装备股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
嘉源（2020）-01-169
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，本所为本次发行上市出具了《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（嘉源（2019）-01-466）（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（嘉源（2019）-01-467）（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（嘉源（2020）-01-177）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
上交所于2019年12月19日出具了《关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]772 号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所根据《审核问询函》的要求，对需要律师补充核查的相关法律事项进行了补充核查，基于补充核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于以上所述，本所出具本补充法律意见如下：一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
《审核问询函》问题1：关于公司设立
公司于2007年12月设立时，其股东航宇救生用于出资的江淮航空和皖安航空的净资产未履行评估备案程序，且设立时航宇救生的货币出资金额低于注册资本的30%，公司采取了追溯评估、取得航空工业集团确认等整改措施。
请保荐机构、发行人律师核查公司是否办理国有资产产权登记，是否如实反映产权信息及归属关系，历史沿革相关瑕疵是否导致国有资产流失，并发表明确核查意见。
问题回复：
（一）公司是否办理国有资产产权登记，是否如实反映产权信息及归属关系
根据公司的说明及本所核查，合肥江航于2007年12月28日设立、2009年12月第一次股权无偿划转和2010年10月第二次股权无偿划转时未按照《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院令第192号，1996年1月25日起施行）的相关规定依法办理国有资产产权登记，发行人首次办理取得《企业产权登记表》的时间为 2013 年 6 月 26 日，根据该《企业产权登记表》（编号：M00000201304250227）记载，合肥江航的国家出资企业为“中国航空工业集团公司”，出资人名称为“中航机电系统有限公司”，实缴资本和认缴资本均为20,000万元。
根据航空工业集团于2020年3月26日出具的《关于合肥江航飞机装备股份有限公司相关事项的说明及确认》，尽管合肥江航于2007年12月28日设立、2009年12月第一次股权无偿划转和2010年10月第二次股权无偿划转均未办理国有资产产权登记，但自2007年12月28日至2013年6月26日首次办理国有资产产权登记的期间，合肥江航100%股权权益的实际拥有人均为航空工业集团，因此，合肥江航前述3次未办理国有资产产权登记的瑕疵不影响航空工业集团对其100%股权权益的占有归属关系，不存在因该等瑕疵而造成国有资产流失的情况。
合肥江航于2013年6月26日首次办理完成《企业产权登记表》后，合计发生了4次股权变动，发行人均按照《企业国有资产产权登记管理办法》的规定办理完成了反映2013年6月26日后历次股权变动的《企业产权登记表》，具体情况如下：
序号 股权变动情况概述 是否办理完成企业产权登记表
1 2018年4月，江航有限第一次股权有偿转让 是
2 2018年6月，江航有限第一次增资 是
3 2019年4月，江航有限第二次增资 是
4 2019年6月，江航有限整体变更为江航股份 是
经本所核查，上表所列合肥江航于2013年6月26日后办理完成反映历次股权变动的《企业产权登记表》均如实反映了股东所持合肥江航的产权信息及权属关系。
截至本补充法律意见书出具日，根据合肥江航最新《企业产权登记表》记载，合肥江航的产权登记信息如下表所示：
企业名称 合肥江航飞机装备股份有限公司
国家出资企业 中国航空工业集团有限公司 企业级次 3级
注册地点 安徽省-合肥市-包河区 注册日期 2007-12-28
注册资本（万元） 30,280.83 组织形式 股份有限公司
序号 出资人名称 实缴资本（万元） 认缴资本（万元） 股权比例（%）
1 中航机载 16,560.83 16,560.83 54.691
2 中航产投 5,720 5,720 18.89
3 国新资本 2,488.59 2,488.59 8.218
4 宁波浩蓝 1,458.89 1,458.89 4.818
5 中兵宏慕 1,326.26 1,326.26 4.38
6 江西军工 1,326.26 1,326.26 4.38
7 共青城航向 480 480 1.585
8 共青城航仕 460 460 1.519
9 共青城航创 460 460 1.519
合计 **** 30,280.83 30,280.83 100
经本所核查，上表所记载的合肥江航产权信息与工商登记的合肥江航产权信息相符。
（二）历史沿革相关瑕疵是否导致国有资产流失，并发表明确核查意见
1、历史沿革相关瑕疵事项
（1）合肥江航2007年12月设立、2009年12月第一次股权无偿划转和2010年10月第二次股权无偿划转均未办理国有资产产权登记。
（2）2007年12月，合肥江航股东航宇救生用于出资的江淮航空和皖安航空的净资产未履行评估备案程序，设立时航宇救生的货币出资金额低于注册资本的30%。
2、历史沿革相关瑕疵规范及是否导致国有资产流失
（1）合肥江航2007年12月设立、2009年12月第一次股权无偿划转和2010年10月第二次股权无偿划转未办理国有资产产权登记的事项
针对该等瑕疵，航空工业集团于2020年3月26日出具《关于合肥江航飞机装备股份有限公司相关事项的说明及确认》，尽管合肥江航于 2007 年 12 月 28日设立、2009年12月第一次股权无偿划转和2010年10月第二次股权无偿划转均未办理国有资产产权登记，但自2007年12月28日至2013年6月26日首次办理国有资产产权登记的期间，合肥江航100%股权权益的实际拥有人均为航空工业集团，因此，合肥江航前述三次未办理国有资产产权登记的瑕疵不影响航空工业集团对其100%股权权益的占有归属关系，不存在因该等瑕疵而造成国有资产流失的情况。
（2）2007年12月，合肥江航股东航宇救生用于出资的江淮航空和皖安航空的净资产未履行评估备案程序，设立时航宇救生的货币出资金额低于注册资本的30%的事项
1）合肥江航实施了追溯评估且经追溯评估的净资产和固定资产价值均高于江航有限设立的注册资本2亿元。
2019年8月10日，国融兴华出具《中国航空工业第一集团公司拟出资事宜涉及的合肥皖安航空装备有限责任公司净资产价值追溯评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第020123号），截至评估基准日2007年10月31日，皖安航空总资产账面价值为16,065.80万元，总负债账面价值为10,833.96万元，净资产账面价值为5,231.84万元，净资产评估价值为12,369.85万元，固定资产账面价值为4,584.39万元，固定资产评估价值为11,106.64万元。
2019年8月10日，国融兴华出具《航宇救生装备有限公司拟出资事宜涉及的安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司净资产价值追溯评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第020122号），截至评估基准日2007年10月31日，江淮航空总资产账面价值为44,927.56万元，总负债账面价值为17,479.43万元，净资产账面价值为27,448.13万元，净资产评估价值为44,422.96万元，固定资产账面价值为10,091.49万元，固定资产评估价值为15,665.33万元。
经追溯评估，截至评估基准日2007年10月31日航宇救生用于出资的皖安航空和江淮航空净资产账面价值合计为32,679.97万元（其中皖安航空为5,231.84万元，江淮航空为27,448.13万元），净资产评估价值为56,792.81万元（其中皖安航空为 12,369.85 万元，江淮航空为 44,422.96 万元），固定资产评估价值为26,771.97万元（其中皖安航空为11,106.64万元，江航航空为15,665.33万元），经追溯评估的净资产和固定资产价值均高于江航有限设立时的注册资本2亿元。
2）针对江航有限设立时出资净资产未经评估且货币出资金额低于注册资本30%的事项，合肥市市场监督管理局出具了专项证明，且《中华人民共和国公司法》（2013年修正）已取消货币出资比例的规定。
2019年9月11日，合肥市市场监督管理局针对公司的《关于开具合肥江航飞机装备股份有限公司专项证明的请示》（司规划[2019]181 号）出具证明：“1、根据《中华人民共和国行政处罚法》（2017年修正）第29条第1款‘违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外’规定，对该公司设立登记时涉嫌违法行为不予追究。2、根据《中华人民共和国公司法》（2013年修正）已取消货币出资比例的规定，且2007年江航有限已经完成了工商设立登记，江航有限设立时即使存在货币出资低于注册资本30%的情形，但目前已不属于违法违规的情形。”
2013年修正的《公司法》第27条关于有限责任公司出资的规定已经取消了《公司法》（2005年修订）第27条第3款“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的规定。同时，根据《中华人民共和国行政处罚法》（2017年修正）第29条第1款的规定“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外”，因此，本所认为：江航有限于2007 年设立时货币出资比例低于注册资本百分之三十的情形目前已经不属于违法违规的情形，且已经过《行政处罚法》规定的追溯时效。
3）合肥江航实际控制人及履行出资人职责的航空工业集团已出具专项说明。
2019年11月1日，航空工业集团作出《关于合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革有关事项的说明》，确认：“针对合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革股本/股权变动未履行评估备案程序的瑕疵，均履行了补充评估工作，航空工业集团对该等经济行为无异议，不存在因该等瑕疵而造成国有资产流失的情况。合肥江航及其子公司天鹅制冷目前的股东及股权结构管理规范、合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷”
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了反映合肥江航自设立以来历次股权变动情况的工商登记资料及最新的营业执照；2、查阅并取得了合肥江航自2013年6月26日首次办理企业产权登记表以来反映其后历次股权变动的企业产权登记表；3、查阅并取得了合肥江航针对设立时出资瑕疵委托国融兴华出具的追溯评估报告；4、查阅并取得了合肥市市场监督管理局关于专项证明及航空工业集团出具的专项说明。
经核查，本所认为：
1、针对合肥江航于2007年12月28日设立、2009年12月第一次股权无偿划转和2010年10月第二次股权无偿划转均未办理国有资产产权登记事项，航空工业集团已出具说明，前述3次未办理国有资产产权登记的瑕疵不影响航空工业集团对其100%股权权益的占有归属关系，亦未造成国有资产流失，且合肥江航于2013年6月26日首次办理完成《企业产权登记表》后，合计发生的4次股权变动均按照《企业国有资产产权登记管理办法》的规定办理完成了反映2013年6月26日后历次股权变动的《企业产权登记表》，该办理完成的《企业产权登记表》均如实反映了股东所持合肥江航的产权信息及归属关系。
2、针对江航有限于2007年12月设立时的净资产出资未履行评估及备案程序、货币出资金额低于注册资本30%的瑕疵，发行人已进行追溯评估且追溯评估值高于设立时的注册资本，《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）亦已取消货币出资比例的规定，合肥市市场监督管理局针对发行人历史上存在的前述瑕疵出具了证明，认定江航有限设立时货币出资比例不足注册资本30%的情形目前已不属于违法违规的情形，且航空工业集团出具专项说明对前述经济行为无异议，因此，发行人前述历史沿革瑕疵已完成规范工作，不属于重大违法违规行为，不影响江航有限注册资本的充足性，亦未造成国有资产的流失。
《审核问询函》问题2：关于国有独享资本公积转增股本
2019年1月，经江航有限股东会批准，中航机载以其享有的国有独享资本公积6,010万元认缴发行人新增注册资本2,280.83万元。
请发行人说明该等国有独享资本公积的形成过程，本次增资的定价依据，是否需要并履行外部报批程序。
请保荐机构、发行人律师核查本次增资所履行的内、外部决策、审批程序是否完备、合规，增资结果是否合法有效，公司控股股东所持股份是否权属清晰，公司控股股东与其他中小股东是否存在纠纷或潜在纠纷，并发表明确核查意见。
问题回复：
请保荐机构、发行人律师核查本次增资所履行的内、外部决策、审批程序是否完备、合规，增资结果是否合法有效，公司控股股东所持股份是否权属清晰，公司控股股东与其他中小股东是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）本次增资所履行的内、外部决策、审批程序是否完备、合规
1、本次增资所履行的内部决策
根据公司提供的资料，本次增资已履行的内部决策、审批程序具体如下：
2019年1月28日，江航有限分别召开临时董事会和股东会并审议通过了《关于将公司国有独享资本公积转增注册资本的议案》。
2、本次增资无需履行外部决策、审批程序
根据《国防科工局关于印发的通知》（科工计［2012］326 号）的规定，国家投资采取资本金注入方式的项
目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由国有资产出
资人代表持有或享有。国有资产出资人代表由中国科学院、军工集团公司、中国
工程物理研究院、民口中央企业集团，或地方国有资产管理机构及其管理的国有
独资单位担任。
根据航空工业集团下发的《关于切实做好国家技改项目中国家拨款部分转增中国航空工业集团公司资本金有关工作的通知》（航空财［2011］1689号）的规定，原国防科工委和国防科工局批复给航空工业集团及其所属企事业单位的国家技改项目和国拨资金，其形成的资产属于国有资产。国家技改项目中国家拨款部分转增的资本金应由原出资人航空工业集团及其所属企事业单位单独持有，其他股东不得分享。
根据航空工业集团下发的《关于印发的通知》（航空规［2012］112号）第8条的规定，“集团公司直接或间接控股的非上市企业（包含上市股份公司所控股的企业）作为项目承接单位的，集团公司或集团公司出资企业派出的股东代表或董事应当根据批复文件提请股东大会（或董事会、或公司章程规定的权力机构）审议通过《关于中国航空工业集团公司国有独享权益转增实收资本或股本的议案》。”
根据合肥江航《公司章程》（2018年6月修订）第67条的规定，“公司及下属公司承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国航空工业集团有限公司或指定的下属公司作为国有资产出资人代表单独享有。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团有限公司出具书面文件并通知各股东。每三个会计年度结束，中国航空工业集团有限公司或指定的下属公司有权选择将其单独享有的该等权益以公司上一年度经审计的净资产值为基础转增为公司股权，在履行相关董事会、股东会表决程序时，其他股东应当支持中国航空工业集团有限公司或指定的下属公司将该等权益转为公司股权的表决事项。”
本次增资中，公司用于转增注册资本的国有独享资本公积对应的项目均已取得国防科工局下发的竣工验收批复。公司2019年1月国有独享资本公积转增事项已经股东会审议通过，并办理完成相关国有资产产权及工商变更登记，符合《公司法》、《国防科工局关于印发的通知》（科工计［2012］326号）、航空工业集团《关于切实做好国家技改项目中国家拨款部分转增中国航空工业集团公司资本金有关工作的通知》（航空财［2011］1689号）和《关于印发的通知》（航空规［2012］112号）和《公司章程》等相关规定，无需履行外部报批程序。
（二）增资结果是否合法有效，公司控股股东所持股份是否权属清晰，公司控股股东与其他中小股东是否存在纠纷或潜在纠纷
2019年1月28日，江航有限全体股东一致同意审议通过了本次国有独享资本公积转增股本的议案；2019年4月1日，江航有限取得了合肥市市场监督管理局换发的反映本次国有独享资本公积转增注册资本的《营业执照》；2019年6月25日航空工业集团向江航有限核发了反映本次国有独享资本公积转增注册资本的《企业产权登记表》（编号：M0000002019052000310）。
此外，于首次申报时，全体股东出具了关于股东资格、股权、诉讼的确认函，确认对合肥江航及其前身江航有限历史上存在的历次股权变动以及改制为股份有限公司无异议。
综上，本次增资结果合法有效，公司控股股东所持股份权属清晰，本次增资经江航有限全体股东一致同意，公司控股股东与其他中小股东不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得发行人2019年1月国有独享资本公积转增股本涉及的工商登记资料、董事会、股东会决议文件、当时有效且适用的《公司章程》（2018年6月修订）、截至2018年12月31日的《审计报告》；2、查阅了合肥江航本次转增股本涉及的国有独享资本公积对应军工建设项目相关立项及竣工验收批复文件；3、查阅并取得了国家国防科技工业局及航空工业集团关于国有独享资本公积转增为注册资本的相关规定文件；4、查阅并取得了全体股东出具的关于股东资格、股权、诉讼的确认函。
经核查，本所认为：
本次增资所履行的内部决策程序完备、合规，无需履行外部决策、审批程序，本次增资结果合法有效，公司控股股东所持股份权属清晰，公司控股股东与其他中小股东不存在纠纷或潜在纠纷。
《审核问询函》问题3：关于重要子公司、参股公司
招股说明书披露，发行人重要子公司天鹅制冷成立于发行人之前；发行人系其参股公司爱唯科的第一大股东，爱唯科近一年及一期持续亏损。
请发行人：1）比照发行人标准说明天鹅制冷的历史沿革；2）说明爱唯科的控制权归属，董事、高级管理人员提名、任免情况，其他主要股东入股爱唯科前五年的从业经历、与发行人及发行人关联方的关系，发行人入股爱唯科的商业逻辑，除投资外是否存在技术输出、市场开拓等方面的合作关系。
请保荐机构、发行人律师：1）核查天鹅制冷是否依法设立、合法存续，发行人持有天鹅制冷 100%股权是否涉及纠纷或潜在纠纷，并发表明确核查意见；2）核查发行人是否能对爱唯科实施控制，未将爱唯科纳入合并范围是否合规，并发表明确核查意见。
问题回复：
请保荐机构、发行人律师：1）核查天鹅制冷是否依法设立、合法存续，发行人持有天鹅制冷 100%股权是否涉及纠纷或潜在纠纷，并发表明确核查意见；2）核查发行人是否能对爱唯科实施控制，未将爱唯科纳入合并范围是否合规，并发表明确核查意见。
（一）核查天鹅制冷是否依法设立、合法存续，发行人持有天鹅制冷100%股权是否涉及纠纷或潜在纠纷，并发表明确核查意见
1、天鹅制冷的历史沿革
根据天鹅制冷提供的资料并经本所核查，其设立及历次股本及股权演变如下：
（1） 2004年6月，设立
2004年5月10日，中国航空工业第一集团公司作出《关于同意设立合肥天鹅制冷科技实业有限公司的批复》（航资［2004］271号），同意安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司（以下简称“江淮航空”）与合肥皖安机械厂共同出资设立合肥天鹅制冷科技实业有限公司，注册资本3,000万元。其中，江淮航空以军用方舱空调的相关实物资产及现金共计2,850万元出资，占注册资本95%；合肥皖安机械厂以现金150万元出资。
2003年12月30日，安徽宝申会计师事务所出具《安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司资产评估报告书》（皖宝评报字（2004）第040号），以2003年11月30日为评估基准日，对江淮航空所属天科事业部拟进行投资的存货或固定资产进行评估，资产评估价值合计为18,280,873.01元。
2004年5月27日，安徽凯吉通会计师事务所出具《验资报告书》（凯吉通验字［2004］第479号），经其审验，截至2004年5月27日止，天鹅制冷已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 30,000,000.00 元，其中货币出资11,719,126.99元，其余为实物出资。
2004年6月1日，天鹅制冷取得合肥市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3401001006874）。天鹅制冷设立时的股权结构及出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江淮航空 2,850 95
2 合肥皖安机械厂 150 5
合计 3,000 100
（2） 2007年12月，股东变更
2007年2月27日，中国航空工业第一集团公司作出《关于安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司与合肥皖安航空装备有限责任公司重组整合工作有关问题的通知》（航计[2007]150号），对合肥皖安航空装备有限责任公司（以下简称“皖安航空”，系为于2005年10月由合肥皖安机械厂改制而来）与航宇救生装备有限公司全资子公司江淮航空实施重组整合设立航宇救生装备（合肥）有限公司（以下简称“合肥航宇”，航宇救生装备（合肥）有限公司于2009年12月更名为“合肥江航飞机装备有限公司”）。合肥航宇于2007年12月28日完成设立的工商登记手续。本次重组整合完成后，天鹅制冷成为合肥航宇的全资子公司，天鹅制冷的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合肥航宇 3,000 100
合计 3,000 100
（3） 2008年12月，第一次股权转让暨形成股权代持
2008年3月10日，安徽凯吉通资产评估事务所出具了《资产评估报告》（凯吉通评字［2008］010号），截至评估基准日2007年12月31日，天鹅制冷的净资产评估价值为4,647万元。2008年6月11日，中国航空工业第一集团公司出具了《国有资产评估项目备案表》同意评估备案登记。
2008年12月15日，中国航空工业集团公司就航宇救生装备有限公司上报的《关于上报原江淮航空仪表厂政策性破产后重组改制实施方案的请示》（司投资[2008]349 号）作出《关于原江淮航空仪表厂政策性破产后资产重组有关事宜的批复》（航空资[2008]143号），同意以经评估的天鹅制冷的净资产4,647万元为作价依据，江淮航空将其持有的天鹅制冷33.89%的股权转让给金从卓等8名自然人，原则同意天鹅制冷修改后的公司章程等事项。同日，天鹅制冷股东江淮航空与金从卓、秦德祥、梁修财、李华、魏勇、尹庆凯、汪长江、陶大全签署反映前述股权转让的《合肥天鹅制冷科技有限公司股权转让协议》。该次股权转让时江淮航空的净资产已于2007年12月28日作为对合肥航宇的出资投入合肥航宇，该等 33.89%天鹅制冷股权实际已为合肥航宇持有，因此工商登记的该次股权转让有误。
本次股权转让系原江淮航空仪表厂（合肥天鹅空调器总公司）政策性破产后，522名安置职工以其收到的安置费或经济补偿金受让天鹅制冷33.89%股权。2002年5月，根据中国航空工业第一集团公司下发的《关于组建江淮航空供氧制冷有限责任公司的通知》（航计[2001]425 号），将江淮航空仪表厂航空产品科研生产部分剥离出来组建江淮航空。江淮航空仪表厂于2004年被全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组列入2005年政策性破产项目，并于2005年9月实施了政策性破产，2005年12月，破产法律程序终结。江淮航空仪表厂破产后，将原江淮仪表厂部分职工安置在天鹅制冷。受限于《公司法》（2005年修订）关于有限公司股东不得超过50名的规定，为了完成工商变更登记手续，522名安置职工与金从卓等8名股东代表建立了委托持股关系并与8名股东代表、天鹅制冷分别签署了《股权投资管理协议》，最终在工商登记备案材料中体现为金从卓等 8名自然人股东。
本次股权转让完成后，天鹅制冷的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 合肥航宇 1,983.22 66.11
2 陶大全 代118名安置职工持有 297.22 9.91
3 金从卓 代106名安置职工持有 203.80 6.79
4 魏 勇 代100名安置职工持有 155.61 5.20
5 汪长江 代67名安置职工持有 100.70 3.35
6 尹庆凯 代37名安置职工持有 99.10 3.30
7 李 华 代41名安置职工持有 73.43 2.45
8 秦德祥 代39名安置职工持有 65.55 2.18
9 梁修财 代14名安置职工持有 21.37 0.71
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,000.00 100.00
（4） 2011年12月，第二次股权转让暨股权代持清理
根据工商登记资料，2011年12月13日，天鹅制冷召开股东会并作出决议，同意公司股东变更为合肥江航飞机装备有限公司（合肥航宇于2009年12月更名为“合肥江航飞机装备有限公司”）和中航咨询。2011年12月16日，陶大全等8 名股东代表分别与江航有限签署了无偿转让其所持天鹅制冷股权的股权转让协议、与中航咨询签署了有偿转让其所持天鹅制冷股权的股权转让协议。
本次股权转让实际为涉及522名员工股权代持的清理，同时为加强天鹅制冷现代企业制度建设并使天鹅制冷投资主体清晰，522名员工根据自主选择在本次清理中共签署了两个版本的股权转让协议，即：（1）412名安置职工签署的无偿转让其所持天鹅制冷股权的协议书（其中：1）江金锁、汪长江、金从卓、李华、刘恺、陶大全、许文增、尹庆凯合计8人的签署主体分别为其自己、江航有限和天鹅制冷；2）其余404名被代持员工协议的签署主体为股东代表、被代持员工、江航有限和天鹅制冷），约定该等安置职工无偿将其所持天鹅制冷股权及委托其股东代表所持天鹅制冷股权转让给江航有限，转让完成后该等安置职工解除与天鹅制冷劳动合同，并与江航有限签订劳动合同；（2）110名安置职工分别与其股东代表、天鹅制冷、中航咨询签署的按照每1元注册资本作价约1.549元的协议书。根据江航有限与中航咨询签署的《合作协议书》，中航咨询以有偿方式受让前述110名股东所持天鹅制冷股权系为受江航有限委托而进行的收购，即中航咨询代江航有限持有该部分天鹅制冷的股权。
本次股权转让的具体情况如下表所示：
转让方 受让方 对应代持安置 转让出资额 转让比例 转让金额
职工人数 （万元） （%） （万元）
陶大全 江航有限 79人 164.10 5.47 ——
中航咨询 39人 133.20 4.44 206.55
金从卓 江航有限 78人 124.50 4.15 ——
中航咨询 28人 79.20 2.64 122.69
魏 勇 江航有限 89人 124.80 4.16 ——
中航咨询 11人 31.20 1.04 48.37
汪长江 江航有限 60人 81.20 2.70 ——
中航咨询 7人 19.50 0.65 30.00
转让方 受让方 对应代持安置 转让出资额 转让比例 转让金额
职工人数 （万元） （%） （万元）
尹庆凯 江航有限 26人 58.50 1.95 ——
中航咨询 11人 40.50 1.35 62.88
李 华 江航有限 36人 61.43 2.05 ——
中航咨询 5人 12.00 0.40 18.35
秦德祥 江航有限 32人 44.85 1.49 ——
中航咨询 7人 20.70 0.69 32.14
梁修财 江航有限 12人 17.40 0.58 ——
中航咨询 2人 3.90 0.13 6.14
合计 522人 1,016.98 33.89 527.14
本次股权转让完成后，天鹅制冷工商登记的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江航有限 2,659.80 88.66
2 中航咨询 340.20 11.34
合计 3,000.00 100.00
经核查，上述江航有限及中航咨询受让金从卓等8名自然人代持部分的股权未按相关规定履行国有股权评估及备案程序，为此，天鹅制冷于2019年进行了追溯评估。2019年7月22日，国融兴华出具的《合肥江航飞机装备有限公司股权收购事宜所涉及的合肥天鹅制冷科技有限公司股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字（2019）第020103号），截至评估基准日2010年 12 月 31 日天鹅制冷总资产账面价值为 32,025.34 万元；总负债账面价值为21,522.02 万元；净资产账面价值为 10,503.32 万元，股东全部权益评估价值为19,631.86万元，增值9,128.54万元，增值率为86.91 %。江航有限委托中航咨询有偿受让部分股权的价格（每1元注册资本作价1.549元）经各方协商系根据受让股权的原价确定，低于经追溯评估的每1元注册资本对应的净资产值。
综上，江航有限委托中航咨询收购该部分股权的价格系双方协商确定且低于经追溯评估的每股净资产值，未造成国有资产的流失。
（5） 2013年4月，第三次股权转让暨股权代持清理
根据工商登记资料，2013年4月11日，江航有限与中航咨询签署了《合肥天鹅制冷科技有限公司股权转让协议》，约定中航咨询将其持有的天鹅制冷11.34%股权以527.135万元转让给江航有限，江航有限以其持有的中航咨询527.123万
元债权认购中航咨询持有的天鹅制冷11.34%的股权。
经本所核查，本次股权转让实际为中航咨询代江航有限持有天鹅制冷股权的清理，本次股权代持清理完成后，天鹅制冷全部股权代持清理完毕，天鹅制冷股权结构清晰，本次股权代持清理完成后，天鹅制冷的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
江航有限 3,000 100
合计 3,000 100
（6） 2013年6月，第一次增资
2013年6月4日，江航有限作出股东决定，决定天鹅制冷注册资本由3,000万元变更为1亿元，并同意修改公司章程。
2013年6月6日，安徽凯吉通会计师事务所出具《验资报告》（凯吉通验字［2013］第2025号），验证截至2013年5月31日，天鹅制冷已将对江航有限债务 7,000 万元转增为出资，确认为天鹅制冷实收资本，其中应付股利转出资5,949.15万元，往来债务转出资1,050.85万元。
经本所核查，鉴于本次增资时，江航有限将对天鹅制冷的债权转为出资未履行相关评估及备案程序且未履行航空工业集团的批复程序，天鹅制冷于2019年进行了追溯评估。2019年6月18日，国融兴华出具的《合肥江航飞机装备有限公司拟债转股涉及的对合肥天鹅制冷科技有限公司债权资产价值追溯项目资产评估报告》（国融兴华评报字（2019）第020097号），截至评估基准日2013年4月30日合肥江航飞机装备有限公司持有的对合肥天鹅制冷科技有限公司的债权资产本金7,598.84万元，应收利息0.00万元，合计7,598.84万元。根据合肥天鹅制冷科技有限公司第三届董事会第八次会议决议，本次拟实施转股权所涉及的债权金额为债权本金部分的7,000.00万元。2019年11月1日，航空工业集团作出《关于合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革有关事项的说明》，确认：“天鹅制冷历史沿革中涉及的历次出资和股权变动，包括职工股清理、股权转让等行为，尽管部分未履行评估备案等国资程序，但不影响天鹅制冷股权的稳定性及其有效存续，职工股清理不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产流失的情况。合肥江航及其子公司天鹅制冷目前的股东及股权结构管理规范、合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。航空工业集团对合肥江航及其子公司天鹅制冷的设立、增资、股权转让等历史上历次股权变动及合肥江航的整体变更均予以认可，该等股权变动清晰、不存在纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产的流失。”
经本所核查，根据上述追溯评估出具的评估报告，江航有限用于本次增资的债权本金部分的评估价值与本次增加的注册资本金额相同，天鹅制冷本次增资后的注册资本充足，未造成国有资产的流失。
本次增资完成后，天鹅制冷的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
江航有限 10,000 100
合计 10,000 100
（7） 2017年7月，第二次增资
2017年7月5日，天鹅制冷股东江航有限作出决定，同意将江航有限对天鹅制冷1.20亿元债权转化为对天鹅制冷的股权，天鹅制冷注册资本变更为2.20亿元，并同意启用公司新章程。
经本所核查，鉴于本次增资时，江航有限将对天鹅制冷的债权转为出资未履行相关评估及备案程序且未履行航空工业集团的批复程序，天鹅制冷于2019年进行了追溯评估。2019年6月18日，国融兴华出具《合肥江航飞机装备有限公司拟债转股涉及的对合肥天鹅制冷科技有限公司债权资产价值追溯项目资产评估报告》（国融兴华评报字（2019）第 020099 号），截至评估基准日 2017 年 4月30日，合肥江航飞机装备有限公司持有的对合肥天鹅制冷科技有限公司的债权资产本金18,500.00万元，应收利息66.49万元，合计18,566.49万元。根据合肥天鹅制冷科技有限公司董事会决议及中航机电系统有限公司（以下简称“机电系统”）文件《关于江航对合肥天鹅制冷科技有限公司债权转股权项目的批复》（机电[2017]178 号），本次拟实施转股权所涉及的债权金额为债权本金部分的12,000.00万元。2019年11月1日，航空工业集团作出《关于合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革有关事项的说明》，确认：“天鹅制冷历史沿革中涉及的历次出资和股权变动，包括职工股清理、股权转让等行为，尽管部分未履行评估备案等国资程序，但不影响天鹅制冷股权的稳定性及其有效存续，职工股清理不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产流失的情况。合肥江航及其子公司天鹅制冷目前的股东及股权结构管理规范、合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。航空工业集团对合肥江航及其子公司天鹅制冷的设立、增资、股权转让等历史上历次股权变动及合肥江航的整体变更均予以认可，该等股权变动清晰、不存在纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产的流失。”
经本所核查，根据前述追溯评估出具的评估报告，江航有限用于本次增资的债权本金部分的评估价值与本次增加的注册资本金额相同，天鹅制冷本次增资后的注册资本充足，未造成国有资产的流失。
本次增资完成后，天鹅制冷的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
江航有限 22,000 100
合计 22,000 100
（8） 合肥市市场监督管理局和航空工业集团对天鹅制冷股本及其演变的确认
根据公司提供的资料并经本所核查，本所注意到自2007年12月28日江航有限设立之日至2010年2月期间，天鹅制冷未办理股东变更登记，工商登记显示的股权结构与其实际股权结构不一致。根据合肥市市场监督管理局就江航股份的《关于开具合肥江航全资子公司合肥天鹅制冷科技有限公司专项证明的请示》（司规划[2019]208 号）出具《证明》：“针对天鹅制冷上述工商变更登记中不符合规定行为，本局根据《中华人民共和国行政处罚法》（2017年修正）第27条第二款‘违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚’和第29 条第一款‘违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外’规定，对天鹅制冷前述行为决定不予行政处罚。”
2019年7月26日和2020年1月7日，合肥市市场监督管理局出具《证明》，天鹅制冷在《国家企业信用信息公示系统》（安徽）查询，自2016年1月1日至2019年12月31日未发现列入经营异常名录信息、行政处罚信息、列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息。
2019年11月1日，航空工业集团就天鹅制冷历史上部分工商存档资料记载的股权变动与实际情况不符、股权变动未履行评估程序、股权代持等情况作出《关于合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革有关事项的说明》，确认：“针对合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革股本/股权变动未履行评估备案程超的瑕疵，均履行了补充评估工作，航空工业集团对该等经济行为无异议，不存在因该等瑕疵而造成国有资产流失的情况。天鹅制冷历史沿革中涉及的历次出资和股权变动，包括职工股清理、股权转让等行为，尽管部分未履行评估备案等国资程序，但不影响天鹅制冷股权的稳定性及其有效存续，职工股清理不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产流失的情况。合肥江航及其子公司天鹅制冷目前的股东及股权结构管理规范、合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。航空工业集团对合肥江航及其子公司天鹅制冷的设立、增资、股权转让等历史上历次股权变动及合肥江航的整体变更均予以认可，该等股权变动清晰、不存在纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产的流失。”
2、核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
（1）查阅并取得了天鹅制冷自设立以来的工商登记资料、涉及522名职工股权代持签署的股权投资管理协议、股权转让协议、与中航咨询签署的合作协议书等资料；（2）本所与保荐机构共同对涉及股权代持股东中的167名进行了访谈确认；（3）查阅并取得了合肥市市场监督管理局关于天鹅制冷工商登记与实际股权沿革不一致的专项证明及一般证明；（4）查阅并取得了航空工业集团出具的《关于合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革有关事项的说明》及天鹅制冷委托国融兴华出具的追溯评估报告。
经核查，本所认为：
天鹅制冷系依法设立、合法存续，发行人持有天鹅制冷100%股权不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）核查发行人是否能对爱唯科实施控制，未将爱唯科纳入合并范围是否合规，并发表明确核查意见
1、爱唯科实际控制人为吴力伟
根据公司提供的资料及本所核查，2014年5月，爱唯科设立时，安庆市恒瑞达汽车零部件制造有限公司持股45%，刘玉珊持股35%，高乾彪持股20%。2016年12月，爱唯科发生股份转让，该次股份转让完成后吴力伟、许松国、高乾彪、田祥生、方文武和孙根保分别持有爱唯科 55%、15%、10%、5%、5%和1.5%的股份，该等6人合计持有爱唯科91.5%的股份。2017年4月，江航有限对爱唯科进行增资同时吴力伟进行股份转让，该次增资及股份转让完成后，吴力伟、高乾彪、许松国、田祥生、方文武和孙根保分别持有爱唯科23.06%、21.94%、11.25%、3.75%、3.75%和4.87%的股份，该等6人合计持有爱唯科68.62%的股份。
截至本补充法律意见书出具日，上述6人所持爱唯科股权及担任职务情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 担任职务
1 吴力伟 615.00 23.06 董事、总经理
2 高乾彪 585.00 21.94 董事
3 许松国 300.00 11.25 董事
4 孙根保 130.00 4.87 董事会秘书
5 田祥生 100.00 3.75 ——
6 方文武 100.00 3.75 ——
合计 1,830.00 68.62 ——
根据吴力伟、高乾彪、许松国、孙根保、田祥生、方文武签署的《关于确认一致行动及未来一致行动安排的协议》约定，自2016年12月以来，吴力伟系爱唯科实际控制人，高乾彪、许松国、孙根保、田祥生和方文武系吴力伟的一致行动人，并约定：“1）各方承诺并一致同意，在本协议有效期内，各方提名或委派的董事应在爱唯科董事会会议召开之前，就董事会会议审议的所有事项进行充分沟通，并应在董事会会议上作出相同的意思表示和一致行动。各方委派的董事对董事会审议的事项存在分歧且经协商无法达成一致意见的，各方同意以吴力伟的意见为准，并在董事会会议审议表决分歧事项时，与吴力伟作出相同的意思表示并保持一致行动。2）各方承诺并一致同意，在本协议有效期内，各方应在爱唯科股东会会议召开之前，就股东会会议审议的所有事项进行充分沟通，并应在股东会会议上作出相同的意思表示并保持一致行动。各方对股东会审议的事项存在分歧且经协商无法达成一致意见的，各方同意以吴力伟的意见为准，并在股东会会议审议表决分歧事项时，与吴力伟作出相同的意思表示并保持一致行动。”
自2017年4月江航有限增资爱唯科以来，江航有限持有爱唯科的股权比例一直为 25.01%，且可实际支配股权的表决权比例为 25.01%，吴力伟、高乾彪、许松国、孙根保、田祥生和方文武合计持有爱唯科 68.62%股权。结合现行有效的爱唯科公司章程第13条的规定，“股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、或变更公司形式的决议，股权转让，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会会议作出的其他决议事项须代表二分之一以上表决权股权通过。”因此，发行人无法依其所持爱唯科股权比例对爱唯科股东会决议实施控制。
综上，爱唯科的实际控制人为吴力伟，高乾彪、许松国、田祥生、方文武和孙根保为其一致行动人。
2、爱唯科董事、高级管理人员的情况
根据爱唯科公司章程第14条第1款规定，“公司设董事会，成员为七人，其中合肥江航飞机装备有限公司（以下简称江航公司）在公司董事会的名额为三人，由江航公司委派和更换，任期三年。其他董事由其他股东提名推荐，股东会选举产生和更换，任期三年。董事会任期届满前，股东不得无故解除其职务，但是因退休、工作调动或其他原因不能履行职务的除外。”
截至本补充法律意见书出具日，爱唯科现任董事合计7名，分别为吴力伟、花家俊、许松国、高乾彪、赵玉涛、徐义权和沈愉，其中高乾彪与许松国均为吴力伟的一致行动人，沈愉系由吴力伟个人提名并获股东会审议通过后任命为董事。高级管理人员合计7名，分别总经理吴力伟、董事会秘书孙根保、副总经理殷文
涛、谢长春、冯雪蕾、财务负责人郭睿、总工程师廖江伟，该等董事、高级管理
人员的提名、任免情况具体如下：
序号 姓名 职务 提名人或推荐人 选举/任免决策时间及程序
1 吴力伟 董事 吴力伟 2017.7.8，爱唯科股东会
2 花家俊 董事长 吴力伟 2018.11.17，爱唯科临时股东会
（合肥江航推荐）
3 许松国 董事 吴力伟 2017.7.8，爱唯科股东会
4 高乾彪 董事 吴力伟 2017.7.8，爱唯科股东会
5 赵玉涛 董事 吴力伟 2017.7.8，爱唯科股东会
（合肥江航推荐）
6 徐义权 董事 吴力伟 2017.7.8，爱唯科股东会
（合肥江航推荐）
7 沈 愉 副董事长 吴力伟 2017.7.8，爱唯科股东会
8 吴力伟 总经理 董事会 2017.7.9，爱唯科董事会
9 孙根保 董事会秘书 吴力伟 2017.7.9，爱唯科董事会
10 殷文涛 副总经理 吴力伟 2017.7.9，爱唯科董事会
11 谢长春 副总经理 吴力伟 2020.1.15，爱唯科董事会
12 冯雪蕾 副总经理 吴力伟 2017.7.9，爱唯科董事会
13 廖江伟 总工程师 吴力伟 2017.7.9，爱唯科董事会
14 郭 睿 财务负责人 吴力伟 2020.1.15，爱唯科董事会
3、核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
查阅并取得爱唯科自设立以来的工商档案、现行有效的公司章程、吴力伟等6 名自然人股东签署的《关于确认一致行动及未来一致行动安排的协议》、爱唯科董事和高级管理人员提名任免的董事会、股东会文件。
经核查，本所认为：
发行人无法依其所持爱唯科股权比例对爱唯科实施控制。《审核问询函》问题4：关于处置子公司
招股说明书披露，报告期内公司以无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式处置了部分控股子公司及参股公司股权，以及与主业无关的部分资产及负债。上述处置构成重大资产重组，但未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号文件—科创板招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）要求进行披露。
请发行人：1）按照《招股说明书准则》要求，披露报告期内重大资产重组情况，包括具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响；2）补充披露处置的各家子公司的主营业务，是否均与主业无关，处置时的主要财务数据，所处置子公司相关财务指标占发行人财务指标的比例，处置产生损益金额及对发行人财务数据的影响；3）补充披露模拟财务报表。
请发行人说明：1）无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式处置子公司的具体原因，处置完成后是否存在未解决的纠纷及其他事项，是否导致主营业务发生重大变化，处置后与上述被处置子公司的关联交易情况；2）模拟财务报表编制基础和测算过程，是否充分考虑与被处置公司之间的交易。
请保荐机构、发行人律师就上述处置是否损害其他股东利益，是否存在未解决的纠纷，是否导致主营业务发生重大变化发表明确意见。请保荐机构、会计师说明模拟财务报表的编制是否符合会计准则等相关规定，相关管理层讨论与分析的内容以剥离后数据进行解释是否具有合理性，是否反映企业经营实质。
问题回复：
请保荐机构、发行人律师就上述处置是否损害其他股东利益，是否存在未解决的纠纷，是否导致主营业务发生重大变化发表明确意见。
（一）无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式处置子公司的具体原因、具体内容、所履行的法定程序，是否损害其他股东利益，是否存在未解决的纠纷
1、报告期内处置子公司的具体原因
根据国务院国有资产监督管理委员会“瘦身健体、聚焦主业、提质增效”的要求，贯彻落实中央推进央企战略性重组和专项整合的决策部署以及《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发［2016］56号）和国家发展和改革委员会办公厅下发的《关于将中国航空工业集团公司合肥江航飞机装备有限公司等三户企业列为国有企业混改所有制改革试点的复函》（发改办经体［20XX］XX号）的要求，合肥江航被列为国有企业首批混合所有制改革试点单位，为进一步聚焦主业，剥离辅业及低效资产，发行人仅保留了航空装备和特种制冷业务，将其余业务通过无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式进行剥离，因此，公司自2016年至今以无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式处置了部分控股子公司及参股公司股权。
2、无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式处置子公司的具体内容、所履行的法定程序
2016年以来，合肥江航的控股子公司及参股公司情况如下图所示：
合肥江航
100% 51% 100% 40% 100% 25% 19.40% 100%
江 江 普 航 天 爱 一 江
航 航 悦 空 鹅 唯 航 航
资 医 汽 普 制 科 万 投
管 疗 保 宸 冷 科 资
51% 41% 100% 100% 40% 100% 100%
江 安 制 天 天 天 天
航 庆 冷 源 鹅 工 构
健 万 工 制 电 物 建
康 航 程 冷 器 业 筑
注：上图中虚线标注部分为2016年至今公司处置的控股子公司和参股公司。
（1）以无偿划转方式处置资产的具体内容及所履行的法定程序
以2016年12月31日为审计基准日，合肥江航和天鹅制冷将部分控股子公司、参股公司股权、与主业无关的部分资产及负债进行无偿划转，具体情况如下表所示：
是否制定是否经审 是否通 是否经划 是否经划 是否经被 是否签署是否取得
序 划转资产 划出 划入 可行性研计或清产 知债权 入方董事 出方董事 划转企业 无偿划转航空工业 是否完
号 方 方 究报告 核资 人 会审议 会审议 职工代表 协议 集团批复 成交割
大会审议
合肥江航投资发展 机电系
有限公司（以下简称 江航 机电 统分党
1 “江 航 投 资” ） 有限 公司 是 是 是 组/执行 是 N/A 是 是 是
100%股权 委员会
会议
普悦汽保 100%股
权、航空普宸40%股
2 权、一 航 万 科 江航 江航 是 是 是 是 是 是 是 是 是
19.40%股权、江航有 有限 投资
限与主业无关的部
分资产及负债
3 江航有限部分土地 江航 江航 是 是 是 是 是 是 是 是 是
是否制定是否经审 是否通 是否经划 是否经划 是否经被 是否签署是否取得
序 划转资产 划出 划入 可行性研计或清产 知债权 入方董事 出方董事 划转企业 无偿划转航空工业 是否完
号 方 方 究报告 核资 人 会审议 会审议 职工代表 协议 集团批复 成交割
大会审议
房产 有限 投资
4 天鹅制冷部分土地 天鹅 江航 是 是 是 是 是 N/A 是 是 是
房产 制冷 投资
制冷工程 100%股
5 权、天鹅电器40%股 天鹅 江航 是 是 是 是 是 是 是 是 是
权、天鹅制冷部分资 制冷 投资
产及负债
1）无偿划转江航投资100%股权的具体内容、所履行的法定程序
①可行性研究
2017年7月5日，江航有限、机电系统就江航有限无偿划转其所持江航投资100%股权至机电系统制定了《国有股权无偿划转可行性研究报告》。
②审计或清产核资
2017年1月25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江航投资进行了审计，出具了《合肥江航投资发展有限公司二〇一六年度审计报告》（致同审字[2017]第321FC0011号）。
③通知债权人程序
2017年5月22日，江航有限向其主要债权人发出《债权人通知函》并制定了债权债务处置方案。
④内部决策审议程序及协议签署情况
2017年7月3日，江航有限召开第二届董事会会议并作出决议，审议通过了《关于无偿划转合肥江航投资发展有限公司100%股权至机电系统有限公司的议案》、《关于合肥江航飞机装备有限公司与中航机电系统有限公司签署无偿划转协议的议案》等关于无偿划转江航投资100%股权至机电系统的相关议案。
2017年7月5日，机电系统与江航有限签署了《无偿划转协议》，约定江航有限将其所持江航投资100%股权（包括划转基准日前及划转基准日后至股权过户登记完成日期间的损益）无偿划转给机电系统。
2017年7月24日，机电系统召开分党组/执行委员会会议，审议通过了江航有限将其所持江航投资100%股权无偿划转至机电系统议案。
2017年8月30日，航空工业集团作出《关于无偿划转合肥江航投资发展有限公司100%股权有关事项的批复》（航空资本[2017]986号），同意江航有限以无偿划转的方式将其所持江航投资100%股权划转至机电系统。
⑤工商变更登记
2018年4月23日，江航投资完成了反映上述江航有限将其所持江航投资100%无偿划转至机电系统的工商变更登记。
2）无偿划转普悦汽保100%股权、航空普宸40%股权、一航万科19.40%股权及江航有限部分资产及负债的具体内容、所履行的法定程序
①可行性研究
2017年7月5日，江航有限、江航投资就江航有限无偿划转其所持普悦汽保100%股权、航空普宸40%股权、一航万科19.40%股权及与主业无关的部分资产及负债事项制定了《国有股权无偿划转可行性研究报告》。
②审计或清产核资
2017年5月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江航有限拟划转资产及负债进行了专项审计并出具了《合肥江航飞机装备有限公司拟划转资产及负债专项审计报告》（致同专字[2017]第320ZC0136号）。
③通知债权人程序
2017年5月22日，江航有限向其主要债权人发出《债权人通知函》并制定了债权债务处置方案。
④内部决策审议程序及协议签署情况
2017年5月23日，江航有限召开公司二届三次职工代表大会，审议通过了《关于合肥江航飞机装备有限公司资产无偿划转的职工安置方案》。
2017年7月3日，江航有限召开第二届董事会会议并作出决议，审议通过了《关于合肥江航飞机装备有限公司无偿划转相关资产及负债至合肥江航投资发展有限公司的议案》、《关于合肥江航飞机装备有限公司与合肥江航投资发展有限公司签署无偿划转协议的议案》等关于无偿划转普悦汽保100%股权、航空普宸40%股权、一航万科19.40%股权及与主业无关的部分资产及负债的相关议案。
2017年7月3日，江航投资召开第三届董事会第四次会议并作出决议，同意江航投资以2016年12月31日为基准日，承继江航有限和天鹅制冷以无偿划转方式划入的一航万科19.4%股权、普悦汽保100%股权、普宸汽车40%股权以及部分与主业无关的资产及负债。
2017年7月5日，合肥江航与江航投资签署了《无偿划转协议》，约定江航有限将其所持普悦汽保100%股权、航空普宸40%股权、一航万科19.40%股权及与主业无关的部分资产及负债（包括划转基准日前及划转基准日后至股权过户登记完成日期间的损益）无偿划转给江航投资。
2017年8月30日，航空工业集团作出《关于无偿划转江航公司部分股权及资产负债有关事项的批复》（航空资本[2017]985 号），同意将江航有限将其所持普悦汽保100%股权、航空普宸40%股权、一航万科19.40%股权及与主业无关的部分资产及负债无偿划转给江航投资。
⑤工商变更登记及资产过户登记
2018年1月19日，航空普宸完成了反映上述无偿划转的工商变更登记手续，2018年2月1日，一航万科完成了反映上述无偿划转的工商变更登记手续。上述无偿划转涉及的江航有限部分资产及负债已完成账务调整并体现为江航投资的资产及负债。
根据公司提供的资料及说明，为响应机电系统关于“瘦身健体、提质增效”的要求，减少下属企业户数，普悦汽保于2017年11月14日完成了工商注销登记。
3）无偿划转江航有限722厂房及相关土地和对应负债（递延收益）的具体内容、所履行的法定程序
①可行性研究
2017年7月13日，江航有限、江航投资就江航有限无偿划转722厂房及相关土地及负债至江航投资制定了《国有资产无偿划转可行性研究报告》。
②审计或清产核资
2017年7月1日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江航有限拟划转资产及负债进行了专项审计并出具了《合肥江航飞机装备有限公司拟划转资产及负债专项审计报告》（致同专字（2017）第320ZC0188号）。
③通知债权人程序
2017年5月22日，江航有限向其主要债权人发出《债权人通知函》并制定了债权债务处置方案。
④内部决策审议程序及协议签署情况
2017年11月13日，江航有限召开董事会并作出决议，审议通过了《关于合肥江航飞机装备有限公司无偿划转相关资产及负债至合肥江航投资发展有限公司》、《关于合肥江航飞机装备有限公司与合肥江航投资发展有限公司签署无偿划转协议》等关于无偿划转722厂房及相关土地和负债至江航投资的相关议案。
2017年11月13日，江航投资召开第三届董事会第五次会议并作出决议，同意江航投资以2016年12月31日为基准日，承继江航有限以无偿划转方式划入江航投资的722厂房及相关土地及负债。
2017年11月17日，江航有限召开二届九次职工代表大会，审议通过了《关于合肥江航飞机装备有限公司资产无偿划转的职工安置方案》。
2017年11月17日，江航有限与江航投资签署了《无偿划转协议》，约定江航有限将持有的722厂房及相关土地和对应负债（递延收益）无偿划转给江航投资。
2017年12月29日，航空工业集团作出《关于将江航部分资产及负债无偿划转至合肥江投有关事项批复》（航空资本[2018]63号），同意将江航有限持有的722厂房及相关土地和对应负债（递延收益）无偿划转给江航投资。
⑤资产过户登记
2019年9月2日，江航投资办理完成了上述722厂房房屋所有权及国有建设用地使用权的过户变更登记手续。
4）无偿划转天鹅制冷位于高新区厂房和土地的具体内容、所履行的法定程序
①可行性研究
2017年11月13日，天鹅制冷、江航投资就天鹅制冷无偿划转高新区厂房及相关土地至江航投资制定了《国有资产无偿划转可行性研究报告》。
②审计或清产核资
2017年7月1日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对天鹅制冷拟划转资产及负债进行了专项审计并出具了《合肥天鹅制冷科技有限公司拟划转资产及负债专项审计报告》（致同专字（2017）第320ZC0189号）。
③通知债权人程序
2017年5月28日，天鹅制冷向其主要债权人发出《债权人通知函》并制定了债权债务处置方案。
④内部决策审议程序及协议签署情况
2017年11月13日，天鹅制冷召开第五届董事会并作出决议，同意天鹅制冷以2016年12月31日为基准日，将天鹅制冷拥有的高新区厂房及土地无偿划转至江航投资。
2017年11月13日，江航投资召开第三届董事会第五次会议并作出决议，同意以2016年12月31日为基准日承继天鹅制冷高新区厂房及土地。
2017年11月17日，天鹅制冷与江航投资签署《无偿划转协议》，约定天鹅制冷将其拥有的位于高新区的厂房和土地无偿划转给江航投资。
2017年12月29日，航空工业集团作出《关于将合肥天鹅制冷科技有限公司部分资产无偿划转至合肥江投有关事项的批复》（航空资本[2018]62号），同意将天鹅制冷将其拥有的位于高新区的厂房和土地无偿划转给江航投资。
本次划转的标的高新区厂房及土地不涉及职工安置的问题。
⑤资产过户登记
2019年9月2日，江航投资办理完成了上述高新区厂房房屋所有权及相关土地国有建设用地使用权的变更登记手续。
4）无偿划转制冷工程100%股权、天鹅电器40%股权和部分资产（与主业无关的应收账款、存货等资产）的具体内容、所履行的法定程序
①可行性研究
2017年7月5日，天鹅制冷、江航投资就天鹅制冷无偿划转天鹅电器40%股权、制冷工程 100%股权、天源制冷 100%股权、部分资产及负债至江航投资制定了《国有资产无偿划转可行性研究报告》。
②审计或清产核资
2017年5月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对天鹅制冷拟划转资产及负债进行了专项审计并出具了《合肥天鹅制冷科技有限公司拟划转资产及负债专项审计报告》（致同专字（2017）第320ZC0135号）。
③通知债权人程序
根据公司提供的债权人同意函，2017年5月28日，天鹅制冷向其主要债权人发出《债权人通知函》并制定了债权债务处置方案。
④内部决策审议程序及协议签署情况
2017年6月5日，制冷工程制定了职工安置方案并经其全体员工签署，就天鹅制冷无偿划转其所持制冷工程100%股权涉及的职工安置方案进行了审议并同意，其余无偿划转股权及资产不涉及职工安置。
2017年7月3日，天鹅制冷召开第五届董事会第五次会议并作出决议，同意天鹅制冷以2016年12月31日为基准日，将天鹅制冷拥有的制冷工程100%股权、天源制冷100%股权、天鹅电器40%股权、部分资产及负债无偿划转至江航投资。
2017年7月3日，江航投资召开第三届董事会第四次会议并作出决议，同意以2016年12月31日为基准日承继天鹅制冷拥有的制冷工程100%股权、天源制冷100%股权、天鹅电器40%股权、部分资产及负债。
2017年7月5日，天鹅制冷与江航投资签署《无偿划转协议》，约定天鹅制冷将其拥有的制冷工程100%股权、天源制冷100%股权、天鹅电器40%股权、部分资产及负债无偿划转给江航投资。
2017年12月29日，航空工业集团作出专项批复，同意将天鹅制冷拥有的制冷工程100%股权、天源制冷100%股权、天鹅电器40%股权、部分资产及负债无偿划转给江航投资。
⑤工商变更登记及资产过户登记
2018年1月8日，制冷工程完成了反映上述股权无偿划转完成的工商变更登记。2018年2月12日，天鹅电器完成了反映上述股权无偿划转完成的工商变更登记。
本次无偿划转涉及的天鹅制冷部分资产及负债已完成账务调整并体现为江航投资的资产及负债。
根据公司提供的资料及说明，为响应机电系统关于“瘦身健体、提质增效”的要求，减少下属企业户数，经天源制冷股东江航有限作出股东决定，天源制冷已于2017年11月16日完成注销的工商登记，具体详见本补充法律意见书之“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况”之“《审核问询函》问题 4：关于处置子公司”之“以无偿划转方式处置资产的具体内容及所履行的法定程序”之“6）注销天源制冷的具体内容、所履行的法定程序”相关内容所述。
（2）以注销、吸收合并等方式处置控股、参股子公司的具体内容及所履行的法定程序
合肥江航和天鹅制冷以减资退出、吸收合并及注销方式直接或间接处置控股子公司、参股公司股权情况如下表所示：
序 处置资产 处置 是否经 是否经股 是否通 是否编制 是否资 是否资 是否评 是否工商/
号 具体内容 方式 机电系 东会/股东 知债权 清算报告/ 产审计 产评估 估备案 税务手续
统批复 决定审议 人 财产清单
1 江航健康 减资 是 是 是 N/A 是 是 否 是
序 处置资产 处置 是否经 是否经股 是否通 是否编制 是否资 是否资 是否评 是否工商/
号 具体内容 方式 机电系 东会/股东 知债权 清算报告/ 产审计 产评估 估备案 税务手续
统批复 决定审议 人 财产清单
51%股权 退出
2 安庆万航 减资 是 是 是 N/A 是 是 是
41%股权 退出
3 江航医疗 减资 是 是 是 N/A 是 是 是 是
51%股权 退出
4 天工物业 吸收 N/A 是 是 是 N/A N/A N/A 是
100%股权 合并
5 江航资管 注销 N/A 是 是 是 N/A N/A N/A 是
100%股权
6 天源制冷 注销 N/A 是 是 是 N/A N/A N/A 是
100%股权
注：经本所核查，减资退出江航健康及安庆万航时，未完成评估报告的备案，根据航空工业集团于2020年3月26日出具的说明，航空工业集团确认该等两次减资退出涉及的评估报告未进行备案的瑕疵不影响该等评估报告所载评估值的准确性，亦不存在因未完成评估备案而造成国有资产流失的情况。
1）减资退出江航健康的具体内容、所履行的法定程序
2016年8月22日，中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）作出《关于江苏江航健康科技有限公司股权处置项目的批复》（机电股份[2016]206号），同意江航医疗以减资方式退出江航健康的51%股权，减资完成后，江航医疗不再持有江航健康股权。
2016年10月12日，江航健康召开股东会并作出决议，同意江航健康注册资本由1,000万元减少至490万元，其中江航医疗减少出资510万元，其他股东出资额均不变。
2016年10月17日，江航健康在《常州日报》刊登了减资公告，对其债权人进行了通知。
2016年10月22日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江航健康进行了审计并出具了《江苏江航健康科技有限公司2016年1-9月审计报告》（致同审字（2017）第320ZC0097号），截至 2016年9月30日，江航健康净资产为328.86万元。
2016年10月26日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《江苏江航医疗设备有限公司拟对江苏江航健康科技有限公司进行减资退出项目评估报告》（天兴评报字（2016）第1148号），经其评估，截至2016年9月30日，江航健康股东全部权益价值评估值为408.84万元。
经本所核查，前述评估报告暂未进行备案，根据航空工业集团于2020年3月26日出具的说明，航空工业集团确认前述减资退出涉及的评估报告未进行备案的瑕疵不影响该等评估报告所载评估值的准确性，亦不存在因未完成评估备案而造成国有资产流失的情况。
2016年10月28日，江航医疗和江航健康签订《收回投资资金约定书》，约定以江航健康截至 2016 年 9 月 30 日净资产的评估值为基础，收回投资资金208.27万元。
根据本所查询国家企业信用信息公示系统，江航健康已于2016年12月13日完成了减资的工商变更登记。
2）减资退出安庆万航的具体内容、所履行的法定程序
2017年1月13日，安庆万航召开股东会并作出决议，同意天鹅制冷从安庆万航减资退出，评估基准日为2016年12月31日。
2017年1月16日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《合肥天鹅制冷科技有限公司拟转让其持有的安庆万航制冷科技有限公司41%股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第0057号），经其评估，截至2016年12月31日，安庆万航股东全部权益价值评估值为84.72万元。
经本所核查，前述评估报告暂未进行备案，根据航空工业集团于2020年3月26日出具的说明，航空工业集团确认前述减资退出涉及的评估报告未进行备案的瑕疵不影响该等评估报告所载评估值的准确性，亦不存在因未完成评估备案而造成国有资产流失的情况。
2017年2月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对安庆万航进行了审计，出具了《审计报告》（致同审字（2017）第 320ZC0076 号），经其审计，截至 2016年12月31日，安庆万航净资产为84.28万元。
2017年3月1日，安庆万航在《市场星报》上刊登了减资公告，对其债权人进行了通知。
2017年3月6日，中航机电作出《关于安庆万航制冷科技有限公司股权处置项目的批复》（机电股份[2017]40号），原则同意天鹅制冷以减资形式退出对安庆万航41%股权的投资。
经查阅国家企业信用信息公示系统，2017年4月17日，安庆万航完成了反映上述减资的工商变更登记。
3）减资退出江航医疗的具体内容、所履行的法定程序
2017年3月6日，江航医疗召开股东会并作出决议，同意江航有限从江航医疗全额股权退出。
2017年3月23日，中航机电作出《关于中航工业江航持有江苏江航医疗设备有限公司股权处置项目的批复》（机电股份[2017]58号），同意江航有限减资退出江航医疗，减资完成后江航有限不再持有江航医疗51%股权。
2017年3月25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江航医疗进行了审计，出具了《审计报告》（致同审字（2017）第 320ZC0110 号），截至 2017年2月28日，江航医疗净资产为-194.61万元。
2017年4月28日，江航医疗在《泰州日报》上刊登了减资公告，对其债权人进行了通知。
2017年5月18日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《合肥江航飞机装备有限公司拟对江苏江航医疗设备有限公司进行减资退出项目评估报告》（天兴评报字（2017）第0512号），经其评估，截至评估基准日2017年2月28日，江航医疗股东全部权益价值评估值为75.77万元。2018年1月26日，航空工业集团对江航医疗的上述资产评估报告的评估值进行了国有资产评估备案。
江航有限与江航医疗另一股东江苏治宇医疗器械有限公司签署了《收回投资资金约定书》，约定江航有限从江航医疗减资退出，江航医疗的注册资本从4,500万元减少至2,205万元，根据审计和资产评估的初步审计结果，以江航医疗截至2017年2月28日净资产的评估值为基础，收回投资资金32.22万元。
根据查询国家企业信用信息公示系统，2017年11月30日，江航医疗完成了关于江航有限减资退出的工商变更登记。
4）吸收合并天工物业的具体内容、所履行的法定程序
2016年8月9日，江航投资召开董事会并作出决议，同意江航投资吸收合并天工物业，吸收合并后江航投资注册资本保持不变，天工物业注销。
2016年8月9日，江航投资与天工物业签署了《吸收合并协议书》，约定江航投资吸收合并天工物业，吸收合并完成后，江航投资注册资本保持不变，天工物业解散并注销。
2016年8月23日，天工物业在《合肥晚报》刊登了注销公告，对其债权人进行了通知。
2016年11月，天工物业编制了资产负债表及财产移交清单。
2016年11月7日，天工物业股东江航投资作出股东决定，同意江航投资与天工物业签署的吸收合并协议书全部内容，江航投资吸收合并天工物业，吸收合并完成后，天工物业注销，天工物业所有财产及权利义务，均由江航投资无条件承受，全体管理人员及职工，在合并后直接成为江航投资管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变，天工物业所有债务由江航投资承担，债权由江航投资享有。
2016年11月25日，合肥市蜀山区国家税务总局出具《税务事项通知书》（蜀山国税税通[2016]92103号），核准天工物业注销税务登记。
2016年12月16日，合肥市地方税务局蜀山区分局出具《税务事项通知书》（合地税蜀税通[2016]31356号），核准天工物业注销税务登记。
2016年11月16日，合肥市工商行政管理局作出《准予注销登记通知书（》（合）登记企销字[2016]第8689号），决定准予天工物业注销登记。
5）注销江航资管的具体内容、所履行的法定程序
2016年9月30日，江航资管股东江航有限作出股东决定，决定解散江航资管并成立清算组，清算基准日为2016年9月30日。
2016年10月15日，江航资管已在《合肥晚报》上刊登了注销公告，对其债权人进行了通知。
2016年11月30日，合肥市蜀山区国家税务局作出《税务事项通知书》（蜀山国税税通[2016]93092号），经其审查，江航资管符合注销登记的条件，决定准予核准其注销。
2016年12月13日，合肥市地方税务局蜀山区分局作出《税务事项通知书》（合地税蜀税通[2016]31151号），经其审查，江航资管符合注销登记的条件，决定准予核准其注销。
2016年12月14日，江航资管清算组编制了《合肥江航资产管理有限公司清算报告》，确认截至2016年12月14日，江航资管债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零。
根据查询国家企业信用信息公示系统，江航资管已于2016年12月21日完成了注销的工商登记手续。
6）注销天源制冷的具体内容、所履行的法定程序
2017年1月19日，天源制冷股东天鹅制冷作出股东决定，同意天源制冷注销并成立清算组。
2017年3月7日，天源制冷在《合肥晚报》上刊登了注销公告，对其债权人进行了通知。
2017年8月8日，合肥市高新技术产业开发区国家税务局作出《税务事项通知书》（高新国税税通[2017]11095 号），经其审查，天源制冷符合注销登记的条件，决定准予核准。
2017年9月1日，合肥市地方税务局高新分局作出《税务事项通知书》（合地税高税通[2017]4109 号），经其审查，天源制冷符合注销登记的条件，决定准予核准。
2017年11月13日，天源制冷清算组出具《清算报告》，截至2017年11月13日，天源制冷的债权债务已清算完毕，天源制冷剩余财产总额为3,971,755.20元，由股东按出资比例分配。
经查询国家企业信用信息公示系统，2017年11月16日天源制冷完成工商注销登记。
3、上述处置是否损害其他股东利益，是否存在未解决的纠纷
根据发行人提供的处置参股公司其余股东出具的《放弃优先购买权的同意函》及经本所核查，发行人以无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式处置子公司及相关资产均依法履行了相关股东会或股东决定、相应职工代表大会的法定程序，因此，该等处置不损害其他股东利益。
截至本补充法律意见书出具日，有55名安置职工的劳动关系尚未由合肥江航转移至江航投资，暂时由合肥江航代为缴纳社保公积金并由江航投资最终承担相关费用，截至2019年12月31日，江航投资已及时结清上述代缴费用。为保障发行人利益，江航投资、中航机载和航空工业集团分别出具承诺如下：
根据发行人与江航投资签署的协议，江航投资作出承诺与保证：在发生相关安置职工向合肥江航主张包括经济补偿金、赔偿金等在内的一切费用或承担相关责任时，江航投资承诺向合肥江航承担前述相应的一切费用及相关责任。
中航机载和航空工业集团承诺：（1）本公司及本公司直接或间接控制的企业不存在占用合肥江航及其子公司资金的情况；（2）本公司及本公司控制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用合肥江航及其子公司的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与合肥江航及其子公司发生与正常生产经营无关的资金往来。若本公司违反本承诺函给合肥江航造成损失的，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给合肥江航造成的所有直接或间接损失。
综上，本所认为：
除上述事项外，发行人以无偿划转、减资退出、吸收合并、注销等方式处置子公司及相关资产均依法履行了相关股东会或股东决定、职工代表大会的法定程序，未损害其他股东利益，亦不存在未解决的纠纷。
（二）上述处置是否导致主营业务发生重大变化
根据国家发展和改革委员会出具的《关于合肥江航飞机装备有限公司混合所有制改革试点方案的复函》（发改办经体［2017］573号），发行人处置的子公司所从事的业务均为非主营业务。上述处置前后，发行人的主营业务始终聚焦于航空装备和特种制冷领域，主要产品均为航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空产品以及军民用特种制冷设备。
2016年至2019年，公司航空产品和特种制冷设备的销售收入占比如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
航空产品 40,801.17 42,762.36 36,938.49 32,157.28
特种制冷设备 18,874.01 18,011.84 17,720.36 18,150.15
合计 59,675.18 60,774.21 54,658.85 50,307.42
营业收入占比 88.47% 91.94% 80.44% 65.58%
由上表可见，2016年至2019年发行人航空产品及特种制冷设备收入占比均高于65%，且随着上述处置的完成，航空产品及特种制冷设备销售收入占营业收入比例显著提高。
综上，本所认为：上述处置未导致公司主营业务发生重大变化。
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得本次资产重组相关的可行性研究报告、审计报告、评估报告、评估备案表、债权人通知函、职工代表大会决议、董事会决议、股东会决议（或股东决定）、相关协议、土地房产权属证书、航空工业集团批复文件等资料；2、查阅并取得了主要被处置控股子公司及参股公司的工商档案，通过国家企业信用信息公示系统等网络检索方式核查被处置参控股子公司的公开信息；3、查阅并取得了参股公司其他股东出具的放弃优先购买函的同意函；4、取得航空工业集团出具的相关说明及确认文件、合肥江航与江航投资签订的相关协议以及相关往来交易凭证；5、查阅了发行人报告期内营业收入构成明细表，对主营业务变化情况进行了分析。
经核查，本所认为：
1、发行人上述处置未损害其他股东利益，与该等股东不存在未解决的纠纷。
2、除尚有55名应当将劳动关系转移至江航投资的安置人员尚未与江航投资签署劳动合同外，不存在未解决事项。
3、发行人上述处置未导致主营业务发生重大变化。《审核问询函》问题6：关于发行人董监高
招股说明书披露，发行人现任董事（不含独立董事）、高级管理人员共11人，其中 5 人在发行人或发行人下属企业任职未达 2 年。根据上市公司中航机电（002013.SZ）2018年10月公告，发行人股权曾被托管给中航机电。
请发行人补充披露托管的背景、期限、股权比例、是否并表、托管费定价依据和收取情况，托管期间发行人法人治理结构、重大事项决策、重要人事任免机制和实际执行情况，报告期内托管期间公司独立性的具体情况，并提供托管协议及相关补充协议、终止协议（如有）备查。
请保荐机构、发行人律师：1）对照中航机电等上市公司信息披露对上述事项进行核查；2）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之6的规定，进一步核查发行人最近2年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化；3）核查托管期间发行人的法人治理结构和管理层实际履职情况，发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第十二条第（二）项规定的发行条件“发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化”，并发表明确核查意见。
问题回复：
（一）对照中航机电等上市公司信息披露对上述事项进行核查
1、托管的背景、期限、股权比例、是否并表、托管费定价依据和收取情况
经本所查阅，中航机电关于发行人本次股权托管已经披露的公开信息如下表所示：
公告文件及编号 公告主要内容 公告日期
《关于股权受托管 航空工业集团拟将其持有的相关企业股权委托中航精机
理的关联交易公告》 （之后改名“中航机电”）管理，航空工业集团为中航 2013.12.09
（2013-066） 精机实际控制人，本次交易构成关联交易。
《关于签署 议>及托管部分航空 中航通用飞机有限责任公司分别签署了《托管协议》， 2014.7.10
企业的进展公告》 本次托管于《托管协议》签署之日正式生效。
（2014-036）
《关于调整股权托 由于中航机电系统有限公司拟与航空工业下属的中航航 2018.10.10
管事项暨关联交易 空电子系统有限责任公司整合，组建机载系统公司，上
的公告》（2018-054）述整合完成后，航空工业集团拟对其委托中航机电托管
的范围进行调整，解除对合肥江航的股权托管。
《托管协议之补充 2018年11月，中航机载与中航机电签署《托管协议之
协议》 补充协议》，解除中航机电对中航机载所持合肥江航股 2018.12.07
权的托管。
（1）托管的背景、期限、股权比例、是否并表
根据发行人提供的《托管协议》及其补充协议并本所查询中航机电等上市公司已披露信息，航空工业集团为加强下属相关业务的整合，航空工业集团下属企业将其持有的相关企业股权委托给中航机电管理；托管的期限为自2014年7月至2018年11月；机电系统委托中航机电管理的发行人的股权比例为100%（不包括该等股权对应的利润分配请求权、剩余财产分配请求权及处置权），本次托管未导致将发行人纳入上市公司中航机电的合并报表范围。
（2）托管费定价依据和收取情况
根据《托管协议》的约定，本次托管费用的定价依据为“对于目标企业中当年盈利的企业，当年托管费用为按照受托方受托管理的股权比例计算的目标企业当年度经审计后的营业收入的3‰（即：该目标企业当年营业收入额×受托管理的股权比例×3‰）；2、对于目标企业中当年亏损的企业，当年托管费用为 20万元。”标的公司或委托方应于每一会计年度结束之日起2个月内向受托方支付委托报酬。
根据公司提供的资料及中航机载出具的《关于合肥江航飞机装备股份有限公司服务协调费和托管费用相关事项的说明》，机电系统委托中航机电管理合肥江航股权期间，机电系统或江航有限根据《托管协议》的约定向中航机电足额支付了江航有限的股权托管费用，其中机电系统以服务协调费的名义向江航有限收取了2015年度和2016年度的托管费用，具体情况如下：
托管期间 托管费用支付主体 实际承担主体? 支付金额（人民币万元）
2014年7-12月 江航有限 江航有限? 10.00
2015年度 机电系统 江航有限? 308.28
2016年度 机电系统 江航有限? 266.14
2017年度 机电系统 机电系统? 214.51
2018年1-11月 机电系统 机电系统? 206.86
经核查，中航机电披露的与本次股权托管的信息与发行人提供的股权托管协议及其补充协议等相关信息及股权的实际托管情况相一致。
2、托管期间发行人法人治理结构、重大事项决策、重要人事任免机制和实际执行情况
（1）法人治理结构
经核查，自2014年7月至2018年11月机电系统所持发行人的股权由中航机电委托管理期间，发行人的法人治理结构具体情况如下：
序 时间区间 发行人的法人治理结构 发行人股权结构?
号
1 2014.07-2018.04 发行人建立了股东、董事会及监事的法 机电系统持股100%
人治理结构
2 2018.04-2018.06 发行人建立了股东会、董事会和监事的 机电系统持股71.40%
法人治理结构 中航产投持股28.60%
机电系统持股51.00%
中航产投持股20.43%
国新资本持股8.89%
发行人建立了股东会、董事会和监事会 宁波浩蓝持股5.21%
3 2018.06-2018.11 的法人治理结构 中兵宏慕持股4.74%
江西军工持股4.74%
共青城航向持股1.71%
共青城航仕持股1.64%
共青城航创持股1.64%
托管期间，发行人建立了股东/股东会、董事会及监事/监事会的法人治理结构。根据公司章程及托管协议，机电系统将公司章程所规定的除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及处置权以外的股东权利委托给中航机电。公司设有董事会、监事/监事会，公司董事、高级管理人员不得兼任监事。股东机电系统和受托人
中航机电按照《公司法》、《公司章程》和托管协议的规定履行职责、行使职权；
董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定履行职责、行使职权；公司监事会
/监事对公司董事会工作的监督、高级管理人员的考核、公司重大生产经营决策、
关联交易的执行、主要管理制度的制定等重大事宜实施了有效监督，公司监事按
照相关规定出席监事会会议并依法行使权利和履行义务。
（2）重大事项决策
根据机电系统与中航机电签署的《托管协议》的约定，机电系统委托中航机电行使的股东权利包括：“1、参加目标企业的股东会并按照委托方持有目标股权的份额行使表决权；2、向目标企业董事会提议召开股东会；3、查阅和复印目标企业的公司章程、股东会议记录、财务报告、股本结构以及其他股东有权查阅的信息的权利；4、目标企业半数以上董事由受托方委任；5、目标企业总经理、财务负责人由受托方推荐，并由目标企业董事会聘用；6、批准目标企业的年度经营方针和投资计划；7、批准目标企业的年度财务预算方案、决算方案；8、批准目标企业增加或减少注册资本；9、批准目标企业发行公司债券；10、批准目标企业合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；11、修改目标企业的公司章程；12、批准目标企业对外投资、签署合同或发生其它重大交易；13、批准目标企业对外提供担保；14、批准目标企业的全资、控股子公司发生的上述1至13项事项。”托管期间，发行人重大事项决策主要根据前述《托管协议》及公司章程约定执行。
（3）重要人事任免机制及实际执行情况
1）重要人事任免机制
根据机电系统与中航机电签署的《托管协议》的约定，合肥江航半数以上董事由受托方中航机电委任，合肥江航总经理、财务负责人由中航机电推荐，并由合肥江航董事会聘用。
2）重要人事任免实际执行情况
根据发行人提供的资料并经本所核查，机电系统所持江航有限股权被托管至中航机电期间，发行人的人事任免主要由中航机电执行，托管期间发行人人事任免具体情况如下：
序号 主要内容 文件名称及文号 日期
宋祖铭同志任董事、董事长（法定
代表人）；
建议董事会聘邓长权同志任总经
理； 《关于宋祖铭等同志任免职的通
1 免去孙兵同志董事长（法定代表 知》（机电股份人任[2014]3号） 2014.8.1
人）、董事职务，建议董事会免去
孙兵同志总经理职务，另有任用。
建议董事会免去马国林同志副总
经理职务，另有任用。
同意江航有限的章程修改（5 名董 《关于合肥江航飞机装备有限公
2 事，其中1名职工董事）。 司章程修正案的批复》（机电股份 2014.12.17
[2014]181号）
序号 主要内容 文件名称及文号 日期
3 邓长权同志任董事。 《关于邓长权同志任职的通知》 2015.1.7
（机电股份人任[2015]1号）
梁国威、郭生荣同志任董事； 《关于梁国威等同志任免职的通
4 于庆伟、江爱湧同志不再担任董事 知》（机电股份人任[2015]25号） 2015.9.22
职务。
5 建议董事会免去花家俊同志副总 《关于花家俊同志任免职的通 2016.5.30
经理职务，改任专务。 知》（机电股份人任[2016]12号）
建议董事会聘刘文彪同志担任副
6 总经理、总工程师，试用期一年； 《关于刘文彪等同志任免职的 2017.2.10
建议董事会免去赵宏韬同志副总 函》（机电股份人任[2017]3号）
经理、总工程师职务，改任专务。
王永骞同志任党委副书记，推荐作 《关于王永骞等同志任免职的通
7 为工会主席人选，试用期一年； 知》（机电党任[2017]2号） 2017.2.10
免去刘义友党委副书记职务。
8 建议董事会免去马文同志专务职 《关于马文同志免职的函》（机电 2017.6.08
务。 股份人任[2017]10号）
孙军、刘文彪、周宇峰等同志任董
9 事；高运同志任监事； 《关于孙军等同志任免职的通 2017.6.20
免去梁国威、郭生荣、高喜安等同 知》（机电股份人任[2017]19号）
志董事职务。
10 建议董事会免去李时平同志副总 《关于李时平同志任免职的函》 2017.8.17
经理职务，另有任用。 （机电股份人任[2017]28号）
11 建议董事会聘蒋海滨通知任副总 《关于蒋海滨同志任职的函》（机 2018.1.15
经理，试用期一年。 电股份人任[2018]2号）
12 李鹏同志任董事； 《关于李鹏等同志任免职的通 2018.2.12
免去周宇峰同志董事职务。 知》（机电股份人任[2018]5号）
股东会选举王永骞、李鹏、胡海、
孙习彦、昝琼为董事，孙军、刘文
13 彪不担任董事，选举顾平、李开省、江航有限股东会及董事会 2018.9.18
刘贞为监事；董事会聘用王永骞为
董事会秘书
3、报告期内托管期间公司独立性的具体情况
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所核查，报告期内托管期间公司独立性情况如下：
（1）发行人业务独立，发行人主营于航空装备及特种制冷领域，主要产品涵盖航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空产品以及军民用特种制冷设备。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，发行人独立经营前述业务，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。在业务资质方面，发行人不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人的供应、生产、销售独立。发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（2）发行人资产独立，发行人独立、合法拥有与其生产、经营和办公相关的场所、办公设备等配套设施的所有权或者使用权，并合法拥有专利、商标、计算机软件著作权、域名等无形资产的所有权，该等资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用、支配的情形。不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司及其他股东利益的情形。
（3）发行人人员独立，发行人实行劳动合同制度，并依照国家或地方相关法律法规制定了独立的人事管理制度，劳动、人事、工资管理等事项均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书）均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）发行人机构独立，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
（5）发行人财务独立，发行人设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立的作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人拥有独立的银行基本账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户。
4、核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
（1）查阅了上市公司中航机电披露的相关公告；（2）查阅并取得了机电系统与中航机电签署的托管协议及其补充协议，并将该等文件与中航机电披露的公告进行比照；（3）查阅并取得了中航机载《关于合肥江航飞机装备股份有限公司服务协调费和托管费用相关事项的说明》；（4）查阅并取得了合肥江航支付至中航机电的2014年度的股权托管费；（5）查阅并取得了托管期间及报告期内中航机电关于人事任免的文件及发行人历次公司章程修正案、历次股东决定/会/大会、董事会、监事会会议资料；（6）保荐机构和本所对发行人部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈，进一步了解并核查了报告期内托管期间公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的运作情况。
经核查，本所认为：
（1）中航机电披露的与本次股权托管相关的信息与发行人提供的股权托管协议及其补充协议等相关信息及股权的实际托管情况相一致。
（2）报告期内托管期间发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统及面向市场自主经营的能力。
（二）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之6的规定，进一步核查发行人最近2年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化；
1、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之6的规定，“对发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近2年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。变动后新增的上述人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。”
2、发行人最近2年内董事未发生重大不利变化
根据发行人提供的资料及其出具的书面说明，自2017年1月1日以来，发行人董事变化情况如下：
任职期间 董事会成员 变化情况 备注
2017.1.1-2017.6.19 宋祖铭、高喜安、邓长 —— ——
权、梁国威、郭生荣
宋祖铭、邓长权、孙军、增加孙军、刘文彪、周 系根据被托管股
2017.6.20-2018.2.11 刘文彪、周宇峰 宇峰3人，减少梁国威、权股东的任免通
高喜安、郭生荣3人 知调整
宋祖铭、邓长权、孙军、增加李鹏1 人，减少周 系根据被托管股
2018.2.12-2018.9.17 刘文彪、李鹏 宇峰1人 权股东的任免通
知调整
江航有限第一次
宋祖铭、邓长权、王永 增加王永骞、胡海、昝 增资引入外部投
2018.9.18-2019.6.24 骞、李鹏、胡海、昝琼、琼、孙习彦4 人，减少 资者，孙军、刘文
孙习彦 孙军、刘文彪2人 彪继续在公司担
任高级管理人员
宋祖铭、邓长权、李鹏、增加王秀芬、卢贤榕、
2019.6.25至今 胡海、昝琼、孙习彦、 樊高定 3 人，减少王永 江航有限整体变
王秀芬、卢贤榕、樊高 骞1人 更为江航股份
定
近两年，曾经及正在发行人处担任董事的人数合计16人。离任董事人数7人，其中梁国威、高喜安、郭生荣、周宇峰合计4人系中航机电接受控股股东托管股权调整人事任免所致；孙军、刘文彪、王永骞离任董事后仍继续在发行人处担任高级管理人员；新增董事11人，其中孙军、刘文彪、周宇峰、李鹏、王永骞合计5人均系发行人控股股东系统或发行人内部培养；胡海、昝琼、孙习彦合计3人系发行人增资后外部股东委派；王秀芬、卢贤榕、樊高定合计3人系发行人整体变更为股份有限公司后为进一步完善公司治理机构增设的独立董事。前述发行人近两年董事人员变化对公司生产经营未产生重大不利影响。
3、发行人最近2年内高级管理人员未发生重大不利变化
根据发行人提供的资料及其出具的书面说明，自2017年1月1日以来，发行人高级管理人员变化情况如下：
任职期间 高级管理人员成员 变化情况 备注
邓长权、孙军、刘义
2017.1.1-2017.2.15 友、吴胜华、赵宏韬、 —— ——
李时平
邓长权、孙军、刘义 增加刘文彪1人， 董事会系根据中航机电
2017.2.16-2017.8.27 友、吴胜华、刘文彪、减少赵宏韬1人 任免通知进行的调整
李时平
2017.8.28-2018.1.15 邓长权、孙军、刘义 减少李时平1人 董事会系根据中航机电
友、吴胜华、刘文彪 任免通知进行的调整
2018.1.16-2018.9.17 邓长权、孙军、刘义 增加蒋海滨1人 董事会系根据中航机电
友、吴胜华、刘文彪、 任免通知进行的调整
蒋海滨
邓长权、孙军、刘义 董事会系根据中航机电
2018.9.18-2019.6.24 友、吴胜华、刘文彪、增加王永骞1人 系统分党组任免通知调
蒋海滨、王永骞 整
邓长权、孙军、刘文 江航有限整体变为江航
2019.6.25-2019.10.30 彪、刘义友、吴胜华、未变化 股份
蒋海滨、王永骞
邓长权、孙军、刘文 董事会系根据中航机载
2019.10.31至今 彪、吴胜华、蒋海滨、减少刘义友1人 任免通知进行的调整
王永骞
近两年，曾经及正在发行人处担任高级管理人员的人数合计9人。离任高级管理人员人数合计3人，分别是赵宏韬、李时平、刘义友，该等离任的3名高级管理人员均系中航机电进行的调整；新增高级管理人员合计3人，分别是刘文彪、蒋海滨、王永骞，该等新增的3名高级管理人员均系中航机电进行的调整。前述发行人近两年高级管理人员变化对公司生产经营未产生重大不利影响。
4、核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
（1）查阅并取得了2017年至今发行人董事和高级管理人员任免的文件及发行人历次公司章程修正案、历次股东决定/会/大会、董事会会议资料；（2）查阅了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之6的规定，并对发行人董事、高级管理人员变动情况进行了分析。
经核查，本所认为：
发行人最近2年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（三）核查托管期间发行人的法人治理结构和管理层实际履职情况，发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第十二条第（二）项规定的发行条件“发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化”，并发表明确核查意见
1、托管期间发行人的法人治理结构和管理层实际履职情况
经核查，自2014年7月至2018年11月发行人的股权被中航机电委托管理期间，发行人的法人治理结构具体情况如下：
序号 时间区间 发行人的法人治理结构 发行人股权结构?
1 2014.7-2018.4 发行人建立了股东、董事会及监事的法 机电系统持股100%
人治理结构
2 2018.4-2018.6 发行人建立了股东会、董事会和监事的 机电系统持股71.40%
法人治理结构 中航产投持股28.60%
机电系统持股51.00%
中航产投持股20.43%
国新资本持股8.89%
发行人建立了股东会、董事会和监事会 宁波浩蓝持股5.21%
3 2018.6-2018.11 的法人治理结构 中兵宏慕持股4.74%
江西军工持股4.74%
共青城航向持股1.71%
共青城航仕持股1.64%
共青城航创持股1.64%
经本所核查，发行人股权由中航机电委托管理期间，发行人已依据《公司法》等相关法律法规设立了股东/股东会、董事会、监事/监事会。股东/股东会是发行人的权力机构；董事会是发行人的决策机构，向股东/股东会负责并报告工作；监事/监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。托管期间发行人法人治理结构完善，不存在因股权托管影响发行人法人公司治理的不利情形。
经核查，托管期间报告期内，发行人董事的实际履职情况具体如下：
董事 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
姓名 应参加 实际参 应参加 实际参 应参加 实际参 应参加 实际参
次数 加次数 次数 加次数 次数 加次数 次数 加次数
宋祖铭 3 3 13 13 5 5 8 8
高喜安 3 3 8 8 —— —— —— ——
邓长权 3 3 13 13 5 5 8 8
梁国威 3 3 8 8 —— —— —— ——
郭生荣 3 3 8 8 —— —— —— ——
孙军 —— —— 5 5 2 2 —— ——
刘文彪 —— —— 5 5 2 2 —— ——
周宇峰 —— —— 5 5 2 2 —— ——
李鹏 —— —— —— —— 3 3 8 8
王永骞 —— —— —— —— 3 3 4 4
胡海 —— —— —— —— 3 3 8 8
昝琼 —— —— —— —— 3 3 8 8
孙习彦 —— —— —— —— 3 3 8 8
王秀芬 —— —— —— —— —— —— 4 4
卢贤榕 —— —— —— —— —— —— 4 4
樊高定 —— —— —— —— —— —— 4 4
从上述托管期间报告期内发行人董事履职情况看，发行人董事均能亲自或委托其他董事出席董事会，勤勉履行董事的职责，此外，根据发行人出具的说明，发行人的高级管理人员均能依照《公司章程》的规定履行职责。
2、最近2年内发行人主营业务情况
根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所核查，最近2年内，发行人的主营业务始终为航空产品和特种制冷设备的研发、生产及销售，发行人最近2年内主营业务和主要产品均未发生重大变化。
3、最近2年内发行人控制权情况
根据发行人提供的资料及本所核查，机电系统系发行人的控股股东，最近2年内发行人的控股股东为机电系统，发行人自设立以来实际控制人一直为航空工业集团。因此，最近2年内发行人控制权未发生变化。
4、最近2年内发行人管理团队和核心技术人员情况
如本补充法律意见书之“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况”之“《审核问询函》问题6：关于发行人董监高”相关内容所述，最近2年内发行人董事、高级管理人均没有发生重大不利变化。此外，根据发行人提供的资料并经本所经核查，发行人核心技术人员自与公司签署劳动合同以来，一直专职任职于发行人。
（四）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了合肥江航托管期间的历次公司章程，董事、高级管理人员、核心技术人员任免相关的股东决定/股东会/股东大会、董事会、监事会等决议文件；2、查阅并取得了托管协议及其补充协议；3、查阅并取得了公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关问卷调查表。
经核查，本所认为：
发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第十二条第（二）项规定的发行条件“发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化”。
三、关于发行人业务
《审核问询函》问题9：关于客户情况
招股说明书披露，报告期各期公司向前五名客户的销售金额占营业收入的比重分别为62.39%、78.09%、86.73%及88.11%，其中关联方航空工业集团下属单位各期占比分别为36.99%、46.61%、53.76%及66.72%，航空工业集团下属单位、中国兵器工业集团有限公司下属单位等既为发行人的客户又为供应商。
请发行人：1）按照销售主要产品类别，分别说明报告期各期前五名客户的基本情况、报告期内主要交易产品、金额、占比情况，并分析主要客户变动情况及其原因；2）结合同行业可比公司情况，说明客户集中是否符合行业特性，发行人与主要客户的合作年限，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础；3）说明主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例，主要客户未来的业务发展计划，发行人与主要客户之间是否就销量、价格或其他重要销售事项存在战略合作协议;4）说明报告期内主要新增客户情况及开拓方式，包括客户名称、销售产品、金额及占比等信息；5）进一步分析公司产品的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，说明是否具有替代风险；6）详细披露公司销售客户集中的相关风险，并做重大事项提示；7）说明报告期内公司向既为供应商又为客户的单位采购、销售的产品或服务是否存在对应关系，相关交易构成独立购销交易还是外协，交易核算是否符合合同约定和交易实质。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师：1）对上述事项进行核查；2）核查公司对航空工业集团下属单位是否存在重大依赖，合作关系是否稳定、可持续，公司是否具有独立持续经营能力，并发表明确核查意见。
问题回复：
（一）按照销售主要产品类别，分别说明报告期各期前五名客户的基本情况、报告期内主要交易产品、金额、占比情况，并分析主要客户变动情况及其原因
报告期内，公司航空产品销售收入占比主营业务收入约为60%至65%，特种制冷产品销售收入占比主营业务收入约为27%至30%，该等产品的前五名客户情况如下：
1、航空产品
报告期内，公司航空产品前五名客户名称、主要交易产品、交易金额及占航空产品销售收入的比重情况如下：
（1）2019年度序 客户名称 主要交易产品 金额 占比
号 （万元）
航空氧气系统、飞机副油
1 航空工业集团下属单位 箱、机载油箱惰性化防护 27,352.43 67.04%
系统
航空氧气系统、飞机副油
1-1 A02 箱、机载油箱惰性化防护 10,019.70 24.56%
系统
1-2 A03 航空氧气系统、机载油箱 8,592.51 21.06%
惰性化防护系统
1-3 A01 航空氧气系统 4,152.93 10.18%
1-4 A05 航空氧气系统、飞机副油 1,047.85 2.57%
箱
1-5 宏光空降装备有限公司 航空氧气系统、飞机副油 1,000.00 2.45%
箱
航空氧气系统、飞机副油
1-6 航空工业集团其他下属单位 箱、机载油箱惰性化防护 2,539.43 6.22%
系统
航空氧气系统、飞机副油
2 客户M 箱、机载油箱惰性化防护 13,214.52 32.39%
系统
3 中国电子科技集团公司第十四 航空氧气系统 97.96 0.24%
研究所
4 中国商用飞机有限责任公司下 航空氧气系统 84.95 0.21%
属单位
4-1 上海飞机制造有限公司 航空氧气系统 82.83 0.20%
4-2 上海飞机客户服务有限公司 航空氧气系统 2.12 0.01%
5 国网通用航空有限公司 航空氧气系统 37.93 0.09%
合计 40,787.80 99.97%
（2）2018年度序号 客户名称 主要交易产品 金额 占比
（万元）
航空氧气系统、飞机副油
1 航空工业集团下属关联方 箱、机载油箱惰性化防护 33,124.82 77.46%
系统
航空氧气系统、飞机副油
1-1 A03 箱、机载油箱惰性化防护 12,521.88 29.28%
系统
1-2 A01 航空氧气系统 12,054.36 28.19%
航空氧气系统、飞机副油
1-3 A02 箱、机载油箱惰性化防护 5,982.03 13.99%
系统
1-4 A07 航空氧气系统、飞机副油 873.81 2.04%
箱
1-5 A05 航空氧气系统、飞机副油 724.96 1.70%
箱
航空氧气系统、飞机副油
1-6 航空工业集团其他下属单位 箱、机载油箱惰性化防护 967.78 2.26%
系统
航空氧气系统、飞机副油
2 客户M 箱、机载油箱惰性化防护 9,587.10 22.42%
系统
3 辽宁博世液压机械有限公司 飞机副油箱 30.67 0.07%
4 青岛中科方舟航空科技有限 飞机副油箱 9.83 0.02%
公司
5 四川航泰航空装备有限公司 航空氧气系统 5.12 0.01%
合计 42,757.54 99.99%
（3）2017年度序号 客户名称 主要销售产品 金额 占比
（万元）
航空氧气系统、飞机副油
1 航空工业集团下属关联方 箱、机载油箱惰性化防护 29,388.79 79.56%
系统
航空氧气系统、飞机副油
1-1 A03 箱、机载油箱惰性化防护 11,563.24 31.30%
系统
1-2 A01 航空氧气系统 7,738.55 20.95%
航空氧气系统、飞机副油
1-3 A02 箱、机载油箱惰性化防护 7,667.73 20.76%
系统
1-4 江西昌河航空工业有限公司 航空氧气系统、飞机副油 960.5 2.60%
箱
1-5 A07 航空氧气系统、飞机副油 777.6 2.11%
箱
航空氧气系统、飞机副油
1-6 航空工业集团其他下属单位 箱、机载油箱惰性化防护 681.17 1.84%
系统
2 客户M 航空氧气系统、飞机副油 7,549.69 20.44%
箱
3 上海飞机制造有限公司 航空氧气系统 7.90 0.02%
4 北京沃茵得科技发展有限公司 航空氧气系统 5.30 0.01%
5 芜湖双翼航空装备科技有限公 飞机副油箱 4.95 0.01%
司
合计 36,956.63 100.00%
报告期内，公司航空产品客户结构较为稳定，约67%-80%的航空产品销售给航空工业集团下属单位，约20%-32%的航空产品销售给客户M，向其他客户销售金额较低。
2、特种制冷设备
报告期内，公司特种制冷产品前五名客户名称、主要交易产品、交易金额及占特种制冷产品销售收入的比重情况如下：
（1）2019年度序号 客户名称 主要交易产品 金额 占比
（万元）
1 中国兵器工业集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 4,744.86 25.14%
1-1 内蒙古第一机械集团有限公司 军用特种制冷 1,664.39 8.82%
1-2 北京北方车辆集团有限公司 军用特种制冷 1,479.80 7.84%
1-3 江麓机电集团有限公司 军用特种制冷 796.03 4.22%
1-4 重庆铁马工业集团有限公司 军用特种制冷 268.41 1.42%
序号 客户名称 主要交易产品 金额 占比
（万元）
1-5 西南技术物理研究所 军用特种制冷 196.20 1.04%
1-6 中国兵器工业集团有限公司其他下属 军民用特种制冷 340.02 1.80%
单位
2 中国航天科工集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 3,079.91 16.32%
2-1 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 军用空调、民用 920.42 4.88%
特种制冷
2-2 中国航天科工防御技术研究院物资供 军用特种制冷 616.42 3.27%
应站
2-3 北京无线电测量研究所 军用特种制冷 573.04 3.04%
2-4 北京机械设备研究所 军用特种制冷 392.10 2.08%
2-5 苏州江南航天机电工业有限公司 军用特种制冷 360.06 1.91%
2-6 中国天科工集团有限公司其他下属单 军民用特种制冷 217.87 1.15%
位
3 中国航天科技集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 1,873.12 9.92%
3-1 北京航天发射技术研究所 军用特种制冷 1,525.00 8.08%
3-2 泰安航天特种车有限公司 军用特种制冷 318.00 1.68%
3-3 航天新长征电动汽车技术有限公司 民用特种制冷 23.72 0.13%
3-4 上海麟科电子科技有限责任公司 民用特种制冷 4.48 0.02%
3-5 上海航天电子通讯设备研究所 军用特种制冷 1.92 0.01%
4 客户M 军用空调及备件 1,542.83 8.17%
5 中国电子科技集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 1,109.85 5.88%
5-1 北京东方锐镭科技有限公司 军用特种制冷 571.00 3.03%
5-2 安徽博微长安电子有限公司 军用特种制冷 159.59 0.85%
5-3 中国电子科技集团公司第十四研究所 军用特种制冷 75.95 0.40%
5-4 中国电子科技集团公司第二十八研究 军民用特种制冷 69.74 0.37%
所
5-5 中国电子科技集团公司第五十三研究 军用特种制冷 43.00 0.23%
所
5-6 中国电子科技集团有限公司其他下属 军民用特种制冷 190.57 1.01%
单位
合计 12,350.57 65.44%
（2）2018年度序号 客户名称 主要交易产品 金额 占比
（万元）
1 中国兵器工业集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 4,293.37 23.84%
序号 客户名称 主要交易产品 金额 占比
（万元）
1-1 内蒙古第一机械集团有限公司 军用空调 1,853.77 10.29%
1-2 北京北方车辆集团有限公司 军用空调 933.65 5.18%
1-3 重庆铁马工业集团有限公司 军用特种制冷 771.81 4.29%
1-4 北奔重型汽车集团有限公司 军民用特种制冷 442.73 2.46%
1-5 江麓机电集团有限公司 军用特种制冷 208.5 1.16%
1-6 中国兵器工业集团有限公司其他下属 军用特种制冷 82.91 0.46%
单位
2 中国航天科技集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 2,297.30 12.75%
2-1 北京航天发射技术研究所 军用特种制冷 1,932.00 10.73%
2-2 泰安航天特种车有限公司 军用特种制冷 319.93 1.78%
2-3 航天新长征电动汽车技术有限公司 民用特种制冷 36.81 0.20%
2-4 上海航天电子通讯设备研究所 军用特种制冷 8.16 0.05%
2-5 成都航天万欣科技有限公司 军用特种制冷 0.4 0.002%
3 中国航天科工集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 1,996.97 11.09%
3-1 北京机械设备研究所 军用特种制冷 723.50 4.02%
3-2 北京无线电测量研究所 军用特种制冷 406.69 2.26%
3-3 苏州江南航天机电工业有限公司 军民用特种制冷 336.92 1.87%
3-4 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 军民用特种制冷 296.36 1.65%
3-5 中国航天科工防御技术研究院物资供 军用特种制冷 81.46 0.45%
应站
3-6 中国航天科工集团有限公司其他下属 军用特种制冷 152.04 0.84%
单位
4 客户M 军用空调及备件 1,580.11 8.77%
5 中国电子科技集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 916.95 5.09%
5-1 中国电子科技集团公司第二十八研究 军民用特种制冷 583.97 3.24%
所
5-2 安徽博微长安电子有限公司 军用特种制冷 95.05 0.53%
5-3 成都锦江电子系统工程有限公司 军用特种制冷 63.84 0.35%
5-4 中国电子科技集团公司第十四研究所 军用特种制冷 47.46 0.26%
5-5 南京莱斯信息技术股份有限公司 军用特种制冷 34.40 0.19%
5-6 中国电子科技集团有限公司其他下属 军用特种制冷 92.23 0.51%
单位
合计 11,084.70 61.54%
（3）2017年度序号 客户名称 主要交易产品 金额 占比
（万元）
1 中国航天科工集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 4,530.21 25.57%
1-1 北京无线电测量研究所 军用特种制冷 1,229.82 6.94%
1-2 中国航天科工防御技术研究院物资供 军用特种制冷 894.46 5.05%
应站
1-3 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 军民用特种制冷 737.28 4.16%
1-4 苏州江南航天机电工业有限公司 军民用特种制冷 674.16 3.80%
1-5 北京机械设备研究所 军用特种制冷 437.16 2.47%
1-6 中国航天科工集团有限公司其他下属 军用特种制冷 557.33 3.15%
单位
2 中国兵器工业集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 3,755.33 21.19%
2-1 内蒙古第一机械集团有限公司 军用特种制冷 1,340.17 7.56%
2-2 北京北方车辆集团有限公司 军用特种制冷 957.35 5.40%
2-3 北奔重型汽车集团有限公司 民用特种制冷 502.47 2.84%
2-4 重庆铁马工业集团有限公司 军用特种制冷 354.20 2.00%
2-5 江麓机电集团有限公司 军用特种制冷 231.56 1.31%
2-6 中国兵器工业集团有限公司其他下属 军用特种制冷 369.58 2.09%
单位
3 客户M 军用空调及备件 1,847.12 10.42%
4 中国航天科技集团有限公司下属单位 军民用特种制冷 1,707.57 9.64%
4-1 北京航天发射技术研究所 军用特种制冷 1,214.00 6.85%
4-2 泰安航天特种车有限公司 军用特种制冷 431.24 2.43%
4-3 航天新长征电动汽车技术有限公司 民用特种制冷 33.41 0.19%
4-4 上海航天电子通讯设备研究所 军用特种制冷 28.92 0.16%
5 中国电子科技集团有限公司下属单位 军用特种制冷 607.23 3.43%
5-1 中国电子科技集团公司第二十八研究 军用特种制冷 198.62 1.12%
所
5-2 中国电子科技集团公司第十四研究所 军用特种制冷 182.09 1.03%
5-3 安徽博微长安电子有限公司 军用特种制冷 110.61 0.62%
5-4 零八一电子集团四川红轮机械有限公 军用特种制冷 42.30 0.24%
司
5-5 中国电子科技集团公司第十五研究所 军用特种制冷 18.72 0.11%
5-6 中国电子科技集团有限公司其他下属 军用特种制冷 54.89 0.31%
单位
合计 12,447.46 70.24%
报告期内，公司特种制冷产品的客户结构较为稳定，前五名客户合计销售占比约为61%-70%，主要为中国兵器工业集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国航天科技集团有限公司、中国电子科技集团有限公司下属单位及客户M。
（二）结合同行业可比公司情况，说明客户集中是否符合行业特性，发行人与主要客户的合作年限，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础
1、结合同行业可比公司情况，说明客户集中是否符合行业特性
经查阅同行业上市公司相关的年报报告、公开发行可转换债募集说明书等资料，报告期内，公司与同行业可比公司前五大客户收入占比情况如下：
证券简称 证券代码 前五名客户 前五名客户销售收入占比
统计口径 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
中航机电 002013.SZ 未明确 33.33% 35.16% 33.33% 34.42%
中航电子 600372.SH 同一控制下 - - 67.19% 66.47%
合并口径
航发动力 600893.SH 未明确 - 65.33% 67.95% 72.12%
航发控制 000738.SZ 同一控制下 84.57% 85.48% 84.87% 77.70%
合并口径
合肥江航 同一控制下 88.07% 86.73% 78.09% 62.39%
合并口径
注：中航机电及航发动力年度报告中前五名客户销售占比数量未明确表示是否为同一控制下合并口径的数据；中航电子2017年度的同一控制下合并口径数据为2017年1-9月前五大客户合计收入占比。
由上表可知，公司合并口径前五大客户集中度与中航电子、航发控制和航发动力较为接近，与中航机电客户集中度相差较大的原因在于：（1）统计口径差异导致。公司前五大客户系按照同一控制下合并计算进行统计，而中航机电年报披露的前五大客户未明确统计口径。（2）产业结构差异导致。公司所处业务领域为航空制造业和特种制冷装备行业，且产品主要以军品为主，主要客户为军工央企集团下属单位及客户 M，下游客户行业集中度较高。中航机电除飞机制造业务外，约有30%的业务收入来自于汽车制造业，该业务主要面向民用市场，行业集中度相对较低。中航机电主营业务构成情况如下：
2018年 2017年 2016年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （万元） （万元）
飞机制造业 759,258.26 65.24% 710,531.87 63.55% 519,679.59 61.05%
汽车制造业 377,514.77 32.44% 380,834.52 34.06% 198,255.02 23.29%
其他制造业 21,217.67 1.82% 19,048.55 1.70% 120,185.15 14.12%
贸易业及其他 5,727.30 0.49% 7,647.22 0.68% 13,128.68 1.54%
合计 1,163,718.00 100.00% 1,118,062.14 100.00% 851,248.44 100.00%
综上所述，公司客户相对集中与行业经营特点高度相关，且与可比公司相差不大，符合行业特性。
2、发行人与主要客户的合作年限，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础
根据发行人的说明，公司与报告期内主要客户的合作情况如下表所示：序号 报告期内前十大客户名称 开始合作年份 合作历史（年）
1 军方相关客户 2002年以前 超过18年
2 A01 2002年以前 超过18年
3 A02 2002年以前 超过18年
4 A03 2012年 8年
5 吉林开普科立辉动力有限公司 2009年 11年
6 北京北方车辆集团有限公司 2004年 16年
7 北京航天发射技术研究所 2010年 10年
8 江西昌河航空工业有限公司 2007年 13年
9 中航国际新能源发展有限公司 2014年 6年
10 辽宁陆平机器股份有限公司 2004年 16年
11 内蒙古第一机械集团有限公司 2005年 15年
12 北京无线电测量研究所 2004年 16年
13 中国航天科工防御技术研究院物资供应站 2011年 9年
14 A07 2002年以前 超过18年
15 重庆铁马工业集团有限公司 2004年 16年
16 A05 2002年以前 超过18年
17 A04 2002年以前 超过18年
18 大连长丰实业总公司 2002年以前 超过18年
19 宏光空降装备有限公司 2002年以前 超过18年
注：上表主要客户为报告期内前十大法人主体；客户M采用合并口径处理。公司与部分客户业务合作时间早于公司成立时间主要系该业务由客户或公司前身承继而来。
如上表所示，公司与报告期内主要客户合作年限较长，与客户的合作关系具有一定历史基础，合作关系较为稳定。
（三）说明主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例，主要客户未来的业务发展计划，发行人与主要客户之间是否就销量、价格或其他重要销售事项存在战略合作协议
报告期内，公司主营业务收入按军民品的分类情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
军品 61,128.72 91.12% 58,846.91 89.90% 53,815.39 90.37%
民品 5,955.27 8.88% 6,609.64 10.10% 5,733.62 9.63%
合计 67,083.99 100.00% 65,456.56 100.00% 59,549.01 100.00%
报告期内，公司的军品销售收入占比约90%，主要客户为军工央企集团下属单位及客户M，该等下游客户处于国防军工领域，其对公司产品的总需求量、业务发展计划主要依托于国家国防战略的制定与调整计划，属于国家秘密信息。同时，公司在军用航空产品细分领域的稀缺性决定了客户采购该等产品来源的单一性，因此公司相关产品在主要客户的同等产品采购中占有绝对优势。在特种制冷领域，由于军工产业配套的稳定性，发行人在报告期内特种制冷行业的军品销售较为稳定，特种制冷的民品销售则由于客户相对分散，客户需求随宏观经济与产业政策调整的变化较大，具体数据无法获取。
报告期内，公司与主要客户之间的业务往来呈逐年上升趋势。随着我国国防军费支出的稳步增长，武器装备更新换代需求的逐步释放，公司主要客户对公司产品的需求订单相应增加，且在手订单中新型号产品占比有所提升。截至2020年3月31日，公司待执行航空产品在手订单约5.93亿元，特种制冷设备产品在手订单约2.06亿元，合计约8.00亿元。
截至本补充法律意见书出具日，公司未与主要客户之间就销量、价格或其他重要销售事项签署战略合作协议。依托领先的核心技术、产品质量与历史合作关系等竞争优势，公司与主要客户之间已形成长期稳定的合作关系，同时军品配套关系的稳定性及公司相关产品配套的唯一性亦确保了公司未来军品订单的可持续性。
（四）说明报告期内主要新增客户情况及开拓方式，包括客户名称、销售产品、金额及占比等信息
公司与主要客户具有长期稳定的合作关系，报告期内，公司合并口径前五大客户未发生变化，始终为航空工业集团、中国兵器工业集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国航天科技集团有限公司等军工央企集团下属单位以及客户 M。报告期内各年公司前十大法人客户与公司合作年限均较长，报告期内不存在前十大法人客户为新增客户的情形。
报告期内，公司主要通过招投标、技术交流与产品推广、客户介绍等方式开拓客户。公司客户较为稳定，新增客户较少，报告期内新增客户中贡献收入较大（100万元以上）的客户情况如下：
年度 序号 客户名称 销售内容 取得方式 销售金额 占收入的
（万元） 比例
2019年 1 寿阳县工业和信息化局 民用特种 招投标 134.21 0.19%
制冷
1 中冶陕压重工设备有限 民用特种 招投标 462.51 0.70%
公司庄里分公司 制冷
2 大连船舶重工集团有限 军用空调 技术交流与 370.00 0.56%
公司 产品推广
制氧系
3 C02 统、供氧 技术交流与 194.02 0.29%
系统、氧 产品推广
2018年 气设备
4 中国航空救生研究所 供氧系统 客户主动 151.36 0.23%
寻求合作
5 迁安市宏宇商贸有限责 民用特种 客户介绍 135.46 0.20%
任公司 制冷
6 中国直升机设计研究所 研制服务 客户主动 117.00 0.18%
寻求合作
7 重庆钢铁股份有限公司 民用特种 招投标 115.82 0.18%
制冷
北京沃茵得科技发展有 供氧系 技术交流与
1 限公司 统、氧气 产品推广 307.90 0.45%
设备
2017年 武汉光谷航天三江激光 军用空 客户主动
2 产业技术研究院有限公 调、民用 寻求合作 255.19 0.38%
司 特种制冷
3 北京航天控制仪器研究所 备件、氧气 技术交流与产 129.01 0.19%
设备 品推广
（五）进一步分析公司产品的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，说明是否具有替代风险
1、公司产品的竞争优势
公司作为国内唯一的航空氧气系统及机载油箱惰性化防护系统供应商、国内最大的飞机副油箱及国内领先的特种制冷设备供应商，产品广泛应用于航空装备及特种制冷领域。在发展过程中，公司不断进行技术创新、优化产品生产工艺流程、丰富技术储备，已形成了一系列竞争优势，具体如下：
（1）产品技术含量高
经过多年的研发投入和技术积累，公司主要产品已攻克多个技术难点，多项核心技术均处于国际领先、国际先进或国内领先水平，部分核心技术打破了国外技术封锁、填补了国内空白。截至2020年2月29日，公司共拥有480项专利（其中发明专利175项，含国防发明专利124项，该等480项专利中包含公司拟放弃的25项专利），并参与了61项国家标准、国家军用标准和行业标准的制定。
（2）产品质量优质、稳定
公司通过建立健全严格的质量管理体系，积累和使用先进的工艺生产技术，运用先进的生产设备，不断优化试验验证能力等一系列手段，有效地确保了公司产品质量的优质及长期稳定。公司已通过 GB/T19001-2016 质量管理体系、GJB9001C-2017质量管理体系、航空航天AS9100D质量管理体系等体系的认证。公司的产品主要应用于国防军工领域，公司与国内军工主机厂所及客户M 已建立长期稳定、持续的合作关系，产品品质和可靠性已得到客户的高度认可。
（3）产品供应的稳定性强
公司军品业务采用订单式生产模式，大量定制化产品生产对公司运营管理提出了较高的要求，且军方采购具有较强的计划性和延续性，不仅要保证产品质量的稳定可靠，还需保障产品交货的准时性及稳定性。经过多年发展，公司已建立健全完善的科研生产体系及运营管理体系，具备军工行业所需的全部经营生产资质，并不断丰富技术预研项目储备及增强后备人才储备，从而有力地保障了公司现有产品及未来新品供应的连续性和稳定性。
2、主要客户的采购要求和计划
（1）采购要求
公司产品的最终用户主要为客户M，其采购要求均参照军品采购要求，采购时一般会对产品质量、技术标准、供应方对产品质量负责的条件和期限、产品价格、项目密级、保密条款等事项进行明确和要求。
（2）采购计划
公司主要客户主要为军工集团下属单位及客户M，最终使用方均为军方，其采购计划主要根据军方采购计划任务安排确定，采购计划属于国家秘密信息。一般情况下，客户M 每年会不定期组织召开春季与秋季军品订货会，军品订货会上军方一般会明确当年的军品交付计划，包括军品交付的任务、时间等要求。
根据2019年7月国务院新闻办公室发布的《新时代的中国国防》白皮书显示，人员生活费占国防费用比重由2010年的34.9%下降至2017年的30.8%，而装备费占国防费用的比重已由2010年的33.2%提升至41.1%。
综上，公司主要客户的采购计划属于国家秘密事项，报告期内公司军品收入呈稳定增长趋势。在推进国防和军队现代化建设的背景下，随着国防建设对武器装备需求的不断提升，公司未来也将在航空产业及特种制冷产业链中持续受益。
3、是否具有替代风险
发行人的产品和服务主要应用在军事和国防领域，对可靠性要求较高。为了保证相关产品和服务的质量安全可靠，一旦进入主要客户的供应体系，如无重大技术更新或产品质量问题，公司主要客户原则上不会轻易的更换该类产品，也不会更换该类产品的供应商，后续的产品维护、更新、升级也对原有供应商存在一定依赖。此外，军事和国防领域的装备具有“列装一代、研制一代、预研一代”的特征。如果在预研阶段即参与装备的研发，在研制、定型列装阶段，出于质量统一性、可靠性的要求，原有供应商在承接业务过程，以及后续维修、更新换代等阶段具备一定优势。
公司凭借强大的技术研发实力与领先的技术优势、领先的市场地位及市场占有率，已经与主要客户形成了紧密、稳定的合作关系，且公司产品具有较强的竞争优势，被替代的风险相对较低。
（六）详细披露公司销售客户集中的相关风险，并做重大事项提示
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、本公司特别提醒投资者注意‘风险因素’中的下列风险”之“（一）经营风险”之“2、主要客户集中度较高的风险”和“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（二）主要客户集中度较高的风险”补充详细披露了如下内容：
“公司主要客户相对集中于客户M 及航空飞机制造厂。报告期内，公司对前五大客户（合并口径）的销售金额分别为53,056.11万元、57,327.23万元和59,405.55万元，占公司相应各期营业收入的比例分别为78.09%、86.73%和88.07%，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例较高。其中，来自航空工业集团下属单位和客户M的销售收入占各期营业收入的比例分别为63.09%、73.59%和72.79%，整体呈现上升趋势。因此，如果公司无法保证在各航空飞机制造厂及客户M 的供应商中持续保持优势，并以现有供应量持续供应产品，则公司的经营业绩将有可能受到较大冲击。同时，如果部分客户采购需求或支付政策发生变化，可能对公司经营构成不利影响。”
（七）说明报告期内公司向既为供应商又为客户的单位采购、销售的产品或服务是否存在对应关系，相关交易构成独立购销交易还是外协，交易核算是否符合合同约定和交易实质
1、报告期内公司向既为供应商又为客户的单位采购、销售的产品或服务是否存在对应关系，相关交易构成独立购销交易还是外协
根据公司的说明，报告期内，公司既为供应商又为客户的情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易类型 交易内容 2019年 2018年 2017年
销售 供氧系统、制氧系统、 4,481.43 12,136.88 7,914.79
A01 氧气设备、备件等
采购 救生组件、红手柄等 -4,296.62 1,904.00 1,462.00
A05 销售 供氧系统、副油箱 1,047.85 724.96 -
采购 螺旋锁钉 28.75 13.96 3.00
供氧系统、制氧系统、
销售 氧气设备、惰性防护、 10,294.17 6,135.61 7,743.73
A02 备件、副油箱
采购 研制试验费、表面处 27.88 - 1.20
理
中国航空工业集 销售 副油箱、备件 249.48 97.63 187.70
团公司金城南京 采购 输油装置、放油开关、 789.56 452.34 711.10
机电液压工程研
关联方名称 交易类型 交易内容 2019年 2018年 2017年
究中心 器滤芯、燃油增压泵
销售 维修 23.14 42.56 3.28
航宇救生装备有 供氧面罩、快戴通讯
限公司 采购 机构、呼气活门组件、 80.24 152.78 136.72
头盔等
江西洪都航空工 销售 供氧系统、氧气设备、 38.45 - -
业集团有限责任 副油箱
公司 采购 铆钉、螺母、信号器、 7.86 1.18 11.67
螺钉、垫圈
上海航空电器有 销售 供氧系统 - - 20.93
限公司 采购 密封开关、导光板 11.76 17.98 10.42
武汉航空仪表有 销售 敏感元件、备件 236.89 221.72 177.72
限责任公司 采购 压力表、传感器 471.51 394.01 490.68
宜宾三江机械有 销售 备件 6.91 - -
限责任公司 采购 放氧截止阀 1.43 1.29 -
中国飞行试验研 销售 供氧系统、氧气设备、 20.60 6.55 7.64
究院 维修
采购 研制服务 - - 35.00
中国航空工业供 销售 材料（物资回收） - - 0.08
销有限公司 采购 板、型材、圆棒等 232.84 228.58 178.35
中国航空工业集 销售 备件 66.55 - -
团公司上海航空 采购 监控器、电磁铁、气 813.56 815.65 757.79
测控技术研究所 压电磁阀等
A09 销售 备件、维修、研制 - - 0.26
采购 设计服务费 49.00 30.00 -
A12 销售 敏感元件、备件 326.19 316.46 251.68
采购 快戴式氧气面罩 206.24 366.84 323.42
中国航空综合技 销售 技术服务 1.51 5.19 3.42
术研究所 采购 研制试验费 94.51 - -
中航物资装备有 销售 材料（物资回收） 0.78 - -
限公司 采购 汽油、柴油、漆、密 102.62 79.04 31.74
封脂等
宏光空降装备有 销售 供氧系统、敏感元件 1002.42 - -
限公司 采购 表面处理 - 87.73 -
新乡航空工业（集 销售 供氧系统、敏感元件 582.80 430.81 462.90
团）有限公司 等
关联方名称 交易类型 交易内容 2019年 2018年 2017年
采购 冷气电磁活门 24.00 - -
中国航空无线电 销售 劳务服务 3.77 - -
电子研究所 采购 环境测试 0.30 4.74 3.10
销售 民用特种制冷、军用 2.17 9.26 2.30
安徽长安专用汽 空调
车制造有限公司 杆体组合件、笼体组
采购 件、箱体组件、液冷 - - 37.99
方舱等
销售 航空氧气系统、氧气 - 194.02 44.98
C02 设备
采购 控制软件 - 220.00 -
中兵航联科技股 销售 备件 1.77 4.27 -
份有限公司 采购 电连接器、航插、尾 148.66 108.54 36.20
夹、通讯引线等
南通通易航天科 销售 氧气设备、维修业务 2.96 - 36.41
技股份有限公司 采购 呼气活门组件 15.71 4.58 -
中国航发北京航 销售 氧气设备等外协加工 - - 7.31
空材料研究院 采购 胶料、环境测试等 9.98 9.19 5.24
湖北华强科技有 销售 民用特种制冷 16.00 - -
限责任公司 采购 滤毒罐 1.70 - -
河北建庆机电科 销售 民用特种制冷 7.79 13.41 14.40
技有限公司 采购 分体立柜式空调机 14.31 - -
供氧系统、副油箱、
大连长丰实业总 销售 氧气设备、维修、备 1,185.74 1,398.82 528.21
公司 件
采购 密封圈 5.21 - -
华东光电集成器 销售 备件、修理 115.80 - -
件研究所 采购 氧气监控器、电控装 2,477.90 1,836.20 2,067.00
置
合肥飞坤商贸有 销售 铜铁铝等边角料 17.78 - -
限公司 采购 木箱等 168.66 108.01 165.05
销售 供氧系统、氧气设备 - - 307.90
北京沃茵得科技 副油箱清洗机、加输
发展有限公司 采购 油综合性能测试系统 - - 84.62
设备
报告期内，公司与上述单位发生既采购又销售行为主要系满足各自生产制造需求所致，为独立的采购和销售。公司与 A01 仅就发生的采购救生组件和销售0001001181系列弹射座椅氧气设备业务存在一定对应关系，即公司向其采购的救生组件主要用于生产对其销售的航空氧气系统之弹射座椅氧气设备产品。除此之外，公司向既为供应商又为客户的单位采购、销售的产品或服务不存在对应关系。
2、交易核算是否符合合同约定和交易实质
公司与上述单位发生既采购又销售的行为均为独立购销交易，其中公司与A01发生的采购救生组件和销售弹射座椅氧气设备存在一定对应关系，具体如下：
（1）合同约定
公司与A01签署的《武器装备配套产品订货合同》（采购合同）一般约定：1）技术标准、质量要求：产品须符合设计图纸并检验合格；2）货到公司后，按技术标准图纸验收。如有异议在货到后30日内向A01提出。
公司与A01签署的《军品配套产品订货合同》（销售合同）一般约定：1）质量要求、技术标准、供应方对质量负责的条件和期限：军检合格定型产品，如有状态变化或设计更改，由承制方负责完善到最终状态；要求按照技术协议要求明确产品保证期；特殊产品按相关技术条件执行，所有产品军方军检；2）产品价格：产品定价按军方定价执行，产品未定价按协议价签订合同，其他问题双方协商解决。
（2）交易实质
公司在采购的救生组件基础上，进一步安装了具有公司自主知识产权的氧气设备组件、氧气断接器等核心自产部件，用专用地面检测设备完成一系列性能试验，并在通过系统联试后，最终形成一套完整的应急供氧氧源产品，即0001001181系列弹射座椅氧气设备，该产品在形态、性能、功能上与救生组件均发生了质的改变。在飞行员弹射救生时或机上氧源出现故障时，该产品能为飞行员提供应急氧，保证飞行员弹射救生安全和快速下降高度至安全高度。设备中救生组件为结构件，应急供氧功能的实现主要依赖于公司装配的氧气系统核心部件。根据军方XX审计意见公司向A01采购的救生组件价格为6.84万元/套，公司生产形成的0001001181系列产品售价为21.97万元/套-25.97万元/套。
公司与A01采购的救生组件与销售的弹射座椅氧气设备具有相关性，但公司向A01销售弹射座椅氧气设备数量与向其采购救生组件数量并非一一对应。公司向其采购的救生组件主要用于生产对其销售的弹射座椅氧气设备，该设备的客户除A01外还包括客户M，报告期内，公司采购救生组件及销售弹射座椅氧气设备的数量如下表所示：
交易类型 交易内容 客户/供应商 数量（台/套）
2019年 2018年 2017年
采购 救生组件 A01 121 112 89
A01 122 88 70
销售 弹射座椅氧气设 其他客户 13 2 7
备
合计 135 90 77
公司向A01采购的救生组件除用于生产0001001181系列弹射座椅氧气设备外，还用于研发领用等。
报告期内，公司与A01发生的救生组件采购与弹射座椅氧气设备销售业务的交易情况如下：
单位：万元
交易内容 2019年 2018年 2017年
采购救生组件 -4,324.32 1,904.00 1,462.00
弹射座椅氧气设备 -1,365.92 2,915.44 2,319.10
公司2019年向A01采购和销售的金额均为负数，主要原因在于：公司于2019年收到A01转发的军方XX审计价格调整通知，根据该通知，公司向A01采购的三种型号救生组件单价由14万元/套、17万元/套、18万元/套统一调整为6.84万元/套，公司按照前期累计采购数量和价差的乘积冲减2019年采购金额6,249.32万元，导致救生组件的采购金额由1,925.00万元减少为-4,324.32万元；公司向A01销售的四种型号弹射座椅氧气设备产品单价由33.13万元/套分别调整为25.97 万元/套、21.97万元/套、22.97万元/套、22.97万元/套，公司按照前期累计销售数量和价差的乘积冲减 2019 年销售金额 5,308.68 万元，导致弹射座椅氧气设备的销售金额由3,942.76万元减少为-1,365.92万元。
（八）核查公司对航空工业集团下属单位是否存在重大依赖，合作关系是否稳定、可持续，公司是否具有独立持续经营能力，并发表明确核查意见
1、公司对航空工业集团下属单位是否存在重大依赖
为保障国家秘密安全、确保产品质量及便于协调生产任务，我国航空防务装备的科研生产任务大多由航空工业集团下属单位承接；同时航空防务装备生产涉及环节复杂，涉及航空零部件数量众多，加工任务重、要求高、难度大。因此，按照国家及军方的战略要求，航空工业集团对下属单位实行专业化分工，各下属单位在航空工业集团的总体分配及协调下，形成了“主机厂所-定点配套企业”的研制和发展模式，各主机厂所与定点配套企业形成了稳定的合作关系。发行人作为航空工业集团机载系统板块的下属企业，负责航空氧气系统、飞机副油箱及机载油箱惰性化防护系统等航空产品的研发、制造及销售。因此，公司航空产品主要销售集团内部主机厂。由于航空防务装备生产的特殊配套关系，合肥江航将与航空工业集团下属单位保持稳定的合作关系，该等合作关系是我国现有军工产业发展格局和体系下的必然结果。
在我国航空工业配套体系出现重大调整导致航空工业结构出现重大变化之前，公司与航空工业集团下属相关关联方的配套关系将保持长期稳定，该等配套关系是基于国家战略与历史沿革形成，同时还受到准入壁垒的约束。虽然对航空工业集团下属单位的合计销售占比较高，但公司与该等关联方客户是互惠互利的平等合作关系。公司向航空工业集团下属单位销售的产品执行或将执行军审定价，双方相互独立，共同发展，该等配套关系对公司的持续经营是有利的。
公司具有独立、完整的业务经营体系，与航空工业集团下属各单位在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。
公司已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等制度文件中对关联交易的决策程序、原则、关联方回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了专门规定。报告期内航空工业及其下属企业与合肥江航及其下属子公司之间的关联交易均依法签署了关联交易协议。根据相关关联交易协议，前述关联交易均遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则。为减少并规范关联交易，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的控股股东中航机载、实际控制人航空工业集团均出具了《关于关联交易相关事项的承诺函》。
综上，本所认为：
公司对航空工业集团下属单位不存在重大依赖。
2、合作关系是否稳定、可持续，公司是否具有独立持续经营能力
根据公司的说明，公司与航空工业集团下属单位的供销关系系基于国家战略与历史沿革形成，同时受到资质准入约束。在我国军用航空工业配套体系出现重大调整前，公司与该等单位的配套关系将保持长期稳定及可持续。
公司在航空装备及特种制冷领域的不断研究积累和技术攻关形成了公司的核心技术和核心竞争力，经过多年的研发投入和技术积累，公司已掌握多项达到国际领先、国际先进或国内领先水平的核心技术，与此同时，公司正在开展较多跟踪前沿技术的在研项目，技术储备雄厚，具有持续研发创新能力。公司始终坚持自主创新战略，建立了完善的研发创新机制，已形成较为完整的航空产品及特种制冷设备的专业研发体系，并且公司注重人才储备，截至2019年12月31日公司研发人员及技术开发人员共计300人，占员工总数的比重达23.17%，公司丰富的核心技术积累、技术储备雄厚、研发体系完善、人才储备充足，能够有效保障公司核心技术持续处于领先地位。
公司具有独立面向市场获取业务的能力，公司长期服务于国防军工领域，现有客户覆盖我国主要军工集团下属单位及客户M，并与之建立了长期、稳定的合作伙伴关系，公司在航空装备及特种制冷细分领域的产品市场占有率较高，客户认可度高。报告期内主要产品的营业收入及利润逐年增长，具有持续盈利能力。
公司已具备从事生产经营所需的必要资质，并独立拥有和使用与生产经营有关的机器设备、主要生产及经营场所、核心技术、专利、以及商标等关键资产，公司拥有的主要资产是通过自建、购买、自行申请或受让等合法方式取得，独立拥有，且已取得必要的所有权、使用权权属证书或证明文件，资产权属清晰。
综上，本所认为：
公司具有独立、完整的业务经营体系，独立开展采购、生产、销售等经营活动，具有核心技术和产品，公司具有独立持续经营能力。
（九）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、核查了发行人与报告期各期前五大客户的交易情况，对主要交易产品、数量、金额及占比情况进行了复核；2、查阅可比上市公司年度报告及其他公开披露信息，核查其前五大客户占比情况；3、查阅了行业研究报告、主要上下游公司的官方网站和媒体报道等公开资料，分析公司所处行业的特殊性以及上下游的产业链关系；4、核查公司与主要客户的部分历史合同，核查公司与主要客户首次合作时间，查阅公司与主要客户之间签订的交易合同及尚未交付产品的合同金额数量；5、访谈了公司管理层及主要客户；6、获取发行人的采购、销售明细。对既是供应商又是客户的公司检查采购、销售的商品情况，查询公司经营范围，核查了相关合同交易实质与合同安排的匹配性。7、查阅公司与主要客户之间签订的交易合同；实地走访关联方并访谈相关人员，了解业务合作及独立性等情况。
经核查，本所认为：
1、报告期内，发行人航空产品和特种制冷设备的主要客户较为稳定，均未发生重大变化。
2、发行人客户集中度符合行业特性；发行人与其主要客户的合作年限均较长，与客户的合作关系具有一定的历史基础。
3、因军品特殊的采购销售方式，截至本补充法律意见书出具日，公司未与主要客户之间就销量、价格或其他重要销售事项签署战略合作协议。
4、发行人主要通过招投标、技术交流与产品推广等方式开拓客户，该等客户的销售收入占发行人总销售收入的比重较低。发行人主要客户较为稳定，报告期内发行人不存在新增主要客户的情形。
5、发行人产品在细分领域具有显著的竞争优势；发行人主要客户为军工集团下属单位及客户M，最终使用方均为军方部队，其采购要求和计划主要根据军方采购计划和任务安排确定；鉴于军品配套的特殊性，发行人相关产品被替代的风险较低。
6、发行人已就客户集中风险做重大事项提示及重大风险提示。
7、报告期内，发行人向既为供应商又为客户的单位采购、销售的产品或服务均为独立购销交易。
8、发行人与航空工业集团下属单位的合作关系为我国军用航空产业配套体系产生的互惠合作关系，发行人对航空工业集团下属单位不存在重大依赖，合作关系稳定、可持续，发行人具有独立持续经营能力。
《审核问询函》问题10：关于环境保护
招股说明书披露，发行人生产经营过程中会产生含氰废水、危险废物等污染物。
请发行人补充披露：1）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染物相匹配；2）生产环节产生危废是否委托有资质的企业处理，危废是否存在超期存放情形；3）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保事故，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。
请保荐机构和发行人律师核查公司是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，已投产项目是否履行环保验收手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
问题回复：
（一）生产环节产生危废是否委托有资质的企业处理，危废是否存在超期存放情形
经本所核查，公司生产过程中产生的危险废物由公司统一收集后委托具有危废物处理资质的公司进行处理。报告期内，公司委托安徽浩悦环境科技有限责任公司、合肥市安达新能源有限公司和池州西恩新材料科技有限公司进行危险废物处理，该等公司均具有危废物处理资质，具体如下：
委托单位 危废物处理资质编号 可处理危废物范围
安徽浩悦环境科技有限责任 340121003 工业危险废物及医疗废物
公司
合肥市安达新能源有限公司 340122001 HW08废矿物油与含矿物油废物
池州西恩新材料科技有限公 HW02、HW04、HW06、HW17、HW21、
司 341702002 HW22、HW23、HW34、HW35、HW46、
HW48、HW49等废物
本所查阅了发行人于安徽省固体废物管理信息系统填报的危废转移申请以及相应危废转移备案，报告期内，公司产生的危险废物会根据实际储存量进行不定期处置，最低处置频率不低于1次/半年，不存在超期存放情形。
（二）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保事故，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
1、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
（1）发行人及其子公司的排污许可证
2019年12月31日，合肥市生态环境局向合肥江航核发了《排污许可证》（证书编号：913401006709173443002V），证载行业类别为“飞机制造，金属表面处理及热处理加工，锅炉”，有效期限自2019年12月31日至2022年12月30日止。
根据对合肥市包河区生态环境分局的访谈，天鹅制冷目前所处行业的排污标
准暂未确定，预计2020年12月前完成《排污许可证》的办理。
综上，发行人已经办理完毕新的排污许可证，天鹅制冷将根据合肥市生态环境局的部署安排办理排污许可证。
（2）募集资金投资项目的环评手续
2019年7月29日，合肥市包河区环境保护局出具的《关于环境控制集成系统研制及产业化项目环境影响报告表的批复》（包环建审[2019]032 号），原则同意《技术研究与科研能力建设项目环境影响报告表》的各项内容和评价结论，原则同意项目建设实施。
2019年7月29日，合肥市包河区环境保护局出具的《关于产品研制与生产能力建设项目环境影响报告表的批复》（包环建审[2019]033 号），原则同意《产品研制与生产能力建设项目环境影响报告表》的各项内容和评价结论，原则同意项目建设实施。
2019年7月29日，合肥市包河区环境保护局出具的《关于技术研究与科研能力建设项目环境影响报告表的批复》（包环建审[2019]034 号），原则同意《技术研究与科研能力建设项目环境影响报告表》的各项内容和评价结论，原则同意项目建设实施。
截至本补充法律意见书出具日，上述募集资金投资项目均已取得主管环保部门出具的环评批复。
2、已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，已投产项目是否履行环保验收手续
自发行人设立以来，已经开工的在建项目的环评手续以及已建项目和已投产项目的环保验收手续，具体情况如下：
（1）已经开工的在建项目是否履行环评手续序号 项目名称 立项批复 环评备案/批复
1 航空三五一厂“XXX”航空XXXX制 科工计[20XX]XXX号 环建审[20 XX]289号
氧、制氮分系统研发条件建设项目
航空三五一厂“XXX”、“XXXX工
2 程”和重点武器装备生产能力建设项目 科工计[20XX]XXX号 环建审[20 XX]68号
（第XX批）
（2）已建项目和已投产项目是否履行竣工环保验收手续序号 项目名称 环评备案/批复 竣工环保验收
1 航空三五一厂XXXX运输机研制保障 环建管[2009]52号 环建函[2012]83号
条件建设项目
航空三五一厂XXXXXX研制保障条件《建设项目环境影响登 合肥市环境保护局竣
2 建设项目 记表》 工环境保护验收登记
卡
3 三五一厂XX飞机研制保障条件建设项《建设项目环境影响登 合环验[2014]231号
目 记表》
4 航空三五一厂“XXX”、“XXXX工 环建审[2013]199号 合环验[2018]29号
程”和XX武器装备生产能力建设项目
5 航空三五一厂保密XX改造项目 《建设项目环境影响登 包环验审[2016]082
记表》 号
6 航空三五一厂XX飞机研制保障条件建 环建审[2014]150号 合环验[2017]105号
设项目（二期）
7 航空三五一厂XX飞机等“XX工程” 环建审[2014]149号 合环验[2017]104号
型号研制保障条件建设项目
综上，发行人已经开工的在建项目均履行了环评手续；已建项目目前均已处
于投产状态，该等项目均履行了环评手续以及环保验收手续。
3、是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
根据发行人的确认并经本所查询安徽省生态环境厅（http://sthjt.ah.gov.cn/pa
ges/home.html）、合肥市生态环境局（http://sthjj.hefei.gov.cn/）等环保主管部门
官网及百度搜索等网站，发行人未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存
在重大违法行为，且不存在有关发行人环保方面的不良媒体报道。
根据对合肥市包河区生态环境分局的访谈，自2016年1月1日以来，发行
人及其子公司天鹅制冷均未发生环境污染事件、重大群体性的环保事件，不存在
违反环境保护相关法律法规的行为，不存在因违反环境保护及防治污染的法律法
规而受到处罚的情况。
4、公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
根据发行人提供的资料，报告期内，合肥市包河区环境监察大队委托第三方
环境监测机构安徽省远明检测技术有限公司、合肥市包河区环境监测站有限公司
对发行人的排污进行不定期检测，检测结果均符合排放标准。
根据对合肥市包河区生态环境分局的访谈，合肥市包河区生态环境分局不定
期对发行人及天鹅制冷的排污情况进行检查，未发现发行人及子公司天鹅制冷排
污不达标的情况。
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人与第三方签署的《危险废物委托处置合同》以及第三方的危险废物处理资质；2、登录和查阅了安徽省固体废物管理信息系统（http://112.27.211.25:8080/QYLogin.aspx）； 3、取得并查阅了发行人的《排污许可证》；4、查阅了发行人在建项目和已投产项目所涉及的立项批复、环评报告、环评批
复和竣工环保验收意见；5、查询了安徽省生态环境厅（http://sthjt.ah.gov.cn/pag
es/home.html）、合肥市生态环境局（http://sthjj.hefei.gov.cn/）等环保主管部门官
网及百度搜索等网站；6、访谈了合肥市包河区生态环境分局；7、取得并查阅了
第三方环境监测机构出具的检测报告。
综上，本所认为：
1、发行人本次发行涉及的三个募集资金投资项目均已取得主管环保部门出具的环评批复。
2、发行人已建项目和已经开工的在建项目已履行环评手续，已投产项目已履行环保验收手续。
3、发行人排放污染物数据达标，未曾受到环保主管部门的行政处罚。
4、发行人未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司环保方面的不良媒体报道。
5、发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。《审核问询函》问题11：关于知识产权
招股说明书披露，发行人拥有境内注册商标67项、专利457项、计算机软件著作权10项，部分专利、商标即将到期。
请发行人说明部分专利、商标即将到期对公司持续经营的影响。公开资料显示部分商标专有权期限与招股说明书披露不一致，请予以核实。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。问题回复：
（一）说明部分专利、商标即将到期对公司持续经营的影响
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司在2020年即将到期的专利、注册商标具体情况如下：
1、即将到期的专利
权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 权利期限
类型
江航股份 ZL 零件圆弧面上弹性钢 实用 2010.4.29 2010.4.29-2
201020174223.7 球机构收口工具 新型 020.4.28
根据发行人出具的说明，上述拟于2020年到期的专利原拟应用于航空产品零件加工，后因公司采购的数控机床能够替代其功能，故该专利授权后在实际生产过程中未曾使用，不属于发行人的核心专利，该专利权利期限届满不会对公司的持续经营造成重大不利影响。
2、即将到期的注册商标序 商标 注册号 商标图形 专用权期限 续展期限
号 权人
1 江航 6876790 2010.5.7-2020.5.6 2020.5.7-2030.5.6
股份
2 天鹅 7294369 2010.12.21-2020.12.20 2020.12.21-2030.12.20
制冷
3 天鹅 6942108 2010.12.28-2020.12.27 2020.12.28-2030.12.27
制冷
4 天鹅 6942100 2010.11.7-2020.11.6 2020.11.7-2030.11.6
制冷
5 天鹅 6942098 2010.12.21-2020.12.20 2020.12.21-2030.12.20
制冷
6 天鹅 6942096 2010.11.7-2020.11.6 2020.11.7-2030.11.6
制冷
7 天鹅 6942093 2010.11.7-2020.11.6 2020.11.7-2030.11.6
制冷
根据发行人提供的资料及出具的说明，发行人及其子公司对上述即将到期的专利已进行续展，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
（二）公开资料显示部分商标专有权期限与招股说明书披露不一致，请予以核实
根据发行人提供的资料并经本所核查，公开资料显示部分商标专有权期限与招股说明书披露不一致系因招股说明书披露的发行人拥有商标的截至日期为2019年9月30日，自招股说明书披露发行人拥有商标的截至日2019年9月30日至2019年12月31日期间，发行人完成了下表所列注册商标的续展手续，因此导致发行人申报后公开资料显示部分商标专有权期限与招股说明书披露的不一致。
序号 商标权人 注册号 商标 专用权期限
1 天鹅制冷 6907951 2020.7.28-2030.7.27
2 天鹅制冷 6907952 2020.7.28-2030.7.27
3 天鹅制冷 6942094 2020.7.14-2030.7.13
4 天鹅制冷 6942101 2020.7.21-2030.7.20
5 天鹅制冷 6942102 2020.7.14-2030.7.13
6 天鹅制冷 6942104 2020.8.14-2030.8.13
7 天鹅制冷 6942105 2020.7.14-2030.7.13
8 天鹅制冷 6942111 2020.7.14-2030.7.13
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、公开检索了中国及多国专利审查信息查询网（网址：cpquery.sipo.gov.cn/）、国家知识产权局中国商标网（网址：http://sbj.cnipa.gov.cn/）；2、查阅并取得了天鹅制冷的商标续展证明；3、取得了发行人对即将到期专利的说明文件。
经核查，本所认为：
1、发行人即将到期的部分专利、注册商标不会对公司持续经营产生重大不利影响；
2、公开资料显示部分注册商标专有权期限与招股说明书披露不一致系因招股说明书披露发行人拥有注册商标的截至日2019年9月30日至2019年12月31日的期间内，发行人办理完成了上表所列注册商标的续展手续。
《审核问询函》问题12：关于资质许可认证
招股说明书披露，公司从事军工科研生产及配套业务，依据相关规定，从事军品配套的企业对应的军品业务可享受增值税免税的优惠政策。根据申请文件，发行人《武器装备科研生产许可证》已过有效期，并处于相关备案证明办理过程中。
请发行人说明备案证明办理是否存在法律障碍，办理过程中及办理后，享受军品免征增值税是否存在变动风险。如存在，请做风险揭示。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。问题回复：
（一）请发行人说明备案证明办理是否存在法律障碍，办理过程中及办理后，享受军品免征增值税是否存在变动风险
2018年12月，国防科工局和中央军委装备发展部调整了武器装备科研生产许可的产品范围，截至本补充法律意见书出具日，合肥江航及其子公司天鹅制冷已按照前述规定办理完成了相关手续，符合武器装备科研生产的相关规定。
根据发行人的说明，报告期内，合肥江航及天鹅制冷将其承接的军品合同通过航空工业集团向国家国防科技工业局报备，经国家国防科技工业局备案后统一申报给财政部及国家税务总局，获批后享受军品合同免征增值税的税收优惠政策，合肥江航及其子公司天鹅制冷按照上述规定办理完成相关手续后仍可按照国家
税收相关政策规定享受军品免增增值税的税收优惠政策。根据国家税务总局合肥
市包河区税务局对发行人说明的确认，合肥江航及天鹅制冷纳入财政部及国家税
务总局下发的军品免征增值税合同清单中的军品合同，享受免征增值税优惠政策，
企业所得税情况属实。
根据发行人的说明及本所核查，目前，合肥江航和天鹅制冷获批后的军品合同仍按照免征增值税执行，但由于2018年12月国防科工局和中央军委装备发展部调整了武器装备科研生产许可的产品范围后就军品增值税免征尚无最新政策出台，因此，发行人及其子公司天鹅制冷享受军品免征增值税存在变动风险，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（六）税收优惠政策发生变化的风险”进行了提示，具体如下：
“公司从事军工科研生产及配套业务，依据相关规定，从事军品配套的企业对应的军品业务可享受增值税免税的优惠政策。2018年12月，国防科工局和中央军委装备发展部调整了武器装备科研生产许可的产品范围。目前，合肥江航和天鹅制冷的军品合同仍按照免征增值税执行，根据国家税务总局合肥市包河区税务局对发行人相关说明的确认意见，合肥江航和天鹅制冷纳入财政部及国家税务总局下发的军品免征增值税合同清单的军品合同，仍可享受免征增值税优惠政策。但在相关配套政策正式颁布出台之前，合肥江航和天鹅制冷享受军品免征增值税
的政策延续性存在变动的风险”
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅了《武器装备科研生产备案管理暂行办法》等相关文件的规定；2、查阅了合肥江航及天鹅制冷办理完成的相关证明文件；3、查阅并取得了国家税务总局合肥市包河区税务局关于发行人说明的确认文件。
经核查，本所认为：
1、合肥江航和天鹅制冷已经按照相关要求办理完成相关手续，符合武器装备科研生产的相关规定。
2、鉴于国防科工局对于军品合同增值税免征执行军品合同备案制度，武器装备科研生产许可产品范围调整后就军品增值税免征尚无最新政策出台，因此，发行人及其子公司天鹅制冷享受军品免征增值税存在变动风险，发行人已在招股书说明书之“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（六）税收优惠政策发生变化的风险”进行了提示。
《审核问询函》问题13：关于高新技术企业
招股说明书披露，发行人于2017年7月20日取得高新技术企业证书，子公司天鹅制冷于2017年11月7日取得高新技术企业证书，证书有效期均为3年。
请发行人说明：1）高新技术企业证书即将临期，是否续期，是否存在不能续期的障碍；2）不能续期对发行人经营业绩的影响，并在风险因素中披露该等影响。
请发行人律师、申报会计师分别对上述事项1、事项2进行核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）高新技术企业证书即将临期，是否续期，是否存在不能续期的障碍
发行人现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局于 2017 年 7 月 20 日核发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201734000778），有效期为三年。
天鹅制冷现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局于 2017 年 11 月 7 日核发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201734001362），有效期三年。
根据安徽省科技厅、安徽省财政厅及安徽省税务局《关于组织开展2020年度高新技术企业认定工作的通知》（皖科高秘[2020]46 号）及公司的说明，合肥江航和天鹅制冷已经启动《高新技术企业证书》重新认定的工作，拟于前述通知规定时间内提交重新认定的相关申请材料。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）相关规定，对发行人及天鹅制冷是否符合高新技术企业认定条件，逐条对比分析如下：
1、对发行人高新技术企业认定条件的逐条对比分析：
是否符
高新技术企业认定条件 发行人情况 合认定
条件
（一）企业申请认定时须注册成立一 发行人前身江航有限于2007年12月28日
年以上 在合肥市工商行政管理局注册设立，发行 符合
人注册成立一年以上。
根据发行人提供的资料及说明，截至2019
（二）企业通过自主研发、受让、受 年12月31日，发行人拥有124项授权国
赠、并购等方式，获得对其主要产品 防专利，55项授权非国防专利，其中发明 符合
（服务）在技术上发挥核心支持作用 专利140项，实用新型专利37项，外观设
的知识产权的所有权 计专利 2 项，该等专利对发行人主要产品
在技术上发挥核心支持作用。
发行人主营于航空装备及特种制冷领域，
（三）对企业主要产品（服务）发挥 对发行人主要产品发挥核心支持作用的技
核心支持作用的技术属于《国家重点 术属于《国家重点支持的高新技术领域》 符合
支持的高新技术领域》规定的范围 规定中的“航空航天、航空技术、飞行器
系统技术”。
（四）企业从事研发和相关技术创新 根据发行人提供的资料及说明，截至2019
活动的科技人员占企业当年职工总数 年12月31日，发行人从事研发和相关技 符合
的比例不低于10% 术创新活动的科技人员占发行人当年职工
总数的比例为23.03%。
（五）企业近三个会计年度（实际经
营期不满三年的按实际经营时间计
算，下同）的研究开发费用总额占同 根据《20191231 审计报告》，发行人2019
期销售收入总额的比例符合如下要 年的销售收入为48,834.33万元，超过2亿
求： 元；
1. 最近一年销售收入小于5,000万元 2017 年-2019 年发行人营业收入总额为
（含）的企业，比例不低于5%； 139,848.29万元，研发费用总额为4,223.08 符合
2. 最近一年销售收入在5,000万元至 万元，占比3.02%。
2亿元（含）的企业，比例不低于4%； 2017 年-2019 年发行人在中国境内发生的
3. 最近一年销售收入在2亿元以上的 研究开发费用总额占全部研究开发费用总
企业，比例不低于3%。 额的比例均为100%。
其中，企业在中国境内发生的研究开
发费用总额占全部研究开发费用总额
的比例不低于60%
（六）近一年高新技术产品（服务） 根据发行人的说明，发行人2019年度高新 符合
收入占企业同期总收入的比例不低于 技术产品收入为45,060.21万元，占发行人
60% 同期总收入的比例为92.27%。
根据发行人提供的资料及说明，截至2019
（七）企业创新能力评价应达到相应 年12月31日，授权国防专利124项，授
要求 权非国防专利55项，2017年-2019年成果 符合
转化项目26项。2017年-2019年发行人营
业收入保持增长，有较好的成长性。
（八）企业申请认定前一年内未发生 截至本补充法律意见书出具之日，发行人
重大安全、重大质量事故或严重环境 未发生过重大安全、重大质量事故或严重 符合
违法行为 环境违法行为。
2、对天鹅制冷高新技术企业认定条件的逐条对比分析：
是否符
高新技术企业认定条件 天鹅制冷情况 合认定
条件
（一）企业申请认定时须注册成立一 天鹅制冷于2004年6月1日在合肥市工商 符合
年以上 行政管理局注册设立，注册成立一年以上。
根据天鹅制冷提供的资料及说明，截至
（二）企业通过自主研发、受让、受 2019年12月31日，天鹅制冷拥有292项
赠、并购等方式，获得对其主要产品 授权非国防专利，其中发明专利35项，实 符合
（服务）在技术上发挥核心支持作用 用新型专利256项，外观设计专利1项，
的知识产权的所有权 该等专利对天鹅制冷主要产品在技术上发
挥核心支持作用。
天鹅制冷主营于特种制冷领域，对其主要
（三）对企业主要产品（服务）发挥 产品发挥核心支持作用的技术属于《国家
核心支持作用的技术属于《国家重点 重点支持的高新技术领域》规定中的“先 符合
支持的高新技术领域》规定的范围 进制造与自动化、先进制造工艺与装备、
高端装备再制造技术”。
（四）企业从事研发和相关技术创新 根据公司提供的资料及说明，截至2019年
活动的科技人员占企业当年职工总数 12月31日，天鹅制冷从事研发和相关技术 符合
的比例不低于10% 创新活动的科技人员占天鹅制冷当年职工
总数的比例为23.96%。
（五）企业近三个会计年度（实际经
营期不满三年的按实际经营时间计
算，下同）的研究开发费用总额占同
期销售收入总额的比例符合如下要 根据公司提供的资料，天鹅制冷2019年的
求： 销售收入为195,53.72万元；
1. 最近一年销售收入小于5,000万元 2017年-2019年天鹅制冷营业收入总额为
（含）的企业，比例不低于5%； 57,061.42万元，研发费用总额为3,300.08 符合
2. 最近一年销售收入在5,000万元至 万元，占比5.78%。
2亿元（含）的企业，比例不低于4%； 2017 年-2019 年天鹅制冷在中国境内发生
3. 最近一年销售收入在2亿元以上的 的研究开发费用总额占全部研究开发费用
企业，比例不低于3%。 总额的比例均为100%。
其中，企业在中国境内发生的研究开
发费用总额占全部研究开发费用总额
的比例不低于60%
（六）近一年高新技术产品（服务） 根据公司的说明，天鹅制冷2019年度高新
收入占企业同期总收入的比例不低于 技术产品收入为19,277.94万元，占天鹅制 符合
60% 冷同期总收入的比例为98.59%。
根据公司提供的资料及说明，截至2019年
（七）企业创新能力评价应达到相应 12 月 31 日，天鹅制冷拥有授权专利 292
要求 项，2017年-2019年成果转化项目36项。 符合
2017 年-2019 年天鹅制冷营业收入保持增
长，有较好的成长性。
（八）企业申请认定前一年内未发生 截至本补充法律意见书出具之日，天鹅制
重大安全、重大质量事故或严重环境 冷未发生过重大安全、重大质量事故或严 符合
违法行为 重环境违法行为。
此外，根据本所对安徽省科技厅高新技术处的访谈，发行人及其子公司天鹅制冷申请重新认定高新技术企业资格后，安徽省科技厅高新处将按照原有相关政策进行认定。
综上，本所认为：
发行人及其子公司天鹅制冷通过高新技术企业资格认定预计不存在实质性法律障碍。
（二）核查程序和核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人及其子公司天鹅制冷目前的《高新技术企业证书》；2、取得并查阅了发行人及其子公司天鹅制冷自设立以来的工商档案；3、取得并查阅了发行人及其子公司天鹅制冷截至2019年12月31日所拥有的专利证书；3、查阅了《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》等相关规定；4、取得并查阅了发行人及其子公司天鹅制冷截至2019年12月31日的员工花名册； 5、查阅中审众环出具的《20191231审计报告》； 6、取得并查阅了合肥市包河区应急管理局、合肥市市场监督管理局出具的证明；7、访谈了安徽省科技厅高新技术处。
经核查，本所认为：
发行人、天鹅制冷符合高新技术企业认定条件，不存在高新技术企业证书不
能续期的实质性法律障碍。
《审核问询函》问题15：关于外协加工和测试
招股说明书披露，目前，公司部分实验测试条件不足，新型号验证需要外协进行联试。公司募投项目实施的必要性包括强化部分重要能力以减少外协依赖。但发行人未在“业务与技术”部分披露外协模式，营业成本或研发费用中也未包含外协成本或外协费用。
请发行人披露报告期内外协加工的主要工序和重要性，外协实验测试的具体情况，外协相关成本费用占比采购总额的比例。
请发行人说明：1）上述所称“部分重要能力”的具体内容；2）报告期内对于外协厂商是否存在依赖，委托外协测试是否属于产品型号定型的关键步骤；3）外协厂商是否具备必要的业务资质，是否签订保密协议，是否符合行业主管部门对涉军业务采购对象的要求，是否在经军代表审核备案的合格供方目录范围内；4）与受托方是否存在关联关系，关联交易的披露是否完整；5）发行人财务信息中无外协成本或费用的原因。
请申报会计师、发行人律师核查并发表意见。问题回复：
（一）外协加工的主要工序和重要性，外协实验测试的具体情况，外协相关成本费用占比采购总额的比例
经查阅招股说明书，发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（五）发行人外协采购情况”补充披露如下内容：
1、外协加工的主要工序和重要性
报告期内，公司涉及外协加工的主要工序及重要性情况如下：
外协工序 工序内容 是否涉及 是否涉及
关键工序 关键技术
机械加工 用车、铣、钳、加工中心等加工方式对零件进行加工， 否 否
达到图纸技术要求
主要工序有车、铣、热处理、磨、线切割、抛光等。最
模具定做 终要求模具能够在公司现有设备上使用，满足零件加工 否 否
需求
电镀：利用电解作用使零件的表面附着一层金属膜的工
表面处理 艺从而起到防止金属氧化（如锈蚀）作用 否 否
喷漆：通过对零件表面喷漆处理已达到防止金属氧化
（如锈蚀）作用
上述工序均为前期原材料粗加工或后端表面处理等非关键生产工序，由于技
术含量不高且工艺较为成熟，在充分考虑成本效益、提高生产效率的情况下，公
司对于相关非核心生产环节采取部分外协的生产模式。
2、外协实验测试的具体情况
公司的外协实验测试（以下简称“外协测试”）为产品环境测试，指按照相
关标准和技术要求考核装备的环境适应性，以验证研发质量和支撑装备技术状态
固化及鉴定，为提升研发质量及产品鉴定提供依据。
公司的产品环境测试主要发生在研制阶段中的产品设计鉴定或型号定型环
节，少量情形发生在生产阶段，如进行航空产品例试、特种制冷产品抽检或产品
重大设计、工艺改进。
报告期内，公司以外协方式进行环境测试主要包括三种情形：（1）环境测
试项目专业性较强、使用频率不高、建设投入较大，如盐雾试验、霉菌试验、电
磁兼容、电源特性、生理卫生试验、雷电试验、淋雨试验、噪声等测试项目，公
司基于经济效益的考量选择以外协方式进行；（2）使用频率较高、建设投入不
大的测试项目，如部分振动、冲击、加速度试验、高低温试验等测试项目，公司
目前以外协方式进行，未来拟通过自身能力建设实现外协替代；（3）根据军方
要求需由其指定范围内的第三方测试机构进行独立测试。
3、外协相关成本费用占采购总额的比例
报告期内，公司外协相关成本费用占采购总额的比例情况如下：
单位：万元
工序 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
外协加工 692.26 73.07% 1,639.51 80.18% 1,576.00 78.74%
其中：机械加工 363.66 38.38% 1,112.53 54.41% 1,124.01 56.16%
模具定做 80.53 8.50% 153.42 7.50% 98.72 4.93%
表面处理 185.42 19.57% 273.24 13.36% 320.27 16.00%
其他 62.65 6.61% 100.32 4.91% 33.00 1.65%
外协测试 255.17 26.93% 405.19 19.82% 425.49 21.26%
合计 947.43 100.00% 2,044.70 100.00% 2,001.49 100.00%
占比采购总额 3.51% 5.19% 6.19%
报告期内，公司外协相关成本费用占采购总额的比例分别为 6.19%、5.19%
和3.51%，占比较低且呈下降趋势，对公司成本费用的影响较小。
（二）报告期内对于外协厂商是否存在依赖，委托外协测试是否属于产品
型号定型的关键步骤
1、外协加工
报告期内，公司外协加工的主要工序为机械加工、模具定做、表面处理等，
该等工序均为前期原材料粗加工或后端表面处理等非关键生产工序。鉴于该等工
序技术含量不高且工艺较为成熟，外协加工厂商众多，公司对外协加工厂商不存
在依赖。
2、外协测试
报告期内，公司外协测试为产品环境测试，主要涉及军用产品研制过程中的
设计鉴定或型号定型环节，为产品设计鉴定或型号定型的关键步骤。
报告期内，公司以外协方式进行环境测试的主要包括三种情形：
（1）环境测试项目专业性较强、使用频率不高、建设投入较大，如盐雾试
验、霉菌试验、电磁兼容、电源特性、生理卫生试验、雷电试验、淋雨试验、噪
声等测试项目，公司基于经济效益的考量选择以外协方式进行；
（2）使用频率较高、建设投入不大的测试项目，如部分振动、冲击、加速
度试验、高低温试验等测试项目，公司目前以外协方式进行，未来拟通过自身能
力建设实现外协替代；
（3）根据军方要求需由其指定范围内的第三方测试机构进行独立测试，公
司可在军方提供的第三方测试机构名单中自主选择。
该等产品环境测试主要发生在新产品研制阶段，除发生航空产品例试、特种
制冷产品抽检或产品重大设计、工艺改进等偶发性情形外，日常生产经营不涉及，
该等环境测试外协对公司生产经营不构成重大不利影响。
综上，公司对外协厂商均不存在重大依赖，环境测试属于产品设计鉴定或型
号定型的关键步骤。
（三）外协厂商是否具备必要的业务资质，是否签订保密协议，是否符合
行业主管部门对涉军业务采购对象的要求，是否在经军代表审核备案的合格供
方目录范围内
根据公司的说明及本所核查，报告期内，公司外协厂商主要分为外协加工厂
商和外协测试厂商，外协加工主要为机械加工、模具定做和表面处理，根据公司
制定并施行的《公司供应商管理办法（试行）》并根据公司的说明，该等外协加
工的供应商不属于《公司供应商管理办法（试行）》中规定的承接关键工序的I
类和承接较重要的Ⅱ类外协供应商，按照《公司供应商管理办法（试行）》的规
定，该等外协厂商不需要具备特殊的业务资质，持有营业执照主体资格证书即可。
外协测试厂商主要承接产品设计鉴定或产品鉴定前的环境测试业务。根据公
司的说明及公司制定并实施的《公司供应商管理办法（试行）》相关规定，公司
的外协测试厂商涉及重要性能的按照I类供应商进行管理，一般性能的按照Ⅱ类
管理，按照I类供应商进行管理的一般需提供质量管理体系认证证书和国家实验
室许可证书，并视实际需要提供保密资格单位证书等。
根据公司提供的资料及本所核查，公司在与外协厂商签订的外协合同中已含
有保密相关条款，公司未与该等外协厂商单独签署过保密协议。
根据《武器装备质量管理条例》的规定，武器装备研制、生产单位应当对其
外购、外协产品的质量负责，对采购过程实施严格控制，对供应单位的质量保证
能力进行评定和跟踪，并编制合格供应单位名录。未经检验合格的外购、外协产
品，不得投入使用。报告期内公司各年度的《合格供方名录》经军方批准后作为
公司选择下一年度外协厂商的依据，通常，公司会在《合格供方名录》中优先选
择外协厂商；如因生产急需等原因需要选择《合格供方名录》以外的外协厂商，
则需办理名录外外协采购审批/评价手续（属于关键工序、顾客要求控制等特殊
情形时还需军方确认），审批完成后视为合格供方，经进一步评价考核后会将符
合条件的供应商正式纳入《合格供方名录》。
报告期内各年公司采购金额前十名外协厂商情况如下表所示：年度 主要外协厂商 外协类型 采购金额 占比当期外
（万元） 协费用比例
合肥金富来工贸有限公司 外协加工 191.33 20.19%
2019 合肥市蜀山区健豪工装模具经营部 外协加工 98.83 10.43%
合肥金领喷涂科技有限公司 外协加工 78.50 8.29%
年度 主要外协厂商 外协类型 采购金额 占比当期外
（万元） 协费用比例
中国航空综合技术研究所 外协测试 73.22 7.73%
南京苏试广博环境可靠性实验室有限公司 外协测试 63.78 6.73%
广州广电计量检测无锡有限公司 外协测试 43.56 4.60%
常州市金坛区志昇精密弹簧五金厂 外协加工 43.50 4.59%
合肥金辉机械制造有限公司 外协加工 36.96 3.90%
合肥鼎鑫模具有限公司 外协加工 35.93 3.79%
合肥九诚机械设备有限公司 外协加工 31.23 3.30%
合计 696.84 73.55%
安徽安科机械精工有限责任公司 外协加工 203.67 9.96%
合肥庐阳区正东机械厂 外协加工 179.84 8.80%
合肥搏发机箱制造有限公司 外协加工 133.57 6.53%
C02 外协测试 130.00 6.36%
安徽嘉谊精密电子科技有限公司 外协加工 106.89 5.23%
2018 合肥金辉机械制造有限公司 外协加工 98.36 4.81%
宏光空降装备有限公司 外协加工 87.73 4.29%
工业和信息化部电子第五研究所 外协测试 81.40 3.98%
合肥利剑机电设备有限公司 外协加工 72.57 3.55%
合肥明福工贸有限公司 外协加工 55.97 2.74%
合计 1,150.00 56.24%
安徽嘉谊精密电子科技有限公司 外协加工 394.40 19.71%
合肥金辉机械制造有限公司 外协加工 254.27 12.70%
合肥高新区安科精密零部件加工厂 外协加工 153.82 7.69%
合肥皓东精密工业有限公司 外协加工 145.62 7.28%
南京苏试广博环境可靠性实验室有限公司 外协测试 90.28 4.51%
2017 合肥航太电物理技术有限公司 外协测试 90.00 4.50%
天津航天瑞莱科技有限公司 外协测试 84.53 4.23%
合肥伟远航机械科技有限公司 外协加工 47.10 2.35%
合肥泰玛特商贸有限公司 外协加工 43.26 2.16%
合肥派腾商贸有限公司 外协加工 41.90 2.09%
合计 1,345.18 67.21%
经本所核查，报告期内主要外协厂商已持有公司《公司供应商管理办法（试行）》要求的相关资质，根据公司提供的资料、出具的说明及本所对广州广电计量检测无锡有限公司业务人员的访谈，鉴于广州广电计量检测无锡有限公司就发行人委托的外协测试均以其母公司广州广电计量检测股份有限公司的名义出具，而根据公司提供的资料，广州广电计量检测股份有限公司持有质量管理体系认证证书、实验室认证证书及二级保密资格证书，因此满足发行人对委托其从事外协测试的质量管理要求。
综上，发行人主要外协厂商均具备必要的业务资质，签订的外协合同已包含保密条款，符合行业主管部门对涉军业务采购对象的要求，该等主要外协厂商均在经军代表审核备案的合格供方目录范围内，或办理外协采购审批/评价手续，审批完成后视为合格供方。
（四）与受托方是否存在关联关系，关联交易的披露是否完整
报告期内，公司外协厂商中存在关联方，具体情况如下：
单位：万元
关联外协厂商名称 与发行人的 外协内容 2019年 2018年 2017年
关联关系
新乡巴山航空材料有限公司 外协加工 - - 0.62
宏光空降装备有限公司 外协加工 - 87.73 -
四川凌峰航空液压机械有限公司 外协加工 - 2.81 -
A05 与发行人受 外协加工 - 3.45 3.00
同一控股股
成都凯天电子股份有限公司 东、实际控 外协加工 16.31 - -
A02 制人直接或 外协加工 27.88 - -
中国航空综合技术研究院 间接控制的 外协测试 73.22 - -
企业
中国航空无线电电子研究所 外协测试 - 4.74 3.10
合肥航太电物理技术有限公司 外协测试 - - 90.00
A02 外协测试 1.20
合计 117.40 98.72 97.92
报告期内，公司关联外协采购主要涉及机械加工、表面处理及环境测试等环
节，各年采购金额较低。公司已完整披露上述关联交易相关内容。
（五）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、向发行人相关人员了解公司外协加工和外协测试的具体情况，以及“部分重要能力”的具体内容，并取得外协相关成本费用明细表；2、查阅并取得发行人外协管理制度、合格供方目录、主要外协厂商相关业务资质及签订的相关合同；3、查阅并取得外协厂商清单，核查是否存在关联关系；4、核查外协加工费用和外协测试费用的账务处理情况。
经核查，本所认为：
1、报告期内，发行人对外协厂商不存在重大依赖，环境测试属于产品设计鉴定或型号定型的关键步骤。
2、发行人主要外协厂商均具备必要的业务资质，签订的外协合同已包含保密条款，符合行业主管部门对涉军业务采购对象的要求，该等主要外协厂商均在经军代表审核备案的合格供方目录范围内，或已办理外协采购审批/评价手续，审批完成后视为合格供方。
3、发行人与部分外协厂商存在关联关系，关联交易的具体情况已在招股说明书和《律师工作报告》中进行完整披露。
四、关于公司治理与独立性
《审核问询函》问题18：关于同业竞争
招股说明书披露，发行人的关联方川西机器拟从事飞机副油箱业务，目前尚未交付，亦未实现收入。
请发行人补充披露公司控股股东、实际控制人是否制定消除潜在同业竞争的措施，措施是否切实可行，是否存在明确时间表。
请保荐机构、发行人律师核查上述潜在同业竞争对发行人是否构成重大不利影响，发行人是否符合《注册办法》第十二条第（一）项规定的发行条件，并发表明确核查意见。
问题回复：
（一）补充披露公司控股股东、实际控制人是否制定消除潜在同业竞争的措施，措施是否切实可行，是否存在明确时间表
根据发行人提供的资料及本所查阅，川西机器目前研制的飞机副油箱产品仅可配套某一型号军用飞机，主要系军方考虑配套半径等原因指定其定点供应所致。报告期内，发行人未生产该型号飞机配套的副油箱产品。因此，川西机器与公司
的飞机副油箱业务不存在直接或间接的竞争关系。
根据公司提供的资料，为进一步明确公司与川西机器的飞机副油箱业务划分，公司控股股东、实际控制人于2020年3月20日对合肥江航和川西机器的副油箱
业务作出了明确的业务划分，并出具了专项《关于同业竞争的安排及承诺》，具
体内容如下：
1、本次上市前本公司及本公司所控制的其他企业（包括四川航空工业川西机器有限责任公司）目前没有以任何形式于中国境内和境外从事与合肥江航及其控制企业所从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，目前军方从配套半径等原因考虑，指定川西机器仅研制某单一型号军用飞机副油箱，未涉及其他型号军用飞机副油箱的研制、生产与销售。
2、本次上市完成后，本公司将严格划分公司及本公司所控制企业的副油箱业务，除非军方指定，未来川西机器只负责研制、生产及销售现有容量及其以上金属材质的副油箱，其他容量的副油箱业务由合肥江航负责。
3、本次上市完成后，对本公司直接或间接控制的其他企业，本公司将通过股东（大）会、董事会等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给合肥江航或其控制企业造成的经济损失承担赔偿责任。
4、本公司保证不为自身或者他人谋取属于合肥江航或其控制企业的商业机会，自营或者为他人经营与合肥江航或其控制企业从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与合肥江航或其控制企业经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知合肥江航，并应促成将该商业机会让予合肥江航及其控制企业或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本公司及本公司所控制的其他企业对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与合肥江航及其控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺函所载承诺事项在本公司作为合肥江航控股股东/实际控制人期间持续有效，且不可撤销。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给合肥江航及其控制企业造成的所有直接或间接损失。
综上，本所认为：
公司控股股东、实际控制人已制定消除潜在同业竞争的措施，该等措施切实可行。自前述该等承诺出具之日起，公司和川西机器将严格按照各自的业务定位开展飞机副油箱业务，公司控股股东、实际控制人制定消除潜在同业竞争的措施切实可行。
（二）上述潜在同业竞争对发行人是否构成重大不利影响，发行人是否符合《注册办法》第十二条第（一）项规定的发行条件，并发表明确核查意见
根据公司提供的资料及说明，川西机器目前研制的飞机副油箱产品仅可配套某一型号军用飞机，主要系军方考虑配套半径等原因指定其定点供应所致。该机型系为我国军队列装的某一型号军用飞机。发行人不生产该型号飞机配套的副油箱产品，因此，发行人与川西机器不存在直接或间接的竞争关系，不会导致公司与川西机器之间存在利益输送或单方让渡商业机会的情形，具体说明如下：
1、双方主营业务存在显著差异
根据公司的说明，发行人聚焦于航空装备及特种制冷领域，主要产品涵盖航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空产品以及军民用特种制冷设备。川西机器主要从事静压设备、真空压力浸渍炉、气氛压力烧结炉等产品的研发、生产及销售，该等主营业务与公司存在显著差异。
2、双方生产的飞机副油箱产品不具有替代性
公司系国内最大的飞机副油箱研发基地，飞机副油箱产品涵盖除川西机器研制型号以外的所有型号，配套机型超过26种，累计交付数量超过3万套，配套对象主要包括轻型歼击机、中型歼击机、直升机、教练机等机型。而川西机器目前仅研制生产一款配套某一型号军用飞机的飞机副油箱产品。
因此，公司和川西机器的副油箱产品在容量及配套机型方面均存在显著差异，考虑到军品配套的特殊性，两家公司的副油箱产品互相不具有替代性。
3、双方飞机副油箱产品客户、供应商重合情况
（1）客户重合情况
根据公司的说明，报告期内，公司飞机副油箱的主要销售对象为C02客户、以及A02、A05、江西昌河航空工业有限公司、A04、A07等主机厂；川西机器飞机副油箱产品的销售对象仅A02，主要系军方考虑配套半径等原因，指定其定点配套该机型所致。
公司和川西机器的飞机副油箱产品存在共同客户A02，但所配套机型不同。其中，公司对A02销售的副油箱产品专门配套A机型，该机型为我国主力轻型三代歼击机，而川西机器对A02销售的副油箱产品为某一型号军用飞机。
（2）供应商重合情况
根据公司的说明，飞机副油箱产品的主要原材料为航空用铝材、吊挂装置及航空副油箱燃油测量传感器。其中，航空用铝材系航空产品通用性基础金属材料类，公司和川西机器主要通过集团集采平台竞价采购，交易价格具有公允性；吊挂装置及航空副油箱燃油测量传感器系定制化产品且仅存在唯一供应商，公司和川西机器根据所生产的副油箱产品型号分别向郑州飞机装备有限责任公司定制化采购吊挂装置、向四川泛华航空仪表电器有限公司定制化采购航空副油箱燃油测量传感器，该两种产品均执行审定价格，交易价格具有公允性。
合肥江航和川西机器均采用集采平台竞价方式或审定价格采购飞机副油箱产品原材料，双方在供应商选择及采购定价方面不存在利益输送情形。
4、川西机器副油箱业务规模占公司对应业务比例较低
根据公司提供的资料，报告期内，公司和川西机器飞机副油箱业务所实现的收入、毛利及占比情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2019年 2018年 2017年 报告期合计
合肥江航 副油箱收入① 10,372.94 7,515.06 7,841.32 25,729.32
副油箱毛利② 733.75 998.7 495.99 2,228.44
川西机器 副油箱收入③ 632.00 - - 632.00
副油箱毛利④ 108.58 - - 108.58
收入占比（③÷①） 6.09% - - 2.46%
毛利占比（④÷②） 14.80% - - 4.87%
根据公司提供的资料及保荐机构和本所对川西机器的访谈，川西机器的飞机副油箱业务仅在2019年下半年实现销售1套样机，收入和毛利分别为632.00万元和 108.58 万元，占合肥江航飞机副油箱业务收入和毛利的比重分别为 6.09%和 14.80%。若以报告期合计数计算，川西机器飞机副油箱业务实现的收入和毛利占合肥江航的对应比重分别为2.46%和4.87%，占比较小。
5、公司控股股东和实际控制人已明确双方未来的业务定位
为进一步明确公司与川西机器的飞机副油箱业务划分，公司控股股东、实际控制人已于2020年3月20日 对合肥江航和川西机器的副油箱业务作出了明确的业务划分，并出具了专项《关于同业竞争的安排及承诺》，合肥江航本次上市完成后，控股股东和实际控制人将严格划分其所控制企业的副油箱业务，除非军方指定，未来川西机器只负责研制、生产及销售现有容量及其以上金属材质的副油箱，其他容量的副油箱业务由合肥江航负责
（三）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、对川西机器工商信息进行网络核查，查阅并取得川西机器的营业执照和公司章程；2、查阅并取得川西机器2016年-2018年审计报告及2019年相关数据；3、实地走访并访谈了川西机器相关人员，了解川西机器主营业务及副油箱业务基本情况；4、查阅并取得中航机载及航空工业集团出具的《关于同业竞争的安排及承诺》。
综上，本所认为：
发行人与川西机器的飞机副油箱业务不构成同业竞争，公司控股股东、实际控制人制定的消除潜在同业竞争的措施切实可行。发行人符合《注册办法》第十二条第（一）项规定的“业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”发行条件。
六、关于其他事项
《审核问询函》问题31：关于募集资金运用
招股说明书披露，本次发行上市募投项目之“技术研究与科研能力建设项目”拟新建研发试验大楼，为公司研发人员提供优良的研发环境，以提升公司的技术研发与科研能力。
请发行人说明该募投项目用地的拿地计划、取得土地的具体安排、进度等，是否符合土地政策、城市规划，是否存在募投用地落实风险。
请发行人律师核查并发表意见。
问题回复：
（一）募投项目用地的拿地计划、取得土地的具体安排、进度等，是否符合土地政策、城市规划，是否存在募投用地落实风险。
根据发行人提供的资料及出具的说明，发行人拟在位于安徽省合肥市包河工业区延安路35号厂区内自有土地上新建研发实验大楼，实施本次发行上市募投项目之“技术研究与科研能力建设项目”。
发行人已取得本次发行上市募投项目之“技术研究与科研能力建设项目”拟新建研发试验大楼所在土地的《不动产权证书》（证书编号：（皖（2019）合肥市不动产权第10183712号））、合肥市包河区发展和改革委员会于2019年7月18日出具的《包河区发改委项目备案表》（项目编码：2019-340111-37-03-017606）及合肥市包河区环境保护局于2019年7月29日出具的《关于技术研究与科研能力建设项目环境影响报告表的批复》（包环建审[2019]034号）。
根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市募投项目之“技术研究与科研能力建设项目”拟新建研发试验大楼的基建工程尚未动工，发行人于 2020 年 2 月已完成建设工程总承包（EPC）项目的招投标，并于2020年2月21日与承包人中国航空规划设计研究总院有限公司签订《建设工程总承包合同》，目前正在向规划主管部门申请办理建设工程规划许可证。
发行人拟在自有土地上实施募投项目符合土地政策、城市规划，不存在募投用地落实风险。
（二）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了发行人《不动产权证书》（皖（2019）合肥市不动产权第10183712号）、合肥市包河区发展和改革委员会于2019年7月18日出具的《包河区发改委项目备案表》（项目编码：2019-340111-37-03-017606）、合肥市包河区环境保护局于2019年7月29日出具的《关于关于技术研究与科研能力建设项目环境影响报告表的批复》（包环建审[2019]034号）；2、查阅并取得了发行人本次发行上市募投项目之“技术研究与科研能力建设项目”拟新建研发试验大楼的建设工程总承包（EPC）项目的招标文件及《中标通知书》；3、查阅并取得了发行人与中国航空规划设计研究总院有限公司签订《建设工程总承包合同》；4、查阅并取得了发行人关于募投项目实施进度的说明。
经核查，本所认为：
发行人拟在自有土地上实施募投项目符合土地政策、城市规划，不存在募投用地落实风险。
《审核问询函》问题32：未决诉讼
招股说明书披露，发行人全资子公司天鹅制冷与先河公司存在未决诉讼，先河公司诉请天鹅制冷赔偿因其违约行为给先河公司造成的损失共计1,076.15万元，天鹅制冷不得生产、销售由先河公司提供技术的复合源产品、户式中央空调热水一体机系列产品。
请发行人补充披露该项诉讼进展，测算可能产生的赔偿义务、展业限制对公司财务状况及正常生产经营的影响，并充分揭示风险。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。
问题回复：
（一）上述案件的最新进展
如《律师工作报告》所述，2012 年，安徽先河制冷设备有限公司（以下简称“先河公司”）以天鹅制冷不履行双方就开展生产销售空调签署的《合作协议》等相关协议向合肥市中级人民法院提起诉讼。截至本补充法律意见书出具日，该案最新的进展情况如下：
2019年11月7日，安徽省合肥市中级人民法院进行了首次开庭审理，并于2019年12月23日作出《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号），判决：1、天鹅制冷于本判决生效之日起15日内支付因涉案联营合同解除所致先河公司信赖利益损失6,570,976.53元；支付因《订货协议》违约所致双倍返还安徽省先河制冷设备有限公司定金60万元中尚欠的30万元；2、驳回先河公司的其他诉讼请求；3、驳回天鹅制冷的反诉请求。
根据发行人提供的民事上诉状、交纳诉讼费用通知书及其说明，天鹅制冷于2020年1月6日向安徽省高级人民法院提交民事上诉状，请求安徽省高级人民法院依法撤销安徽省合肥市中级人民法院出具《民事判决书》（（2019）皖01民初 1538 号），驳回先河公司的全部诉讼请求，一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。2020年1月7日，先河公司也向安徽省高级人民法院提交民事上诉状。
截至本补充法律意见书出具日，天鹅制冷已经提交了民事上诉状。
（二）测算可能产生的赔偿义务、展业限制对公司财务状况及正常生产经营的影响，并充分揭示风险
根据2016年10月28日安徽省高级人民法院作出的《民事判决书》（（2015）皖民三终字第00056号），天鹅制冷已于2016年11月29日向先河公司支付了2,899,302.00元赔款。
根据 2019 年 12 月 23 日安徽省合肥市中级人民法院出具《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号），判决天鹅制冷支付因涉案联营合同解除所致先河公司信赖利益损失6,570,976.53元；支付因《订货协议》违约所致双倍返还安徽省先河制冷设备有限公司定金60万元中尚欠的30万元。发行人于2020年1月6日向安徽省高级人民法院提交民事上诉状认为，《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号）中未扣减天鹅制冷已支付的2,899,302.00元。
鉴于天鹅制冷就本案的上诉正在进展过程中，基于上述判决，若天鹅制冷履行《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号）需支付剩余赔偿款及所欠定金共计3,971,674.53元，经测算，前述请求赔偿金额占发行人2019年度营业收入和净资产的比例分别为0.59%、0.49%，占比较低。同时，合肥市中级人民法院在前述判决中驳回先河公司的其他诉讼请求，不存在对天鹅制冷的展业限制。
根据中审众环出具的《20191231 审计报告》，天鹅制冷已将可能发生的397.17万元赔偿金计入2019年营业外支出及预计负债397.17万元，截至本补充法律意见书出具日，上述赔偿金尚未支付。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“七、其他风险”之“（八）未决诉讼败诉的风险”进行了风险提示。
综上，先河公司与天鹅制冷的该项诉讼不会对发行人的财务状况及正常生产经营产生重大不利影响。
（三）不构成本次发行上市的法律障碍
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下称“《科创板首发管理办法》”）第十二条第（三）项规定：“发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”
经本所核查，根据《20191231审计报告》，本案涉案金额未超过发行人最近一期经审计总资产的 1%，不会对发行人持续经营造成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的法律障碍。
（四）核查程序及核查意见
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了天鹅制冷与先河公司诉讼案件涉及的历次民事上诉状、民事判决书等的相关资料；2、查阅并取得了安徽省合肥市中级人民法院作出《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号）；3、查阅并取得了合肥市中级人民法院出具的《诉讼费用缴纳通知书》；4、取得并查阅了江苏法德东恒律师事务所代理律师对《民事判决书》（（2019）皖 01 民初 1538 号）判决的书面意见；5查阅了中审众环出具的《20191231审计报告》；6、查阅了《科创板首发管理办法》的相关规定。
经核查，本所认为：
鉴于发行人和先河公司均就合肥市中级人民法院作出的《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号）提出了上诉，前述判决目前尚未生效。根据前述判决可能产生的赔偿义务不会对发行人的财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，此外，该判决书驳回先河公司的其他诉讼请求，不存在对天鹅制冷的展业限制，该案件不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式三份。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：黄国宝
傅扬远
年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（三）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
目 录
一、 《第二轮审核问询函》问题1：关于同业竞争..........................................5
二、 《第二轮审核问询函》问题3：关于对外投资..........................................9
三、 《第二轮审核问询函》问题4：关于子公司历史沿革............................16
四、 《第二轮审核问询函》问题5：关于业务资质........................................18
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：合肥江航飞机装备股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（三）
嘉源（2020）-01-282
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，本所为本次发行上市出具了《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（嘉源（2019）-01-466）（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（嘉源（2019）-01-467）（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（嘉源（2020）-01-177）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（嘉源（2020）-01-169）（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
上交所于2020年4月22日出具了《关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]146 号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”）。本所根据《第二轮审核问询函》的要求，对需要律师补充核查的相关法律事项进行了补充核查，基于补充核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于以上所述，本所出具本补充法律意见如下：一、《第二轮审核问询函》问题1：关于同业竞争
2019年，发行人飞机副油箱业务收入占航空产品业务收入比例为25.42%、毛利占比为4.65%，航空产品业务收入占比为60.82%、毛利占比为58.27%。同一控制下的川西机器飞机副油箱业务在2019年下半年仅销售1套样机的情况下，实现的收入和毛利占发行人飞机副油箱业务收入和毛利的比例分别为 6.09%和
14.80%。公司实际控制人承诺，除非军方指定，未来川西机器只负责研制、生
产及销售现有容量及其以上金属材质的副油箱，其他容量的副油箱业务由发行
人负责。
请发行人说明川西机器飞机副油箱实现正常销售后，收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例是否将达 30%以上，公司实际控制人是否采取有效措施消除该等同业竞争对发行人的重大不利影响。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。问题回复：
（一）川西机器飞机副油箱实现正常销售后，预计2020年收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例不超过30%
根据发行人控股股东中航机载和实际控制人航空工业集团于2020年5月10日出具的《关于同业竞争相关事项的说明》，“截至本说明出具日，川西机器已实现飞机副油箱的正常销售。根据合肥江航和川西机器截至本说明出具日在手订单及排产计划，在用户需求和国际环境未发生重大变化的情况下，预计2020年、2021 年川西机器副油箱实现的收入或毛利占合肥江航副油箱业务收入、毛利的比例均不会超过30%。未来情况受合肥江航、川西机器所生产副油箱的列装计划、审价等因素影响。”
根据公司提供的资料，报告期内合肥江航和川西机器副油箱业务实现的收入、毛利及占比情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2019年 2018年 2017年 报告期内合计
合肥江航 副油箱收入 10,372.94 7,515.06 7,841.32 25,729.32
副油箱毛利 733.75 998.7 495.99 2,228.44
公司名称 项目 2019年 2018年 2017年 报告期内合计
川西机器 副油箱收入 632.00 - - 632.00
副油箱毛利 108.58 - - 108.58
川西机器副油箱收入占合肥 6.09% - - 2.46%
江航比例
川西机器副油箱毛利占合肥 14.80% - - 4.87%
江航比例
川西机器的飞机副油箱业务仅在2019年下半年实现销售1套样机，收入和毛利分别为632.00万元和108.58万元，占公司飞机副油箱业务收入和毛利的比重分别为 6.09%和 14.80%，以报告期合计数计算，川西机器飞机副油箱业务实现的收入和毛利占公司的对应比重分别为2.46%和4.87%，占比较低。
（二）公司控股股东、实际控制人已制定有效消除该等同业竞争的措施
为进一步明确公司与川西机器的飞机副油箱业务划分，公司控股股东中航机载、实际控制人航空工业集团已于2020年3月20日对合肥江航和川西机器的副油箱业务作出了明确的业务划分，并出具了专项《关于同业竞争的安排及承诺》，合肥江航本次上市完成后，控股股东和实际控制人将严格划分其所控制企业的副油箱业务，除非军方指定，未来川西机器只负责研制、生产及销售现有容量及其以上金属材质的副油箱，其他容量的副油箱业务由合肥江航负责。2020年5月10 日，公司控股股东中航机载、实际控制人航空工业集团出具了《关于同业竞争相关事项的说明》，“关于本公司于2020年3月20日作出的《关于同业竞争的安排及承诺》，本公司将严格履行该承诺，并进一步承诺合肥江航本次上市完成后，本公司将严格划分合肥江航及本公司所控制企业的副油箱业务，除非最终用户指定，未来川西机器只负责研制、生产及销售配套现有机型的副油箱产品，其他机型配套的副油箱业务由合肥江航负责。”
根据公司控股股东中航机载、实际控制人航空工业集团出具的前述承诺及说明，除非最终用户指定，川西机器研制、生产及销售的飞机副油箱产品限定在现有配套某单一型号军用飞机副油箱，合肥江航目前及未来研制、生产及销售的副油箱为前述某单一军用飞机型号以外机型配套的副油箱。二者产品范围明确划分，互相不具有可替代性，不会导致合肥江航与川西机器之间的非公平竞争及利益输
送。
（三）该等事项对公司生产经营不构成重大不利影响
1、二者配套机型不同且不具有替代性
合肥江航系国内最大的飞机副油箱研发生产基地，飞机副油箱产品涵盖除川西机器配套给我国某单一型号军用飞机以外的所有型号，配套军用机型超过 26种，累计交付副油箱数量超过3万套，配套对象主要包括轻型歼击机、中型歼击机、直升机、教练机等各种军用机型。而川西机器目前仅研制生产一款配套我国军队列装的某一型号军用飞机副油箱产品，主要系用户基于配套半径等原因考虑指定其定点供应所致。该某一型号军用飞机规格要求所配套的副油箱容量为XXX 升，合肥江航不生产该型号飞机配套的副油箱产品，合肥江航生产的副油箱产品全部为该容量以下。
公司和川西机器的副油箱产品配套机型不同不具有替代性，根据本所对公司副油箱业务负责人的访谈，军用飞机配套机载产品具有匹配的特殊性，因此，合肥江航和川西机器副油箱产品不具有相互替代性，二者不存在直接或间接的竞争关系，亦不会导致公司与川西机器之间存在利益输送或单方让渡商业机会的情形。
2、未来副油箱业务发展的趋势不会导致二者存在业务竞争关系
根据本所对公司副油箱业务负责人的访谈及公司出具的说明，随着新一代歼击机、直升机的发展，对机载产品的重量、过载能力提出了更高的要求，伴随着新型复合材料技术的进一步发展，为使得歼击机的负荷承载能力进一步提升，包括副油箱在内的相关歼击机机载产品正逐步由通用基础性金属材料向复合型轻量材料进行转变，通过降低机载产品重量实现歼击机负荷承载能力的提升。根据公司控股股东和实际控制人出具的专项《关于同业竞争的安排及承诺》和《关于同业竞争相关事项的说明》，除非最终用户指定，未来川西机器只负责研制、生产及销售配套现有机型的副油箱产品，其他机型配套的副油箱业务由合肥江航负责。
伴随着复合新材料技术的发展以及歼击机机载产品轻量化的发展趋势，同时结合我国歼击机配套机载产品一旦定型一般不会进行调整的实际情况，未来川西机器的副油箱业务不会导致与发行人的进一步竞争。
3、二者主营业务存在差异且均独立运营
根据航空工业集团出具的《关于同业竞争相关事项的说明》，公司实际控制人航空工业集团作为国务院批准成立的大型中央企业集团，航空工业集团主要履行国内核心航空防务装备管理的职能，航空工业集团根据军方用户基于战略需求确定本公司及下属企业航空防务装备的相关研制、生产及销售战略计划。
公司和川西机器均属于航空工业集团机载板块的下属企业，发行人聚焦于航空装备及特种制冷领域，主要产品涵盖航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空产品以及军民用特种制冷设备。川西机器主要从事静压设备、真空压力浸渍炉、气氛压力烧结炉等产品的研发、生产及销售，二者主要业务领域存在明显区别。公司和川西机器各自拥有完整的研制、生产及销售体系，自主根据我国航空防务政策或军方客户指定进行独立研发、生产和销售，相互不能影响对方的正常经营等方面的决策，各自独立运营发展。
根据公司的说明，报告期内，公司飞机副油箱的主要销售对象为C02、以及A02、A05、江西昌河航空工业有限公司、A04、A07 等主机厂；川西机器飞机副油箱产品的销售对象仅为A02，主要系军方考虑配套半径等原因，指定其定点配套该机型所致。公司和川西机器的飞机副油箱产品存在共同的客户A02，但所配套机型不同。公司对A02销售的副油箱产品专门配套A机型，而川西机器对A02销售的副油箱产品为某单一型号军用飞机。
根据公司的说明，飞机副油箱产品的主要原材料为航空用铝材、吊挂装置及航空副油箱燃油测量传感器。其中，航空用铝材系航空产品通用性基础金属材料类，公司和川西机器主要通过集团集采平台竞价采购，交易价格具有公允性；吊挂装置及航空副油箱燃油测量传感器系定制化产品且仅存在唯一供应商，公司和川西机器根据所生产的副油箱产品型号分别向郑州飞机装备有限责任公司定制化采购吊挂装置、向四川泛华航空仪表电器有限公司定制化采购航空副油箱燃油测量传感器，该两种产品均执行审定价格，交易价格具有公允性。合肥江航和川西机器均采用集采平台竞价方式或审定价格采购飞机副油箱产品原材料，双方在供应商选择及采购定价方面不存在利益输送情形。
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、对川西机器工商信息进行网络核查，查阅并取得川西机器的营业执照和公司章程；2、查阅并取得川西机器2016年-2018年审计报告及2019年相关数据；3、实地走访并访谈了川西机器规划发展部和市场营销部负责人，了解川西机器主营业务及副油箱业务基本情况；4、查阅并取得中航机载及航空工业集团出具的《关于同业竞争的安排及承诺》和《关于同业竞争相关事项的说明》；5、访谈了合肥江航副油箱业务的负责人，进一步了解副油箱未来发展方向；
经核查，本所认为：
1、根据2020年5月10日中航机载和航空工业集团出具的《关于同业竞争相关事项的说明》，川西机器已实现飞机副油箱的正常销售。根据合肥江航和川西机器截至本说明出具日在手订单及排产计划，在客户需求和国际环境未发生重大变化情况下，预计2020年、2021年川西机器副油箱实现的收入或毛利占合肥江航副油箱业务收入、毛利的比例均不会超过30%。未来情况将受合肥江航、川西机器所生产副油箱的列装计划、审价等因素影响。
2、发行人控股股东、实际控制人已对合肥江航和川西机器的副油箱业务作出了明确的业务划分，发行人与川西机器的飞机副油箱业务不构成同业竞争，该事项不会对发行人副油箱业务构成重大不利影响。
二、《第二轮审核问询函》问题3：关于对外投资
根据首轮问询回复，发行人投资爱唯科系拟依托航空制氧技术等技术领域的累积优势，拓展其在民用医疗领域的应用，尝试进入医用和保健制氧机以及生命健康系列的民用产品领域。同时期，发行人处置江航健康、江航医疗股权，上述企业从事民用制氧机相关业务。
请发行人说明：（1）上述业务调整的背景及原因；（2）与安庆市恒瑞达汽车零部件制造有限公司多名高级管理人员共同经营爱唯科的原因及合理性，安庆恒瑞达、江航健康、江航医疗业务演变过程，资产、业务、人员等方面与爱唯科是否存在承继关系，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）报告期内爱唯科与江航健康、江航医疗是否存在交易或非经营性资金往来，是否存在利益输送安排。
请发行人律师、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。问题回复：
（一）上述业务调整的背景及原因
1、发行人投资和退出江航医疗、江航健康的背景和原因
根据公司的说明，为加强产业融合多元化发展，开拓医疗器械业务，公司于2008 年投资设立江航医疗，其主营产品为保健型制氧机、血压计、血糖仪等医疗器械。2013 年，为进一步布局医疗器械业务，江航医疗投资设立江航健康，其主营产品为制氧机配件等。
根据致同会计师出具的致同审字（2017）第 320ZC0110 号《审计报告》和致同审字（2017）第320ZC0097号《审计报告》，自2015年以来，江航医疗持续亏损，截至2017年2月28日已资不抵债；江航健康盈利较差，2016年1-9月净利润为-157.78万元。鉴于该两家公司经营业绩不佳，根据国务院国资委“瘦身健体、聚焦主业、提质增效”的要求，贯彻落实中央推进央企战略性重组和专项整合的决策部署以及《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发［2016］56号）的文件精神，公司分别于2016年9月和2017年2月减资退出江航健康和江航医疗。
2、投资爱唯科的背景及原因
2015年7月，爱唯科、合肥江航和安徽恒爱华夏资产管理有限公司共同设立安庆江航医疗健康设备有限公司（以下简称“安庆江航”），约定认缴出资比例分别为31%、35%和34%，拟通过安庆江航生产销售高端制氧机、特种供氧设备等医疗健康设备。自设立后，股东未实际出资，安庆江航始终未开展实质性经营。
为适应市场变化，更快地推进医疗健康设备的生产和销售，合肥江航和爱唯科改变合作方式，改由合肥江航向爱唯科增资的方式进行业务合作。2017 年 4月，合肥江航向爱唯科增资980万元，其中以现金方式出资580万元，以经评估的家庭医用分子筛制氧机技术、便携式制氧机技术两项制氧机生产技术作价出资400万元。自安庆江航设立以来，合肥江航和安徽恒爱华夏资产管理有限公司均未对安庆江航实缴出资，因此，双方于2017年5月将其所持安庆江航股权以零对价转让给爱唯科。2017年8月，爱唯科办理完成安庆江航的注销登记手续。
（二）与安庆市恒瑞达汽车零部件制造有限公司多名高级管理人员共同经营爱唯科的原因及合理性，安庆恒瑞达、江航健康、江航医疗业务演变过程，资产、业务、人员等方面与爱唯科是否存在承继关系，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、与安庆市恒瑞达汽车零部件制造有限公司多名高级管理人员共同经营爱唯科的原因及合理性
根据公司提供的资料及本所核查，公司与安庆市恒瑞达汽车零部件制造有限公司（以下简称“安庆恒瑞达”）多名高级管理人员共同经营爱唯科，系由于安庆恒瑞达的董事和高级管理人员为爱唯科股东安庆恒瑞达的股东，2016年11月爱唯科发生股权转让后，安庆恒瑞达自然人股东开始直接持有爱唯科股份，因此，2017年4月，合肥江航入股爱唯科后，合肥江航作为参股股东与安庆恒瑞达多名高级管理人员共同经营爱唯科。具体情况如下：
（1）安庆恒瑞达股东及高管情况
安庆恒瑞达于2005年4月1日成立，成立时的股权结构和董事、监事、高级管理人员具体如下表所示：
1）股东构成序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 田祥生 300.00 60.00
2 吴力伟 100.00 20.00
3 许松国 100.00 20.00
合计 500.00 100.00
2）董事、监事及高级管理人员名单序号 姓名 职务
1 田祥生 董事长
2 吴力伟 董事、副经理
3 许松国 董事、经理
4 方文武 副经理
5 殷文涛 监事
2006年8月，安庆恒瑞达发生股权转让和董事的变更，此次变更后，安庆恒瑞达的股权结构和董事、监事、高级管理人员具体如下表所示：
1）股东构成序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 田祥生 250.00 50.00
2 吴力伟 100.00 20.00
3 许松国 100.00 20.00
4 方文武 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
2）董事、监事及高级管理人员名单序号 姓名 职务
1 田祥生 董事长
2 吴力伟 董事、副经理
3 许松国 董事、经理
4 方文武 董事、副经理
5 殷文涛 监事
截至本补充法律意见书出具日，除前述变更之外，安庆恒瑞达未发生其他变更。
（2）爱唯科股东情况
根据公司提供资料及本所核查，爱唯科于2014年5月设立的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例
1 刘玉珊 1,750 35%
2 高乾彪 1,000 20%
3 安庆恒瑞达 2,250 45%
合计 5,000 100%
2016年11月25日，爱唯科召开2016年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过了反映爱唯科股份转让的《爱唯科环境科技股份有限公司章程修正案（一）》，该次股份转让完成后爱唯科的股权结构如下：
序号 股东姓名 认购股份数（万股） 持股比例
1 吴力伟 2,750 55%
2 许松国 750 15%
3 高乾彪 500 10%
4 田祥生 250 5%
5 方文武 250 5%
6 殷文涛 137.5 2.75%
7 邓珺 125 2.5%
8 徐珍恒 125 2.5%
9 孙根保 75 1.5%
10 廖江伟 37.5 0.75%
合计 5,000 100%
2017年4月，江航有限对爱唯科进行增资同时吴力伟进行股份转让，江航有限增资及吴力伟股权转让完成后，爱唯科的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认购股份数（万股） 持股比例
1 江航有限 667 25.01%
2 吴力伟 615 23.06%
3 高乾彪 585 21.94%
4 许松国 300 11.25%
5 田祥生 100 3.75%
6 方文武 100 3.75%
7 徐珍恒 50 1.88%
8 邓珺 50 1.88%
9 殷文涛 55 2.06%
10 廖江伟 15 0.56%
11 孙根保 130 4.87%
合计 2,667 100%
根据公司的说明并经本所核查，江航有限对爱唯科增资之前，合肥江航与爱唯科自然人股东不存在关联关系，根据吴力伟、高乾彪、许松国、孙根保、田祥生、方文武签署的《关于确认一致行动及未来一致行动安排的协议》，爱唯科的实际控制人为吴力伟，高乾彪、许松国、田祥生、方文武和孙根保为吴力伟的一致行动人。
综上，该等自然人股东中吴力伟、田祥生、许松国和方文武为爱唯科创始股东安庆恒瑞达的全部四名自然人股东，合肥江航自2017年4月增资爱唯科以来，公司持有爱唯科的股权比例一直为 25.01%，爱唯科为发行人参股公司，公司与该等股东之间不存在关联关系。
2、安庆恒瑞达、江航健康、江航医疗业务演变过程，资产、业务、人员等方面与爱唯科是否存在承继关系，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）安庆恒瑞达、江航健康、江航医疗业务演变过程
根据公司提供的资料及安庆恒瑞达的说明，截至本补充法律意见书出具日，安庆恒瑞达的经营范围为“商用车底盘系统零部件、通用机械零件开发、设计、制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，主营业务为“商用车底盘系统零部件的设计、制造、销售”，自设立至今未发生过变更。
根据公司提供的资料并经本所核查，江航健康的经营范围为“健康管理软件开发健康仪器、保健产品研发健康信息咨询服务（非医疗）空气净化器、水净化器研发、制造、销售压缩机、制氧机及配件、电子元器件、五金件、橡塑制品、塑料制品制造、销售 保健器械产品、一类医疗器械、二类医疗器械销售自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据公司的说明，江航健康的主营业务为制氧机配件的制造与销售，自设立至今未发生过变更。
根据公司提供的资料并经本所核查，江航医疗的经营范围为：“医疗器械制造、销售、安装（按医疗器械生产企业许可证所列范围经营）；航空线缆及备件设计、制造、安装、销售；高低压电器、家用电器、五金配件、玻璃仪器制造、销售；机械设备、五金交电、电子产品、橡胶制品、塑料制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据公司的说明，江航医疗的主营业务为“医疗器械的制造与销售”，自设立至今未发生过变更。
（2）资产、业务、人员等方面与爱唯科是否存在承继关系，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据公司提供的资料，江航医疗于2016年10月28日办理完成减资退出江航健康的工商登记手续；合肥江航于2017年11月30日办理完成减资退出江航医疗的工商登记手续。减资退出过程中，公司签署了相关减资退出协议，经本所查阅该等协议，该等协议不涉及资产、业务、人员等方面的承继或转移。
根据公司提供的资料，2017年4月，江航有限向爱唯科投资980万元取得爱唯科667万股股份，其中以现金方式出资580万元，以经评估的家庭医用分子筛制氧机技术、便携式制氧机技术两项制氧机生产技术作价出资400万元。根据公司的说明，作价出资的两项制氧生产技术系公司自主独立研发，不涉及来源于或与安庆恒瑞达、江航健康和江航医疗的合作研发情况。
根据安庆恒瑞达的说明，在公司减资退出江航健康和江航医疗前，安庆恒瑞达、江航健康、江航医疗与爱唯科均各自独立经营。安庆恒瑞达自2016年11月将其所持有的爱唯科股份转让给吴力伟等自然人以来，未参与爱唯科的经营管理，与爱唯科不存在资产、业务、人员等方面的承继或转移。
综上，安庆恒瑞达股份转让、发行人减资退出江航健康和江航医疗在资产、业务、人员等方面与爱唯科不存在承继关系，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）报告期内爱唯科与江航健康、江航医疗是否存在交易或非经营性资金往来，是否存在利益输送安排
根据申报会计师对报告期内爱唯科收入明细表、采购明细表及往来明细表进行核查以及爱唯科出具的书面确认文件，爱唯科与江航健康、江航医疗不存在交易或非经营性资金往来的情况，不存在利益输送安排。
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了江航有限减资退出江航健康、江航医疗的审计报告和评估报告；2、查阅并取得了安庆市恒瑞达自设立以来的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统下载的信用报告；3、查阅并取得了安庆市恒瑞达2019年度资产负债表、利润表和现金流量表；4、取得了安庆市恒瑞达就其主营业务、历史沿革、高级管理人员以及独立经营等事宜作出的确认函；5、查阅并取得了江航有限减资退出江航健康、江航医疗的《投资资金收回协议》；6、与公司相关负责人员就发行人业务调整事宜进行访谈；7、查阅并取得了爱唯科报告期内营业收入明细表、采购明细表、往来明细表，核查爱唯科与江航健康、江航医疗是否存在交易或非经营性资金往来情况。
经核查，本所认为：
1、发行人与安庆恒瑞达多名高级管理人员共同经营爱唯科具有合理原因，安庆恒瑞达、江航健康、江航医疗在资产、业务、人员等方面与爱唯科不存在承继关系，亦不存在纠纷或潜在纠纷；
2、报告期内爱唯科与江航健康、江航医疗不存在交易或非经营性资金往来，不存在利益输送安排。
三、《第二轮审核问询函》问题4：关于子公司历史沿革
2008年12月至2011年12月期间，天鹅制冷存在其33.89%股权由8名股东代表为522名安置职工代持股权的情形。
请保荐机构、发行人律师核查发行人全资子公司天鹅制冷是否存在因上述情形受到行政处罚的法律风险，并发表明确核查意见。
问题回复：
根据公司提供的资料并经本所核查，2008年12月，经工商登记的天鹅制冷的股权转让为，江航航空以经评估的天鹅制冷的净资产 4,647 万元为作价依据，将其所持天鹅制冷33.89%股权转让给金从卓等8名自然人。根据公司提供的资料、说明及本所核查，上述工商登记的股权转让实际系原江淮航空仪表厂（合肥天鹅空调器总公司）政策性破产后，522名安置职工以其收到的安置费或经济补偿金受让天鹅制冷33.89%股权，存在工商登记的8名股东为522名安置职工代持前述股权的情形。。
2002年5月，根据中国航空工业第一集团公司下发的《关于组建江淮航空供氧制冷有限责任公司的通知》（航计[2001]425 号），中国航空工业第一集团公司将江淮航空仪表厂航空产品科研生产部分剥离出来组建江淮航空。江淮航空仪表厂于2004年被全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组列入2005年政策性破产项目，并于2005年9月实施了政策性破产，2005年12月，破产法律程序终结。江淮航空仪表厂破产后，将原江淮仪表厂部分职工安置在天鹅制冷。受限于《公司法》（2005年修订）关于有限公司股东不得超过50名的规定，为了完成工商变更登记手续，522名安置职工与金从卓等8名股东代表建立了委托持股关系并与8名股东代表、天鹅制冷分别签署了《股权投资管理协议》，最终在工商登记备案材料中体现为金从卓等8名自然人股东。
根据公司提供的资料并经本所核查，2011年12月13日，天鹅制冷召开股东会并作出决议，同意公司股东变更为合肥江航飞机装备有限公司（合肥航宇于2009年12月更名为“合肥江航飞机装备有限公司”）和中航咨询。2011年12月16日，陶大全等8名股东代表分别与江航有限签署了无偿转让其所持天鹅制冷股权的股权转让协议、与中航咨询签署了有偿转让其所持天鹅制冷股权的股权转让协议。根据公司提供的资料、说明及本所核查，本次股权转让实际为涉及522名员工股权代持的清理，同时为加强天鹅制冷现代企业制度建设并使天鹅制冷投资主体清晰，522名员工根据自主选择在本次清理中共签署了两个版本的股权转让协议，即：（1）412名安置职工签署的无偿转让其所持天鹅制冷股权的协议书（其中：1）江金锁、汪长江、金从卓、李华、刘恺、陶大全、许文增、尹庆凯合计8人的签署主体分别为其自己、江航有限和天鹅制冷；2）其余404名被代持员工协议的签署主体为股东代表、被代持员工、江航有限和天鹅制冷），约定该等安置职工无偿将其所持天鹅制冷股权及委托其股东代表所持天鹅制冷股权转让给江航有限，转让完成后该等安置职工解除与天鹅制冷劳动合同，并与江航有限签订劳动合同；（2）110名安置职工分别与其股东代表、天鹅制冷、中航咨询签署的按照每1元注册资本作价约1.549元的协议书。根据江航有限与中航咨询签署的《合作协议书》，中航咨询以有偿方式受让前述110名股东所持天鹅制冷股权系为受江航有限委托而进行的收购，即中航咨询代江航有限持有该部分天鹅制冷的股权。
2020年4月30日，合肥市市场监督管理局出具证明，认为“涉及天鹅制冷股权代持的形成及解除均系代持各方自主真实的意思表示，属公司自治行为。本局在登记注册中对该等事项无审查职责。截至本证明出具日，本局未曾因涉及天鹅制冷股权代持的形成及解除对天鹅制冷及其母公司合肥江航飞机装备股份有限公司作出过行政处罚，未来亦不会因该等事项对天鹅制冷及其母公司合肥江航飞机装备股份有限公司作出行政处罚。”
2019年11月1日，航空工业集团就天鹅制冷历史上部分工商存档资料记载的股权变动与实际情况不符、股权变动未履行评估程序、股权代持等情况作出《关于合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革有关事项的说明》，确认：“天鹅制冷历史沿革中涉及的历次出资和股权变动，包括职工股清理、股权转让等行为，尽管部分未履行评估备案等国资程序，但不影响天鹅制冷股权的稳定性及其有效存续，职工股清理不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产流失的情况。合肥江航及其
子公司天鹅制冷目前的股东及股权结构管理规范、合法有效，不存在纠纷或潜在
纠纷。航空工业集团对合肥江航及其子公司天鹅制冷的设立、增资、股权转让等
历史上历次股权变动及合肥江航的整体变更均予以认可，该等股权变动清晰、不
存在纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产的流失。”
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了天鹅制冷自设立以来的工商登记资料、涉及522名职工股权代持签署的股权投资管理协议、股权转让协议、与中航咨询签署的合作协议书等资料；2、本所与保荐机构共同对涉及股权代持股东中的306名进行了访谈确认；3、查阅并取得了合肥市市场监督管理局关于天鹅制冷工商登记与实际股权沿革不一致的专项证明及一般证明；4、查阅并取得了航空工业集团出具的《关于合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革有关事项的说明》及天鹅制冷委托国融兴华出具的追溯评估报告。
经核查，本所认为：
发行人全资子公司天鹅制冷历史不存在因历史上存在股权代持的情形而受到行政处罚的重大法律风险。
四、《第二轮审核问询函》问题5：关于业务资质
广州广电计量检测无锡有限公司就发行人委托的外协测试均以其母公司广州广电计量检测股份有限公司的名义出具，而广州广电计量检测股份有限公司持有质量管理体系认证证书、实验室认证证书及二级保密资格证书，因此满足发行人对委托其从事外协测试的质量管理要求。
请保荐机构、发行人律师核查广电计量无锡子公司是否取得相关业务资格，发行人委托的测试工作由其完成是否符合相关规定，已完成的及将要开展的外协测试工作是否存在泄密风险，发行人是否采取有效整改措施，并发表明确核查意见。
问题回复：
（一）广电计量无锡子公司是否取得相关业务资格，发行人委托的测试工作由其完成是否符合相关规定
根据《武器装备质量管理条例》第33条的规定，“武器装备研制、生产单位应当对其外购、外协产品的质量负责，对采购过程实施严格控制，对供应单位的质量保证能力进行评定和跟踪，并编制合格供应单位名录。未经检验合格的外购、外协产品，不得投入使用。”根据发行人制定且目前适用的《公司供应商管理办法（试行）》，发行人委托的外协测试机构需要持有实验室认可证书。
根据公司提供的资料及说明，并经本所对广州广电计量检测无锡有限公司（以下简称“广电计量无锡子公司”）军工项目经理的访谈，发行人及其子公司向广电计量无锡子公司采购的主要外协测试为可靠性测试、环境测试和电磁兼容测试，截至本补充法律意见书出具日，广电计量无锡子公司暂未取得实验室认可证书，实际实施发行人所委托外协测试并出具报告的为广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“广州广电”），广州广电持有从事外协测试业务的实验室认可证书。
根据公司提供的资料、说明及保荐机构和本所对广电计量无锡子公司军品项目经理的访谈，公司与暂未取得实验室认可证书的广电计量无锡子公司签署外协委托测试合同主要系因广州广电在全国按区域成立计量检测业务子公司进行业务的管理和归口，自2013年6月1日起授权广电计量无锡子公司为上海、浙江、江苏、安徽等地区的业务进行结算。针对广电计量无锡子公司与母公司广州广电业务结算的特殊情况，发行人科技部进行了内部评估，考虑到实际从事外协测试并出具报告的主体为持有实验室认可证书的广州广电，且广州广电在发行人经军代表审核备案的合格供方名录范围内，因此发行人与广电计量无锡子公司签署了相关外协测试协议。
综上，发行人及其子公司委托广电计量无锡子公司进行相关测试工作存在瑕疵，鉴于实际从事测试且出具报告的主体为广州广电，发行人及其子公司未因前述瑕疵事项受到任何行政处罚，且发行人及其子公司与广电计量无锡子公司签署的协议均已履行完毕，据此，前述瑕疵事项不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的法律障碍。
（二）已完成的及将要开展的外协测试工作是否存在泄密风险
根据公司提供的资料，公司及其子公司在与广电计量无锡子公司签订的合同中已含有保密相关条款，双方对项目的工作内容、实验资料、实验结果等内容有保密义务，未经公司许可，广电计量无锡子公司不得向任何第三方透露或公开发表。此外，根据公司提供的资料及说明，发行人及其子公司均制定了严格的内部保密制度，且发行人及其子公司与广电计量无锡子公司签署委托测试协议约定的测试项目均为非涉密项目，不存在泄密风险。
（三）发行人是否采取有效整改措施
根据公司的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司与广电计量无锡子公司签署的协议均已履行完毕，目前未与广电计量无锡子公司开展业务合作，若双方未来继续合作，发行人及其子公司将直接与广州广电签署相关外协测试协议。
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了广州广电计量检测无锡有限公司提供的其与母公司广州广电《关于公司业务结算授权的通知》；2、查阅并取得了发行人的《公司供应商管理办法（试行）》和《合格供方名录》；3、对广电计量无锡子公司业务人员进行了访谈；4、查阅并取得了广电计量无锡子公司的营业执照，广州广电持有质量管理体系认证证书、实验室认证证书及二级保密资格证书；5、查阅并取得了发行人与广电计量无锡子公司签订相关委托外协测试合同及广州广电出具的报告；6、查阅并取得了发行人及其子公司内部保密制度；7、查阅并取得了发行人对于该事项的内部评估说明。
经核查，本所认为：
1、发行人及其子公司委托广电计量无锡子公司进行相关测试工作存在瑕疵，鉴于实际从事测试且出具报告的主体为广州广电，发行人及其子公司未因前述瑕疵事项受到任何行政处罚，且发行人及其子公司与广电计量无锡子公司签署的协议均已履行完毕，已采取有效措施进行整改，据此，前述瑕疵事项不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的法律障碍。
2、发行人已完成的及将要开展的外协测试工作不存在泄密风险。
本补充法律意见书正本一式三份。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：黄国宝
傅扬远
年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（四）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
目 录
一、 《注册环节反馈意见落实函》问题4：关于未决诉讼..............................5
二、 《注册环节反馈意见落实函》问题5：关于代缴社保公积金..................7
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：合肥江航飞机装备股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（四）
嘉源（2020）-01-380
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，本所为本次发行上市出具了《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（嘉源（2019）-01-466）（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（嘉源（2019）-01-467）（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（嘉源（2020）-01-177）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（嘉源（2020）-01-169）（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（嘉源（2020）-01-282）（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
上交所于2020年6月12日出具了《发行注册环节反馈意见落实函》（以下称“《注册环节反馈意见落实函》”）。本所根据《注册环节反馈意见落实函》的要求，对需要律师补充核查的相关法律事项进行了补充核查，基于补充核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于以上所述，本所出具本补充法律意见如下：一、《注册环节反馈意见落实函》问题4：关于未决诉讼
根据招股说明书，发行人全资子公司天鹅制冷与安徽先河因业务合作发生纠纷，安徽先河向法院提起诉讼。根据起诉状内容，安徽先河除诉请判决解除合同、赔偿损失外，还要求天鹅制冷不得生产、销售由其提供技术的复合源产品、户式中央空调热水一体机系列产品。该案经合肥市中级人民法院再审后作出一审判决，天鹅制冷和先河公司均向法院提起了上诉，目前二审尚未判决。
请发行人：（1）补充披露报告期内，天鹅制冷利用安徽先河提供涉诉相关技术复合源产品、户式中央空调热水一体机系列产品的生产和销售金额、所占营业收入和利润的比重等具体财务数据；（2）说明如二审判决天鹅制冷不得生产、销售相关涉诉产品或承担更大数额赔偿，对发行人持续经营的影响。
请保荐机构和律师核查并发表明确意见。问题回复：
（一）补充披露报告期内，天鹅制冷利用安徽先河提供涉诉相关技术复合源产品、户式中央空调热水一体机系列产品的生产和销售金额、所占营业收入和利润的比重等具体财务数据
根据公司提供的资料及说明，自2012年安徽先河制冷设备有限公司（以下简称“安徽先河”）与天鹅制冷发生联营合同纠纷以来，天鹅制冷已不再使用安徽先河提供的相关涉诉技术，亦不再生产复合源系列产品、户式中央空调热水一体机系列产品，报告期内，天鹅制冷未生产和销售该案涉诉技术涉及的相关复合源系列产品和户式中央空调热水一体机系列产品。
（二）说明如二审判决天鹅制冷不得生产、销售相关涉诉产品或承担更大数额赔偿，对发行人持续经营不构成重大不利影响
1、天鹅制冷于2012年起已不再生产、销售相关涉诉产品
根据公司提供的资料及说明，自2012年安徽先河与天鹅制冷发生联营合同纠纷以来，天鹅制冷已不再使用安徽先河提供的相关涉诉技术，亦未再生产复合源系列产品、户式中央空调热水一体机系列产品。未来也不会生产、销售相关涉诉产品。
2、天鹅制冷已经对可能涉及的赔偿金额计提预计负债
2016年10月28日安徽省高级人民法院作出的《民事判决书》（（2015）皖民三终字第00056号），天鹅制冷基于前述判决，已于2016年11月29日向先河公司支付了2,899,302.00元赔款。
2019年12月23日，安徽省合肥市中级人民法院作出《民事判决书（》（2019）皖01民初1538号），判决天鹅制冷支付因涉案联营合同解除所致先河公司信赖利益损失6,570,976.53元；支付因《订货协议》违约所致双倍返还安徽省先河制冷设备有限公司定金60万元中尚欠的30万元。发行人于2020年1月6日向安徽省高级人民法院提交民事上诉状认为，《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号）中未扣减天鹅制冷已支付的2,899,302.00元。
根据中审众环出具的《20191231审计报告》，基于合肥市中级人民法院的上述判决，天鹅制冷已将可能发生的397.17万元赔偿金及定金计入2019年营业外支出及预计负债397.17万元，截至本补充法律意见书出具日，上述赔偿金及定金尚未支付。
3、未来可能判决的赔付金额占公司营业收入、净资产比例较低
鉴于本案二审正在审理过程中，以下从安徽先河提交的《民事上诉状》中请求依法改判的金额测算对公司财务状况的影响：
基于安徽先河提交的《民事上诉状》，若安徽省高级人民法院最终判令天鹅制冷支付安徽先河上述请求依法改判天鹅制冷承担的各项损失共计11,283,868.77 元，扣除天鹅制冷已于 2016 年 11 月 29 日向先河公司支付的2,899,302.00元赔款，剩余需要支付8,384,566.77元。经测算，前述尚需支付的金额占发行人2019年度营业收入和净资产的比例分别为1.24%、1.04%，占比较低。
综上，如果二审判决天鹅制冷不得生产、销售相关涉诉产品不会对公司持续经营产生不利影响，如未来判决承担更大数额赔偿的事项也不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、本所对天鹅制冷技术及销售负责人进行了访谈进一步了解了先河公司与天鹅制冷涉诉技术的使用情况；2、查阅并取得了天鹅制冷与先河公司诉讼案件涉及的历次民事上诉状、民事判决书等的相关资料；3、查阅并取得了安徽省合肥市中级人民法院作出《民事判决书》（（2019）皖01民初1538号）；4、查阅并取得了合肥市中级人民法院出具的《诉讼费用缴纳通知书》；5、查阅并取得了先河公司的《民事上诉状》；6、查阅了中审众环出具的《20191231审计报告》；
经核查，本所认为：
1、自2012年安徽先河与天鹅制冷发生联营合同纠纷以来，天鹅制冷已不再生产、销售涉诉相关产品。
2、如果二审判决天鹅制冷不得生产、销售相关涉诉产品或承担更大数额赔偿，对发行人的持续经营不构成重大不利影响。
二、《注册环节反馈意见落实函》问题5：关于代缴社保公积金
根据招股说明书，发行人于2017年1月开始实施混改工作，剥离非主业人员，164名安置职工应将劳动关系转移至关联方江航投资。截至 2019年12月31日，尚有55名安置职工的劳动关系未转移，江航投资无法为该等员工建立社保账户，该部分职工的社保公积金由发行人代为缴纳。
请发行人：（1）结合上述55名安置职工目前承担的具体工作、工资发放等实际情况，补充披露该部分安置职工劳动关系未转移的背景、原因、具体代缴期间和金额及对发行人持续经营的影响；（2）说明上述55名安置职工是否与发行人发生法律纠纷，是否妥善解决，是否会因此被劳动和社会保障管理部门予以行政处罚。
请保荐机构和律师核查并发表明确意见。问题回复：
（一）结合上述55名安置职工目前承担的具体工作、工资发放等实际情况，补充披露该部分安置职工劳动关系未转移的背景、原因、具体代缴期间和金额及对发行人持续经营的影响
1、55名安置职工目前承担的具体工作、工资发放等实际情况
根据公司提供的资料，该等安置职工中已有两名离职，截至本补充法律意见书出具日，劳动关系尚未由合肥江航转移至江航投资的安置职工合计有53名，该等安置职工目前为保留劳动关系及内退的不在岗状态，该等安置职工暂未从事任何具体工作，根据安置职工类别向其发放生活费等，其中：（1）保留劳动关系的安置职工，由本人申请并经公司批准，明确双方权利义务，可以按规定保留劳动关系离开原工作岗位，不享受经济及其他补偿；（2）内退的安置职工，由本人申请并经公司批准，明确双方权利义务，可以按照规定办理内部退养，并根据距离法定退休年龄的年限确定发放的生活费标准。
2、该部分安置职工劳动关系未转移的背景、原因、具体代缴期间和金额及对发行人持续经营的影响
（1）该部分安置职工劳动关系转移的背景及目前尚未转移完成的原因
2017年11月17日，合肥江航召开第二届九次职工代表大会，表决通过了《关于合肥江航飞机装备有限公司资产无偿划转的职工安置方案》（下称“职工安置方案”）。根据职工安置方案，依“人随资产走”的原则，安置人员范围为：原在合肥江航、天鹅制冷已办理内退、保留劳动关系等人员中未在“三类”人员费用精算中予以计提的不在岗职工（下称“安置职工”）。具体安置方案为：1）劳动合同主体变更，安置职工与合肥江航解除劳动关系同时，与江航投资签订新的劳动合同，新签订的劳动合同视同原劳动合同变更，依法不支付经济补偿金。新劳动合同条款与原合同条款保持一致，新的劳动合同期限与原劳动合同未履行期限相同。在江航投资合同期满，按照《劳动合同法》有关规定办理续签手续，满足订立无固定期限劳动合同人员，签订无固定期限劳动合同。2）工作年限合并计算，江航投资承继原合肥江航的权利和义务，将合同制职工按国家相关规定确定的工作年限合并计算为江航投资工作年限；3）社会保险和其他社会保障待遇延续，江航投资承诺保持安置职工各项社会待遇政策的延续性，“五险两金”缴纳基数仍按合肥江航同类在岗人员平均缴费基数计算。每年调整缴费基数时由合肥江航人事管理部门提供数据交江航投资执行。
2017年11月17日，合肥江航与江航投资签署《合肥江航飞机装备有限公司与合肥江航投资发展有限公司无偿划转协议》，约定：本次划转的标的为 722厂房及相关的土地和负债，涉及的职工随着资产一并划入江航投资，合肥江航、江航投资与被划入的职工签订劳动关系变更合同，约定变更用人单位，由江航投资承继合肥江航在原劳动合同项下的权利义务。
2017年12月29日，中国航空工业集团有限公司作出《关于将江航部分资产及负债无偿划转至合肥江投有关事项批复的通知》（航空资本[2018]63号），同意合肥江航以无偿划转的方式，将所持部分资产及负债划转至江航投资。
根据公司提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，尚未完成劳动关系转移至江航投资的该等安置职工系因江航投资主要以房租、投资等非实业经营为主，该等安置职工担心劳动关系转移完成后，其享受的劳动报酬等相关待遇会低于劳动关系转移前合肥江航提供的，因此未完成劳动关系由合肥江航转移至江航投资。
（2）发行人为江航投资代缴上述 55 名安置职工社保公积金的代缴期间和金额及对发行人持续经营的影响
根据公司提供的资料及说明，2017年12月29日中国航空工业集团有限公司作出同意合肥江航以无偿划转的方式，将所持部分资产及负债划转至江航投资的批复，自前述批复作出日至本补充法律意见书出具日的期间内，上述安置职工的社会保险费用及住房公积金均由合肥江航代缴，并实际由江航投资承担。
就发行人为江航投资代缴该等安置职工社保及公积金事项，合肥江航与江航投资签订了《关于合肥江航飞机装备有限公司为合肥江航投资发展有限公司代缴相关费用之结算协议》，明确约定了合肥江航为江航投资代缴该等安置职工社保公积金费用的结算方式，截至本补充法律意见书出具日，于 2020 年年初，江航投资在合肥江航代缴该等安置职工社保公积金费用前已将2020年度相应款项提前支付给合肥江航，目前，不存在合肥江航为江航投资代缴该等安置职工社保公积金费用的情形。此外，在前述协议中，江航投资承诺在发生相关安置职工向合肥江航主张包括经济补偿金、赔偿金等在内的一切费用或承担相关责任时，江航投资承诺向合肥江航承担相应的一切费用及相关责任。报告期内，江航投资已及时结清合肥江航为其代缴的社保公积金费用。
2018年、2019年及2020年1月至5月，合肥江航为江航投资代缴上述安置职工社保公积金的金额分别为181.56万元、192.70万元和65.97万元，合计金额为441.21万元，前述由发行人代缴的合计金额占发行人2019年度营业收入和净资产的比例分别为0.65%、0.55%，占比较低，且实际由江航投资承担，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在为江航投资代垫该等安置职工社保公积金费用的情形，该等代缴事项对发行人的持续经营不构成重大不利影响。
（二）说明上述55名安置职工是否与发行人发生法律纠纷，是否妥善解决，是否会因此被劳动和社会保障管理部门予以行政处罚
根据发行人的说明及本所核查，截至本补充法律意见书出具日，该等安置职工未与发行人发生过劳动诉讼及仲裁纠纷。此外，根据合肥市人力资源和社会保障局分别于2019年7月8日及2020年3月16日出具的证明，经其核实，自2016年1月1日至2020年3月16日未发现合肥江航劳动用工违法行为，无人力资源社会保障行政部门行政处罚的不良记录。
2020年6月16日合肥市劳动和社会保障监察支队出具证明，其认为该等安置职工劳动关系转移事项已经过职工代表大会的审议表决、签署完成无偿划转协议及中国航空工业集团有限公司的批复同意，该等职工安置及代缴社保事项不涉及劳动行政处罚，截至2020年6月16日，合肥市人力资源和社会保障局行政部门未曾因该事项作出过行政处罚。
针对上述问题，本所履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了截至本补充法律意见书出具日暂未将劳动关系转移至江航投资安置职工的劳动合同；2、查阅并取得了合肥江航第二届九次职工代表大会决议、合肥江航与江航投资签署《合肥江航飞机装备有限公司与合肥江航投资发展有限公司无偿划转协议》及中国航空工业集团有限公司作出《关于将江航部分资产及负债无偿划转至合肥江投有关事项批复的通知》（航空资本[2018]63 号）；3、查阅并取得了合肥江航为江航投资代缴社保及公积金的银行回单及缴费明细；4、查阅并取得了合肥江航与江航投资签订了《关于合肥江航飞机装备有限公司为合肥江航投资发展有限公司代缴相关费用之结算协议》；5、查阅并取得了合肥市人力资源和社会保障局向合肥江航出具的证明文件；6、于中国裁判文书网、中国庭审公开网等网络平台进行了涉及合肥江航劳动诉讼及仲裁案件的查询。
经核查，本所认为：
1、发行人已补充披露该部分安置职工劳动关系未转移的背景、原因、具体代缴期间和金额，该等代缴事项对发行人的持续经营不构成重大不利影响。
2、截至本补充法律意见书出具日，暂未完成劳动关系转移的安置职工未与发行人发生过劳动诉讼或仲裁纠纷，发行人未被劳动和社会保障管理部门作出过行政处罚。
本补充法律意见书正本一式三份。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：黄国宝
傅扬远
年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
目 录
释 义 .......................................................................................................................................3
引 言 .......................................................................................................................................9
一、 本所及本所经办律师简介...........................................................................................9
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程.........................10
正 文 .....................................................................................................................................12
一、 本次发行上市的批准和授权.....................................................................................12
二、 发行人本次发行上市的主体资格.............................................................................16
三、 本次发行的实质条件.................................................................................................17
四、 发行人的设立.............................................................................................................21
五、 发行人的独立性.........................................................................................................28
六、 发起人和股东.............................................................................................................31
七、 发行人的股本及其演变.............................................................................................48
八、 发行人的业务.............................................................................................................58
九、 关联交易及同业竞争.................................................................................................64
十、 发行人的主要财产...................................................................................................104
十一、发行人的重大债权债务...........................................................................................119
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................................124
十三、发行人公司章程的制定和修改...............................................................................126
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................................128
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...........................129
十六、发行人的税务及财政补贴.......................................................................................134
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................................141
十八、本次发行募集资金的运用.......................................................................................143
十九、发行人业务发展目标...............................................................................................146
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................146
二十一、发行人招股说明书法律风险评价........................................................................153
二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题............................................................153
二十三、结论意见................................................................................................................153
释 义
除非本律师工作报告中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、公司、江航
股份、合肥江航或股 指 合肥江航飞机装备股份有限公司
份公司
江航有限 指 合肥江航飞机装备有限公司，原名航宇救生装备（合肥）有限公司，
系发行人整体变更为股份有限公司前的名称
天鹅制冷 指 合肥天鹅制冷科技有限公司，系发行人全资子公司
江航爱唯科 指 安徽江航爱唯科环境科技有限公司，系发行人之参股公司
中国航空工业集团有限公司、中国航空工业集团公司、中国航空工
业第一集团公司（2008年10月21日，国务院作出《国务院关于组
航空工业集团 指 建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95号），在
中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司全部所属
企事业单位基础上组建中国航空工业集团公司。）
中航机载 指 中航机载系统有限公司
中航产投 指 中航航空产业投资有限公司
国新资本 指 国新资本有限公司
宁波浩蓝 指 宁波梅山保税港区浩蓝鹰击投资管理中心（有限合伙）
中兵宏慕 指 中兵宏慕（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）
江西军工 指 江西省军工控股集团有限公司
共青城航向 指 共青城航向投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城航创 指 共青城航创投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城航仕 指 共青城航仕投资管理合伙企业（有限合伙）
航宇救生 指 航宇救生装备有限公司
江淮航空 指 安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司
合肥皖安航空装备有限责任公司、合肥皖安机械厂（2005 年 10 月
皖安航空 指 12日，中国航空工业第一集团公司作出《关于合肥皖安机械厂实施
公司制改制方案的批复》（航资[2005]725号），合肥皖安机械厂改制
为合肥皖安航空装备有限责任公司）
中航财司 指 中航工业集团财务有限责任公司
江投公司 指 合肥江航投资发展有限公司
航空普宸 指 合肥航空普宸汽车零部件有限公司
普悦汽保 指 合肥普悦汽保设备有限公司
江航医疗 指 江苏苏航医疗设备有限公司，曾用名“江苏江航医疗设备有限公司”
制冷工程 指 安徽省空调制冷工程有限公司
天鹅电器 指 合肥天鹅电器有限公司
天构建筑 指 合肥天构建筑工程有限公司
天源制冷 指 安徽天源制冷设备有限公司
天工物业 指 合肥天工物业管理有限公司
江航资管 指 合肥江航资产管理有限公司
江航健康 指 常州江航健康科技有限公司，曾用名“江苏江航健康科技有限公司”
一航万科 指 合肥一航万科地产有限公司
安庆万航 指 安庆万航制冷科技有限公司
《公司章程》 指 现行有效的《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》
报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1月-6月
本所 指 北京市嘉源律师事务所
《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次
本律师工作报告 指 公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（嘉源（2019）
-01-448）
法律意见书 指 《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（嘉源（2019）-01-444）
本所经办律师 指 黄国宝律师、傅扬远律师
中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本律师工作报告中不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
本次发行并上市或本 发行人本次申请公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市
次发行上市或本次发 指 之行为
行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
安徽证监局 指 中国证券监督管理委员会安徽监管局
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
保荐人、保荐机构 指 中信证券股份有限公司、中航证券有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中航证券 指 中航证券有限责任公司
会计师、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
《审计报告》 指 除非本律师工作报告另有说明，否则指会计师对公司2016、2017、
2018年度以及2019年1月-6月财务报表出具的《审计报告》（众环
审字（2019）023461号）
《纳税情况说明的鉴 指 《合肥江航飞机装备股份有限公司纳税情况说明的鉴证报告》（众
证报告》 环专字（2019）022896号）
《内控鉴证报告》 指 《合肥江航飞机装备股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字
（2019）022895号）
法律法规 指 截至本律师工作报告出具日，中国已经正式公布并实施且未被废止
的法律、法规、规章和规范性文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注
《调整适用有关规定的决定》及
法>的决定》 指 《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发
行注册制改革中调整适用有关规定期限的
决定》
《首发注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《审核规则》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
《章程指引》 指 中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2019年修订）》
《公开发行证券公司 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的
信息披露的编报规则 指 法律意见书和律师工作报告》（证监发﹝2001﹞37号文）
第12号》
元 指 人民币元
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：合肥江航飞机装备股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
嘉源（2019）-01-448
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，包括但不限于就本次发行上市出具律师工作报告及法律意见书。
本律师工作报告依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具法律意见书及本律师工作报告之目的，本所对本次发行上市的相关法律事项进行了调查，查阅了本所认为出具本律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于本次发行上市的授权和批准、发行人发行股票的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易与同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人《招股说明书》法律风险的评价等方面的有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所认为出具本律师工作报告必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策、内部控制、境外法律事项等发表意见。本所在本律师工作报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性分析报告、内控报告和境外法律事项中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、资产评估、投资分析、内部控制、境外法律事项等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据中国证监会于2007年11月20日发布的关于印发《第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第2号》（证监法律字[2007]14号）的相关规定，本所仅向发行人为本次发行上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意公司按中国证监会或上交所的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本律师工作报告的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，并且就引用部分应取得本所经办律师的审阅确认。
本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随本次发行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本律师工作报告如下：
引 言
一、 本所及本所经办律师简介
本所于 2000 年 1 月 27 日经北京市司法局批准设立，持有统一社会信用代码为31110000E000184804号的《律师事务所执业许可证》。
本所法定地址为：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408。邮政编码为：100031。
本所为专业从事证券、投资、金融、并购等法律服务的律师事务所，为企业提供包括新股发行、上市公司增发、配股、上市公司资产重组、公司收购、企业改制重组、债转股、公司常年证券法律服务等专项法律服务。
本所为本次发行上市出具律师工作报告的签字律师为黄国宝律师、傅扬远律师。
黄国宝律师，2001 年毕业于北京大学，获法律硕士学位；2007 年毕业于美国INDIANA UNIVERSITY法学院，获法学硕士学位，2004年取得法律职业资格。黄国宝律师曾参与中持水务股份有限公司、青岛汇金通电力设备股份有限公司、河南清水源科技股份有限公司、河南科迪乳业股份有限公司、北京威卡威汽车零部件股份有限公司、北京京能热电股份有限公司、风神轮胎股份有限公司、许昌远东传动轴股份有限公司、中国汽车工程研究院股份有限公司首次公开发行 A 股与上市，曾参与凌云工业股份有限公司、中航重机股份有限公司、四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行，曾参与北京京能热电股份有限公司和风神轮胎股份有限公司的股权分置改革等项目。黄国宝律师具有军工保密资质。黄律师的联系电话为010-66413377。
傅扬远律师为本所合伙人。傅扬远律师于2005年毕业于武汉理工大学，获法学学士学位，后毕业于上海财经大学，获法学硕士学位，2008 年取得法律职业资格，主要从事公司融资相关法律业务。傅扬远律师曾参与南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行A股并在主板上市项目、港中旅华贸物流股份有限公司首次公开发行A股并在主板上市项目、厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司首次公开发行 A 股并在中小企业板上市项目、浙江森马服饰股份有限公司首次公开发行 A 股并在中小企业板上市项目、海通恒信国际租赁股份有限公司首次公开发行H股并在香港联交所上市项目、方达控股香港联交所上市项目、华检医疗控股有限公司香港联交所上市项目、国药控股股份有限公司首次公开发行 H 股并在香港联交所上市项目、湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产重组项目、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产重组项目、黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行项目、杭州泰格医药科技股份有限公司非公开
发行项目、华域汽车系统股份有限公司非公开发行项目、上海汽车集团股份有限公司非
公开发行项目、春秋航空股份有限公司非公开发行项目、南京医药股份有限公司非公开
发行A股项目（承销商律师）、上海汽车集团股份有限公司发行公司债项目、黑牡丹（集
团）股份有限公司发行公司债项目、浙江富春江水电设备股份有限公司非公开发行项目
等企业改制重组和上市工作。傅扬远律师具有军工保密资质。傅扬远律师的联系电话为
021-60452660。
本所及上述经办律师未受到过任何行政处罚。
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程
本所参与本项目的工作时间自2018年8月开始至今。参与项目相对固定人员为4人，最多时达7人。自2018年8月至本律师工作报告出具日，累计工作时间约为2,300小时。
为制作本律师工作报告，本所按照有关中国法律法规和主管部门的要求，就本次发行上市涉及的有关事实和法律问题进行了调查。在调查工作中，本所向发行人提交了应向本所经办律师提供的资料清单，并得到了发行人依据资料清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等文件、资料和说明构成本所经办律师出具本律师工作报告的基础。本所经办律师并就本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关董事、监事、高级管理人员及工作人员作了询问并进行了必要的讨论。
此外，对于本所经办律师认为对本次发行上市有重要影响而又缺少资料支持的问题，本所还向发行人发出了书面询问或备忘录，并取得了发行人出具的对有关事实和法律问
题的确认函、由发行人获取并向本所提供的政府有关主管部门的证明文件等。
本所经办律师特别提示发行人，在上述确认函或证明文件中作出的确认或者证明事项的真实性、准确性及提供的信息将被本所经办律师所信赖，发行人应当对其确认或证明事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所经办律师所得到的由发行人出具或提供的确认函、承诺函或者证明文件，也构成本所经办律师出具本律师工作报告和法律意见书的支持性资料。
自2018年8月至今，本所作为发行人律师为本次发行上市提供专项法律服务。本所法律服务工作大致分以下阶段：
1、尽职调查
本所接受发行人委托后，即对发行人进行了全面尽职调查，包括但不限于发行人的历史沿革，发行人拥有的主要财产、重大债权债务、业务情况、关联交易及同业竞争、法人治理结构及股东大会、董事会、监事会规范运作、税务、环境保护、合法经营等有关情况，并对发行人存在的问题进行了重点调查与分析。
2、处理有关法律问题，提供法律意见及建议
针对调查了解到的发行人在历史沿革、关联交易、法人治理结构、资产权属、合规经营等方面存在的问题，本所提出了明确的法律意见，并协助发行人予以完善和更正。针对须发行人及中介机构重视或处理的事项，本所制作了书面备忘录。
3、协助制作有关法律文件
本所参与本项目以来，协助发行人制定或修改了有关文件，包括根据《公司法》、《上市规则》、《章程指引》等中国法律法规制定或修改的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等公司治理文件以及其他有关文件。
4、辅导及培训
本所为发行人规范运作及本次发行上市相关事宜提供了相关培训、辅导。
5、制作律师工作报告和法律意见书
本所在进行大量调查以及对发行人有关问题作出处理及完善的基础上，制作了本律师工作报告和法律意见书。本所经办律师根据本所的内核制度向本所内核委员会提交了本律师工作报告、法律意见书及其他申报文件，并根据内核委员会的内核意见对相关文件进行了修订和完善。
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 本次发行上市已获得发行人2019年第二次临时股东大会的批准和授权
1. 2019年9月11日，发行人召开第一届董事会第二次会议，参加本次会议的董
事应到9名，实到董事9名，会议的召开符合《公司法》第一百一十条和第一
百一十一条关于召开董事会会议的法定条件及《公司章程》的规定。全体与会
董事逐项审议并一致通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股
票并在科创板上市的议案》、《关于授权公司董事会及其获授权人士办理公司首
次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金投资
项目及可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股
票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于
份有限公司上市后前三年股东分红回报规划>的议案》、《关于填补被摊薄即期
回报的相关措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行人
民币普通股（A股）股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措
施的议案》、《关于认定公司核心技术人员的议案》、《关于首次公开发行人民币
普通股（A股）股票并在科创板上市后适用的
司章程（草案）>的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股
票并在科创板上市后适用的的议案》、《关于公
司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后适用的
议事规则（草案）>的议案》、《关于修改并制定公司上市后适用的相关制度的
议案》、《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》、《关于公司会计政
策变更的议案》、《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并
在科创板上市的中介机构的议案》、《关于调整整体变更设立股份公司时对应
净资产的议案》和《关于批准首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科
创板上市、
江航飞机装备股份有限公司关于内部控制的自我评价报告>的议案》等议案，
并决定于2019年9月27日召开2019年第二次临时股东大会。
2. 2019年9月27日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，逐项审议通过
了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、
《关于授权公司董事会及其获授权人士办理公司首次公开发行人民币普通股
（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及可行性方案的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前滚存利
润分配方案的议案》、《关于
东分红回报规划>的议案》《、关于填补被摊薄即期回报的相关措施的议案》《、关
于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定
股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在
科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于首次公开发
行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后适用的
份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在科创板上市后适用的的议案》、《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后适用的
事会议事规则（草案）>的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在科创板上市后适用的的议案》、《关
于修改并制定公司上市后适用的相关制度的议案》、《关于审核确认公司报告
期内关联交易的议案》、《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股（A股）股
票并在科创板上市的中介机构的议案》和《关于调整整体变更设立股份公司时
对应净资产的议案》等议案。
3. 根据上述股东大会决议，发行人本次发行上市方案如下：
（1） 发行股票的种类：本次发行上市的股票种类为中国境内人民币普通股
（A股）；
（2） 发行股票的面值：本次发行上市的股票每股面值为人民币1.00元；
（3） 发行股票的数量：本次发行上市全部为公开发行新股，公司原股东在
本次发行上市中不公开发售股份。公司本次拟向社会公开发行不低于
100,936,117股的人民币普通股（A股），公开发行股票数量不低于本
次发行后公司股份总额的25.00%；
（4） 发行对象：符合资格的网下投资者和在上海证券交易所科创板开户的
自然人、法人及其他投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外）
或中国证券监督管理委员会规定的其他对象；
（5） 定价方式：通过向网下投资者（指经中国证券业协会注册的证券公司、
基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资
者和私募基金管理人等专业机构投资者询价确定）询价的方式确定发
行价格，或者通过证券监管部门认可的其他方式确定；
（6） 发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上市值申购定价发
行相结合的方式，或中国证监会批准的其他方式；
（7） 战略配售：保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体
按照上海证券交易所相关规定执行，保荐机构及其相关子公司后续将
按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上
海证券交易所提交相关文件；
（8） 申请上市地点：上海证券交易所；
（9） 费用承担：承销费、保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费等
相关费用由公司承担，在发行新股所募集资金中扣减；
（10）决议有效期：本次发行上市决议自提交股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
（二） 本次股东大会授权公司董事会办理本次发行上市事宜的授权程序和范围均合
法有效。
经本所核查，发行人2019年第二次临时股东大会同意授权董事会办理本次发
行上市事宜，包括：
（1） 根据国家法律、法规、规范性文件的规定以及公司股东大会决议，制
定和实施本次发行上市的具体方案。
（2） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求和
证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定本次发行上市
的发行股票数量、定价方式、发行对象、发行方式及发行起止日期等
相关事项。
（3） 审阅、修订及签署与本次发行上市相关的文件，包括但不限于招股说
明书、招股意向书及其他相关文件。
（4） 批准、签署本次发行上市募集资金投资项目涉及的合同、协议及相关
法律文件。
（5） 根据有关法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、上海证券交
易所要求，调整、修订本次发行上市方案及本次发行上市募集资金运
用方案，但须由股东大会重新作出决议的除外。
（6） 本次发行完成后向上海证券交易所申请股票上市流通等相关事宜。
（7） 根据本次发行结果，对公司章程中有关条款进行修改并办理公司注册
资本变更等相关工商登记事宜。
（8） 在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行
上市有关的其它一切事宜。
本所经审查后认为，发行人股东大会对董事会的该等授权程序、授权内容及
范围合法、有效，授权内容及范围不违反现行相关法律规定。
（三） 发行人本次发行上市尚须经上交所审核通过并报请中国证监会履行发行注册
程序。
综上，本所认为：
1. 发行人股东大会已依据《公司法》、《公司章程》规定的程序，作出批准本次发
行上市的相关决议，决议内容合法有效。
2. 发行人董事会全权办理本次发行上市具体事宜，已经获得发行人股东大会的适
当授权，授权范围、程序合法有效。
3. 根据中国法律法规的规定，本次发行上市尚须经上交所审核通过并报请中国证
监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人系由江航有限整体变更设立的股份有限公司
发行人前身为江航有限，成立于2007年12月28日。2019年6月25日，江航
有限整体变更设立为江航股份，具体情况详见本律师工作报告之“四、发行人
的设立”的相关内容。
（二） 发行人依法有效存续
1. 根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
2. 发行人现持有合肥市市场监督管理局于2019年6月25日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：913401006709173443）。根据该营业执照，发行人类型
为其他股份有限公司（非上市），住所为安徽省合肥市包河工业区延安路 35
号，法定代表人为宋祖铭，注册资本为叁亿零贰佰捌拾万捌仟叁佰伍拾圆整，
营业期限为长期，经营范围为：“航空氧气系统、空勤氧气系统、飞机客舱设
备设施、应急供氧装置、发动机补氧系统、惰性化防护系统、航空燃油箱系统、
起落架、航空航天环控生保设备、航空航天个体防护装置、地面氧气防护装置、
外挂吊舱、航空地面设备、非标检测设备、非标训练设备、制氧装置、敏感元
件、传感器、制冷设备、民用制氧机、医用制氧机、空气净化器、水净化器、
机电产品的研究、设计、试验、生产、销售、维修、保养及技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3. 根据本所在“国家企业信用信息公示系统”的查询，江航股份的登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”。根据江航股份提供的资料及其确认，并经本
所核查，截至本律师工作报告出具日，江航股份不存在根据中国法律法规和《公
司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
1. 发行人系由江航有限整体变更设立的股份有限公司。
2. 发行人依法有效存续，不存在根据中国法律法规和《公司章程》的规定需要终
止的情形。
3. 发行人具备申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次向社会公开发行股票，经本所逐条核查，发行人本
次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《上市规则》
以及《审核规则》规定的下列公开发行新股的实质条件：
（一） 发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的实质条件
1. 根据发行人于2019年9月27日召开的2019年第二次临时股东大会作出的决
议，发行人本次拟发行的股票为每股面值为1元的人民币普通股（A股），每
股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何认股人所认购股份每
股均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人于2019年9月27日召开的2019年第二次临时股东大会作出的决
议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行的有效期、
发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件
1. 根据发行人与中信证券、中航证券签署的《合肥江航飞机装备股份有限公司（作
为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人、主承销商）中航证券证券
公司（作为保荐人、主承销商）关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在
科创板上市之承销及保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐资格的中信
证券、中航证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款的规定。
2. 经本所核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下
设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委
员会，建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度，公司具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告第
十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合
《证券法》第十三条第一款第一项的规定。
3. 根据会计师出具的《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度及
2019 年度 1-6 月份期间经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为
-63,270,438.53元、5,814,462.92元、38,874,948.20元和58,177,045.59元（净
利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），发行人具有持续盈利能力，
财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第二项的规定。
4. 根据《审计报告》、发行人主管税务部门出具的证明、发行人出具的书面确认
以及本所作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人最近三年及一
期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条
第一款第三项、第五十条第一款第四项的规定。
5. 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人目前股本总额为
302,808,350 元，根据本次发行上市方案，本次拟向社会公开发行的股份总数
为不低于100,936,117股，本次发行上市完成后，发行人股本总额超过4亿元，
社会公众持有股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条
第一款第二项和第三项的规定。
（三） 发行人符合《首发注册办法》规定的公开发行新股的实质条件
1. 发行人系由江航有限以经审计的扣除专项储备后按原账面净资产值折股整体
变更而来的股份有限公司，自江航有限成立之日（即2007年12月28日）起
计算，发行人持续经营时间已在3年以上，符合《首发注册办法》第十条第一
款“发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司”的规定。
2. 如本律师工作报告正文第三部分“本次发行上市的实质条件”之“（二）发行
人符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件”及第十四部分“发行人股
东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”相关内容所述，发行人已依法
设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事工作
制度、董事会秘书工作制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条第一款“具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责”的规定。
3. 根据会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》、发行人的书面确认以及本
所作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由会
计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发注册办法》第十一条第一款的
规定。
4. 根据会计师出具的无保留结论的《内控鉴证报告》、发行人的书面确认以及本
所作为非相关专业人士所能够作出的理解和判断，发行人的内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发注册办法》
第十一条第二款的规定。
5. 经本所核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合
《首发注册办法》第十二条的规定：
（1）如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”相关内容所述，发
行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者
显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条第（一）项的规
定；
（2）如本律师工作报告正文第六部分“发起人和股东”之“（五）控股股东
和实际控制人”、第七部分“发行人的股本及其演变”、第八部分“发
行人的业务”、第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员及其变化”相关内容所述，发行人主营业务、控制权、管理团
队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及
核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没
有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发
注册办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）如本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”、第十一部分“发
行人的重大债权债务”、第二十部分“发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”
相关内容所述并根据发行人出具的书面确认文件，发行人不存在主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册办法》第十二条第（三）
项的规定。
6. 根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为“航
空氧气系统、空勤氧气系统、飞机客舱设备设施、应急供氧装置、发动机补氧
系统、惰性化防护系统、航空燃油箱系统、起落架、航空航天环控生保设备、
航空航天个体防护装置、地面氧气防护装置、外挂吊舱、航空地面设备、非标
检测设备、非标训练设备、制氧装置、敏感元件、传感器、制冷设备、民用制
氧机、医用制氧机、空气净化器、水净化器、机电产品的研究、设计、试验、
生产、销售、维修、保养及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”。该等经营范围已经合肥市市场监督管理局核准并
备案。
经本所核查及发行人的书面确认，发行人主营于航空装备及特种制冷领域，主
要产品涵盖航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空产品
以及军民用特种制冷设备，该主营业务未超出其经核准的经营范围，发行人的
生产经营活动符合相关法律法规的规定和发行人《公司章程》的约定（详见本
律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”相关内容所述）。
经查询中国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》，发行人主要产品中的“航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞
机副油箱等航空产品”属于“第一类 鼓励类”产业中的“十八、航空航天”
之“3、机载设备、任务设备、空管设备和地面保障设备系统开发制造”，符
合国家的产业发展政策。
据此，本所认为，发行人的生产经营符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定。
7. 根据相关主管政府部门出具的证明、本所对部分主管政府部门的访谈、发行人
及其控股股东、实际控制人出具的《确认函》以及本所通过公开信息的查询结
果，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首
发注册办法》第十三条第二款的规定。
8. 根据发行人董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明及其出具的书面
确认文件并经本所查询监管部门及证券交易所网站已发布的信息，截至本律师
工作报告出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》
第一百四十六条的情形，具备法律、行政法规和中国证监会规章及规范性文件
规定的任职资格，且不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
结论意见等情形，符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。
（四） 发行人符合《上市规则》和《审核规则》规定的市值及财务指标
根据会计师出具的《审计报告》，发行人2018年度的营业收入为660,988,365.32
元，结合发行人最近一次外部股权融资情况，发行人预计市值不低于10亿元；
发行人2018年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较
低者为计算依据）为38,874,948.20元。
据此，本所认为，发行人预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营
业收入不低于1亿元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项及《审
核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
综上，本所认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《上
市规则》和《审核规则》规定的各项实质条件，本次发行上市尚须上交所审核
通过并报中国证监会履行发行注册程序。
四、 发行人的设立
（一） 江航有限整体变更为股份公司的方式和程序
发行人系依据《公司法》的相关规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限
公司。发行人设立的具体程序如下：
1. 2019年5月28日，国家国防科技工业局作出《关于合肥江航飞机装备有限公
司改制并上市军工事项审查的意见》（科工计[2019]615 号），经对相关军工事
项进行审查，原则同意江航有限改制并上市。
2. 2019年5月31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》。
根据该《审计报告》（瑞华专审字[2019]48440008号），根据该《审计报告》，
截至2019年1月31日，江航有限经审计的净资产值为649,390,090.89元，扣
除专项储备8,511,557.78元后经审计的净资产值为640,878,533.11元。
3. 2019年6月10日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《合肥江航飞机装备
有限公司拟改制成股份公司涉及之合肥江航飞机装备有限公司股东全部权益
项目评估报告》（天兴评报字（2019）第0288号）。根据该《资产评估报告》，
截至评估基准日2019年1月31日，江航有限经评估净资产值为116,630.35
万元。
4. 2019年6月14日，江航有限召开股东会并作出决议，同意江航有限整体变更
为股份有限公司，江航有限的所有资产、业务、债权、债务及其他一切权益、
权利、义务，自公司变更登记为股份有限公司之日起，由变更后的股份有限公
司承继等变更为股份公司的相关议案。
5. 2019年6月14日，江航有限其时登记在册的全体9名股东作为发起人共同签
署了《合肥江航飞机装备股份有限公司发起人协议》，同意共同作为发起人，
在江航有限基础上，采取整体变更的方式设立合肥江航飞机装备股份有限公司。
6. 2019年6月20日，航空工业集团就中航机载的《关于合肥江航飞机装备有限
公司股份制改革相关事项的请示》（机载[2019]367号）作出《关于合肥江航飞
机装备有限公司国有股权管理有关问题的批复》（航空资本[2019]562号），原
则同意江航有限整体变更设立江航有限的国有股权管理方案。
7. 2019年6月25日，公司召开股份公司创立大会暨2019年第一次临时股东大
会并作出决议，审议通过了《关于合肥江航飞机装备股份有限公司筹办情况的
报告》、《关于整体变更设立合肥江航飞机装备股份有限公司的议案》、《关于选
举合肥江航飞机装备股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举合肥
江航飞机装备股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等与设立股份
公司相关的议案。
8. 2019年6月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞
华验字[2019]48440001号），经其审验，截至2019年6月25日止，合肥江航
（筹）之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的江航有限截至
2019年1月31日止经审计的扣除专项储备后净资产640,878,533.11元，其中
302,808,350.00元折合为合肥江航（筹）的股本，股份总额为302,808,350股，
每股面值1元，缴纳注册资本302,808,350.00元整，余额338,070,183.11元作
为资本公积。
2019年8月27日，中审众环出具《合肥江航飞机装备股份有限公司验资情况
复核说明》（众环专字（2019）022970号），经其复核，中审众环确认：“因
往来款项坏账准备及预提的产品维修费调整影响，合肥江航作价折股净资产
（合肥江航母公司 2019 年 1 月 31 日净资产）扣除专项储备影响后调减
2,941,084.35 元。2019 年 1 月 31 日经审计的扣除专项储备后净资产人民币
637,937,448.76元，其中人民币302,808,350.00元折合为合肥江航的股本，股
份总额为 302,808,350.00 股，每股面值人民币 1 元，缴纳注册资本人民币
302,808,350.00元整，余额人民币335,129,098.76元作为资本公积。除上述调
整外，瑞华所为合肥江航 2019 年 6 月 25 日增资出具的瑞华验字（2019）
48440001号验资报告的审验结论是公允的。”
9. 2019年6月25日，公司就整体变更设立股份公司事项在合肥市市场监督管理
局办理了工商登记手续，并换领了新的《营业执照》。根据该《营业执照》，公
司名称为“合肥江航飞机装备股份有限公司”，类型为“其他股份有限公司（非
上市）”，注册资本为302,808,350元，公司营业期限为长期。
根据发行人的《公司章程》，发行人设立时的股权结构如下：
序号 发起人名称 持股数（股） 股份比例（%）
1 中航机载 165,608,350 54.6908
2 中航产投 57,200,000 18.8898
3 国新资本 24,885,900 8.2184
4 宁波浩蓝 14,588,900 4.8179
序号 发起人名称 持股数（股） 股份比例（%）
5 江西军工 13,262,600 4.3799
6 中兵宏慕 13,262,600 4.3799
7 共青城航向 4,800,000 1.5852
8 共青城航仕 4,600,000 1.5191
9 共青城航创 4,600,000 1.5191
合计 302,808,350 100.0000
综上，本所认为：
江航有限整体变更为股份公司的程序及方式符合当时法律法规的规定，并于合
肥市市场监督管理局完成了相应的工商登记手续，发行人就其整体变更行为无
需另行获得其他审批或批准。
（二） 江航有限整体变更为股份公司的资格和条件
经本所核查，江航有限整体变更为股份公司时具备《公司法》规定的相关条件：
1. 江航有限整体变更为股份公司时的 9 名发起人均为依中国法律注册成立并合
法存续的企业法人或合伙企业，其等住所均在中国境内（详见本律师工作报告
正文第六部分“发起人和股东”的相关内容），符合《公司法》第七十八条关
于股份有限公司发起人人数不少于 2 人且半数以上的发起人在中国境内有住
所的规定，具备《公司法》第七十六条第（一）项规定的设立条件。
2. 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字
[2019]48440001号）和中审众环出具的《合肥江航飞机装备股份有限公司验资
情况复核说明》（众环专字（2019）022970号），股份公司注册资本为302,808,350
元，符合《公司法》第八十条关于股份有限公司采取发起设立方式设立的，注
册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额的规定，具备《公
司法》第七十六条第（二）项规定的设立条件。
3. 江航有限整体变更为股份公司时，经具备从事证券期货相关业务资格的会计师
事务所审计确认的净资产额折合的股份公司股份，全部由全体发起人认购和持
有，符合《公司法》第八十三条关于发起设立股份有限公司由发起人认足股份
有限公司应发行的全部股份的规定。
4. 根据江航有限整体变更为股份公司的折股方案，江航有限以经审计扣除专项储
备后的净资产额640,878,533.11元折为股份公司的股本总额为302,808,350.00
元，符合《公司法》第九十五条关于有限责任公司变更为股份有限公司时，折
合的实收股本总额不得高于有限责任公司净资产额的规定。
5. 全体发起人承担江航股份的筹办事务，包括签署发起人协议，明确各自在股份
公司设立过程中的权利和义务，办理有关认缴出资和验资手续，并及时由依法
设立的验资机构验资出具验资报告并召开创立大会暨股份公司首次股东大会，
审议通过股份发行和筹办事项，符合《公司法》第七十九条、第八十九条之规
定。
综上，江航股份的股份发行和筹办事项符合法律规定，具备《公司法》第七十
六条第（三）项规定的设立条件。
6. 经本所核查，发行人创立大会暨2019年第一次临时股东大会审议通过了《公
司章程》，该《公司章程》之条款具备《公司法》第八十一条规定需载明的事
项，并符合《公司法》第七十六条第（四）项之规定。
7. 经本所核查，发行人经合肥市市场监督管理局核准使用“合肥江航飞机装备股
份有限公司”作为公司名称；发行人创立大会暨2019年第一次临时股东大会
选举产生了第一届董事会成员，并选举产生第一届监事会股东代表监事，与发
行人职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第一届监事会；发行人第
一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、总会计
师、董事会秘书，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，并以原有限责任
公司的住所作为公司住所，符合《公司法》第七十六条第（五）项及第（六）
项之规定。
（三） 整体变更为股份公司过程中签署的协议
2019年6月14日，江航有限整体变更江航股份时，全体发起人签署了《合肥
江航飞机装备股份有限公司发起人协议》，约定了江航股份的发起人、股份公
司的设立、经营范围、经营期限、注册资本和股份总数、发起人的权利和义务、
股份公司的组织机构、股份公司的设立费用、有限公司债权债务及人员的处理、
章程草案、股份公司的筹办、发起人的声明和保证、违约责任、不可抗力、法
律适用及争议解决、协议的生效、修改、变更、终止等内容。
综上，本所认为，
上述协议的内容及形式符合《公司法》、《合同法》及其他法律法规的规定，
上述协议合法有效，对各发起人具有法律约束力，不会引致整体变更行为存在
潜在纠纷。
（四） 整体变更为股份公司时的审计、资产评估及验资
1. 2019年5月31日，具备从事证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具《审计报告》（瑞华专审字[2019]48440008号）。根据该《审
计报告》，截至2019年1月31日，江航有限扣除专项储备后经审计的净资产
值为640,878,533.11元。
2. 2019年6月10日，具备从事证券期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估
有限公司出具《合肥江航飞机装备有限公司拟改制成股份公司涉及之合肥江航
飞机装备有限公司股东全部权益项目评估报告》（天兴评报字（2019）第0288
号）。根据该《资产评估报告》，截至2019年1月31日，江航有限经评估净
资产值为1,166,303,418.10元。
3. 2019年6月25日，具备从事证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2019]48440001号），经其审验，
验证截至2019年6月25日，合肥江航（筹）之全体发起人已按发起人协议、
章程之规定，以其拥有的江航有限截至2019年1月31日止经审计扣除专项储
备后净资产640,878,533.11元，其中302,808,350.00元折合为合肥江航（筹）
的股本，股份总额为 302,808,350 股，每股面值 1 元，缴纳注册资本
302,808,350.00元整，余额338,070,183.11元作为资本公积。
4. 2019年8月27日，中审众环出具《关于
变更为股份有限公司涉及的合肥江航飞机装备有限公司净资产审计报告>的复
核报告》（众环专字（2019）022969号），经中审众环复核，中审众环确认：
“本所确认的合肥江航母公司2019年1月31日净资产646,891,895.90元，瑞
华所确认的合肥江航母公司2019年1月31日净资产649,390,090.89元，扣除
专项储备影响-442,889.36元后，差异金额-2,941,084.35元，主要差异系往来款
项坏账准备及预提的产品维修费调整影响。”
5. 2019年8月27日，中审众环出具《合肥江航飞机装备股份有限公司验资情况
复核说明》（众环专字（2019）022970号），经其复核，中审众环确认：“因
往来款项坏账准备及预提的产品维修费调整影响，合肥江航作价折股净资产
（合肥江航母公司 2019 年 1 月 31 日净资产）扣除专项储备影响后调减
2,941,084.35 元。2019 年 1 月 31 日经审计的扣除专项储备后净资产人民币
637,937,448.76元，其中人民币302,808,350.00元折合为合肥江航的股本，股
份总额为 302,808,350.00 股，每股面值人民币 1 元，缴纳注册资本人民币
302,808,350.00元整，余额人民币335,129,098.76元作为资本公积。除上述调
整外，瑞华所为合肥江航 2019 年 6 月 25 日增资出具的瑞华验字（2019）
48440001号验资报告的审验结论是公允的。”
6. 2019年9月11日及2019年9月27日，合肥江航分别召开了第一届董事会第
二次会议及2019年第二次临时股东大会，就上述调整合肥江航截至股改基准
日2019年1月31日母公司净资产事项，审议通过了反映上述中审众环关于江
航有限截至股改基准日2019年1月31日净资产调整的《关于调整整体变更设
立股份公司时对应净资产的议案》。
综上，本所认为：
发行人已经按照《公司法》第八十二条、第八十三条及其他法律法规的规定，
聘请具备从事证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构及验资机构，在江
航有限整体变更为股份公司过程中分别进行了必要的审计、评估及验资程序。
此外，上述股改净资产调整是对发行人财务状况信息的准确体现和更正，并未
影响发行人股改时点的股本，亦不影响发行人注册资本充实情况，且该等股改
时点净资产调整事项业经发行人董事会、股东大会审议通过，审议程序合法有
效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
（五） 关于发行人的创立大会暨2019年第一次临时股东大会
根据发行人提供的创立大会暨2019年第一次临时股东大会的会议通知、议案、
表决票、决议及会议记录等相关会议文件，发行人创立大会暨2019年第一次
临时股东大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及所议事项和内容
符合中国法律法规的规定。发行人创立大会暨2019年第一次临时股东大会所
形成的决议真实、合法、有效。
综上，本所认为：
1. 发行人的设立程序及方式符合当时法律法规的规定，并于合肥市市场监督管理
局完成了相应的工商变更登记手续，发行人就其整体变更行为无需另行获得其
他审批或批准。
2. 江航有限整体变更为股份公司时具备《公司法》规定的相关条件。
3. 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合《公司法》、《合同法》及其
他法律法规的规定，上述协议合法有效，对各发起人具有法律约束力，不会引
致整体变更行为存在潜在纠纷。
4. 发行人已经按照《公司法》第八十二条、第八十三条及其他法律法规的规定，
聘请具备从事证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构及验资机构，在江
航有限整体变更为股份公司过程中分别进行了必要的审计、评估及验资程序。
5. 发行人创立大会的程序、所议事项及会议决议符合中国法律法规的要求。
五、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料及其确认，本所对发行人在业务、资产、人员、机构、
财务等方面的独立情况进行了逐项核查，具体情况如下：
（一） 业务的独立性
1. 发行人的产品及其经营独立。发行人主营于航空装备及特种制冷领域，主要产
品涵盖航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空产品以及
军民用特种制冷设备。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发
行人之间不存在同业竞争，发行人独立经营前述业务，不存在对控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业的依赖，不存在严重影响独立性或显失公平的关
联交易（详见本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”相关内容
所述）。
2. 发行人的业务资质独立。发行人已取得开展业务活动所必须的全部资质证书
（详见本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”相关内容所述）。在业务
资质方面，发行人不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3. 发行人的供应、生产、销售独立。发行人具有独立完整的供应、生产、销售系
统，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
4. 根据发行人控股股东中航机载、实际控制人航空工业集团出具的《关于避免同
业竞争的承诺函》以及最近三年关联交易的协议等资料，并经本所经办核查，
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在与其控股股东、实际控
制人及其控制的企业从事构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，
且不存在严重影响独立性或显示公平的关联交易。
（二） 资产的独立性
1. 发行人是由江航有限以整体变更方式设立的股份有限公司，组织形式的变更未
导致发行人的资产发生实质性变动，与发行人业务相关的主要经营性资产已由
江航有限变更至发行人名下。
2. 发行人独立、合法拥有与其生产、经营和办公相关的场所、办公设备等配套设
施的所有权或者使用权，并合法拥有专利、商标、计算机软件著作权、域名等
无形资产的所有权，该等资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业占用、支配的情形。
3. 发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公
司及其他股东利益的情形。
（三） 人员的独立性
1. 发行人实行劳动合同制度，并依照国家或地方相关法律法规制定了独立的人事
管理制度，劳动、人事、工资管理等事项均独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。
2. 发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书）均
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人的财
务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四） 机构的独立性
1. 截至本律师工作报告出具日，发行人的机构设置情况如下：
股东大会
监事会 战略委员会
董事会办公室 董事会 薪酬与考核委员会
提名委员会
董事会秘书
总经理 审计委员会
证券事务代表
综 规 人 财 科 工 生 质 党 纪 技 配 生 特 机 热 供 副 敏 氧
合 划 力 务 技 艺 产 量 建 检 术 送 产 种 加 表 氧 油 感 气
管 发 资 部 部 技 管 安 文 监 中 车 准 加 厂 厂 装 箱 元 设
理 展 源 术 理 全 宣 察 心 间 备 工 备 厂 件 备
部 部 部 部 部 部 群 审 厂 厂 厂 事 事
工 计 业 业
部 部 部 部
试 试
验 制
中 工
心 段
2. 发行人按照中国法律法规和《公司章程》的规定建立股东大会、董事会、监事
会，董事会和监事会对股东大会负责。
3. 发行人董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会
等4个专门委员会，发行人建立独立董事工作制度、经理工作细则、董事会秘
书工作制度等公司治理制度。
4. 发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
（五） 财务的独立性
1. 发行人设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算
体系，能够独立的作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务
管理制度。
2. 发行人拥有独立的银行基本账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共享银行账户。
3. 发行人依法办理了税务登记并独立进行纳税申报和履行纳税义务。
4. 发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》已对
股东大会、董事会关于对外投资、对外担保、关联交易及资产处置等财务决策
授权权限作出明确规定，不存在控股股东、实际控制人干预发行人财务决策的
情况。
综上，本所认为：
发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统及面向市场自主
经营的能力。
六、 发起人和股东
（一） 发起人
根据发行人提供的资料，江航有限整体变更为江航股份的发起人包括中航机载、
中航产投、国新资本、宁波浩蓝、中兵宏慕、江西军工、共青城航向、共青城
航仕和共青城航创共计9名企业股东。该等9名发起人于发行人设立时持股情
况如下：
序号 发起人 股份数量（股） 持股比例（%）
1 中航机载 165,608,350 54.6908
2 中航产投 57,200,000 18.8898
3 国新资本 24,885,900 8.2184
4 宁波浩蓝 14,588,900 4.8179
5 中兵宏慕 13,262,600 4.3799
6 江西军工 13,262,600 4.3799
7 共青城航向 4,800,000 1.5852
8 共青城航仕 4,600,000 1.5191
9 共青城航创 4,600,000 1.5191
合计 302,808,350 100.0000
根据公司提供的资料并经本所核查，上述发起人的基本情况如下：
1. 中航机载
中航机载为公司的发起人、控股股东，其于2010年10月通过股权无偿划转的
方式成为发行人股东，截止本律师工作报告出具日，中航机载持有公司
165,608,350股股份，占公司本次发行前股份总数的54.6908%。
根据中航机载现行有效的《营业执照》及其章程，截止本律师工作报告出具日，
中航机载的基本情况如下：
统一社会信用代码 91110000717827582W
成立日期 2010年7月23日
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室
法定代表人 张昆辉
经营期限至 长期
各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、
销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销
经营范围 售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、
机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专
用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信
息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全
与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）
根据本所在“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）的
查询结果，中航机载目前的登记状态为“开业”。
截至本律师工作报告出具日，中航机载的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
航空工业集团 499,777 100
合计 499,777 100
2. 中航产投
中航产投为公司的发起人，其于2018年4月通过非公开协议转让的方式成为
发行人股东，截止本律师工作报告出具日，中航产投持有公司57,200,000股股
份，占公司本次发行前股份总数的18.8898%。
根据中航产投现行有效的《营业执照》及其章程，截止本律师工作报告出具日，
中航产投的基本情况如下：
统一社会信用代码 9111000006728196XK
成立日期 2013年4月25日
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4220室
法定代表人 录大恩
经营期限至 长期
项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
经营范围 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
根据本所在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，中航产投目前的登记
状态为“开业”。
截至本律师工作报告出具日，中航产投的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
中航资本控股股份有限公司 100,000 100
合计 100,000 100
3. 国新资本
国新资本为公司的发起人，其于2018年6月通过北京产权交易所公开增资的
方式成为发行人股东，截止本律师工作报告出具日，国新资本持有公司
24,885,900股股份，占公司本次发行前股份总数的8.2184%。
根据国新资本现行有效的《营业执照》及其章程，截止本律师工作报告出具日，
国新资本的基本情况如下：
统一社会信用代码 91110000717843582F
成立日期 2014年8月20日
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市西城区南礼士路66号1号楼18层
法定代表人 郑则鹏
经营期限至 长期
股权投资；项目投资；投资管理、资产管理；投资咨询。（企业
经营范围 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动）
根据本所在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，国新资本目前的登记状
态为“开业”。
截至本律师工作报告出具日，国新资本的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
中国国新控股有限责任公司 1,000,000 100
合计 1,000,000 100
4. 宁波浩蓝
宁波浩蓝为公司的发起人，其于2018年6月通过北京产权交易所公开增资的
方式成为发行人股东，截止本律师工作报告出具日，宁波浩蓝持有公司
14,588,900股股份，占公司本次发行前股份总数的4.8179%。
根据宁波浩蓝现行有效的《营业执照》及其合伙协议，截止本律师工作报告出
具日，宁波浩蓝的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330206MA2844CN5F
成立日期 2017年1月25日
类型 有限合伙企业
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0541
执行事务合伙人 北京浩蓝行远投资管理有限公司（委派代表：杜娟娟）、天津中
冀普银股权投资基金管理有限公司（委派代表：杨晓英）
经营期限至 2067年1月24日
经营范围 投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
根据本所在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，宁波浩蓝目前的登记状
态为“存续”。根据本所在中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/，
下同）的查询结果，宁波浩蓝已于2018年6月22日在中国证券投资基金业协
会进行备案，基金编号为SCT258，其基金管理人天津中冀普银股权投资基金
管理有限公司、北京浩蓝行远投资管理有限公司已分别于2017年1月23日、
2016 年 12 月 23 日在中国证券投资基金业协会进行登记，登记编号分别为
P1061163、P1060638。
截至本律师工作报告出具日，宁波浩蓝的合伙人及出资情况如下：
序 合伙人名称 合伙人性质 出资额 出资比例
号 （万元） （%）
1 天津中冀普银股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.18
2 北京浩蓝行远投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.18
3 中冀投资股份有限公司 有限合伙人 8,300.00 97.64
合计 8,500.00 100.00
5. 中兵宏慕
中兵宏慕为公司的发起人，其于2018年6月通过北京产权交易所公开增资的
方式成为发行人股东，截止本律师工作报告出具日，中兵宏慕持有公司
13,262,600股股份，占公司本次发行前股份总数的4.3799%。
根据中兵宏慕现行有效的《营业执照》及其合伙协议，截止本律师工作报告出
具日，中兵宏慕的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330212MA2AGWL325
成立日期 2018年1月16日
类型 有限合伙企业
住所 浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层623室
执行事务合伙人 中兵股权投资基金管理（北京）有限公司（委派代表：张赛文）
经营期限至 2048年1月15日
股权投资；股权投资管理；股权投资咨询。（未经金融等监管部
经营范围 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据本所在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，中兵宏慕目前的登记状
态为“存续”。根据本所在中国证券投资基金业协会的查询结果，中兵宏慕已于
2018年6月15日在中国证券投资基金业协会进行备案，基金编号为SEA147，
其基金管理人中兵股权投资基金管理（北京）有限公司已于 2017年 2 月 22
日在中国证券投资基金业协会进行登记，登记编号为P1061515。
截至本律师工作报告出具日，中兵宏慕的股权结构情况如下：
序 合伙人名称 合伙人性质 出资额 出资比例
号 （万元） （%）
1 中兵股权投资基金管理（北京）有限公司 普通合伙人 500.10 8.4761
2 中电科投资控股有限公司 有限合伙人 2,700.00 45.7619
3 中兵投资管理有限责任公司 有限合伙人 2,700.00 45.7619
合计 5,900.10 100.00
6. 江西军工
江西军工为公司的发起人，其于2018年6月通过北京产权交易所公开增资的
方式成为发行人股东，截止本律师工作报告出具日，江西军工持有公司
13,262,600股股份，占公司本次发行前股份总数的4.3799%。
根据江西军工现行有效的《营业执照》及其章程，截止本律师工作报告出具日，
江西军工的基本情况如下：
统一社会信用代码 91360000787275568N
成立日期 2006年4月28日
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 8699 号（国防
科技大厦）
法定代表人 辛仲平
经营期限至 长期
资产经营，股权投资，债权投资，房地产开发、租赁，物业管理，
经营范围 物资贸易，投资咨询服务，金属材料销售，机械设备销售及服务，
咨询服务，电子应用产品销售，国内贸易。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据本所在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，江西军工目前的登记状
态为“存续（在营、开业、在册）”。
截至本律师工作报告出具日，江西军工的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
江西大成国有资产经营管理有限责任公司 3,000 100
合计 3,000 100
7. 共青城航向
共青城航向为公司的发起人，其于2018年6月通过非公开协议增资的方式成
为发行人股东，截止本律师工作报告出具日，共青城航向持有公司 4,800,000
股股份，占公司本次发行前股份总数的1.5852%。
根据共青城航向现行有效的《营业执照》及其合伙协议，截止本律师工作报告
出具日，共青城航向的基本情况如下：
统一社会信用代码 91360405MA37Q2T35K
成立日期 2018年2月7日
类型 有限合伙企业
住所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人 李华
经营期限至 2048年2月6日
经营范围 投资管理，项目投资，实业投资。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
根据本所在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，共青城航向目前的登记
状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据公司提供的资料及说明，共青城航向系发行人设立的员工持股平台，其合
伙人均系公司员工，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情况，不存
在资产由专业的基金管理人或普通合伙人管理的情形；也未担任任何私募投资
基金的管理人；除持有发行人的股份外，共青城航向未投资其他企业，也未从
事其他经营性业务。因此，共青城航向不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投
资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行登记或备案程序。
截至本律师工作报告出具日，共青城航向的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋祖铭 有限合伙人 180.00 9.94
2 孙军 有限合伙人 90.00 4.97
3 吴胜华 有限合伙人 90.00 4.97
4 蒋谊湘 有限合伙人 90.00 4.97
5 花家俊 有限合伙人 70.00 3.87
6 姚平 有限合伙人 70.00 3.87
7 赵宏韬 有限合伙人 70.00 3.87
8 李春睦 有限合伙人 55.00 3.04
9 魏勇 有限合伙人 55.00 3.04
10 王伟 有限合伙人 55.00 3.04
11 李华 普通合伙人 45.00 2.49
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
12 吴胜利 有限合伙人 45.00 2.49
13 刘瑞祥 有限合伙人 40.00 2.21
14 陆强 有限合伙人 35.00 1.93
15 郑卫兵 有限合伙人 35.00 1.93
16 张剑 有限合伙人 35.00 1.93
17 陈阳明 有限合伙人 35.00 1.93
18 何茂超 有限合伙人 35.00 1.93
19 刘光林 有限合伙人 35.00 1.93
20 张波 有限合伙人 30.00 1.66
21 韩万帮 有限合伙人 30.00 1.66
22 张永凯 有限合伙人 30.00 1.66
23 钱滨洲 有限合伙人 30.00 1.66
24 杨宏伟 有限合伙人 30.00 1.66
25 李振伟 有限合伙人 30.00 1.66
26 王昆鹏 有限合伙人 30.00 1.66
27 张春凤 有限合伙人 25.00 1.38
28 朱大伟 有限合伙人 25.00 1.38
29 王树兴 有限合伙人 25.00 1.38
30 钱振宇 有限合伙人 25.00 1.38
31 余慧燕 有限合伙人 25.00 1.38
32 钱安定 有限合伙人 25.00 1.38
33 刘小辉 有限合伙人 25.00 1.38
34 郭睿 有限合伙人 25.00 1.38
35 袁乃国 有限合伙人 25.00 1.38
36 王妩芳 有限合伙人 25.00 1.38
37 杨爱华 有限合伙人 25.00 1.38
38 徐义权 有限合伙人 25.00 1.38
39 江田 有限合伙人 25.00 1.38
40 许飞 有限合伙人 10.00 0.55
41 管鹏 有限合伙人 10.00 0.55
42 王玉峰 有限合伙人 10.00 0.55
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
43 张国勇 有限合伙人 10.00 0.55
44 孟庆松 有限合伙人 10.00 0.55
45 夏继龙 有限合伙人 10.00 0.55
46 桑仁龙 有限合伙人 10.00 0.55
47 胡金纯 有限合伙人 10.00 0.55
48 滕安东 有限合伙人 10.00 0.55
49 万正庆 有限合伙人 10.00 0.55
50 葛贤义 有限合伙人 10.00 0.55
合计 1,810.10 100.00
8. 共青城航创
共青城航创为公司的发起人，其于2018年6月通过非公开协议增资的方式成
为发行人股东，截止本律师工作报告出具日，共青城航创持有公司 4,600,000
股股份，占公司本次发行前股份总数的1.5191%。
根据共青城航创现行有效的《营业执照》及其合伙协议，截止本律师工作报告
出具日，共青城航创的基本情况如下：
统一社会信用代码 91360405MA37Q2U825
成立日期 2018年2月7日
类型 有限合伙企业
住所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人 王建
经营期限至 2048年2月6日
经营范围 投资管理，项目投资，实业投资。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
根据本所在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，共青城航创目前的登
记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据公司提供的资料及说明，共青城航创系发行人设立的员工持股平台，其合
伙人均系公司员工，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情况，不存
在资产由专业的基金管理人或普通合伙人管理的情形；也未担任任何私募投资
基金的管理人；除持有发行人的股份外，共青城航创未投资其他企业，也未从
事其他经营性业务。因此，共青城航创不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投
资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行登记或备案程序。
截至本律师工作报告出具日，共青城航创的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邓长权 有限合伙人 180.00 10.37
2 蒋海滨 有限合伙人 95.00 5.48
3 刘义友 有限合伙人 90.00 5.19
4 李永芳 有限合伙人 75.00 4.32
5 刘恺 有限合伙人 70.00 4.03
6 尹庆凯 有限合伙人 70.00 4.03
7 汪长江 有限合伙人 55.00 3.17
8 尉卫东 有限合伙人 55.00 3.17
9 王建 普通合伙人 50.00 2.88
10 安伟 有限合伙人 45.00 2.59
11 张俊 有限合伙人 45.00 2.59
12 叶宏 有限合伙人 45.00 2.59
13 赵凌斌 有限合伙人 40.00 2.31
14 王国梁 有限合伙人 40.00 2.31
15 罗智胜 有限合伙人 40.00 2.31
16 李阳 有限合伙人 40.00 2.31
17 杨小雄 有限合伙人 30.00 1.73
18 张正海 有限合伙人 25.00 1.44
19 孙英 有限合伙人 25.00 1.44
20 张连军 有限合伙人 25.00 1.44
21 陈志文 有限合伙人 25.00 1.44
22 刘益萍 有限合伙人 25.00 1.44
23 任淑侠 有限合伙人 25.00 1.44
24 万士军 有限合伙人 25.00 1.44
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
25 谢润之 有限合伙人 25.00 1.44
26 高道宇 有限合伙人 25.00 1.44
27 施祖全 有限合伙人 25.00 1.44
28 周锋 有限合伙人 25.00 1.44
29 曹鹏飞 有限合伙人 25.00 1.44
30 王西成 有限合伙人 25.00 1.44
31 朱梦生 有限合伙人 25.00 1.44
32 孙新东 有限合伙人 25.00 1.44
33 李班 有限合伙人 25.00 1.44
34 张营军 有限合伙人 25.00 1.44
35 宫玲 有限合伙人 25.00 1.44
36 陈晨 有限合伙人 25.00 1.44
37 董志辉 有限合伙人 25.00 1.44
38 晁亚峰 有限合伙人 25.00 1.44
39 吴厚田 有限合伙人 25.00 1.44
40 戴慧宝 有限合伙人 25.00 1.44
41 万孝军 有限合伙人 25.00 1.44
42 金雷 有限合伙人 10.00 0.58
43 高宏 有限合伙人 10.00 0.58
44 朱江 有限合伙人 10.00 0.58
45 常勇 有限合伙人 10.00 0.58
46 陈辉 有限合伙人 10.00 0.58
47 杨永坤 有限合伙人 10.00 0.58
48 杨军 有限合伙人 10.00 0.58
合计 1,735.00 100.00
9. 共青城航仕
共青城航仕为公司的发起人，其于2018年6月通过非公开协议增资的方式成
为发行人股东，截止本律师工作报告出具日，共青城航仕持有公司 4,600,000
股股份，占公司本次发行前股份总数的1.5191%。
根据共青城航仕现行有效的《营业执照》及其合伙协议，截止本律师工作报告
出具日，共青城航仕的基本情况如下：
统一社会信用代码 91360405MA37Q2WC8H
成立日期 2018年2月7日
类型 有限合伙企业
住所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人 雷娟
经营期限至 2048年2月6日
经营范围 投资管理，项目投资，实业投资。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
根据本所在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，共青城航仕目前的登记
状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据公司提供的资料及说明，共青城航仕系发行人设立的员工持股平台，其合
伙人均系公司员工，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情况，不存
在资产由专业的基金管理人或普通合伙人管理的情形；也未担任任何私募投资
基金的管理人；除持有发行人的股份外，共青城航仕未投资其他企业，也未从
事其他经营性业务。因此，共青城航仕不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投
资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行登记或备案程序。
截至本律师工作报告出具日，共青城航仕的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘文彪 有限合伙人 95.00 5.48
2 王永骞 有限合伙人 95.00 5.48
3 吴波 有限合伙人 70.00 4.03
4 王冰 有限合伙人 60.00 3.46
5 雷娟 普通合伙人 55.00 3.17
6 许永峰 有限合伙人 55.00 3.17
7 尤玉良 有限合伙人 55.00 3.17
8 杨建祥 有限合伙人 55.00 3.17
9 赵玉涛 有限合伙人 50.00 2.88
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
10 沈宏昌 有限合伙人 50.00 2.88
11 刘中华 有限合伙人 45.00 2.59
12 查志平 有限合伙人 45.00 2.59
13 汪斌生 有限合伙人 40.00 2.31
14 吕章海 有限合伙人 40.00 2.31
15 童红霞 有限合伙人 40.00 2.31
16 谢长春 有限合伙人 40.00 2.31
17 蒋俊雄 有限合伙人 35.00 2.02
18 刘海燕 有限合伙人 30.00 1.73
19 李益民 有限合伙人 30.00 1.73
20 方玲 有限合伙人 30.00 1.73
21 邱志青 有限合伙人 30.00 1.73
22 刘小春 有限合伙人 30.00 1.73
23 许旭 有限合伙人 30.00 1.73
24 刘忠倚 有限合伙人 30.00 1.73
25 江楠 有限合伙人 30.00 1.73
26 任晨曦 有限合伙人 30.00 1.73
27 王树森 有限合伙人 30.00 1.73
28 张燕平 有限合伙人 25.00 1.44
29 吴大庆 有限合伙人 25.00 1.44
30 郑玉田 有限合伙人 25.00 1.44
31 石志高 有限合伙人 25.00 1.44
32 孙运东 有限合伙人 25.00 1.44
33 万大波 有限合伙人 25.00 1.44
34 庞京洪 有限合伙人 25.00 1.44
35 崔华豹 有限合伙人 25.00 1.44
36 夏艳 有限合伙人 25.00 1.44
37 戴铸铭 有限合伙人 25.00 1.44
38 张斌 有限合伙人 25.00 1.44
39 郑晓彪 有限合伙人 25.00 1.44
40 赵丹 有限合伙人 25.00 1.44
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
41 贺旺 有限合伙人 25.00 1.44
42 张荣华 有限合伙人 25.00 1.44
43 徐文磊 有限合伙人 25.00 1.44
44 代礼阳 有限合伙人 25.00 1.44
45 马艳 有限合伙人 25.00 1.44
46 邱桐 有限合伙人 25.00 1.44
47 陈波 有限合伙人 25.00 1.44
48 谈成勇 有限合伙人 10.00 0.58
合计 1,735.00 100.00
（二） 发起人的人数、住所、出资比例
经本所核查，发行人合计共有9名发起人，全体发起人均在中国境内有住所，
符合《公司法》第七十八条关于股东人数和“半数以上的发起人在中国境内有
住所”的规定。
江航有限整体变更为股份公司时的股份总额为302,808,350股，由江航有限原
股东（即股份公司发起人）按各自原持有江航有限注册资本的出资比例分别持
有。同时，发行人不属于法律法规对持股比例有特殊规定的股份有限公司，因
此，各发起人的出资比例均不违反其适用的法律法规的规定。
经本所核查，股份公司的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律法规的规
定。
（三） 发起人已投入发行人的资产
发行人系由江航有限整体变更而来，2019年6月25日，瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2019]48440001号），经其审验，截
至2019年6月25日止，发行人的全体发起人已按发起人协议、章程的规定，
以其拥有的江航有限截至2019年1月31日止经审计的扣除专项储备后净资产
640,878,533.11元，其中302,808,350.00元折合为江航股份的股本，股份总额
为303,808,350.00股，每股面值人民币1元，缴纳注册资本302,808,350.00元
整，余额人民币338,070,183.11元作为“资本公积”。
2019年8月27日，中审众环出具《合肥江航飞机装备股份有限公司验资情况
复核说明》（众环专字（2019）022970号），经其复核，中审众环确认：“因
往来款项坏账准备及预提的产品维修费调整影响，合肥江航作价折股净资产
（合肥江航母公司 2019 年 1 月 31 日净资产）扣除专项储备影响后调减
2,941,084.35 元。2019 年 1 月 31 日经审计的扣除专项储备后净资产人民币
637,937,448.76元，其中人民币302,808,350.00元折合为合肥江航的股本，股
份总额为 302,808,350.00 股，每股面值人民币 1 元，缴纳注册资本人民币
302,808,350.00元整，余额人民币335,129,098.76元作为资本公积。除上述调
整外，瑞华所为合肥江航 2019 年 6 月 25 日增资出具的瑞华验字（2019）
48440001号验资报告的审验结论是公允的。”
据此，各发起人对发行人出资不存在法律障碍，全体发起人出资均已实际到位。
（四） 公司的现有股东
根据公司提供的资料及说明，并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，发
行人共有9名股东，系上述所列9名发起人股东。
（五） 控股股东和实际控制人
截至本律师工作报告出具日，中航机载持有发行人165,608,350股股份，占发
行人股份总数的 54.6908%，系发行人的控股股东，具体情况详见本律师工作
报告之“六、发起人和股东”之“（一）发起人”的相关内容所述。
截至本律师工作报告出具日，航空工业集团通过中航机载、中航产投合计间接
持有发行人 73.58%的股权，系发行人的实际控制人，根据航空工业集团现行
有效的《营业执照》及其章程，截至本律师工作报告出具日，航空工业的基本
情况如下：
统一社会信用代码 91110000710935732K
成立日期 2008年11月6日
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
法定代表人 谭瑞松
经营期限至 长期
经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导
武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、
研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租
赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包
与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、
机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、
经营范围 制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开
发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；
工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转
让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备
技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
根据本所在“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）的
查询结果，航空工业集团目前的登记状态为“开业”。
截至本律师工作报告出具日，航空工业集团的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
国务院国有资产监督管理委员会 6,400,000 100
合计 6,400,000 100
（六） 股东之间的主要关联关系
经本所核查，截至2019年9月30日，航空工业集团通过中航机载、中航产投
合计控制发行人 73.58%的股权，航空工业集团在中航机载、中航产投的持股
情况如下：
序号 股东名称 航空工业集团的持股比例
1 中航机载 航空工业集团持有中航机载100%股权
2 中航产投 航空工业集团持有中航产投股东中航资本控股股份有限公司39.20%股
权，为其控股股东
（七） 股份质押、冻结等权利受限情况
根据公司提供的资料并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，公司的现有
股东所持有的公司股份不存在质押、冻结等权利受限的情形。
（八） 发行人的国有股份情况
2019年6月20日，航空工业集团就中航机载的《关于合肥江航飞机装备有限
公司股份制改革相关事项的请示》（机载[2019]367号）作出《关于合肥江航飞
机装备有限公司国有股权管理有关问题的批复》（航空资本[2019]562号），根
据该批复，中航机载、中航产投、国新资本和江西军工为公司的国有股东，本
次发行上市后，该等股东在证券登记结算公司设立的证券账户应标注国有股东
标识。
综上，本所认为：
1. 发行人的各发起人于公司发起设立时具有中国法律法规规定的担任发起人的
资格。
2. 发行人的发起人人数、设立时发起人的住所、出资比例等符合有关法律法规的
规定。
3. 全体发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行
人不存在法律障碍，全体发起人投入到发行人的资产的财产权已转移完毕。
4. 截至本律师工作报告出具日，发行人现有9名股东，现有股东的资格均符合现
行法律法规的规定。
5. 发行人现有股东所持有的公司股份不存在质押、冻结等权利受限的情形。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 有限公司阶段的股本演变
1. 2007年12月，江航股份前身江航有限设立
（1） 2007年2月27日，中国航空工业第一集团公司作出《关于安徽江淮航
空供氧制冷设备有限公司与合肥皖安航空装备有限责任公司重组整合
工作有关问题的通知》（航计[2007]150 号），对皖安航空与航宇救生
全资子公司江淮航空实施重组整合。
（2） 2007年9月25日，合肥市工商行政管理局作出《企业名称预先核准通
知书》（（合工商）登记名预核准字[2007]第 22301 号），核准企业名称
为“航宇救生装备（合肥）有限公司”。
（3） 2007年12月18日，航宇救生签署《航宇救生装备（合肥）有限公司
章程》，约定：“由中国航空工业第一集团公司以合肥皖安航空装备有限
责任公司整体划转到中国航空工业第一集团公司航宇救生装备有限公
司截止2007年10月31日经审计的净资产和安徽江淮航空供氧制冷设
备有限公司经审计的净资产合计为331,586,682.72元，一航航宇以其中
的净资产折合实收资本2亿元作为对公司的出资。”
（4） 2007年12月18日，中天运会计师事务所有限公司杭州分所分别出具
《安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司审计报告》（中天运[2007]专审
字第0571046号）和《合肥皖安航空装备有限责任公司审计报告》（中
天运[2007]专审字第0571045号），截至2007年10月31日，航宇救生
用于出资的皖安航空和江淮航空经审计的净资产合计为331,586,682.72
元（其中皖安航空的为52,318,353.53元，江淮航空的为279,268,329.19
元）。
（5） 2007年12月18日，中天运会计师事务所有限公司杭州分所出具《验
资报告》（中天运[2007]验字第0571002号），经其审验，“截至2007年
12月18日（验资截止日）止，贵公司（筹）已收到全体股东以其拥有
的合肥皖安航空装备有限责任公司和安徽江淮航空供氧制冷设备有限
公司的净资产折合的实收资本人民币贰亿元，与上述投入资产相关的资
产总额为 654,154,918.67 元，负债总额 322,568,235.95 元，净资产为
331,586,682.72元。”
（6） 2007年12月28日，合肥市工商行政管理局核准航宇救生装备（合肥）
有限公司的设立登记。
航宇救生装备（合肥）有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
航宇救生 20,000 100
（7）江航有限设立时的出资瑕疵及整改
经本所核查，江航有限于2007年12月设立时，其股东航宇救生用于出
资的截至2007年10月31日皖安航空和江淮航空的净资产未按当时有
效的《公司法（2005年修订）》等相关规定履行相应的评估及备案程序，
且货币出资金额低于注册资本的30%。
2019年8月10日，国融兴华出具《中国航空工业第一集团公司拟出资
事宜涉及的合肥皖安航空装备有限责任公司净资产价值追溯评估项目
资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 020123 号），截至评估基准
日2007年10月31日，皖安航空总资产账面价值为16,065.80万元，总
负债账面价值为10,833.96万元，净资产账面价值为5,231.84万元，净
资产评估价值为12,369.85万元，固定资产账面价值为4,584.39万元，
固定资产评估价值为11,106.64万元。
2019年8月10日，国融兴华出具《航宇救生装备有限公司拟出资事宜
涉及的安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司净资产价值追溯评估项目
资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 020122 号），截至评估基准
日2007年10月31日，江淮航空总资产账面价值为44,927.56万元，总
负债账面价值为17,479.43万元，净资产账面价值为27,448.13万元，净
资产评估价值为44,422.96万元，固定资产账面价值为10,091.49万元，
固定资产评估价值为15,665.33万元。
经追溯评估，截至评估基准日2007年10月31日航宇救生用于出资的
皖安航空和江淮航空净资产账面价值合计为32,679.97万元（其中皖安
航空为5,231.84万元，江淮航空为27,448.13万元），净资产评估价值为
56,792.81万元（其中皖安航空为12,369.85万元，江淮航空为44,422.96
万元），固定资产评估价值为26,771.97万元（其中皖安航空为11,106.64
万元，江航航空为15,665.33万元），经追溯评估的净资产和固定资产价
值均高于江航有限设立时的注册资本2亿元。
针对江航有限设立时出资净资产未经评估且货币出资金额低于注册资
本30%的事项，2019年9月10日，公司向合肥市市场监督管理局作出
《关于开具合肥江航飞机装备股份有限公司专项证明的请示》（司规划
[2019]181号），恳请合肥市市场监督管理局就江航有限2007年设立时
出资净资产未经评估及货币出资金额低于注册资本 30%事项出具专项
证明。
2019年9月11日，合肥市市场监督管理局针对公司的《关于开具合肥
江航飞机装备股份有限公司专项证明的请示》（司规划[2019]181号）出
具证明：“1、根据《中华人民共和国行政处罚法》（2017年修正）第29
条第 1 款‘违法行为在二年内未被发现的,不再给予行政处罚。法律另
有规定的除外’规定，对该公司设立登记时涉嫌违法行为不予追究。2、
根据《中华人民共和国公司法》（2013年修正）已取消货币出资比例的
规定，且2007年江航有限已经完成了工商设立登记，江航有限设立时
即使存在货币出资低于注册资本30%的情形，但目前已不属于违法违规
的情形。”
2019年11月1日，航空工业集团作出《关于合肥江航及其子公司天鹅
制冷历史沿革有关事项的说明》，确认：“针对合肥江航及其子公司天鹅
制冷历史沿革股本/股权变动未履行评估备案程序的瑕疵，均履行了补
充评估工作，航空工业集团对该等经济行为无异议，不存在因该等瑕疵
而造成国有资产流失的情况。”
综上，本所认为，针对江航有限于2007年12月设立时的净资产出资未
履行评估及备案程序、货币出资金额低于注册资本30%的瑕疵，发行人
已进行追溯评估且追溯评估值高于设立时的注册资本，《中华人民共和
国公司法》（2013年修正）亦已取消货币出资比例的规定，合肥市市场
监督管理局针对发行人历史上存在的前述瑕疵出具了证明，认定江航有
限设立时货币出资比例不足注册资本 30%的情形目前已不属于违法违
规的情形，且航空工业集团出具专项说明对前述经济行为无异议，因此，
发行人前述历史沿革瑕疵已完成规范工作，不属于重大违法违规行为，
不影响江航有限注册资本的充足性，亦未造成国有资产的流失，不会对
发行人本次发行上市构成法律障碍。
2. 2009年12月，江航有限第一次股权无偿划转
（1） 2009年7月16日，航空工业集团作出《关于对航宇救生装备（合肥）
有限公司管理关系进行调整的通知》，通知内容如下：1）将航宇救生持
有航宇救生装备（合肥）有限公司100%股权以2008年12月31日审计
报告的净资产数为基准，无偿划转至中国航空工业集团公司，航宇救生
装备（合肥）有限公司变更登记为中国航空工业集团公司出资的一人有
限公司；2）调整后的航宇救生装备（合肥）有限公司作为中航工业系
统的成员单位进行管理；3）将航宇救生装备（合肥）有限公司的名称
变更为“合肥江航飞机装备有限公司”（使用军工代号351厂）。
（2） 2009年12月9日，合肥市工商行政管理局作出《企业名称变更核准通
知书》（（合工商）登记名预核变字[2009]第 24554 号），核准航宇救生
装备（合肥）有限公司名称变更为“合肥江航飞机装备有限公司”。
（3） 2009年12月28日，航空工业集团作出股东决定，根据航空工业集团
《关于对航宇救生装备（合肥）有限公司管理关系进行调整的通知》（航
空规划[2009]626号）及相关文件精神，航空工业集团决定同意：1）航
宇救生装备（合肥）有限公司名称变更为合肥江航飞机装备有限公司；
2）股东变更为航空工业集团；3）同意《合肥江航飞机装备有限公司章
程》。
（4） 2009年12月30日，航空工业集团签署了反映上述变更的《合肥江航
飞机装备有限公司章程》。
（5） 2009年12月31日，合肥市工商行政管理局向江航有限换发了反映本
次股权无偿划转的《企业法人营业执照》。
本次股权无偿划转完成后，江航有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
航空工业集团 20,000 100
3. 2010年10月，江航有限第二次股权无偿划转
（1） 2010年9月8日，航空工业集团作出《关于将金城集团有限公司等3
家企业股权无偿划转至中航机电系统有限公司的批复》（航空资
[2010]1148号），同意航空工业集团持有的金城集团有限公司100%的股
权、郑州飞机装备有限责任公司100%的股权、江航有限100%的股权，
按照经审计的2009年12月31日的账面数额无偿划转至中航机电系统
有限公司，其中江航有限经审计的账面净资产为367,019,118.31元，划
转完成后，航空工业集团不再持有江航有限的股权。
（2） 2010年10月12日，江航有限法定代表人孙兵签署了反映上述股权无
偿划转的章程修正案。
（3） 2010年10月22日，合肥市工商行政管理局向江航有限换发了反映本
次股权无偿划转的《企业法人营业执照》。
本次股权无偿划转完成后，江航有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
中航机电系统有限公司 20,000 100
4. 2018年4月，江航有限第一次股权有偿转让
（1） 2018年3月16日，航空工业集团作出《关于协议转让机电系统所持合
肥江航部分股权有关事项的批复》（航空资本[2018]214 号），同意中航
机电系统有限公司以协议转让的方式将所持江航有限 28.60%股权转让
给中航产投，同意以经备案的江航有限2017年4月30日净资产评估值
75,392.27 万元为基础，此次转让江航有限 28.60%的价格不低于
21,562.1892 万元，且不低于后续江航有限公开征集的最终增资价格为
基础确定的该部分股权价值。
（2） 2018年4月13日，江航有限召开股东会并作出决议，同意中航机电系
统有限公司将其持有江航有限28.6%的股权（对应5,720万元出资额）
转让给中航产投，初步转让价格为经备案的评估报告确定的公司评估净
资产值×28.6%。如果江航有限于2017年12月29日在北京产权交易所
挂牌披露的《合肥江航飞机装备有限公司增资项目》（项目编号：
G62017BJ1000143）确定的公司价值高于经备案的评估报告确定的公司
评估净资产值，中航产投须向中航机电系统有限公司支付由此产生的差
额，差额为增资项目按照挂牌程序确定的公司价值×28.6%－初步转让
价格。并同意相应修改公司章程。
（3） 2018年4月13日，中航机电系统有限公司与中航产投签署《关于合肥
江航飞机装备有限公司 28.6%股权之股权转让协议》，中航机电系统有
限公司将其持有江航有限28.6%的股权（对应5,720万元出资额）转让
给中航产投。
（4） 2018年4月13日，中航机电系统有限公司、中航产投签署了反映上述
股权转让的公司章程。
（5） 2018年4月24日，江航有限取得合肥市工商行政管理局换发的反映上
述股权转让的《营业执照》。
本次股权转让完成后，江航有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中航机电系统有限公司 14,280 71.40
2 中航产投 5,720 28.60
合计 20,000 100.00
5. 2018年6月，江航有限第一次增资
（1） 2017年12月29日，航空工业集团作出《关于合肥江航飞机装备有限
公司增资有关事项的批复》（航空资本[2017]1630 号），同意：1）江航
有限以进场交易方式公开征集增资方，增资价格以不得低于经国有资产
监督管理部门备案后的江航有限净资产评估值（基准日2017年4月30
日）；2）在符合《关于印发国有科技型企业股权和分红激励暂行办法的
通知》（财资[2016]4号）规定的前提下，同意三家核心员工持股平台企
业共青城航仕、共青城航向、共青城航创以合计不超过5,320万元现金
对江航有限进行增资，与引入外部增资方同股同价，增资后三家企业合
计持股比例不超过5%；3）增资完成后江航有限注册资本由2亿元增加
至不超过2.8亿元，中航机电系统有限公司持股比例不低于71.42%。
（2） 2018年6月5日，江航有限召开股东会并作出决议，同意江航有限注
册资本由20,000万元增加至28,000万元，新增注册资本由投资者以现
金方式认缴，其中：国新资本以现金出资9,381.9843万元，认缴新增注
册资本2,488.59万元；宁波浩蓝以现金出资5,500.0153万元，认缴新增
注册资本1,458.89万元；中兵宏慕以现金出资5,000.0002万元，认缴新
增注册资本1,326.26万元；江西军工以现金出资5,000.0002万元，认缴
新增注册资本1,326.26万元；共青城航向以现金出资1,809.6万元，认
缴新增注册资本480万元；共青城航仕以现金出资1,734.2万元，认缴
新增注册资本460万元；共青城航创以现金出资1,734.2万元，认缴新
增注册资本460万元。前述出资高于认缴新增注册资本的部分计入江航
有限资本公积。
（3） 2018年6月12日，江航有限、中航机电系统有限公司、中航产投、国
新资本、宁波浩蓝、中兵宏慕、江西军工、共青城航向、共青城航仕、
共青城航创签署了《增资协议》（项目编号：G62017BJ1000143），根据
该协议，各方同意本次增资价格以在北京产权交易所的择优结果为准，
国新资本、宁波浩蓝、中兵宏慕和江西军工合计投入 24,882 万元，其
中计入注册资本6,600万元，溢价18,282万元计入江航有限的资本公积；
共青城航向、共青城航仕和共青城航创合计投入5,278万元，其中计入
注册资本1,400万元，溢价3,878万元计入江航有限资本公积。
（4） 2018年6月21日，江航有限全体股东签署了反映前述增资事项的公司
章程。
（5） 2018年6月29日，江航有限取得合肥市工商行政管理局换发的反映上
述增资的《营业执照》。
本次增资完成后，江航有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中航机电系统有限公司 14,280.00 51.00
2 中航产投 5,720.00 20.43
3 国新资本 2,488.59 8.89
4 宁波浩蓝 1,458.89 5.21
5 中兵宏慕 1,326.26 4.74
6 江西军工 1,326.26 4.74
7 共青城航向 480.00 1.71
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
8 共青城航仕 460.00 1.64
9 共青城航创 460.00 1.64
合计 28,000.00 100.00
6. 2019年4月，江航有限第二次增资
（1） 2019年1月28日，江航有限召开临时股东会并作出决议，截至2018
年12月31日，公司资本公积中的国有独享资本公积余额为6,010万元，
根据《国防科工局关于印发
办法>的通知》（科工计[2012]326号）等相关规定，该部分国有独享资
本公积应转增为公司注册资本，中航机载拟以其享有的国有独享资本公
积 6,010 万元按照 2.635 元/每 1 元注册资本的价格转增注册资本
2,280.83万元。本次转增完成后江航有限注册资本变更为30,280.83万
元。
（2） 2019年4月1日，江航有限取得合肥市市场监督管理局换发的反映本
次增资的《营业执照》。
本次增资完成后，合肥江航的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中航机载 16,560.83 54.691
2 中航产投 5,720.00 18.890
3 国新资本 2,488.59 8.218
4 宁波浩蓝 1,458.89 4.818
5 中兵宏慕 1,326.26 4.380
6 江西军工 1,326.26 4.380
7 共青城航向 480.00 1.585
8 共青城航仕 460.00 1.519
9 共青城航创 460.00 1.519
合计 30,280.83 100.000
（二） 2019年6月整体变更为江航股份
2019年6月25日，江航有限整体变更设立为江航股份，具体情况详见本律师
工作报告之“四、发行人的设立”的相关内容。
（三） 股份公司设立后的股本变动
根据公司提供的资料并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，股份公司设
立后股本不存在变动的情形。
（四） 本次发行前的股权结构
截至本律师工作报告出具日，公司股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 认购股份数（股） 持股比例（%）
1 中航机载 165,608,350 54.691
2 中航产投 57,200,000 18.890
3 国新资本 24,885,900 8.218
4 宁波浩蓝 14,588,900 4.818
5 中兵宏慕 13,262,600 4.380
6 江西军工 13,262,600 4.380
7 共青城航向 4,800,000 1.585
8 共青城航仕 4,600,000 1.519
9 共青城航创 4,600,000 1.519
合计 302,808,350 100.000
（五） 股东权利负担情况
根据各股东的书面确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，公司的现
有股东所持有的公司股份不存在质押、冻结等权利受限的情形。
（六） 航空工业集团对发行人股本及其演变的确认
2019年11月1日，航空工业集团作出《关于合肥江航及其子公司天鹅制冷历
史沿革有关事项的说明》，确认：“航空工业集团对合肥江航及其子公司天鹅制
冷的设立、增资、股权转让等历史上历次股权变动及合肥江航的整体变更均予
以认可，该等股权变动清晰、不存在纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产流失。”
综上，本所认为：
1. 江航有限于2007年12月设立时的净资产出资未履行评估及备案程序、货币出
资金额低于注册资本30%的瑕疵已完成规范工作，不属于重大违法违规行为，
不影响江航有限注册资本的充足性，亦未造成国有资产的流失，不会对发行人
本次发行上市构成法律障碍。
2. 江航有限依法成立时的注册资本已由股东足额缴纳，股权设置、股本结构合法
有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
3. 江航有限整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构合法有效；产权界定和
确认不存在纠纷及风险。
4. 除本律师工作报告已披露事项外，发行人历次股权变动均履行了必要的法律程
序，合法、合规、真实、有效。
5. 截至本律师工作报告出具日，发行人股东所持发行人股份不存在质押、冻结等
权利受限的情形。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围和经营方式
（1）根据发行人最新有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范
围为“航空氧气系统、空勤氧气系统、飞机客舱设备设施、应急供氧装
置、发动机补氧系统、惰性化防护系统、航空燃油箱系统、起落架、航
空航天环控生保设备、航空航天个体防护装置、地面氧气防护装置、外
挂吊舱、航空地面设备、非标检测设备、非标训练设备、制氧装置、敏
感元件、传感器、制冷设备、民用制氧机、医用制氧机、空气净化器、
水净化器、机电产品的研究、设计、试验、生产、销售、维修、保养及
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
（2）根据《审计报告》、发行人提供的主要采购及销售合同、发行人的确认
并经本所核查，发行人主营于航空装备领域，主要产品涵盖航空氧气系
统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空产品。发行人的实际
经营业务未超出《营业执照》所记载的经营范围。
2. 发行人子公司的经营范围和经营方式
（1）根据发行人子公司天鹅制冷最新有效的《营业执照》及《公司章程》，
天鹅制冷的经营范围为“军用空调及制冷设备、工业特种制冷设备及车
载空调、舰船空调及海水淡化设备和流体设备、中央空调及末端设备，
冷冻冷藏及低温设备，户式类空调及热泵热水设备，冷液设备，汽车用
空调器，风机、换向阀、换热器、压缩机等制冷配件，空调电子及嵌入
式计算机控制系统研发、生产、销售、安装、技术服务和系统集成；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止的除外）；
房屋、车辆租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。
（2）根据《审计报告》、发行人提供的主要采购及销售合同、发行人的确认
并经本所核查，发行人子公司天鹅制冷主营于特种制冷领域，主要产品
为军民用特种制冷产品，发行人子公司天鹅制冷的实际经营业务未超出
《营业执照》所记载的经营范围。
3. 发行人及其境内子公司拥有的主要经营资质和业务许可
根据发行人提供的资料及其确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，
发行人及其子公司均已取得中国法律法规所规定的从事其经营范围内业务所
必须的主要资质和许可，具体如下：
（1）武器装备科研生产许可证
2014年9月8日，国家国防科技工业局向江航有限核发了《中华人民
共和国武器装备科研生产许可证》（证书编号：***），经其审定，江
航有限具备从事该许可证附表所列武器装备科研生产活动的资格，有效
期为2014年9月8日至2019年9月7日。
2018年2月24日，国家国防科技工业局向天鹅制冷核发了《中华人民
共和国武器装备科研生产许可证》（证书编号：***），经其审定，天
鹅制冷具备从事该许可证附表所列武器装备科研生产活动的资格，有效
期为2018年2月24日至2019年8月17日。
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司天鹅制冷的《中华人民
共和国武器装备科研生产许可证》已过有效期。但根据2019年7月25
日，国家国防科技工业局《武器装备科研生产备案管理暂行办法》的规
定，国家国防科技工业局对列入《武器装备科研生产备案专业（产品）
目录》的武器装备科研生产活动实行备案管理。《武器装备科研生产许
可专业（产品）目录》和《武器装备科研生产备案专业（产品）目录》
共同构成较完整的武器装备科研生产体系，通过许可管理和备案管理方
式，掌握从事武器装备科研生产活动的企事业单位科研生产能力保持情
况，实现对我国武器装备科研生产体系完整性、先进性、安全性的有效
监控。
根据2019年10月29日中共安徽省委军民融合发展委员会办公室出具
的《说明》：“根据《武器装备科研生产备案管理暂行办法》、《武器装
备科研生产许可专业（产品）目录》和《武器装备科研生产备案专业（产
品）目录》的相关规定，合肥江航飞机装备股份有限公司（“江航股份”）、
合肥天鹅制冷科技有限公司（“天鹅制冷”）原所持《中华人民共和国武
器装备科研生产许可证》附表所列武器装备科研生产活动现已由许可事
项调整为备案事项，现无需办理《中华人民共和国武器装备科研生产许
可证》。江航股份和天鹅制冷已于向本办公室提交了办理备案证明的申
请资料，江航股份和天鹅制冷的该项备案证明正在我处办理过程中，在
办理期间，不影响江航股份及天鹅制冷依据相关规定继续从事相关武器
装备科研生产经营活动。”
（2）装备承制单位资格证书
2019年4月，中央军委装备发展部向公司向江航有限核发了《装备承
制单位资格证书》（注册编号：***），经审查，江航有限符合GJB9001C
质量管理体系要求，具备装备承制单位资格条件，已经注册编入《中国
人民解放军装备承制单位名录》，注册类别为“A类装备承制单位”，有
效期至2021年12月。
根据发行人提供的《装备承制单位资格注册内容变更申请表》及出具的
书面说明，发行人的《装备承制单位资格证书》更名手续正在办理过程
中。
2019年4月，中央军委装备发展部向公司向天鹅制冷核发了《装备承
制单位资格证书》（注册编号：***），经审查，天鹅制冷符合GJB9001C
质量管理体系要求，具备装备承制单位资格条件，已经注册编入《中国
人民解放军装备承制单位名录》，注册类别为“A类装备承制单位”，
有效期至2020年12月。
（3）武器装备科研生产单位二级保密资格证书
2019年7月24日，安徽省国家保密局、安徽省国防科学技术工业办公
室向江航有限核发了《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》（编
号：***），授予江航股份二级保密资格，有效期至2021年11月5日。
2017年12月27日，安徽省国家保密局、安徽省国防科学技术工业办
公室向天鹅制冷核发了《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》（编
号：***），授予天鹅制冷二级保密资格，有效期至2021年12月27日。
（4）发行人持有的其他主要经营许可证书
证书名称 核准/许可内容 证书编号 有效期
特种设备检验 核准从事无缝气瓶的定期 至
检测机构核准 检验工作 TS7434077-2023 2023.2.28
证
核准从事压缩气体氧气、氮
气瓶充装许可 气、氩气，混合气体氩气+ 至
证 二氧化碳，高压液化气体二 TS423401071-2022 2022.8.7
氧化碳，低温液化气体液
氧、液氮、液氩的气瓶充装
液氧、液氮、液氩、液态二
危险化学品经 氧化碳、氧气、氩气、氮气、HWJ[2018]0012C 至
营许可证 氦气、乙炔、丙烷、混合气、 2021.1.2
氢气
根据发行人出具的书面确认，发行人正在办理上表第一项《特种设备检
验检测机构核准证》由江航有限变更为江航股份的更名手续。
（二） 发行人在中国大陆以外经营的情况
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司天鹅制冷未在中国大陆以外的
国家和地区设立经营机构或与他人进行合作经营。
（三） 发行人近三年主营业务的变更情况
1. 2018年6月，经营范围变更
2018年6月21日，江航有限召开股东会并作出决议，同意公司经营范围调整
并相应修改公司章程，具体调整如下：
变更前经营范围 变更后经营范围
航空供氧设备、飞机副油箱、起落架、航空制冷 航空氧气设备、航空制氮装置、飞机
设备、航空地面设备、军用空调设备、敏感元件、副邮箱、起落架、航空制冷设备、航
汽车保修设备、办公设备及配件、房间空调器、 空地面设备、敏感元件、航天环控生
工业水循环冷却设备、中央空调、制冷配件、工 保设备、军用空调设备、舰船空调、
业用及车载特种空调设备设计、开发、生产、销 中央空调、特种空调、车载空调、民
售及售后服务；非标设备生产、销售；房产租赁，用制氧机、医用制氧机、制氧系统、
机械式停车设备开发、生产、销售及售后服务， 空气净化器、水净化器健康产品的研
航空制氮装置、汽车零部件（除发动机）生产、 究、涉及、研制、试验、生产、销售、
销售。 维修、保养及服务。
2018年6月29日，合肥市市场监督管理局核准了上述变更并向江航有限换发
了新的营业执照。
2. 2019年4月，经营范围变更
2019年1月28日，江航有限召开临时股东会并作出决议，审议通过《关于修
改及办理工商登记的议案》，相应变更公司
经营范围，具体如下：
变更前经营范围 变更后经营范围
航空氧气设备、航空制氮装置、 航空氧气系统、空勤氧气系统、飞机客舱设备设施、
飞机副邮箱、起落架、航空制冷 应急供氧装置、发动机补氧系统、惰性化防护系统、
设备、航空地面设备、敏感元件、航空燃油箱系统、起落架、航空航天环控生保设备、
航天环控生保设备、军用空调设 航空航天个体防护装置、地面氧气防护装置、外挂
备、舰船空调、中央空调、特种 吊舱、航空地面设备、非标检测设备、非标训练设
空调、车载空调、民用制氧机、 备、制氧装置、敏感元件、传感器、制冷设备、民
医用制氧机、制氧系统、空气净 用制氧机、医用制氧机、空气净化器、水净化器、
化器、水净化器健康产品的研究、机电产品的研究、设计、试验、生产、销售、维修、
涉及、研制、试验、生产、销售、保养及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
维修、保养及服务。 部门批准后方可开展经营活动）
2019年4月1日，合肥市市场监督管理局核准了上述变更并向江航有限换发
了新的营业执照。
3. 近三年主营业务未发生变更
根据发行人的说明并经本所核查，上述发行人两次经营范围变更系由于发行人
为使得实际从事业务与经营范围相匹配而进行的调整，并未导致发行人的主营
业务发生变化。
综上，发行人最近三年发行人的主营业务没有发生过变更。
（四） 发行人主营业务突出
发行人主营于航空装备及特种制冷领域，主要产品涵盖航空氧气系统、机载油
箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空产品以及军民用特种制冷设备。根据《审
计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的主营
业务收入具体构成如下表所示，发行人主营业务突出。
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比
（%） （%） （%） （%）
航空 221,146,422.69 63.47 427,623,645.56 65.33 369,384,919.20 62.03 321,572,763.41 55.89
产品
特种 90,430,543.29 25.95 180,118,410.58 27.52 177,203,575.78 29.76 181,501,468.12 31.55
制冷
其他 36,863,101.11 10.58 46,823,506.11 7.15 48,901,617.64 8.21 72,266,937.72 12.56
合计 348,440,067.09 100.00 654,565,562.25 100.00 595,490,112.62 100.00 575,341,169.25 100.00
（五） 发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人的《公司章程》、《审计报告》、发行人订立的有关采购、销售合同
并经本所核查，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
根据发行人的确认及本所核查，发行人现拥有的主要固定资产和设备均处于适
用状态，不会影响其持续经营。
根据发行人的确认及本所核查，发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、
扣押、拍卖等强制措施的情形。
综上，本所认为：
1. 发行人的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。
2. 发行人及其控股子公司未在中国大陆以外的国家和地区设立经营机构或与他
人进行合作经营。
3. 近三年发行人的主营业务没有发生过变更，发行人的主营业务突出。
4. 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方和关联关系
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等中国法律法规的规定，经发行人
确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的主要关联方如下：
1. 控股股东及实际控制人
如本律师工作报告之“六、发起人和股东”之“（五）控股股东和实际控制人”
部分所述，截至本律师工作报告出具日，中航机载为发行人控股股东，航空工
业集团为发行人实际控制人。
2. 持有发行人5%以上股份的其他股东
除发行人控股股东中航机载外，中航产投持有发行人 18.8898%的股份，国新
资本持有发行人8.2184%的股份，中航产投、国新资本系持有发行人5%以上
股份的其他股东，该等股东的具体情况详见本律师工作报告之“六、发起人和
股东”的相关内容。
3. 发行人董事、监事和高级管理人员
序号 关联方姓名 关联关系
1 宋祖铭 发行人董事长
2 邓长权 发行人董事、总经理
3 李 鹏 发行人董事
4 胡 海 发行人董事
5 昝 琼 发行人董事
6 孙习彦 发行人董事
7 樊高定 发行人独立董事
8 卢贤榕 发行人独立董事
9 王秀芬 发行人独立董事
10 李开省 发行人监事会主席
11 顾 平 发行人职工代表监事
12 刘 贞 发行人监事
13 王永骞 发行人董事会秘书
14 孙 军 发行人副总经理、总会计师
15 刘文彪 发行人副总经理
16 蒋海滨 发行人副总经理
17 吴胜华 发行人副总经理
4. 发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人，
包括该等自然人的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5. 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他
主要负责人
序号 关联方姓名 关联关系
1 谭瑞松 航空工业集团董事长、党组书记
2 罗荣怀 航空工业集团董事、总经理、党组副书记
3 李本正 航空工业集团董事、党组副书记
4 吴献东 航空工业集团副总经理、党组成员
5 张民生 航空工业集团总会计师、党组成员
6 陈元先 航空工业集团副总经理、党组成员
7 杨 伟 航空工业集团副总经理、党组成员
8 任玉琨 航空工业集团纪检监察组组长、党组成员
9 郝照平 航空工业集团副总经理、党组成员
10 张昆辉 中航机载董事长、分党组书记
11 纪瑞东 中航机载董事、总经理、分党组副书记
12 陈远明 中航机载董事、副总经理、分党组成员
13 周春华 中航机载董事、总会计师、分党组成员
14 唐 军 中航机载董事
15 刘 慧 中航机载董事
16 汪晓明 中航机载副总经理、分党组成员
17 王 伟 中航机载副总经理、分党组成员
18 武兴全 中航机载纪检组组长、分党组副书记
19 李 兵 中航机载分党组成员
20 王建刚 中航机载分党组成员
21 余 枫 中航机载监事会主席
22 张予安 中航机载监事
6. 与发行人受同一控股股东、实际控制人直接或间接控制的主要企业
（1）截至2019年6月30日，中航机载直接或间接控制的主要企业
序号 企业名称 主营业务
1 中航工业机电系统股份有限公司 飞机制造及修理
2 北京曙光航空电气有限责任公司 飞机制造及修理
3 中国航空工业集团公司雷华电子技术研究所 机/弹载雷达研究
4 航宇救生装备有限公司 飞机制造及修理
5 中国航空无线电电子研究所 航空电子系统
6 中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研 航空飞行控制
究所
7 中国航空工业集团公司西安航空计算技术研 航空电子
究所
8 中航西安航空计算技术有限公司 航空电子
9 中国航空工业集团公司上海航空测控技术研 航空故障相关服务
究所
10 金城集团有限公司 飞机制造及修理
11 中国航空工业集团公司金城南京机电液压工 飞机制造及修理
程研究中心
12 宝胜集团有限公司 电线、电缆生产及销售
13 赛维航电科技有限公司 航空电子
14 湖北中航精机科技有限公司 调角器、滑轨
15 庆安集团有限公司 航空航天机载设备
16 陕西航空电气有限责任公司 航空电源系统、发动机点火系
统
17 四川泛华航空仪表电器有限公司 航空燃油测量控制系统和发动
机点火系统
18 四川航空工业川西机器有限责任公司 等静压机、航空燃油系统附件
19 四川凌峰航空液压机械有限公司 液压系统、液压油缸
20 贵州风雷航空军械有限责任公司 航空机载设备
21 郑州飞机装备有限责任公司 航空机载设备
22 新乡航空工业（集团）有限公司 飞机制造及修理
23 宜宾三江机械有限责任公司 飞机制造及修理
（2）截至2019年6月30日，航空工业集团直接或间接控制的主要企业
序号 企业名称 主营业务
1 中航通用飞机有限责任公司 飞机制造
2 中国航空技术国际控股有限公司 贸易代理
3 中航资本控股股份有限公司 投资与资产管理
4 中航直升机有限责任公司 飞机制造
5 中国航空科技工业股份有限公司 航空产品制造
6 中航飞机有限责任公司 飞机制造
序号 企业名称 主营业务
7 中航机载系统有限公司 飞机制造
8 中航工业集团公司成都飞机设计研究所 飞机制造
9 中航飞机股份有限公司 飞机制造
10 中航航空电子系统有限责任公司 飞机制造
11 中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所 飞机制造
12 中国直升机设计研究所 飞机制造
13 中国空空导弹研究院 航空、航天相关设备制造
14 中航工业第一飞机设计研究院 飞机制造
15 中国飞机强度研究所 飞机制造
16 中航沈飞股份有限公司 飞机制造
17 中国航空工业空气动力研究院 飞机制造
18 中航贵州飞机有限责任公司 飞机制造
19 江西洪都航空工业集团有限责任公司 飞机制造
20 中航系统有限责任公司 飞机制造
21 沈阳沈飞企业管理有限公司 投资与资产管理
22 中航高科技发展有限公司 飞机制造
23 成都飞机工业（集团）有限责任公司 飞机制造
24 幸福航空控股有限公司 航空旅客运输
25 中航资产管理有限公司 投资与资产管理
26 中航航空装备有限责任公司 飞机制造
27 中航（沈阳）投资管理有限公司 投资与资产管理
28 中国航空汽车系统控股有限公司 汽车零部件制造
29 中国航空工业集团公司北京长城计量测试技 工程和技术研究和试验发展
术研究所
30 中国航空综合技术研究所 飞机制造
31 四川成飞集成科技股份有限公司 汽车零部件及配件制造
32 中航文化有限公司 广告业
33 中国特种飞行器研究所 飞机制造
34 吉林航空维修有限责任公司 航空航天器修理
35 成都成飞企业管理有限公司 投资与资产管理
36 中国航空工业发展研究中心 自然科学研究和试验发展
序号 企业名称 主营业务
37 中航天水飞机工业有限责任公司 航空航天器修理
38 金航数码科技有限责任公司 应用软件开发
39 长沙五七一二飞机工业有限责任公司 航空航天器修理
40 中国航空工业经济技术研究院 自然科学研究和试验发展
41 中国航空工业集团公司基础技术研究院 工程和技术研究和试验发展
42 中国航空机载设备总公司 计算机、软件及辅助设备零售
43 中国航空研究院 飞机制造
7. 报告期内与发行人受同一控股股东、实际控制人直接或间接控制的且在报告期
内与发行人发生过交易的主要其他企业
序号 关联方名称
1 安徽省空调制冷工程有限公司
2 宝胜科技创新股份有限公司
3 北京凯普创网络技术有限公司
4 昌河飞机工业（集团）有限责任公司
5 成都飞机工业（集团）有限责任公司
6 成都飞机工业集团电子科技有限公司
7 成都海蓉特种纺织品有限公司
8 成都凯天电子股份有限公司
9 贵阳黔江航空保障装备有限责任公司
10 贵州风雷航空军械有限责任公司
11 贵州贵航飞机设计研究所
12 贵州红林机械有限公司
13 贵州华烽电器有限公司
14 贵州华阳电工有限公司
15 贵州天义技术有限公司
16 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
17 哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司
18 汉中群峰机械制造有限公司
19 汉中一零一航空电子设备有限公司
20 航空工业青岛疗养院
序号 关联方名称
21 航空工业信息中心
22 航宇救生装备有限公司
23 合肥江航投资发展有限公司
24 合肥天构建筑工程有限公司
25 中国航空机载设备总公司
26 河南新飞专用汽车有限责任公司
27 宏光空降装备有限公司
28 湖北中航冶钢特种钢销售有限公司
29 华质卓越生产力促进（北京）有限公司
30 吉林航空维修有限责任公司
31 中航工业沈阳发动机设计研究所
32 江西昌河航空工业有限公司
33 江西航天海虹测控技术有限责任公司
34 江西洪都航空工业股份有限公司
35 江西洪都航空工业集团有限责任公司
36 江西景航航空锻铸有限公司
37 中航直升机股份有限公司
38 金航数码科技有限责任公司
39 辽宁陆平机器股份有限公司
40 南京金城液压工程有限公司
41 青岛前哨宇航技术装备有限公司
42 陕西宝成航空仪表有限责任公司
43 陕西航空宏峰精密机械工具有限责任公司
44 陕西航空硬质合金工具有限责任公司
45 陕西宏远航空锻造有限责任公司
46 陕西华燕航空仪表有限公司
47 陕西长空齿轮有限责任公司
48 上海贵航天义电器销售有限公司
49 上海航铠电子科技有限公司
50 上海航空电器有限公司
51 上海凯迪克航空工程技术有限公司
序号 关联方名称
52 深圳市南航电子工业有限公司
53 沈阳飞机工业（集团）有限公司
54 沈阳兴华航空电器有限责任公司
55 石家庄飞机工业有限责任公司
56 蜀山区西园街道社区卫生服务中心
57 四川泛华航空仪表电器有限公司
58 四川凌峰航空液压机械有限公司
59 豫新汽车热管理科技有限公司
60 四川中航物资贸易有限公司
61 太原航空仪表有限公司
62 太原太航自动化仪表有限公司
63 泰兴航空光电技术有限公司
64 天津航空机电有限公司
65 铁岭陆平专用汽车有限责任公司
66 无锡中航华通南方科技有限公司
67 武汉航空仪表有限责任公司
68 武汉中航传感技术有限责任公司
69 西安飞豹科技有限公司
70 西安飞机工业（集团）有限责任公司
71 西安飞机工业（集团）运输有限公司
72 西安庆安制冷设备股份有限公司
73 西安翔迅科技有限责任公司
74 西安新宇航空维修工程有限公司
75 金城集团有限公司
76 新乡巴山航空材料有限公司
77 新乡航空工业（集团）有限公司
78 中国特种飞行器研究所
79 宜宾三江机械有限责任公司
80 长沙五七一二飞机工业有限责任公司
81 郑州飞机装备有限责任公司
82 中国飞行试验研究院
序号 关联方名称
83 中国航空工业供销上海有限公司
84 中国航空工业供销有限公司
85 中国航空工业供销长沙有限公司
86 中国航空工业供销中南有限公司
87 中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所
88 中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研究所
89 中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所
90 中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心
91 中国航空工业集团公司上海航空测控技术研究所
92 中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所
93 中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所
94 中国航空规划设计研究总院有限公司
95 航空工业档案馆
96 中国航空技术国际控股有限公司
97 合肥航太电物理技术有限公司
98 中国航空技术上海有限公司
99 中国航空救生研究所
100 中国航空无线电电子研究所
101 中国航空综合技术研究所
102 中国直升机设计研究所
103 中航电测仪器股份有限公司
104 中航飞机股份有限公司
105 上海安维克实业有限公司
106 中航工业集团财务有限责任公司
107 中航光电科技股份有限公司
108 中航贵州飞机有限责任公司
109 中航国际航空发展有限公司
110 中航国际新能源发展有限公司
111 贵州西南工具（集团）有限公司
112 中航航空服务保障（天津）有限公司
113 中航技国际经贸发展有限公司
序号 关联方名称
114 中航技进出口有限责任公司
115 中航金网（北京）电子商务有限公司
116 中航泰德（深圳）海洋工程有限公司
117 中航天水飞机工业有限责任公司
118 中航物资装备有限公司
119 中航证券有限公司
120 太原太航汽车电子有限公司
121 江西洪都国际机电有限责任公司
122 中国航空研究院
123 安徽天源制冷设备有限公司
124 成都成航工业安全系统有限责任公司
125 中国航空工业发展研究中心
126 安庆万航制冷科技有限公司
127 中国飞机强度研究所
128 爱迪西显示测控系统有限公司
129 安徽江航爱唯科环境科技有限公司
130 中航机载系统有限公司
131 保定向阳航空精密机械有限公司
132 哈尔滨东安机电制造有限责任公司
133 中国航空技术北京有限公司
134 常州江航健康科技有限公司
135 中国航发北京航空材料研究院
136 中国航空工业标准件制造有限责任公司
137 贵州永红航空机械有限责任公司
138 合肥天鹅电器有限公司
139 合肥航空普宸汽车零部件有限公司
8. 发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，
或由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 南京中航工业科技城发展有限公司 董事李鹏担任董事
序号 关联方名称 关联关系
2 中航工业集团财务有限责任公司 董事胡海担任董事
3 中航新兴产业投资有限公司 董事胡海担任董事兼总经理
4 中航国际租赁有限公司 董事胡海担任董事
5 陕西陕投誉华投资管理有限公司 董事胡海担任董事
6 中产投科技有限公司 董事昝琼担任董事
7 天津巴莫科技股份有限责任公司 董事昝琼担任董事
8 西安浩蓝行远投资管理有限公司 董事孙习彦担任董事
9 成都亚光电子股份有限公司 董事孙习彦担任董事
10 江苏新扬新材料股份有限公司 董事孙习彦担任董事
11 宁波梅山保税港区浩蓝长剑投资管理中心 董事孙习彦担任执行事务合伙人委
（有限合伙） 派代表
12 安徽省空调制冷工程有限公司 监事顾平担任董事
13 北京东方联星科技有限公司 监事刘贞担任董事
14 内蒙古北方风驰物流港有限公司 监事刘贞担任董事
15 上海四通仪表股份有限公司 监事刘贞担任董事
16 中兵股权投资基金管理（北京）有限公司 监事刘贞担任总经理
17 上海中兵国泰君安投资管理有限公司 监事刘贞担任副董事长
18 中兵航联科技股份有限公司 监事刘贞担任董事
9. 发行人控股股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的或
由其担任董事、高级管理人员的主要法人或其他组织
根据发行人的说明及本所核查，发行人控股股东、实际控制人董事、监事、高
级管理人员直接或间接控制的或由其担任董事、高级管理人员的主要法人或其
他组织均为航空工业集团、中航机载直接或间接控制的企业。
10. 发行人全资、控股子公司
发行人的子公司为天鹅制冷，该等子公司的具体情况详见本律师工作报告之
“十、发行人的主要财产”的相关内容。
11. 报告期初以来与发行人曾经存在关联关系的企业和自然人
序 关联方名称 关联关系
号
1 航空普宸 发行人曾拥有40%权益，已于2018年4月23日剥离
2 江航医疗 发行人曾拥有51%权益，已于2017年11月30日不再持有
权益
3 江航健康 发行人曾拥有51%权益，已于2016年12月13日不再持有
权益
4 江投公司 发行人曾拥有100%权益，已于2018年4月23日剥离
5 制冷工程 发行人曾拥有100%权益，已于2018年4月23日剥离
6 天构建筑 发行人曾拥有100%权益，已于2018年4月23日剥离
7 天源制冷 发行人曾拥有100%权益，已于2017年11月16日注销
8 普悦汽保 发行人曾拥有100%权益，已于2017年11月14日注销
9 天鹅电器 发行人曾拥有40%权益，已于2018年12月12日注销
10 天工物业 发行人曾拥有100%权益，已于2016年11月16日注销
11 江航资管 发行人曾拥有100%权益，已于2016年12月21日注销
12 一航万科 发行人曾拥有19.4%权益，已于2018年4月23日剥离
13 安庆万航 发行人曾拥有41%权益，已于2017年4月17日不再持有
权益
14 江苏治宇医疗器材 发行人2017年11月30日前拥有51%权益之控股子公司江
有限公司 航医疗之持股49%的股东
15 国新融智基金管理 发行人董事昝琼曾于2019年7月29日前担任董事
（北京）有限公司
16 中航西飞民用飞机 监事李开省曾于2019年3月18日前担任董事
有限责任公司
17 高喜安 曾于2016年1月1日至2017年6月20日期间担任发行人
董事
18 梁国威 曾于2016年1月1日至2017年6月20日期间担任发行人
董事
19 郭生荣 曾于2016年1月1日至2017年6月20日期间担任发行人
董事
20 周宇峰 曾于2016年1月1日至2018年2月12日期间担任发行人
董事
21 赵宏韬 曾于2016年1月1日至2017年2月16日期间担任发行副
总经理、总工程师
22 李时平 曾于2016年1月1日至2017年8月28日期间担任发行人
副总经理
23 花家俊 曾于2016年1月1日至2016年6月7日期间担任发行人
序 关联方名称 关联关系
号
副总经理
24 刘义友 曾于2016年1月1日至2019年10月31日期间担任发行
人副总经理
25 韩枫 曾于2016年1月1日至2017年6月20日期间担任发行人
监事
26 高运 曾于2017年6月20日至2018年9月18日期间担任发行
人监事
（二） 公司于报告期内发生的关联交易
根据发行人提供的资料及其确认、《审计报告》，并经本所核查，报告期内，发
行人与关联方之间发生的重大关联交易如下：报告期内关联交易汇总情况
单位：元
类别 交易类型 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
采购商品与接 48,137,683.81 113,089,299.29 102,361,641.68 98,256,288.99
受劳务
经常性关 销售商品与提 233,393,772.49 355,343,047.90 316,686,219.74 283,752,960.51
联交易 供服务
关键管理人员 1,935,640.00 3,435,960.84 2,965,255.55 2,793,533.00
薪酬
关联利息支出 1,298,084.87 7,991,658.84 13,762,351.02 11,987,731.87
关联手续费支 - - 200,000.00 80,000.00
出
偶发性关 关联利息收入 913,363.72 535,691.10 414,149.89 227,668.95
联交易 关联资产出售 - 158,646.30 - -
服务协调费 - - 2,661,400.00 -
专项偿债基金 - 1,080,000.00 - -
财务顾问费 300,000.00 - 400,000.00 -
应收账款 423,732,492.39 237,448,500.49 183,031,571.40 214,937,207.29
关联方往 应收票据 74,361,106.90 102,202,952.90 97,981,000.00 68,670,652.00
来款项
应收账款融资 2,447,520.00 - - -
类别 交易类型 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
预付款项 1,562,099.28 1,264,334.17 3,734,332.43 2,135,382.87
其他应收款 318,193.48 2,609,889.59 6,207,714.36 2,310,074.72
其他流动性资 10,512,491.00 11,178,245.76 6,341,457.03 10,097,378.06
产
应付账款 142,044,777.12 106,682,191.68 123,619,718.04 126,638,768.88
应付票据 671,139.00 42,084,411.32 17,512,898.77 4,327,318.00
预收款项 313,740.44 1,298,376.54 176,244.54 270,834.94
其他应付款 1,030,002.51 37,521,601.21 51,294,666.30 10,173,991.91
报告期内，公司关联担保、关联资金拆借、关联存款等其他形式的关联交易详见本律师
工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”之“2. 偶发性关联交易”的相关内容。
1. 经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联方名称 关联交 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
易内容
郑州飞机装备有限责任公司 采购商品 9,245,040.00 23,902,129.46 23,126,660.64 32,185,441.27
A01 采购商品12,160,000.00 19,040,000.00 14,620,000.00 16,660,000.00
A10 采购商品 1,402,118.04 1,810,418.94
中国航空工业集团公司上海航采购商品 2,943,348.28 8,156,492.32 7,577,948.72 5,816,320.00
空测控技术研究所
四川泛华航空仪表电器有限公采购商品 3,949,485.46 11,339,799.00 12,573,514.00 7,099,708.00
司
中国航空工业集团公司金城南采购商品 5,244,279.00 4,523,357.00 7,111,014.00 6,470,533.00
京机电液压工程研究中心
中国航空工业供销有限公司 采购商品 1,639,870.24 2,285,753.41 1,783,545.84 4,156,732.44
武汉航空仪表有限责任公司 采购商品 1,524,130.63 3,940,080.00 4,906,779.00 3,791,412.80
中国航空工业供销中南有限公采购商品 494,005.58 2,734,702.22 2,323,398.70 2,857,560.94
司
金航数码科技有限责任公司 接受劳务 475,000.00 2,452,381.00 1,504,000.00 2,088,000.00
天津航空机电有限公司 采购商品 4,910,000.00 15,439,032.00 11,190,000.00 1,000,000.00
关联方名称 关联交 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
易内容
沈阳兴华航空电器有限责任公采购商品 681,731.00 1,171,056.24 1,081,867.00 985,818.40
司
陕西宏远航空锻造有限责任公采购商品 98,820.00 431,727.00 979,116.00 884,616.00
司
中航物资装备有限公司 采购商品 161,562.24 790,364.00 317,449.41 485,256.68
北京凯普创网络技术有限公司 接受劳务 675,000.00
陕西长空齿轮有限责任公司 采购商品 36,915.52 1,190,364.14 705,532.00 533,372.00
汉中一零一航空电子设备有限采购商品 291,720.00 719,860.82 710,000.00 297,000.00
公司
贵州华烽电器有限公司 采购商品 146,840.00 480,145.00 943,821.00 500,564.74
A09 接受劳务 300,000.00 500,000.00
江西洪都航空工业集团有限责采购商品 78,609.97 11,840.00 116,722.00 182,932.00
任公司
中航光电科技股份有限公司 采购商品 486,469.77 1,886,572.51 777,813.93 841,375.82
宏光空降装备有限公司 接受劳务 877,254.32
中航电测仪器股份有限公司 采购商品 133,600.00 192,400.00 179,400.00 132,600.00
A08 接受劳务 298,000.00
成都成航工业安全系统有限责采购商品 96,629.06 192,328.21
任公司
湖北中航冶钢特种钢销售有限采购商品 115,137.93 328,553.33 175,266.67
公司
四川中航物资贸易有限公司 采购商品 55,816.98
江西航天海虹测控技术有限责接受劳务 210,000.00 168,000.00
任公司
江西昌河航空工业有限公司 采购商品 127,237.00
四川凌峰航空液压机械有限公采购商品 40,410.29 42,139.38 132,493.59 96,002.91
司
航宇救生装备有限公司 采购商品 84,994.69 1,527,773.26 1,367,203.42 403,538.46
陕西航空硬质合金工具有限责采购商品 24,048.26 28,458.93
任公司
新乡巴山航空材料有限公司 采购商品 4,718.58 109,890.22 57,432.05 50,832.47
上海航空电器有限公司 采购商品 20,205.00 179,782.88 104,162.39
陕西航空宏峰精密机械工具有采购商品 3,953.77 956.40
限责任公司
关联方名称 关联交 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
易内容
汉中群峰机械制造有限公司 采购商品 43,212.79 14,658.12 17,180.34
合肥江航投资发展有限公司 接受劳务 600,000.00 1,267,200.00 683,600.00
宝胜科技创新股份有限公司 采购商品 241,834.75 571,841.74 88,082.10 707,640.97
中国航空工业集团公司北京长接受劳务 46,300.00 31,130.00 1,687,400.00
城计量测试技术研究所
安徽省空调制冷工程有限公司 采购商品 414,264.12
西安翔迅科技有限责任公司 接受劳务 82,500.00
南京金城液压工程有限公司 采购商品 43,846.15
中国航空工业供销上海有限公采购商品 19,486.55 20,507.69
司
A05 采购商品 287,450.41 139,611.82 30,000.00
宜宾三江机械有限责任公司 采购商品 13,973.45 12,931.03
太原太航自动化仪表有限公司 采购商品 3,205.13
中航直升机股份有限公司 采购商品 967.52
A12 采购商品 645,725.79 3,668,398.67 3,234,166.48
中国航空工业集团公司北京航采购商品 336,206.90
空制造工程研究所
中国航空工业发展研究中心 接受劳务 378,896.00
武汉中航传感技术有限责任公采购商品 37,068.97
司
成都海蓉特种纺织品有限公司 采购商品 5,885.95 11,541.96
贵州华阳电工有限公司 采购商品 15,059.20
安庆万航制冷科技有限公司 采购商品 5,195,092.51
贵州天义技术有限公司 采购商品 520,976.20 467,011.26
合肥航太电物理技术有限公司 接受劳务 900,000.00 40,000.00
华质卓越生产力促进（北京）接受劳务 2,000.00 2,500.00
有限公司
上海贵航天义电器销售有限公采购商品 124,956.41 352,700.00
司
新乡航空工业（集团）有限公采购商品 20,000.00
司
江西景航航空锻铸有限公司 采购商品 51,840.00
深圳市南航电子工业有限公司 采购商品 568,965.52
关联方名称 关联交 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
易内容
中国飞机强度研究所 接受劳务 180,000.00
中国飞行试验研究院 接受劳务 350,000.00
爱迪西显示测控系统有限公司 采购商品 44,444.44
金城集团有限公司 采购商品 60,800.00 13,405.00
A02 接受劳务 12,000.00
中国航空无线电电子研究所 接受劳务 47,400.00 31,000.00 3,500.00
中航技国际经贸发展有限公司 接受劳务 41,404.50 88,525.76
中国航空综合技术研究所 接受劳务 717,750.00 108,800.00
合 计 —— 48,137,683.81 113,089,299.29102,361,641.68 98,256,288.99
报告期2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月内，发行人
的关联采购金额分别为 98,256,288.99 元、 102,361,641.68 元、
113,089,299.29元和48,137,683.81元，占营业成本的比例分别为17.49%、
20.55%、25.98%和24.22%。
报告期内发行人向关联方的采购主要以军品为主，根据《国防科研项目
计价管理办法》、《国防科研试制费管理规定》和《武器装备研制合同
暂行办法》等相关规定，军品以军方定价为原则，采用成本加成模式，
由军队装备部门根据前述规定审定军品成本，并在此基础上附加适当的
利润率以确定交易价格。
对于型材、钢材等通用类原材料，发行人在航空工业集团集中采购平台
通过比价的方式进行采购，比价对象包括航空工业集团内企业和纳入集
中采购平台的合格第三方供应商。公司生产涉及部分定制化产品只能从
集团内唯一供应商采购的情况，该类产品的定价方式有军方定价或线下
协商并在集团集采平台备案等方式。
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联方名称 关联交易 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
内容
A01 销售商品 109,218,753.17121,368,825.37 79,147,890.00106,180,445.46
关联方名称 关联交易 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
内容
A02 销售商品 53,873,079.17 61,356,126.44 77,437,345.80 74,530,543.52
A03 销售商品 43,152,300.00127,572,696.93116,374,035.00 43,245,473.99
A04 销售商品 4,745,902.32 982,317.15 4,474,336.08 5,420,209.82
A05 销售商品 4,680,894.00 7,249,578.00
A08 销售商品 2,742,400.00 660,160.00 772,700.00 4,760,000.00
A06 销售商品 2,689,724.00 3,239,910.00 162,413.11 5,309,422.00
新乡航空工业(集团)有限公司 销售商品 2,507,623.00 4,308,110.00 4,628,972.00 4,914,553.00
中国航空工业集团公司金城 销售商品 1,637,647.00 976,284.00 1,877,016.00 842,744.88
南京机电液压工程研究中心
武汉航空仪表有限责任公司 销售商品 1,497,332.00 2,217,196.00 1,777,212.00 1,380,300.00
吉林航空维修有限责任公司 提供劳务 1,155,275.40 754,690.86 321,495.14 106,540.82
A12 销售商品 1,132,815.56 3,164,603.53 2,516,768.46 2,526,012.87
A07 销售商品 1,005,443.00 9,074,576.59 8,407,329.00 5,532,801.95
中国航空工业集团公司上海 销售商品 665,517.24 119,658.12
航空测控技术研究所
江西洪都航空工业集团有限 销售商品 384,487.00
责任公司
A11 销售商品 298,814.00 1,671,618.00 3,241,052.00 742,250.00
航宇救生装备有限公司 提供劳务 231,351.89 425,641.02 32,777.78
中国飞行试验研究院 提供劳务 197,520.83 65,468.10 76,390.58 301,253.00
中航天水飞机工业有限责任 销售商品 161,385.03 387.93 752,757.00 1,180,046.43
公司
陕西华燕航空仪表有限公司 销售商品 85,470.00 165,330.00 67,320.00
江西昌河航空工业有限公司 销售商品 75,000.00 2,174,306.00 9,605,041.74 8,699,040.00
宜宾三江机械有限责任公司 销售商品 69,120.00 109,980.00
长沙五七一二飞机工业有限 提供劳务 62,681.00 299,741.72 692,518.57 475,515.09
责任公司
江西洪都国际机电有限责任 销售商品 33,628.32
公司
西安新宇航空维修工程有限 销售商品 30,088.50 307,027.59 19,487.18 84,957.27
公司
宏光空降装备有限公司 销售商品 24,181.03 28,080.00
关联方名称 关联交易 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
内容
西安飞机工业（集团）运输有销售商品 1,724.14 2,337.93 42.74
限公司
上海航铠电子科技有限公司 销售商品 555,555.56
中航航空服务保障（天津）有销售商品 316,627.92
限公司
上海凯迪克航空工程技术有 销售商品 134,551.28
限公司
中国特种飞行器研究所 销售商品 81,896.55
成都飞机工业集团电子科技 销售商品 39,413.35 35,830.60 42,166.00
有限公司
A09 提供劳务 2,600.00
中航工业沈阳发动机设计研 销售商品 400,000.00
究所
中国航空救生研究所 销售商品 1,513,600.00
中国直升机设计研究所 销售商品 1,170,000.00
中国航空工业集团公司西安 提供劳务 641,025.64
飞机设计研究所
石家庄飞机工业有限责任公 销售商品 239,325.14
司
上海航空电器有限公司 销售商品 209,326.49
西安飞豹科技有限公司 销售商品 162,393.16
中航国际新能源发展有限公 提供劳务 341,880.34 8,082,227.37
司
辽宁陆平机器股份有限公司 销售商品 1,025,818.73 4,209,992.91 2,791,044.45 7,652,018.64
铁岭陆平专用汽车有限责任 销售商品 47,863.24
公司
河南新飞专用汽车有限责任 销售商品 28,000.00
公司
贵阳黔江航空保障装备有限 销售商品 6,330.00
责任公司
中国航空工业供销中南有限 销售商品 11,609.45
公司
中国航空工业供销有限公司 销售商品 837.61
中国航空综合技术研究所 销售商品 51,886.79 34,188.03 68,376.07
中航物资装备有限公司 销售商品 7,796.16
关联方名称 关联交易 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
内容
合 计 —— 233,393,772.49355,343,047.90316,686,219.74283,752,960.51
报告期2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月内，公司的
关 联 销 售 金 额 分 别为 283,752,960.51 元、 316,686,219.74 元、
355,343,047.90 元和 233,393,772.49 元，占营业收入的比例分别为
36.99%、46.61%、53.76%和66.72%。
报告期内发行人向关联方的销售主要以军品为主，根据《国防科研项目
计价管理办法》、《国防科研试制费管理规定》和《武器装备研制合同
暂行办法》等相关规定，军品以军方定价为原则，采用成本加成模式，
由军队装备部门根据上述规定审定军品成本，并在此基础上附加适当的
利润率以确定交易价格。
发行人与关联方之间的关联关系并不能对军品交易价格产生影响，关联
交易定价完全取决于下游客户的审价结果，关联交易的最终定价公允，
公司与关联方之间不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
（3）关键管理人员报酬
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
关键管理人 1,935,640.00 3,435,960.84 2,965,255.55 2,793,533.00
员报酬
2. 偶发性关联交易
报告期内，公司偶发性关联交易如下：
（1）关联担保
公司报告期为关联方提供担保的情况如下：
单位：元
被担保方 担保金额 主债履行完成日 是否承担了担保责任
江航爱唯科 1,000,000.00 2019.08.03 否
2018年1月，公司与徽商银行安庆开发区支行签署了《最高额保证合同》，
约定发行人为徽商银行安庆开发区支行与江航爱唯科自2018年1月29日
至2019年1月29日期间签订的综合授信协议、借款合同等形成债权债务
关系的法律性文件及其修订或补充提供最高本金余额为100万元的担保。
前述发行人按所持江航爱唯科25%股权比例提供最高本金余额100万元
的保证担保事项已经合肥江航董事会审议通过，且江航爱唯科已就前述
担保事项向发行人提供价值801万元的机械设备的抵押反担保。
（2）关联方资金拆借
1）关联资金拆借情况
报告期内，公司作为资金借入方向关联方进行关联资金拆借金额及期限
情况如下表所示：
关联方名称 拆借金额（元） 起始日 到期日
中航机载 100,000,000.00 2013.4.18 2017.4.18
中航财司 10,000,000.00 2014.10.9 2017.10.9
中航财司 10,000,000.00 2015.8.5 2018.7.12
中航财司 30,000,000.00 2015.8.24 2016.3.28
中航财司 40,000,000.00 2015.10.16 2016.10.16
中航机载 100,000,000.00 2015.11.18 2016.11.18
中航机载 20,000,000.00 2016.2.26 2016.11.22
中航财司 20,000,000.00 2016.10.12 2016.12.29
中航财司 20,000,000.00 2016.10.17 2016.12.29
中航机载 100,000,000.00 2016.11.16 2017.5.16
中航机载 20,000,000.00 2016.11.17 2016.11.30
中航机载 20,000,000.00 2016.11.29 2017.8.26
中航财司 20,000,000.00 2016.11.29 2017.11.29
中航财司 59,421,635.00 2016.12.28 2017.11.30
中航财司 11,996,670.00 2016.12.28 2017.12.31
中航财司 10,000,000.00 2016.12.29 2018.7.12
中航机载 100,000,000.00 2017.4.18 2018.4.18
中航机载 100,000,000.00 2017.5.16 2017.11.16
中航财司 20,000,000.00 2017.10.24 2018.7.6
中航财司 40,000,000.00 2017.11.9 2018.7.6
中航机载 100,000,000.00 2017.11.16 2018.6.26
中航财司 65,192,440.00 2017.12.26 2018.12.31
中航财司 66,313,403.00 2018.12.28 2019.12.20
2）关联资金拆借余额
单位：元
关联方名称 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
中航财司 66,313,403.00 66,313,403.00 345,192,440.00 341,418,305.00
3）关联利息支出
单位：元
关联方名称 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
中航财司 1,298,084.87 7,991,658.84 13,762,351.02 11,987,731.87
4）关联手续费支出
单位：元
关联方名称 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
中航财司 —— —— 200,000.00 80,000.00
（3）关联存款
1）关联存款金额
单位：元
关联方名称 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
中航财司 91,223,100.72 151,359,436.95 278,433,965.15 178,402,556.19
2）关联利息收入
单位：元
关联方名称 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
中航财司 913,363.72 535,691.10 414,149.89 227,668.95
（4）其他关联交易
1）关联资产出售
报告期内，公司关联资产出售情况具体如下：
单位：元
关联方名称 交易标的 转让年份 对价
蜀山区西园街道社区卫生服务 空调、服务器、医疗设备 2018年 155,093.19
中心
江航投资 空调、电脑、打印机 2018年 3,553.11
合计 158,646.30
2）向中航机载支付服务协调费
根据2016年12月27日中航机载下发的《关于2015年和2016年上交任务的
通知》（机电［2016］545号），公司于2017年12月向中航机载支付了
服务协调费2,661,400.00元。
3）向中航机载支付偿债专项基金
2018年12月，中航机载因资金拆借向公司收取了偿债专项基金108万元，
报告期内，中航机载通过中航财司以委托贷款的方式向合肥江航提供借
款，具体如下：
单位：万元
序号 借款金额 利率 起始日 到期日 备注
1 10,000 4.7000% 2013.4.18 2017.4.18 属于同一笔借
款，续期时重新
2 10,000 4.7000% 2017.4.18 2018.4.18 签订借款合同
3 10,000 3.1000% 2015.11.18 2016.11.18 属于同一笔借
4 10,000 3.9150% 2016.11.16 2017.5.16 款，续期时重新
5 10,000 3.9150% 2017.5.16 2017.11.16 签订借款合同或
6 10,000 4.3500% 2017.11.16 2018.6.26 展期合同
序号 借款金额 利率 起始日 到期日 备注
7 2,000 2.8900% 2016.2.26 2016.11.22 属于同一笔借
8 2,000 3.9150% 2016.11.17 2017.11.30 款，续期时重新
9 2,000 3.3300% 2016.11.29 2017.8.26 签订借款合同
根据《中国航空工业集团公司筹融资管理暂行办法》、《中航机电系统
有限公司筹融资管理暂行办法》，公司按照借款余额的1%向中航机载
缴纳偿债保证金合计220万元，中航机载根据公司借款金额的0.1%乘以
使用年限收取偿债专项基金合计108万元，剩余应退还偿债保证金112
万元。2019年6月25日，中航机载已将前述112万元偿债保证金退还合肥
江航。
4）向中航证券支付财务顾问费用
2017年11月和2019年7月，公司分别向中航证券支付40万元和30万元的
财务顾问费用。
5）无偿划转
发行人因实施“瘦身健体、聚焦主业”，经航空工业集团批复同意，公
司于2017年将非主业资产进行无偿划转，具体内容详见本律师工作报告
第十二部分“发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）重大资产
收购及出售”的相关内容。
3. 关联方应收、应付款项
（1）应收项目
单位：元
项目名称 2019年6月30日 2018年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
中航天水飞机工业有限责任 909,611.63 154,654.67 759,722.63 76,398.92
公司
项目名称 2019年6月30日 2018年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
A11 1,015,927.30 64,009.91 1,146,943.30 49,145.11
中航航空服务保障（天津）有 32,664.20 9,642.46 32,104.20 9,631.26
限公司
中航国际新能源发展有限公 1,584,333.00 158,433.30 1,584,333.00 147,868.30
司
A07 7,240,263.00 331,688.25 1,639,729.00 32,794.58
A03 135,990,288.08 6,504,601.05 101,348,562.88 2,882,855.02
中国特种飞行器研究所 38,000.00 1,900.00 38,000.00 760.00
中国航空救生研究所 1,527,177.00 82,342.05 1,527,177.00 36,925.62
A12 1,699,881.41 45,986.12 2,234,716.41 44,694.33
中国航空工业集团公司西安 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00
飞机设计研究所
A09 29,613.00 13,589.70 29,613.00 13,589.70
中国航空工业集团公司上海 1,232,592.50 317,780.38 460,592.50 202,233.37
航空测控技术研究所
中国航空工业集团公司金城 858,547.00 17,170.94
南京机电液压工程研究中心
A08 2,004,939.20 40,098.78 1,240,539.20 73,705.92
中国飞行试验研究院 15,838.00 316.76 1,858.00 37.16
长沙五七一二飞机工业有限 238,621.20 18,135.01 613,457.60 45,867.80
责任公司
新乡航空工业(集团)有限公司 3,744,291.84 101,258.90 1,716,487.84 43,380.82
西安新宇航空维修工程有限 33,533.00
公司 670.66 334,133.00 6,682.66
西安飞豹科技有限公司 190,000.00 19,000.00 190,000.00 19,000.00
武汉航空仪表有限责任公司 842,085.00 16,841.70
石家庄飞机工业有限责任公 1,299,781.35 887,333.40 1,299,781.35 679,838.29
司
A01 160,808,737.42 4,760,122.37 79,055,535.05 1,800,456.24
上海航空电器有限公司 160.10 48.03 160.10 16.01
陕西华燕航空仪表有限公司 142,444.00 4,558.10 94,974.00 2,204.40
辽宁陆平机器股份有限公司 2,889,557.22 821,326.96 2,653,180.22 789,549.50
项目名称 2019年6月30日 2018年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
江西洪都航空工业集团有限 599,966.37 126,964.04 697,966.37 521,966.37
责任公司
A06 5,500,612.46 199,888.18 3,757,072.86 197,491.52
江西昌河航空工业有限公司 13,034.80 260.70
吉林航空维修有限责任公司 1,447,855.20 36,265.47 1,070,972.20 43,842.55
宏光空降装备有限公司 30,297.86 1,235.36 2,247.86 674.36
航宇救生装备有限公司 223,777.36 4,475.55 168,544.36 3,370.89
航空工业青岛疗养院 16,800.00 16,800.00 16,800.00 16,800.00
A04 6,491,381.80 358,839.85
贵州风雷航空军械有限责任 1,506,420.00 1,506,420.00 1,506,420.00 1,506,420.00
公司
A02 78,654,048.99 2,315,082.26 26,433,376.07 555,600.79
成都飞机工业集团电子科技 71,048.30 5,975.49 71,048.30 3,517.63
有限公司
A05 4,767,742.80 97,898.38 933,922.20 18,678.44
中航直升机股份有限公司 4,744,250.28 417,507.16
合肥江航投资发展有限公司 3,659.71 73.19
上海安维克实业有限公司 620.00 186.00 620.00 186.00
合 计 423,732,492.39 19,081,800.78 237,448,500.49 10,283,763.91
应收票据：
A05 952,842.00
江西洪都航空工业集团有限 2,000,000.00 600,000.00 2,000,000.00 600,000.00
责任公司
辽宁陆平机器股份有限公司 2,500,000.00 107,049.92 2,000,000.00 142,228.38
A06 800,000.00 108,130.17 500,000.00 10,000.00
新乡航空工业(集团)有限公司 1,480,000.00 56,685.10 3,200,000.00 110,000.00
中国航空无线电电子研究所 1,300,000.00 92,448.44
A03 63,581,106.90 5,462,316.89 80,448,110.90 4,602,273.25
A07 4,000,000.00 381,680.31 11,602,000.00 393,764.03
中航天水飞机工业有限责任 200,000.00 60,000.00
公司
合 计 74,361,106.90 6,715,862.39 102,202,952.90 6,010,714.10
项目名称 2019年6月30日 2018年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收款项融资：
A05 469,520.00
A08 1,978,000.00
合 计 2,447,520.00
预付款项：
A10 40,802.42 40,802.42
航空工业档案馆 156,200.00
华质卓越生产力促进（北京） 2,500.00
有限公司
金航数码科技有限责任公司 30,000.00
青岛前哨宇航技术装备有限 13,500.00
公司
西安翔迅科技有限责任公司 82,500.00
新乡巴山航空材料有限公司 5,332.00
中国航空工业集团公司北京 31,700.00
长城计量测试技术研究所
A12 1,425,063.60 832,105.99
中航光电科技股份有限公司 30,280.00
中航技国际经贸发展有限公 47,121.26 88,525.76
司
合 计 1,562,099.28 1,264,334.17
其他应收款：
合肥江航投资发展有限公司 1,102,484.35 110,248.44
江苏苏航医疗设备有限公司 386,427.00 38,368.79
A10 978.24 223.04 978.24 293.47
中航机载系统有限公司 1,120,000.00 22,400.00
中航技国际经贸发展有限公 182,875.28 73.15
司
航宇救生装备有限公司 67,169.98 26.87
保定向阳航空精密机械有限 67,169.98 26.87
公司
合 计 318,193.48 349.93 2,609,889.59 171,310.70
项目名称 2019年6月30日 2018年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他非流动资产：
金航数码科技有限责任公司 2,199,000.00 2,549,000.00
A10 6,952,441.00 8,143,245.76
西安翔迅科技有限责任公司 1,361,050.00 486,000.00
合 计 10,512,491.00 11,178,245.76
（续）
项目名称 2017年12月31日 2016年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
A03 73,054,405.28 1,559,772.76 43,696,292.88 1,872,069.93
A01 36,397,261.65 782,538.89 54,292,442.65 1,618,380.25
A02 32,962,501.99 659,250.04 56,568,907.89 1,615,133.24
A06 5,376,936.86 524,294.35 7,739,418.86 431,012.97
A07 4,866,739.20 106,558.70 9,870,303.20 590,016.01
新乡航空工业（集团）有限公 4,112,272.60 128,049.11 6,687,875.60 288,163.84
司
中航国际新能源发展有限公 3,522,544.03 70,527.20 240,249.70 4,804.99
司
A12 3,110,327.33 1,254,809.02 2,847,068.33 1,243,742.85
辽宁陆平机器股份有限公司 2,108,460.22 806,520.25 2,892,638.22 843,307.31
江西昌河航空工业有限公司 1,881,301.80 37,626.04 4,451,987.20 89,039.74
A11 1,645,197.70 32,903.95 2,533,864.30 648,798.14
贵州风雷航空军械有限责任 1,506,420.00 1,506,420.00 1,806,420.00 1,806,420.00
公司
中航天水飞机工业有限责任 1,165,933.43 68,072.65 1,395,163.43 54,336.53
公司
石家庄飞机工业有限责任公 1,063,981.35 400,369.04 1,063,426.75 188,111.90
司
吉林航空维修有限责任公司 813,755.20 146,977.79 775,430.60 151,597.11
江西洪都航空工业集团有限 758,291.37 420,133.10 788,741.37 249,370.69
责任公司
中国航空技术上海有限公司 698,642.41 558,913.93 698,642.41 435,237.81
项目名称 2017年12月31日 2016年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中国航空工业集团公司上海 460,592.50 110,114.87 460,592.50 39,043.53
航空测控技术研究所
武汉航空仪表有限责任公司 305,208.00 6,104.16 609,234.00 30,461.70
西安飞豹科技有限公司 190,000.00 3,800.00
航宇救生装备有限公司 119,169.77 104,734.92 119,169.77 74,973.07
上海航铠电子科技有限公司 65,000.00 6,500.00 455,000.00 22,750.00
铁岭陆平专用汽车有限责任 56,000.00 2,800.00
公司
成都飞机工业集团电子科技 32,728.30 1,122.82 43,894.30 1,000.89
有限公司
中航航空服务保障（天津）有 32,104.20 3,210.42 1,204,014.00 100,720.30
限公司
陕西华燕航空仪表有限公司 29,644.00 1,482.20 63,084.00 6,308.40
A09 29,613.00 8,032.14 29,613.00 2,961.30
航空工业青岛疗养院 16,800.00 16,800.00 16,800.00 16,800.00
中国航空救生研究所 13,296.00 3,988.80 13,296.00 1,329.60
成都凯天电子股份有限公司 4,989.75 4,989.75 4,989.75 4,989.75
中国飞行试验研究院 3,574.00 71.48 20,492.00 409.84
上海安维克实业有限公司 620.00 62.00 304,560.00 6,091.20
上海航空电器有限公司 160.10 3.20
豫新汽车热管理科技有限公 146.70 146.70 146.70 146.70
司
西安新宇航空维修工程有限 55.00 1.10
公司
中航直升机股份有限公司 3,756,160.00 156,869.40 8,239,423.60 491,190.13
中国航空工业集团有限公司 1,910,000.00 191,000.00
A08 1,821,419.20 125,408.52 1,315,539.20 60,166.96
中国航空工业集团公司金城 449,244.88 8,984.90
南京机电液压工程研究中心
中航工业沈阳发动机设计研 400,000.00 8,000.00
究所
西安飞机工业（集团）有限责 198,000.00 19,800.00
任公司
中国航空工业集团公司西安 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00
飞机设计研究所
项目名称 2017年12月31日 2016年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中国航空工业供销中南有限 1,625.00 32.50
公司
哈尔滨东安机电制造有限责 120,000.00 12,000.00 72,000.00 3,600.00
任公司
长沙五七一二飞机工业有限 792,943.60 34,080.51 587,200.20 21,000.54
责任公司
宏光空降装备有限公司 2,247.86 224.79 30,415.00 1,729.10
安徽省空调制冷工程有限公 94,127.00 1,882.54
司
合 计 183,031,571.40 9,708,167.14 214,937,207.29 13,283,033.72
应收票据：
A04 3,500,000.00 70,000.00 2,000,000.00 120,000.00
江西昌河航空工业有限公司 9,507,780.00
江西洪都航空工业集团有限 1,000,000.00 100,000.00
责任公司
陕西华燕航空仪表有限公司 50,000.00 1,000.00
辽宁陆平机器股份有限公司 3,672,000.00 367,200.00
石家庄飞机工业有限责任公 963,800.00 289,140.00
司
新乡航空工业(集团)有限公司 3,400,000.00 68,000.00 200,000.00 10,867.28
A08 4,685,000.00
A03 84,300,000.00 3,042,351.53 44,000,000.00 1,048,891.31
中航天水飞机工业有限责任 300,000.00 6,000.00 390,000.00 15,800.00
公司
A01 3,252,072.00 65,041.44
A07 5,431,000.00 108,620.00
合 计 97,981,000.00 3,395,971.53 68,670,652.00 1,916,940.03
预付款项：
A10 2,622,615.33 1,195,112.99
宝胜科技创新股份有限公司 807.28
成都海蓉特种纺织品有限公 3,620.10
司
陕西长空齿轮有限责任公司 90,736.00 636.00
江西航天海虹测控技术有限 210,000.00 210,000.00
责任公司
项目名称 2017年12月31日 2016年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
宏光空降装备有限公司 417,361.00
四川凌峰航空液压机械有限 45,272.60
公司
宜宾三江机械有限责任公司 9,200.00
A12 631,604.00
中航光电科技股份有限公司 42,750.00
中国航空工业集团公司北京 390,000.00
航空制造工程研究所
合 计 3,734,332.43 2,135,382.87
其他应收款：
安徽省空调制冷工程有限公 128,169.20 2,563.38
司
合肥江航投资发展有限公司 3,971,855.20 79,437.10
江苏苏航医疗设备有限公司 879,711.72 311,131.32
江苏治宇医疗器材有限公司 314,006.48 6,280.13
中国航空规划设计研究总院 196,500.00 3,930.00
有限公司
中国航空工业集团有限公司 8,590.00 171.80
A10 978.24 97.82 978.24 19.56
中航机载系统有限公司 1,217,000.00 24,340.00 1,450,000.00 145,000.00
中航技国际经贸发展有限公 10,000.00 1,000.00 10,000.00 200.00
司
A02 330,000.00 6,600.00
合 计 6,207,714.36 418,569.62 2,310,074.72 162,201.49
其他非流动资产：
金航数码科技有限责任公司 25,000.00
中国航空工业供销有限公司 84,790.00
中国航空技术北京有限公司 151,876.79
A10 6,258,957.03 9,835,711.27
西安翔迅科技有限责任公司 82,500.00
合 计 6,341,457.03 10,097,378.06
（2）应付项目
单位：元
项目名称 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付账款：
郑州飞机装备有限责任公 28,518,445.00 17,273,057.55 21,513,669.00 31,282,400.36
司
A01 57,290,000.00 45,130,000.00 47,590,000.00 32,970,000.00
中国航空工业集团公司上 13,951,842.00 11,467,942.00 14,311,449.68 13,211,217.68
海航空测控技术研究所
天津航空机电有限公司 10,034,308.00 9,024,308.00 11,430,000.00 3,640,000.00
中国航空工业集团公司金
城南京机电液压工程研究 5,179,129.12 2,213,950.12 3,866,877.12 6,602,124.00
中心
四川泛华航空仪表电器有 5,154,299.00 3,203,885.00 8,518,589.00 11,109,249.00
限公司
常州江航健康科技有限公 7,666,634.26
司
中国航空工业供销有限公 2,052,352.47 663,808.45 878,452.77 2,925,187.11
司
汉中一零一航空电子设备 1,484,729.21 1,393,009.21 1,314,746.39 914,746.39
有限公司
航宇救生装备有限公司 3,544,977.99 3,388,478.30 2,237,363.00 1,040,422.00
武汉航空仪表有限责任公 3,013,484.62 2,144,601.00 3,672,774.87 821,939.00
司
西安庆安制冷设备股份有 664,582.80 664,582.80 664,582.80 664,582.80
限公司
中国航空工业集团公司北
京长城计量测试技术研究 519,200.00 519,200.00 519,200.00 389,400.00
所
金航数码科技有限责任公 976,756.20 881,756.20
司
中航光电科技股份有限公 1,125,109.01 862,359.75 399,825.12 546,394.32
司
沈阳兴华航空电器有限责 980,200.20 698,469.20 591,856.70 719,112.70
任公司
陕西宏远航空锻造有限责 393,495.37 494,675.37 472,511.37 473,730.37
任公司
贵州华烽电器有限公司 313,580.90 463,890.90 703,700.90 533,984.90
中航物资装备有限公司 1,121,978.14 947,138.90 625,272.91 534,798.85
项目名称 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
贵州天义技术有限公司 657,128.40 371,048.76 398,590.00
江西航天海虹测控技术有 542,400.00 542,400.00 542,400.00 325,440.00
限责任公司
合肥航太电物理技术有限 400,000.00 400,000.00 400,000.00
公司
安徽省空调制冷工程有限 486,000.00 409,926.10
公司
中国航空工业供销中南有 618,667.58 378,793.28 170,450.00 1,072,227.90
限公司
宝胜科技创新股份有限公 162,842.66 301,724.41 39,325.38 248,278.19
司
合肥天构建筑工程有限公 179,761.53 179,761.53 179,761.53
司
上海贵航天义电器销售有 532,391.00
限公司
A09 320,000.00
新乡航空工业（集团）有 85,000.00 85,000.00 140,454.76 138,846.14
限公司
贵州红林机械有限公司 248,004.00
四川凌峰航空液压机械有 123,866.60 78,177.00 57,407.90 45,363.00
限公司
宏光空降装备有限公司 237,760.00 356,718.80 356,718.80
中国航发北京航空材料研 209,567.50
究院
合肥江航投资发展有限公 500,000.00 195,600.00
司
A10 569,770.79 569,770.79 499,338.79 1,126,907.19
湖北中航冶钢特种钢销售 133,560.00
有限公司
江西昌河航空工业有限公 2,540.00 2,540.00 2,540.00 110,140.00
司
石家庄飞机工业有限责任 23,426.00 23,426.00 23,426.00 23,426.00
公司
华质卓越生产力促进（北 46,350.00 46,350.00
京）有限公司
安徽天源制冷设备有限公 95,436.54
司
项目名称 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
太原航空仪表有限公司 14,000.00 14,000.00 14,000.00 14,000.00
陕西航空硬质合金工具有 47,563.83 31,227.45 61,148.12 31,830.87
限责任公司
陕西航空宏峰精密机械工 5,548.45 46,794.94 6,763.72
具有限责任公司
中国航空工业标准件制造 11,582.40 11,582.40 11,582.40 11,582.40
有限责任公司
武汉中航传感技术有限责 43,000.00 43,000.00
任公司
中航电测仪器股份有限公 40,000.00 4,000.00 11,560.00
司
贵州西南工具（集团）有 10,093.97 10,093.97 10,093.97 10,093.97
限公司
A05 181,415.93 10,000.00 20,000.00
中航泰德（深圳）海洋工 7,370.00 7,370.00 7,370.00 7,370.00
程有限公司
新乡巴山航空材料有限公 4,718.58 1,077.00 19,900.00
司
陕西长空齿轮有限责任公 27,495.00 32,812.00 130,904.00 104,482.00
司
安庆万航制冷科技有限公 5,203,916.68
司
成都成航工业安全系统有 200,000.00 140,302.00
限责任公司
汉中群峰机械制造有限公 7,515.00
司
江西洪都航空工业集团有 12,374.37 76,743.40 11,843.40
限责任公司
金城集团有限公司 7,350.00 7,350.00 4,047.50
上海航空电器有限公司 89,831.00 69,626.00
深圳市南航电子工业有限 660,000.00 660,000.00
公司
贵州永红航空机械有限责 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00
任公司
A02 315,000.00 315,000.00
合 计 142,044,777.12 106,682,191.68 123,619,718.04 126,638,768.88
应付票据：
项目名称 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
沈阳兴华航空电器有限责 300,000.00 650,100.00 275,000.00
任公司
上海贵航天义电器销售有 100,000.00 273,000.00
限公司
中航光电科技股份有限公 100,000.00 1,187,191.32 611,841.00 197,000.00
司
陕西宏远航空锻造有限责 100,000.00 450,000.00 350,000.00
任公司
贵州华烽电器有限公司 500,000.00 400,000.00 800,000.00
湖北中航冶钢特种钢销售 384,407.40 151,872.00
有限公司
中国航空工业供销有限公 1,000,000.00 1,200,000.00 1,000,000.00
司
中国航空工业供销中南有 2,400,000.00 1,609,130.00 1,000,000.00
限公司
陕西长空齿轮有限责任公 48,139.00 1,080,000.00 400,000.00 100,000.00
司
中航电测仪器股份有限公 104,920.00 100,000.00
司
四川中航物资贸易有限公 80,446.00
司
宝胜科技创新股份有限公 200,000.00 150,000.00 201,015.37
司
贵州天义技术有限公司 200,000.00 300,000.00 50,000.00
中国航空工业集团公司金
城南京机电液压工程研究 2,200,000.00 1,000,000.00
中心
四川泛华航空仪表电器有 3,000,000.00 4,000,000.00
限公司
中国航空工业集团公司上 7,000,000.00 1,000,000.00
海航空测控技术研究所
郑州飞机装备有限责任公 15,000,000.00 5,000,000.00
司
四川凌峰航空液压机械有 150,000.00 100,000.00
限公司
航宇救生装备有限公司 500,000.00 356,405.00
上海航空电器有限公司 112,300.00
天津航空机电有限公司 5,000,000.00
项目名称 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
武汉航空仪表有限责任公 2,000,000.00
司
A05 123,000.00
合 计 671,139.00 42,084,411.32 17,512,898.77 4,327,318.00
预收款项：
江西昌河航空工业有限公 138,020.00 199,985.20
司
宜宾三江机械有限责任公 160.00 160.00 160.00
司
中国航空机载设备总公司 17,903.47 17,903.47 17,903.47 17,903.47
中国航空综合技术研究所 107,000.00 77,000.00 105,000.00 105,000.00
贵阳黔江航空保障装备有 35.90 35.90 90.50
限责任公司
贵州贵航飞机设计研究所 4,200.00 4,200.00 4,200.00 4,200.00
陕西宝成航空仪表有限责 39,034.10 39,034.10 39,034.10 39,034.10
任公司
中国飞行试验研究院 201.60 201.60 201.60 201.60
A03 948,110.90
中航技国际经贸发展有限 120.37 120.37 120.37 120.37
公司
宏光空降装备有限公司 25.00 25.00 25.00 25.00
上海航空电器有限公司 94,499.90
太原太航汽车电子有限公 2,400.00 2,400.00 2,400.00
司
西安新宇航空维修工程有 7,200.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00
限公司
西安飞机工业（集团）运 2,000.00
输有限公司
合 计 313,740.44 1,298,376.54 176,244.54 270,834.94
其他应付款：
中国航空工业发展研究中 89,015.00 4,062.50 4,062.50
心
中航证券有限公司 300,000.00 300,000.00
中航机载系统有限公司 13,000.00 13,000.00 2,674,400.00
中航工业集团财务有限责 314,200.00
任公司
项目名称 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
中国航空综合技术研究所 313,648.00 313,648.00 313,648.00 323,648.00
A12 13,981.41 13,981.41 13,981.41 13,981.41
中国航空工业集团有限公
司
A09 190,000.00
中国航空工业集团公司金
城南京机电液压工程研究 119,413.20
中心
金航数码科技有限责任公 27,200.00 27,200.00 27,200.00
司
江西昌河航空工业有限公 4,500.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00
司
合肥天构建筑工程有限公 48,253.24 48,253.24 66,492.50
司
安徽省空调制冷工程有限 27,206.66 17,700.00 17,700.00
公司
合肥江航投资发展有限公 36,694,303.56 50,650,255.77
司
合肥天鹅电器有限公司 22,619.43
合肥航空普宸汽车零部件 99,206.69
有限公司
北京凯普创网络技术有限 75,000.00 75,000.00
公司
江苏治宇医疗器材有限公 6,730,000.00
司
哈尔滨飞机工业集团有限 7,000.00
责任公司
合 计 1,030,002.51 37,521,601.21 51,294,666.30 10,173,991.91
（三） 报告期内关联交易发生情况的确认
2019年9月27日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关
于审核确认公司报告期内关联交易的议案》，股东大会认可公司在报告期内与
关联方发生的上述关联交易，认为上述关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，
不存在损害公司及其他股东合法权益的情况。关联股东均已回避表决，表决结
果合法、有效。
公司独立董事对发行人在报告期内与关联方发生的关联交易进行了审核并发
表了独立董事意见，独立董事认为：“公司2016年度、2017年度、2018年度、
2019年1月至6月与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，
不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。”
（四） 发行人在章程及内部制度中规定的关联交易公允决策程序
根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人在《公司章程》、《公司章程（草
案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关
联交易管理制度》等内部制度中对关联方界定、关联交易表决程序及决策权限
进行了详细的规定。
（五） 规范关联交易的措施
为规范关联交易，发行人控股股东中航机载、实际控制人航空工业集团已出具
《关于关联交易相关事项的承诺函》，承诺如下：
1. 不利用自身对合肥江航的重大影响，谋求合肥江航在业务合作等方面给予本公
司及本公司所控制的企业优于市场第三方的权利。
2. 不利用自身对合肥江航的重大影响，谋求本公司及本公司所控制的企业与合肥
江航达成交易的优先权利。
3. 杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用合肥江航资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求合肥江航违规向本公司及本公司所控制的企业提供任何形式
的担保。
4. 本公司及本公司所控制的企业避免与合肥江航及其子公司发生不必要的关联
交易，如确需与合肥江航及其子公司发生不可避免的关联交易，本公司保证：
（1）督促合肥江航按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管
理制度》的规定，履行关联交易的决策程序，及督促相关方严格按照该等规定
履行关联董事、关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等
价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与合肥江航进行交易，不利用该等
交易从事任何损害合肥江航及其全体股东利益的行为；（3）本公司保证不会利
用关联交易转移合肥江航利润，不通过影响合肥江航的经营决策来损害合肥江
航及其全体股东的合法权益；（4）在合肥江航完成上市后，根据《中华人民共
和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，督促合肥江航依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即依上述所述前
提对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且依上述所述前提持续
有效，不可撤销。若由于本公司的上述承诺与实际不符给公司或其投资人造成
损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
（六） 同业竞争
1. 发行人主营于航空装备及特种制冷领域，主要产品涵盖航空氧气系统、机载油
箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空产品以及军民用特种制冷设备。根据发
行人提供的资料以及说明、中航机载、航空工业集团的确认并经本所核查，截
至本律师工作报告出具日，中航机载、航空工业集团所控制的其他企业目前没
有以任何形式于中国境内和境外从事与合肥江航及其控制企业所从事的主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
发行人控股股东中航机载下属上市公司中航工业机电系统股份有限公司之全
资子公司四川航空工业川西机器有限责任公司（以下简称“川西机器”）主营
航空机载设备、地面保障设备业务，主要产品有静压机、防弹头盔、防弹衣、
加油器、空中授油装备、副油箱、发射设备、导弹地面测试仪，目前其研制的
飞机副油箱产品主要为某机型配套，主要系军方考虑配套半径等原因指定其定
点供应所致。截至本律师工作报告出具日，川西机器尚未交付该机型副油箱，
尚未实现收入，公司也未生产该机型的副油箱。因此，川西机器与公司的飞机
副油箱业务不存在直接或间接的竞争关系。
2. 为避免产生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺如下：
（1）本公司及本公司所控制的其他企业目前没有以任何形式于中国境内和
境外从事与合肥江航及其控制企业所从事的主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或活动。
（2）自本承诺函签署之日起，本公司及本公司所控制的其他企业在中国境内
和境外将继续不直接或间接从事或参与对合肥江航及其控制企业从事
的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（3）对本公司直接或间接控制的其他企业，本公司将通过各公司的股东（大）
会、董事会等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高
级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述
承诺而给合肥江航或其控制企业造成的经济损失承担赔偿责任。
（4）本公司保证不为自身或者他人谋取属于合肥江航或其控制企业的商业
机会，自营或者为他人经营与合肥江航或其控制企业从事的主营业务。
如从任何第三方获得的商业机会与合肥江航或其控制企业经营的主营
业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知合肥江航，并应促成
将该商业机会让予合肥江航及其控制企业或采用任何其他可以被监管
部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/
股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与合肥江航及其控制企业所
从事主营业务形成同业竞争的情况。
（5）本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公
司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺函所载承诺事项在
本公司作为合肥江航实际控制人/控股股东期间持续有效，且不可撤销。
如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给合肥江航及其控制企业造成的所有直接或间接损失。
（七） 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人提供的资料及其确认并经本所核查，发行人已对有关关联交易和解
决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。
综上，本所认为：
1. 发行人与关联方之间的关联关系清晰、明确、合法，发行人不存在没有披露的
主要关联方。
2. 报告期内，发行人与关联方发生的重大关联交易已经股东大会批准或确认，关
联交易公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
3. 发行人制定了关联交易决策程序和管理制度，相关规定合法有效，发行人已采
取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
4. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发
行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出了明确的承诺和保证。
5. 发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存
在重大遗漏或隐瞒。
十、 发行人的主要财产
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所核查，发行人及其子公司拥有
及使用的主要财产包括：
（一） 发行人及其子公司的国有建设土地使用权和自有房屋所有权
截至本律师工作报告出具日，公司及其子公司共计拥有1宗国有建设土地使用
权，面积为264,784.74平方米，14处房屋的所有权，面积合计128,364.61平
方米，具体情况如下：
序 权利 不动产权 坐落 权利 用途 面积（m2） 共有 使用期限 抵押
号 人 证编号 性质 情况 情况
皖（2019） 包河区延安路 共有宗地面
合肥 市 不 35号701号科 出让/ 工 业 积264,784.74
1 动产权第1 研办公楼-101/ 自 建 用地/ 房屋建筑面 无
江航 0183712号 101/201/301/40 房 工业 积30,635.66 单独 至
股份 1/501/601 所有 2059.5.3
皖（2019） 包河区延安路 出让/ 工 业 共有宗地面
2 合 肥 市 不 35号702氧气 自 建 用地/ 积264,784.74 无
动产权第 1 仪表装配实验 房 工业 房屋建筑面
序 权利 不动产权 坐落 权利 用途 面积（m2） 共有 使用期限 抵押
号 人 证编号 性质 情况 情况
113144号 及敏感元件厂 积17,703.64
房101/201/301/
401
皖（2019） 包河区延安路 共有宗地面
合肥 市 不 35号703副油 出让/ 工 业 积264,784.74
3 动产权第 1 箱钣金焊接及 自 建 用地/ 房屋建筑面 无
113149号 装备厂房101/2 房 工业 积12,458.62
01/202/203
包河区延安路 共有宗地面
皖（2019） 35号704热表 出让/ 工 业 积264,784.74
4 合 肥 市 不 处理厂房101/1 自 建 用地/ 无
动产权第 1 02/103/104/水 房 工业 房屋建筑面
113147号 池/201/202/301 积11,572.09
/401
皖（2019） 包河区延安路 共有宗地面
合肥 市 不 35号705机加 出让/ 工 业 积264,784.74
5 动产权第 1 综合厂房101/2 自 建 用地/ 房屋建筑面 无
113150号 01/202/203/301 房 工业 积12,846.16
/302
皖（2019） 包河区延安路 出让/ 工 业 共有宗地面
6 合 肥 市 不 35号706金属 自 建 用地/ 积264,784.74 无
动产权第 1 材料及成品库 房 工业 房屋建筑面
113148号 101/201 积5,234.31
皖（2019） 包河区延安路 出让/ 工 业 共有宗地面
7 合 肥 市 不 35号707化学 自 建 用地/ 积264,784.74 无
动产权第 1 成品库及油漆 房 工业 房屋建筑面
113146号 库101 积331.19
皖（2019） 包河区延安路 出让/ 工 业 共有宗地面
8 合 肥 市 不 35号708综合 自 建 用地/ 积264,784.74 无
动产权第 1 试验厂房101 房 工业 房屋建筑面
113145号 积974.16
皖（2019） 包河区延安路 出让/ 工 业 共有宗地面
9 合 肥 市 不 35号709号燃 自 建 用地/ 积264,784.74 无
动产权第1 油洗涤试验厂 房 工业 房屋建筑面
0183720号 房101 积481.00
10 皖（2019） 包河区延安路 出让/ 工 业 共有宗地面 无
合肥 市 不 35号710厂房1 自 建 用地/ 积264,784.74
序 权利 不动产权 坐落 权利 用途 面积（m2） 共有 使用期限 抵押
号 人 证编号 性质 情况 情况
动产权第1 01 房 工业 房屋建筑面
0183719号 积1,730.15
皖（2019） 包河区延安路 共有宗地面
合肥 市 不 35号721空调 出让/ 工 业 积264,784.74
11 动产权第 1 生产厂房 101/ 自 建 用地/ 房屋建筑面 无
113133号 夹01/201/301/3 房 工业 积29,554.71
02
皖（2019） 包河区延安路 出让/ 工 业 共有宗地面
12 合 肥 市 不 35号732气源 自 建 用地/ 积264,784.74 无
动产权第 1 站101 房 工业 房屋建筑面
113120号 积1,185.76
皖（2019） 包河区延安路 出让/ 工 业 共有宗地面
13 合 肥 市 不 35号733锅炉 自 建 用地/ 积264,784.74 无
动产权第 1 房、变电站101 房 工业 房屋建筑面
113135号 /101夹 积1,988.00
皖（2019） 包河区延安路 出让/ 工 业 共有宗地面
14 合 肥 市 不 35号735配餐 自 建 用地/ 积264,784.74 无
动产权第 1 厅101 房 工业 房屋建筑面
113151号 积1,669.16
（二） 发行人及其子公司租赁的土地使用权和房屋
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及
其子公司不存在租赁第三方土地使用权和房屋的情形。
（三） 发行人及其子公司拥有的知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2019年9月30日，发行人及其子
公司拥有67项已核准注册的商标，具体情况详见本律师工作报告之附件：《公
司及其子公司拥有的知识产权清单》。
根据发行人的书面确认并经本所核查，前述注册商标权属清晰，且不存在质押
或其他权利受到限制的情况，不存在被第三方许可使用或许可第三方使用的情
形。
2. 专利
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2019年9月30日，发行人及其子
公司合计拥有117项已授权的国防专利（其中存在2项国防专利正在办理权利
人由江航有限变更为江航股份的更名手续）及340项已获授权的非国防专利，
其中有1项非国防专利系子公司天鹅制冷与第三方共有，非国防专利的具体情
况详见本律师工作报告之附件：《公司及其子公司拥有的知识产权清单》。
根据天鹅制冷与中国船舶重工集团公司第七一九研究所签署的《加压舱环境控
制系统设计、制造、安装及调试合同》约定，项目技术成果为双方共有，任何
一方在对方未许可情况下不得发表与本技术成果有关的论著或专利申请，也不
得单独或与第三方合作使用本技术成果研制、生产加压舱环境控制系统。
根据发行人的书面确认并经本所核查，前述已授权专利权属清晰，除已披露的
共有情形外，不存在质押或其他权利受到限制的情况，不存在被第三方许可使
用或许可第三方使用的情形。
3. 域名
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2019年9月30日，发行人及其子
公司拥有3项域名，该等域名情况具体如下：
序 所有权人 域名 网站备案/ 注册日期 到期日期 取得 他项
号 许可证号 方式 权利
皖ICP备 原始
1 江航有限 jianghang.com 11007019 2002.3.19 2022.3.19 取得 无
号
2 天鹅制冷 srtc.com.cn 皖ICP备 2007.2.13 2023.2.13 原始 无
06014296 取得
3 天鹅制冷 itiane.com.cn 号-2 2011.5.31 2023.5.31 原始 无
取得
2019年6月25日，江航有限整体变更设立为股份有限公司。截至本律师工作
报告出具日，发行人正在办理上表所列第1项域名的权利人更名手续。
根据发行人的书面确认并经本所核查，前述注册域名权属清晰，且不存在质押
或其他权利受到限制的情况，不存在被第三方许可使用或许可第三方使用的情
形。
4. 著作权
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2019年9月30日，发行人及其子
公司拥有10项计算机软件著作权，该等计算机软件著作权具体情况详见本律
师工作报告之附件：《公司及其子公司拥有的知识产权清单》。
根据发行人的书面确认并经本所核查，前述软件著作权权属清晰，且不存在质
押或其他权利受到限制的情况，不存在被第三方许可使用或许可第三方使用的
情形。
（四） 发行人的主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人拥有的主要生产经营设备
情况如下表所示：
类 型 账面价值（元）
机器设备 198,742,578.82
运输设备 2,861,728.84
电子设备 4,168,570.16
其他 1,231,784.46
合计 207,004,662.28
根据发行人的书面确认并经本所核查，前述生产经营设备权属清晰，且不存在
质押或其他权利受到限制的情况，不存在被第三方许可使用或许可第三方使用
的情形。
（五） 发行人的重大股权投资
1. 子公司
根据发行人提供的材料及书面确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，
发行人拥有1家全资子公司，即合肥天鹅制冷科技有限公司。
根据合肥市市场监督管理局于2019年7月22日颁发的《营业执照》及目前有
效的公司章程，天鹅制冷的基本情况如下：
名称 合肥天鹅制冷科技有限公司
统一社会信用代码 9134010076278522X1
法定代表人 刘义友
住所 安徽省合肥市包河工业区天津路88号
注册资本 22,000万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
军用空调及制冷设备、工业特种制冷设备及车载空调、舰船空
调及海水淡化设备和流体设备、中央空调及末端设备，冷冻冷
藏及低温设备，户式类空调及热泵热水设备，冷液设备，汽车
经营范围 用空调器，风机、换向阀、换热器、压缩机等制冷配件，空调
电子及嵌入式计算机控制系统研发、生产、销售、安装、技术
服务和系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定经营或禁止的除外）；房屋、车辆租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2004年6月1日至2034年5月31日
成立时间 2004年6月1日
股权结构 江航股份持有100%股权
根据天鹅制冷提供的资料并经本所核查，其设立及历次股本及股权演变如下：
（1） 2004年6月，设立
2004年5月10日，中国航空工业第一集团公司作出《关于同意设立合
肥天鹅制冷科技实业有限公司的批复》（航资［2004］271号），同意江
淮航空与合肥皖安机械厂共同出资设立合肥天鹅制冷科技实业有限公
司，注册资本3,000万元。其中，江淮航空以军用方舱空调的相关实物
资产及现金共计2,850万元出资，占注册资本95%；合肥皖安机械厂以
现金150万元出资。
2003年12月30日，安徽宝申会计师事务所出具《安徽江淮航空供氧
制冷设备有限公司资产评估报告书》（皖宝评报字（2004）第040号），
以2003年11月30日为评估基准日，对安徽江淮航空供氧制冷设备有
限公司所属天科事业部拟进行投资的存货或固定资产进行评估，资产评
估价值合计为人民币18,280,873.01元。
2004年5月27日，安徽凯吉通会计师事务所出具《验资报告书》（凯
吉通验字［2004］第479号），经其审验，截至2004年5月27日止，
天鹅制冷已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币30,000,000.00元，
其中货币出资11,719,126.99元，其余为实物出资。
2004年6月1日，天鹅制冷取得合肥市工商行政管理局核发了《企业
法人营业执照》（注册号：3401001006874）。天鹅制冷设立时的股权结
构及出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
（%）
1 安徽江淮航空供氧制冷设备有限公司 2,850 95
2 合肥皖安机械厂 150 5
合计 3,000 100
（2） 2007年12月，股东变更
2007年2月27日，中国航空工业第一集团公司作出《关于安徽江淮航
空供氧制冷设备有限公司与合肥皖安航空装备有限责任公司重组整合
工作有关问题的通知》（航计[2007]150 号），对皖安航空与航宇救生装
备有限公司全资子公司江淮航空实施重组整合。根据前述通知，本次重
组完成后，天鹅制冷成为江航有限的全资子公司，天鹅制冷的股权结构
如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
江航有限 3,000 100
合计 3,000 100
（3） 2008年12月，第一次股权转让暨形成股权代持
2008年12月15日，中国航空工业集团公司就航宇救生装备有限公司
上报的《关于上报原江淮航空仪表厂政策性破产后重组改制实施方案的
请示》（司投资[2008]349号）作出《关于原江淮航空仪表厂政策性破产
后资产重组有关事宜的批复》（航空资[2008]143 号），同意以经评估的
天鹅制冷的净资产4,647万元为作价依据，江淮航空将其持有的天鹅制
冷33.89%的股权转让给金从卓等8名自然人，原则同意天鹅制冷修改
后的公司章程等事项。同日，天鹅制冷股东江淮航空与金从卓、秦德祥、
梁修财、李华、魏勇、尹庆凯、汪长江、陶大全签署反映前述股权转让
的《合肥天鹅制冷科技有限公司股权转让协议》。该次股权转让时江淮
航空的净资产已于2007年12月28日作为对江航有限的出资投入江航
有限，该等 33.89%天鹅制冷股权实际已为江航有限持有，因此该次股
权转让有误。
2008年3月10日，安徽凯吉通资产评估事务所出具了凯吉通评字［2008］
010号《资产评估报告》。2008年6月11日，中国航空工业第一集团公
司出具了《国有资产评估项目备案表》同意评估备案登记。
本次股权转让系原江淮航空仪表厂（合肥天鹅空调总公司）政策性破产
后，522名安置职工以其收到的安置费或经济补偿金受让天鹅制冷33.89%
股权。受限于《公司法》（2005年修订）关于有限公司股东不得超过50
名的规定，为了完成工商变更登记手续，522名安置职工与金从卓等8
名股东代表建立了委托持股关系并与8名股东代表、天鹅制冷分别签署
了《股权投资管理协议》，最终在工商登记备案材料中体现为金从卓等
8名自然人股东。
本次股权转让完成后，天鹅制冷的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元）出资比例（%）
1 江航有限 1,983.22 66.11
2 陶大全 代118名安置职工持有 297.22 9.91
3 金从卓 代106名安置职工持有 203.80 6.79
4 魏 勇 代100名安置职工持有 155.61 5.20
5 汪长江 代67名安置职工持有 100.70 3.35
6 尹庆凯 代37名安置职工持有 99.10 3.30
7 李 华 代41名安置职工持有 73.43 2.45
8 秦德祥 代39名安置职工持有 65.55 2.18
9 梁修财 代14名安置职工持有 21.37 0.71
合计 3,000.00 100.00
（4） 2011年12月，第二次股权转让暨股权代持清理
2011年12月13日，天鹅制冷召开股东会并作出决议，同意公司股东
变更为江航有限和中航咨询。2011年12月16日，陶大全等8名股东
代表分别与江航有限签署了《股权转让协议（A版）》、与中航咨询签署
了《股权转让协议（B版）》。
本次股权转让实际为涉及522名员工股权代持的清理，同时为加强天鹅
制冷现代企业制度建设并使天鹅制冷投资主体清晰，本次清理共签署了
两个版本的股权转让协议，即：（1）412名安置职工分别与其股东代表、
江航有限、天鹅制冷签署了《协议书（A1版）》，约定该等安置职工无
偿将委托其股东代表所持天鹅制冷股权转让给江航有限，转让完成后该
等安置职工解除与天鹅制冷劳动合同，并与江航有限签订劳动合同；（2）
110名安置职工分别与其股东代表、天鹅制冷、中航咨询签署的按照每
1元注册资本作价约1.549元的《协议书（B1版）》。根据江航有限与中
航咨询签署的《合作协议书》，中航咨询以有偿方式受让前述110名股
东所持天鹅制冷股权系为受江航有限委托而进行的收购，即江航有限委
托中航咨询作为该部分受让股权的名义持有人。
本次股权转让的具体情况如下表所示：
转让方 受让方 对应代持安 转让出资额 转让比例 转让金额
置职工人数 （万元） （%） （万元）
陶大全 江航有限 79人 164.10 5.47 ——
中航咨询 39人 133.20 4.44 206.55
金从卓 江航有限 78人 124.50 4.15 ——
中航咨询 28人 79.20 2.64 122.69
魏 勇 江航有限 89人 124.80 4.16 ——
中航咨询 11人 31.20 1.04 48.37
汪长江 江航有限 60人 81.20 2.70 ——
中航咨询 7人 19.50 0.65 30.00
尹庆凯 江航有限 26人 58.50 1.95 ——
中航咨询 11人 40.50 1.35 62.88
李 华 江航有限 36人 61.43 2.05 ——
中航咨询 5人 12.00 0.40 18.35
秦德祥 江航有限 32人 44.85 1.49 ——
中航咨询 7人 20.70 0.69 32.14
梁修财 江航有限 12人 17.40 0.58 ——
中航咨询 2人 3.90 0.13 6.14
合计 522人 1,016.98 33.89 527.14
本次股权转让完成后，天鹅制冷工商登记的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江航有限 2,659.80 88.66
2 中航咨询 340.20 11.34
合计 3,000.00 100.00
经核查，上述江航有限及中航咨询受让金从卓等8名自然人代持部分的
股权未按相关规定履行国有股权评估及备案程序，为此，天鹅制冷于
2019年进行了追溯评估。2019年7月22日，国融兴华出具的《合肥江
航飞机装备有限公司股权收购事宜所涉及的合肥天鹅制冷科技有限公
司股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字
（2019）第020103号），截至评估基准日2010年12月31日天鹅制冷
总资产账面价值为32,025.34万元；总负债账面价值为21,522.02万元；
净资产账面价值为10,503.32万元，股东全部权益评估价值为19,631.86
万元，增值 9,128.54 万元，增值率为 86.91 %。江航有限委托中航咨
询有偿受让部分股权的价格（每1元注册资本作价1.549元）经各方协
商系根据受让股权的原价确定，低于经追溯评估的每1元注册资本对应
的净资产值。
综上，江航有限委托中航咨询收购该部分股权的价格系双方协商确定且
低于经追溯评估的每股净资产值，未造成国有资产的流失。
（5） 2013年4月，第三次股权转让暨股权代持清理
2013年4月11日，江航有限与中航咨询签署了《合肥天鹅制冷科技有
限公司股权转让协议》，约定中航咨询将其持有的天鹅制冷11.34%股权
以527.135万元转让给江航有限，江航有限以其持有的中航咨询527.123
万元债权认购中航咨询持有的天鹅制冷11.34%的股权。
本次股权转让完成后，天鹅制冷的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
江航有限 3,000 100
合计 3,000 100
经本所核查，本次股权代持清理完成后，天鹅制冷全部股权代持清理完
毕，天鹅制冷股权结构清晰。
（6） 2013年6月，第一次增资
2013年6月4日，江航有限作出股东决定，决定天鹅制冷注册资本由
3,000万元变更为1亿元，并同意修改公司章程。
2013年6月6日，安徽凯吉通会计师事务所出具《验资报告》（凯吉通
验字［2013］第2025号），验证截至2013年5月31日，天鹅制冷已将
对江航有限债务7,000万元转增为出资，确认为天鹅制冷实收资本，其
中应付股利转出资5,949.15万元，往来债务转出资1,050.85万元。
经本所核查，鉴于本次增资时，江航有限将对天鹅制冷的债权转为出资
未履行相关评估及备案程序，天鹅制冷于2019年进行了追溯评估。2019
年6月18日，国融兴华出具的《合肥江航飞机装备有限公司拟债转股
涉及的对合肥天鹅制冷科技有限公司债权资产价值追溯项目资产评估
报告》（国融兴华评报字（2019）第020097号），截至评估基准日2013
年4月30日合肥江航飞机装备有限公司持有的对合肥天鹅制冷科技有
限公司的债权资产本金7,598.84万元，应收利息0.00万元，合计7,598.84
万元。根据合肥天鹅制冷科技有限公司第三届董事会第八次会议决议，
本次拟实施转股权所涉及的债权金额为债权本金部分的7,000.00万元。
经本所核查，根据上述追溯评估出具的评估报告，江航有限用于本次增
资的债权本金部分的评估价值与本次增加的注册资本金额相同，天鹅制
冷本次增资后的注册资本充足，未造成国有资产的流失。
本次增资完成后，天鹅制冷的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
江航有限 10,000 100
合计 10,000 100
（7） 2017年7月，第二次增资
2017年7月5日，天鹅制冷股东江航有限作出决定，同意将江航有限
对天鹅制冷 1.20 亿元债权转化为对天鹅制冷的股权，天鹅制冷注册资
本变更为2.20亿元，并同意启用公司新章程。
鉴于本次增资时，江航有限将对天鹅制冷的债权转为出资未履行相关评
估及备案程序，天鹅制冷于2019年进行了追溯评估。2019年6月18
日，国融兴华出具《合肥江航飞机装备有限公司拟债转股涉及的对合肥
天鹅制冷科技有限公司债权资产价值追溯项目资产评估报告》（国融兴
华评报字（2019）第020099号），截至评估基准日2017年4月30日合
肥江航飞机装备有限公司持有的对合肥天鹅制冷科技有限公司的债权
资产本金18,500.00万元，应收利息66.49万元，合计18,566.49万元。
根据合肥天鹅制冷科技有限公司董事会决议及中航机电系统有限公司
文件《关于江航对合肥天鹅制冷科技有限公司债权转股权项目的批复》
（机电[2017]178 号），本次拟实施转股权所涉及的债权金额为债权本
金部分的12,000.00万元。
经本所核查，根据前述追溯评估出具的评估报告，江航有限用于本次增
资的债权本金部分的评估价值与本次增加的注册资本金额相同，天鹅制
冷本次增资后的注册资本充足，未造成国有资产的流失。
本次增资完成后，天鹅制冷的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
江航有限 22,000 100
合计 22,000 100
（8）合肥市市场监督管理局和航空工业集团对天鹅制冷股本及其演变的确
认
根据公司提供的资料并经本所核查，我们注意到自2007年12月28日
江航有限设立之日至2010年2月期间，天鹅制冷未办理股东变更登记，
工商登记显示的股权结构与其实际股权结构不一致。根据合肥市市场监
督管理局就江航股份的《关于开具合肥江航全资子公司合肥天鹅制冷科
技有限公司专项证明的请示》（司规划[2019]208号）出具《证明》：“针
对天鹅制冷上述工商变更登记中不符合规定行为，本局根据《中华人民
共和国行政处罚法》（2017年修正）第27条第二款‘违法行为轻微并
及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚’和第29条第一款‘违
法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外’
规定，对天鹅制冷前述行为决定不予行政处罚。”
2019年7月26日，合肥市市场监督管理局出具《证明》：“合肥天鹅制
冷科技有限公司在《国家企业信用信息公示系统》（安徽）查询，自2016
年1月1日至2019年6月30日未发现列入经营异常名录信息、行政处
罚信息、列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息。”
2019年11月1日，航空工业集团就天鹅制冷历史上部分工商存档资料
记载的股权变动与实际情况不符、股权变动未履行评估程序、股权代持
等情况作出《关于合肥江航及其子公司天鹅制冷历史沿革有关事项的说
明》，确认：“天鹅制冷历史沿革中涉及的历次出资和股权变动，包括职
工股清理、股权转让等行为，尽管部分未履行评估备案等国资程序，但
不影响天鹅制冷股权的稳定性及其有效存续，职工股清理不存在纠纷或
潜在纠纷，不存在国有资产流失的情况。合肥江航及其子公司天鹅制冷
目前的股东及股权结构管理规范、合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
航空工业集团对合肥江航及其子公司天鹅制冷的设立、增资、股权转让
等历史上历次股权变动及合肥江航的整体变更均予以认可，该等股权变
动清晰、不存在纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产的流失。”
综上，本所认为，自2007年12月28日江航有限设立之日至2010年2
月期间，天鹅制冷未办理股东变更登记，工商登记显示的股权结构与其
实际股权结构不一致，根据合肥市市场监督管理局针对天鹅制冷的该等
历史沿革瑕疵出具的《证明》，合肥市市场监督管理局对天鹅制冷历史
上存在的前述瑕疵不予行政处罚；天鹅制冷历史上两次非货币增资及一
次股权转让未履行评估程序的瑕疵均已履行追溯评估程序，业已规范；
涉及安置职工的股权代持已经清理完毕并完成了工商变更登记，该等安
置职工股权代持的清理不存在纠纷或潜在纠纷；合肥市市场监督管理局
亦向天鹅制冷出具了最近三年未发现行政处罚的证明；航空工业集团就
天鹅制冷工商存档记载的股权变动与事实不符、股权变动未履行评估程
序、股权代持等情况认定不影响天鹅制冷股权的稳定性及其有效存续，
职工股清理不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产流失的情况，因此，
天鹅制冷前述工商存档记载的股权变动与事实不一致、股权变动未履行
评估程序、股权代持等历史沿革瑕疵不属于重大违法违规行为，未造成
国有资产的流失，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
2. 参股公司
根据发行人提供的材料及书面确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，
公司拥有1家参股公司，即安徽江航爱唯科环境科技有限公司。
根据安庆市市场监督管理局于2017年7月21日颁发的《营业执照》及目前有
效的公司章程，爱唯科的基本情况如下：
名称 安徽江航爱唯科环境科技有限公司
统一社会信用代码 913408000995064148
法定代表人 吴力伟
住所 安徽省安庆市开发区3.9平方公里工业园纬二路南经一路东
注册资本 2,667万元
公司类型 其他有限责任公司
医用和保健制氧机以及生命健康系列产品：空气净化设备、水净
化设备、建筑物新风系统设备、厨卫电器、智能化园艺装置、运
经营范围 动康复器材研发、生产、销售；进出口业务（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2014年5月9日至长期
成立时间 2014年5月9日
股权结构 江航股份持有25.01%股权
根据公司的书面确认并经本所核查，公司合法持有上述子公司、参股公司的股
权。截至本律师工作报告出具日，该等子公司、参股公司合法存续，不存在根
据中国法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
1. 发行人合法拥有1宗国有建设土地使用权和14项房屋所有权，且均已取得权
属证书，不存在担保或其他权利受到限制的情况，不存在权属争议或潜在纠纷。
2. 发行人及其子公司不存在租赁第三方土地使用权和房屋的情形。
3. 发行人主要生产经营设备的取得符合中国法律法规的规定，不存在担保或其他
权利受到限制的情况。
4. 发行人及子公司合法拥有并使用上述注册商标、专利、域名及计算机软件著作
权，不存在担保或其他权利受到限制的情况。天鹅制冷与中国船舶重工集团公
司第七一九研究所共有1项专利，双方就权利共有的约定符合中国法律法规的
规定，双方就该共有专利不存在任何纠纷和争议。
5. 天鹅制冷历史上部分工商存档资料记载的股权变动与实际情况不一致、股权变
动未履行评估程序、股权代持等历史沿革瑕疵已完成规范工作，不属于重大违
法违规行为，未造成国有资产的流失，不会对发行人本次发行上市构成法律障
碍。
6. 除本律师工作报告已披露事项外，天鹅制冷设立及历次股权变动均履行了必要
的法律程序，合法、合规、真实、有效，不存在法律上需要终止的情形，发行
人合法持有子公司的股权，该等股权上未设置任何抵押、质押或其他第三者权
益的情况。
7. 发行人的参股公司依照法律法规，合法设立并有效存续，不存在法律上需要终
止的情形，发行人合法持有参股公司的股权，该等股权上未设置任何抵押、质
押或其他第三者权益的情况。
8. 发行人及其子公司拥有的上述资产，产权清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，
发行人对该等财产行使所有权或使用权不存在法律障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据《审计报告》及本所核查并审阅发行人的重大合同，发行人正在履行的累
计交易金额或单笔合同金额超过人民币5,000万元的销售合同、金额超过人民
币1,500万元的采购合同、保理合同、银行借款合同、担保合同，或者虽然未
达到标准但对发行人产生经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，
具体情况如下：
1. 销售合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，
公司及其子公司正在履行中的单笔合同金额在5,000万元以上的销售合同共计
3份，具体如下表：
序号 客户名称 合同标的物 合同金额（万元） 签署日期
1 A01 航空氧气系统 6,229.07 2017.9.4
2 A02 副油箱、航空氧气系统 5,491.45 2018.7.20
3 A02 航空氧气系统 5,244.38 2019.4.29
2. 采购合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，
公司及其子公司正在履行中的单笔合同金额在1,500万元以上的采购合同共计
2份，具体如下表：
序号 供应商名称 合同标的物 合同金额（万元） 签署日期
1 郑州飞机装备有限责任公司 吊挂装置 1,790.44 2018.10.12
2 西安航天复合材料研究所 氧气瓶 1,560.00 2019.4.26
3. 保理合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，
公司及其子公司正在履行的保理合同共计1份，具体如下表：
保理方 保理金额 利率 保理费 起始日 到期日
（万元） （万元）
中航工业集团财 6,631.34 3.95% 257.45 2018.12.28 2019.12.20
务有限责任公司
4. 存款合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，
公司及其子公司正在履行的存款合同共计1份，具体如下：
2018 年 12 月 13 日，公司与中航财司签订了《人民币协定存款合同》
（XYGL201812130001），约定公司在中航财司办理协定存款业务的基本存款
额度为人民币50万元，按季结息，基本存款额度以内的存款按结息日活期存
款利率结息，超过基本存款额度的存款按结息日中国人民银行公布的协定存款
利率计息。合同有效期为一年，合同期满，若双方均未书面提出终止或修改合
同，合同自动延期。
5. 金融服务框架协议
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，
公司及其子公司正在履行的金融服务框架协议共计1份，具体如下：
2019年10月28日，发行人与中航财司签订了《合肥江航飞机装备股份有限
公司与中航工业财务有限责任公司金融服务框架协议》，约定中航财司在其经
营范围内根据发行人及其控股子公司要求为其提供存款服务、贷款服务、结算
服务、担保服务和经银监会批准的其他金融服务，协议有效期至 2022 年 10
月27日，主要内容约定如下：
中航财司吸收发行人及其子公司存款的利率应不低于中国人民银行就
存款服务价格 该种类存款规定同期基准利率下限，外币存款，中航财司按相应存款
的确定原则 类别及人民银行的挂牌利率计付利息，中航财司根据市场情况，按照
不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动；
贷款服务价格 中航财司向发行人及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银
的确定原则 行统一颁布的该类贷款规定的贷款利率上限。
存款交易限额 本协议有效期内，每一日发行人及其子公司向中航财司存入之每日最
高存款结余（包括应计利息）不超过人民币 3 亿元（含外币折算人民
币）；
本协议有效期内，发行人和中航财司约定可循环使用的综合授信额度
授信交易限额 为人民币2亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据承兑与贴现、
保函和应收账款保理。
6. 银行借款合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，
公司及其子公司不存在正在履行中的银行借款合同。
7. 担保合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，
公司及其子公司不存在正在履行中的对外担保合同。
8. 其他重大合同
根据公司提供的资料并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，公司及其子
公司正在履行的其他重大合同主要为商品房屋买卖合同，共计1份，具体如下
表：
出卖人 买受人 合同编号 商品房坐落 备注
太原绿地新悦房地 晋祠路一段86号1幢 广州西州贸
产开发有限公司 江航有限 20190005637 A座28层2801号房 易有限公司
抵债
2015年6月12日，江航有限与广州西州贸易有限公司（以下简称“广州西州”）
签署《机械停车设备定做合同》，约定广州西州向江航有限购买三层升降横移
（PSH型）立体车库，共416个车位，总计合同金额6,348,160元。根据发行
人的说明，因广州西州资金紧张无法支付前述定做合同的剩余尾款 3,227,360
元，2018年2月27日，广州西州与江航有限签署《大同绿地世纪城二期机械
车库回款协议书》，约定广州西州将太原绿地中央广场房号A座2801房子作
价2,573,414元抵给江航有限，作为江航有限的部分回款，同时协助江航有限
办理房产订单更名的手续。
经核查，根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，前述房屋暂未交房，
鉴于上述以物抵债的房产与发行人的主营业务无关联性，发行人也无将办公地
点设置在该房产所处区域的需求，因此，发行人将根据具体情况进行销售，目
前正在寻求销售中。
（二） 重大侵权之债
根据发行人的书面确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系的情况
根据发行人书面确认并经本所核查，报告期内，除已在本律师工作报告第九部
分“关联交易及同业竞争”中披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重
大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四） 金额较大的其他应收款、应付款
1. 其他应收款
根据《审计报告》及公司的书面确认，截至2019年6月30日，发行人合并财
务报表口径的其他应收款账面余额共计7,014,143.28元，其中其他应收款余额
前五名如下：
单位名称 账面余额（元） 款项性质 占其他应收款账面 是否为
余额的比例（%） 关联方
北京市通州区新农 6,021,268.00 押金及保证金 55.56 否
村建设服务中心
合肥远春模具设计 520,000.00 其他 4.80 否
有限公司
中航技国际经贸发 182,875.28 其他关联往来 1.69 是
展有限公司
威华船业集团有限 170,000.00 其他 1.57 否
公司
合肥中石油昆仑燃 120,000.00 其他 1.11 否
气有限公司
根据公司的书面确认并经本所核查，截至2019年6月30日，发行人其他应收
款主要为押金及保证金等，根据发行人的书面说明，上述款项系发行人正常生
产经营活动发生。
2. 其他应付款
根据《审计报告》及公司的书面确认，截至2019年6月30日，发行人合并财
务报表口径的其他应付款余额共计117,492,833.16元，发行人按款项性质列示
的其他应付款期末余额明细如下：
项目 金额（元）
普通股股利 70,174,600.00
应付利息 78,665.34
其他关联方往来 1,030,002.51
住房货币补贴 12,429,678.00
预提费用 13,405,549.21
押金及保证金 11,227,577.25
代扣代缴个人款项 433,601.83
其他 8,713,159.02
合计 117,492,833.16
根据发行人的书面说明及本所核查，上述款项系发行人正常生产经营活动发生。
综上，本所认为：
1. 发行人正在履行且适用中国法律法规的上述重大合同的内容合法、有效，合同
的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2. 公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
3. 除本律师工作报告已经披露的情形之外，发行人与关联方之间不存在其他应收、
应付款，亦不存在其他相互提供担保的情况。
4. 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系公司正常生产经营活动发生，
合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人设立至今合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况
根据经发行人确认并经本所核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资
本的行为。发行人自设立至今的增资扩股的情况详见本律师工作报告正文第七
部分“发行人的股本及其演变”相关内容所述。
（二） 重大资产收购及出售
经本所核查，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《科创板上市公司重
大资产重组特别规定》规定构成重大资产重组的标准，结合发行人提供的资料
及其确认并经本所核查，为聚焦主业，报告期内公司以无偿划转、减资退出、
吸收合并、注销等方式处置了部分控股子公司及参股公司股权，以及与主业无
关的部分资产及负债，具体说明如下：
1. 以无偿划转方式处置资产情况
经本所核查，经江航有限和天鹅制冷董事会审议，并经航空工业集团作出的批
复同意，以2016年12月31日为基础，合肥江航和天鹅制冷将部分控股子公
司、参股公司股权、与主业无关的部分资产及负债进行无偿划转，具体情况如
下表所示：
序 划转资产 划出方 划入方 航空工业集团批复文件
号
2017年8月30日，航空工业集团
1 江投公司100%股权 江航 中航 《关于无偿划转合肥江航投资发
有限 机载 展有限公司100%股权有关事项的
批复》（航空资本[2017]986号）
普悦汽保100%股权
航空普宸40%股权 2017年8月30日，航空工业集团
2 一航万科19.40%股权 有江航限公江投司《权关及于资无产偿负划债转有江关航事公项司的部批分复股》
与主业无关的应收账款、其 （航空资本[2017]985号）
他应收款、无形资产等资产
3 722厂房及相关土地对应的 江航 江投 2017年12月29日，航空工业集
负债（递延收益） 有限 公司 团《关于将江航部分资产及负债
序 划转资产 划出方 划入方 航空工业集团批复文件
号
无偿划转至合肥江投有关事项批
复的通知》（航空资本[2018]63号）
2017年12月29日，航空工业集
天鹅 江投 团《关于将合肥天鹅制冷科技有
4 高新区厂房及土地 制冷 公司 限公司部分资产无偿划转至合肥
江投有关事项批复的通知》（航空
资本[2018]62号）
天源制冷100%股权 2017年12月29日，航空工业集
制冷工程100%股权 天鹅 江投 团《关于无偿划转合肥天鹅电器
5 天鹅电器40%股权 有限公司所持部分股权及资产有制冷公司
与主业无关的应收账款、存 关 事 项 的 批 复》（航 空 资 本
货等资产 [2018]81号）
2. 以其他方式处置参控股公司股权情况
经本所核查，报告期内，江航有限和天鹅制冷以减资退出、吸收合并及注销方
式处置控股子公司、参股公司股权情况如下表所示：
序号 处置资产 处置方式 处置完成的工商登记时点
1 江航健康51%股权 减资退出 2016.12.13
2 天工物业100%股权 吸收合并 2016.11.16
3 江航资管100%股权 注销 2016.12.21
4 江航医疗51%股权 减资退出 2017.11.30
5 安庆万航41%股权 减资退出 2017.4.17
6 天源制冷100%股权 注销 2017.11.16
经本所核查，以2016年度的财务数据为基础，发行人划转及处置资产的净资
产指标超过发行人相应项目的 50%，构成重大资产重组。经查阅与上述无偿
划转、资产处置相关的董事会决议、无偿划转协议/收回投资资金约定书、主
要债权人通知函及同意函、航空工业集团的批复、涉及股权无偿划转及吸收合
并、减资退出和注销的部分工商登记资料等相关文件，本所认为上述无偿划转、
资产处置符合当时法律法规的规定，已履行了必要的法律手续。
（三） 发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认，除本次公开发行外，发行人不存在拟进行的合并、分立、
减少注册资本、增资扩股以及其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安
排或计划。
综上，本所认为：
1. 发行人报告期内实施的增资扩股及股权转让行为符合相关中国法律法规的规
定，并已依法履行有关法律手续。
2. 除本律师工作报告已披露的重大资产重组外，发行人报告期内不存在其他重大
资产重组的情况。
3. 截至本律师工作报告出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册
资本、重大资产置换、资产剥离、重大收购或出售资产等事项的计划。
十三、 发行人公司章程的制定和修改
（一） 发行人公司章程的制定及修改
1. 发行人设立时的章程
2019年6月25日，发行人召开创立大会暨2019年第一次临时股东大会，审
议通过了发行人设立时的公司章程，并依法办理了工商登记手续。
2. 最近三年公司章程的修改
（1） 2017年4月26日，因在公司章程中增加党的建设方面的相关内容，江
航有限作出股东决定，审议通过了公司章程的修改。本次章程修改已办
理工商备案手续。
（2） 2017年6月20日，因在公司章程中增加军工企业特别条款，江航有限
作出股东决定，审议通过了公司章程的修改。本次章程修改已办理工商
备案手续。
（3） 2018年4月13日，因中航机电系统有限公司将其持有的江航有限28.6%
的股权转让给中航产投，江航有限召开股东会，审议通过了前述股权转
让事宜，并修改了公司章程。本次章程修改已办理工商备案手续。
（4） 2018年6月21日，因江航有限注册资本由20,000万元增加至28,000
万元及修改经营范围，江航有限召开股东会，审议通过了前述增资和经
营范围事宜，并修改了公司章程。本次章程修改已办理工商备案手续。
（5） 2018年9月18日，因增选5名董事会成员至7名及设立监事会，江航
有限召开股东会，审议通过了前述事宜，并修改了公司章程。本次章程
修改已办理工商备案手续。
（6） 2019年1月28日，因将国有独享资本公积转增注册资本，江航有限召
开股东会，审议通过了前述转增注册资本事宜，并相应修改了公司章程。
本次章程修改已办理工商备案手续。
（7） 2019年6月25日，发行人召开创立大会暨2019年第一次临时股东大
会，审议通过了《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》。本次章程修
改已办理工商备案手续。
（二） 发行人本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》
2019年9月27日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于制定公司首次公开发行股票并在上市后适用的
公司章程（草案）>的议案》。公司根据《公司法》和《章程指引》的规定，
制订了上市后适用的《公司章程（草案）》，自发行人首次公开发行人民币普
通股（A股）股票并上市之日起生效施行。
（三） 公司章程内容的合法性
1. 根据本所对发行人现行《公司章程》的审查，发行人现行《公司章程》的内容
符合中国法律法规的规定。
2. 为本次发行之目的，发行人已根据《公司法》、《章程指引》的要求对公司章程
进行了修改，并拟定了上市后适用的《公司章程（草案）》。经本所核查，该上
市后适用的《公司章程（草案）》已载明了《章程指引》规定的内容，未对《章
程指引》规定的内容进行实质性修改或删除，其内容符合中国法律法规的规定。
综上，本所认为：
1. 发行人报告期内《公司章程》的制定及修改已履行了相关法定程序。
2. 发行人现行《公司章程》的内容符合中国现行法律法规的规定。
3. 发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》已履行了相关法定程序，
内容符合中国法律法规及《章程指引》的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1. 根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，发行人已建立健全了股东大会、董
事会、监事会的法人治理结构，建立了总经理、独立董事、董事会秘书制度。
发行人董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员
会，具有健全的组织机构。发行人的各组织机构的人员及职责明确，并具有规
范的运行制度。
2. 2019年6月25日，发行人召开创立大会暨2019年第一次临时股东大会，审
议通过了《合肥江航飞机装备股份有限公司股东大会议事规则》、《合肥江航飞
机装备股份有限公司董事会议事规则》及《合肥江航飞机装备股份有限公司监
事会议事规则》。
3. 根据发行人提供的文件并经本所核查，自江航股份设立至今，公司共计召开3
次股东大会会议（含创立大会）、4次董事会会议和2次监事会会议。公司股
东大会、董事会、监事会的召集、召开程序均符合当时适用的中国法律法规及
公司章程的规定，出席会议的人员具有相应的资格，会议表决及会议文件的签
署符合当时适用的中国法律法规及《公司章程》的规定。
综上，本所认为：
1. 发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会及总经理、董事会秘书等规范
的法人治理结构并制定了相关制度，具有健全的组织机构。
2. 发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合中国法
律法规的要求。
3. 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召集、召开情况均符合当时适用的
中国法律法规及《公司章程》的规定。发行人历次股东大会、董事会和监事会
的会议决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。
4. 发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一） 现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
1. 董事会成员9人，分别为：宋祖铭、邓长权、李鹏、胡海、昝琼、孙习彦、王
秀芬、卢贤榕、樊高定。其中，宋祖铭为董事长，王秀芬、卢贤榕、樊高定为
独立董事。
2. 监事会成员3人，分别为：李开省、刘贞、顾平。其中，李开省为监事会主席，
顾平为职工代表监事。
3. 高级管理人员6人：分别为：邓长权、王永骞、刘文彪、孙军、吴胜华、蒋海
滨。其中，邓长权为总经理，王永骞为董事会秘书，刘文彪、吴胜华、蒋海滨
为副总经理，孙军为副总经理兼总会计师。
4. 核心技术人员6人，分别为：刘文彪、赵宏韬、李春睦、尉卫东、方玲、王伟，
前述核心技术人员经发行人2019年9月11日召开的第一届董事会第二次会议
审议确认。
（二） 现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职及兼职情况
在江航股份任 兼职单位是
姓名 职 兼职职务 否为发行人
关联方
在江航股份任 兼职单位是
姓名 职 兼职职务 否为发行人
关联方
邓长权 董事、总经理 合肥天鹅制冷科技有限公司董事 是
中航机载规划发展部副部长 是
李鹏 董事 南京中航工业科技城发展有限公司董事 是
南京航鹏航空系统装备有限公司监事 否
中航产投董事兼总经理 是
中航工业集团财务有限责任公司董事 是
胡海 董事 中航新兴产业投资有限公司董事兼总经理 是
陕西陕投誉华投资管理有限公司董事 是
中航国际租赁有限公司董事 是
中产投科技有限公司董事 是
昝琼 董事 国新资本有限公司业务协同部执行董事 是
天津巴莫科技股份有限责任公司董事 是
西安浩蓝行远投资管理有限公司董事 是
北京浩蓝行远投资管理有限公司合伙人 否
孙习彦 董事 成都亚光电子股份有限公司董事 是
江苏新扬新材料股份有限公司董事 是
宁波梅山保税港区浩蓝长剑投资管理中心 是
（有限合伙）执行事务合伙人委派代表
王秀芬 独立董事 郑州航空工业管理学院商学院教师 否
安徽容知日新科技股份有限公司独立董事 否
安徽天禾律师事务所管理合伙人 否
卢贤榕 独立董事 上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲 否
裁中心）仲裁员
安徽省律协证券期货法律专业委员会主任 否
第八届安徽青年企业家协会理事 否
广州天加环境控制设备有限公司董事 否
天津天加环境设备有限公司董事 否
樊高定 独立董事 广州天加空调设备有限公司董事 否
成都天加环境设备有限公司董事 否
南京天加环境科技有限公司独立董事 否
双良节能系统股份有限公司独立董事 否
在江航股份任 兼职单位是
姓名 职 兼职职务 否为发行人
关联方
浙江亿利达风机股份有限公司独立董事 否
中科合肥微小型燃气轮机研究院有限责任 否
公司董事
机械工业第六设计研究院有限公司董事 否
李开省 监事会主席 航宇救生装备有限公司监事 是
中航机载高级专务 是
北京东方联星科技有限公司董事 是
内蒙古北方风驰物流港有限公司董事 是
上海四通仪表股份有限公司董事 是
中兵投资管理有限责任公司资产经营部总 否
刘贞 监事 经理
中兵股权投资基金管理（北京）有限公司总 是
经理
上海中兵国泰君安投资管理有限公司副董 是
事长
中兵航联科技股份有限公司董事 是
安徽省空调制冷工程有限公司董事 是
顾平 职工代表监事 合肥江航投资发展有限公司监事 是
合肥天鹅制冷科技有限公司监事 是
合肥天构建筑工程有限公司监事 是
王伟 核心技术人员 合肥天鹅制冷科技有限公司技术总监 是
（三） 近三年来董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况
最近三年董事、监事及高级管理人员变化情况如下
1. 发行人最近三年董事、高级管理人员的变动情况
（1）董事的变动情况
1） 2016年1月1日，江航有限董事会成员为5人，分别为：宋祖铭、
高喜安、邓长权、梁国威、郭生荣。其中，宋祖铭为董事长。2） 2017年6月20日，中航工业机电系统股份有限公司下发《关于孙
军等同志任免职的通知》（机电股份人任[2017]19号），聘任孙军、
刘文彪、周宇峰担任江航有限董事，免去梁国威、高喜安、郭生
荣的董事职务。3） 2018年2月12日，中航工业机电系统股份有限公司下发《关于李
鹏等同志任免职的通知》（机电股份人任[2018]5号），聘任李鹏担
任江航有限董事，免去周宇峰的董事职务。4） 2018年9月18日，江航有限召开股东会，为完善公司法人治理结
构，董事会成员由5人增加至7人，聘任王永骞、胡海、昝琼、
孙习彦担任江航有限董事，孙军、刘文彪不再担任董事职务。5） 2019年6月25日，发行人召开创立大会暨2019年第一次临时股
东大会，发行人第一届董事会成员为9人，分别为：宋祖铭、邓
长权、李鹏、胡海、昝琼、孙习彦、王秀芬、卢贤榕、樊高定。
其中，宋祖铭为董事长，王秀芬、卢贤榕、樊高定为独立董事。综上，发行人最近三年董事会成员的变化主要系股东委派董事的变动以及为完善公司治理结构而增加董事会成员，符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人最近三年董事会成员没有发生重大不利变化。
（2）高级管理人员的变动情况
1） 2016年1月1日，江航有限高级管理人员为7人，分别为邓长权、
孙军、刘义友、吴胜华、赵宏韬、李时平、花家俊。其中，邓长
权为总经理，刘义友、吴胜华、赵宏韬（总工程师）、李时平、花
家俊为副总经理，孙军为副总经理兼总会计师。2） 2016年6月7日，江航有限召开董事会，免去花家俊副总经理职
务。3） 2017年2月16日，江航有限召开董事会，聘任刘文彪为副总经理、
总工程师，免去赵宏韬副总经理、总工程师职务。4） 2017年8月28日，江航有限召开董事会，免去李时平副总经理职
务。5） 2018年1月16日，江航有限召开董事会，聘任蒋海滨为副总经理。6） 2018年9月18日，江航有限召开董事会，聘任王永骞为董事会秘
书。7） 2019年6与25日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任邓
长权为公司总经理，刘文彪、刘义友、吴胜华、蒋海滨为副总经
理，孙军为副总经理兼总会计师，王永骞为董事会秘书。8） 2019年10月31日，发行人召开第一届董事会第四次会议，免去
刘义友副总经理职务。综上，发行人最近三年高级管理人员变化主要系优化公司管理层治理结构而作出的内部职位调整及增设董事会秘书职位，符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人最近三年高级管理人员没有发生重大不利变化。
2. 发行人最近三年监事的变动情况
（1） 2016年1月1日，江航有限设监事1人，由韩枫担任。
（2） 2017年6月20日，中航工业机电系统股份有限公司下发《关于孙军等
同志任免职的通知》（机电股份人任[2017]19号），聘任高运担任江航有
限监事，免去韩枫的监事职务。
（3） 2018年9月18日，江航有限召开股东会，为完善公司法人治理结构，
设立监事会，由李开省、刘贞、顾平组成。
（4） 2019年6月25日，发行人召开创立大会暨2019年第一次临时股东大
会，发行人第一届监事会成员为3人，分别为：李开省、刘贞、顾平。
其中，李开省为监事会主席，顾平为职工代表监事。
综上，发行人最近三年监事人员变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，
并履行了必要的法律程序。
3. 公司最近三年核心技术人员的变动情况
根据发行人的书面确认并经本所核查，上述核心技术人员自任职于发行人以来
未曾离职。因此，发行人最近三年核心技术人员未有重大变动的情形。
（四） 根据发行人的书面确认并经本所核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员
的任职资格符合《公司法》第一百四十六条及其他中国法律法规的规定。3名
独立董事的任职资格、职权范围和在董事会中的比例均符合中国法律法规的规
定。
（五） 根据发行人的书面确认并经本所核查，发行人的高级管理人员（总经理、副总
经理、董事会秘书及总会计师）未在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼
任除董事、监事以外其他职务，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业
领薪。
综上，本所认为：
1. 发行人现任董事、监事及高级管理人员的产生程序及任职资格符合中国法律法
规以及《公司章程》的规定。
2. 发行人独立董事的人数为3人，独立董事的人数、任职资格、职权范围符合中
国法律法规以及《公司章程》的规定。
3. 公司报告期内的董事、监事和高级管理人员的变化已履行了必要的法律程序，
符合中国法律法规及《公司章程》的规定。发行人最近两年董事、高级管理人
员及核心技术人员未发生重大变化。
4. 发行人董事、监事、高级管理人员不存在中国法律法规禁止的兼职情况。
十六、 发行人的税务及财政补贴
（一） 税务登记
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，公司及其
子公司天鹅制冷均已办理税务登记，具体情况如下：
公司 统一社会信用代码 发证部门 发证时间
江航股份 913401006709173443 合肥市市场监督管理局 2019.6.25
天鹅制冷 9134010076278522X1 合肥市市场监督管理局 2019.7.22
（二） 税种、税率
根据公司提供的资料及书面确认、《审计报告》及《纳税情况说明的鉴证报告》
并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司目前执行的主
要税种、税率如下：
主要税种 税率
企业所得税 按应纳税所得额的15%计缴
增值税 应税收入按13%、9%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期
允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴
（三） 税收优惠
根据发行人提供的资料及书面确认、《审计报告》及《纳税情况说明的鉴证报
告》并经本所核查，报告期内发行人享受的主要税收优惠，具体如下：
1. 高新技术企业企业所得税优惠
发行人于2017年7月20日通过高新技术企业认定，并获发《高新技术企业证
书》（证书编号GR201734000778，有效期三年），按照《企业所得税法》及
相关法规规定，发行人自2017年1月1日起3年内享受国家高新技术企业15%
的企业所得税优惠税率。
天鹅制冷于2014年10月21日通过高新技术企业认定，并获发《高新技术企
业证书》（证书编号GR201434000956，有效期三年），按照《企业所得税法》
及相关法规规定，其自2014年1月1日起3年内享受国家高新技术企业15%
的企业所得税优惠税率。
天鹅制冷于2017年11月7日通过高新技术企业认定，并获发《高新技术企业
证书》（证书编号 GR201734001362，有效期三年），按照《企业所得税法》
及相关法规规定，其自2017年1月1日起3年内享受国家高新技术企业15%
的企业所得税优惠税率。
根据《财政部 税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年
限的通知》（财税[2018]76号），自2018年1月1日起，当年具备高新技术企
业或科技型中小企业资格的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥
补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。
2. 小微企业企业所得税优惠
根据《财政部 国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范
围的通知》（财税〔2015〕99号）中的规定，安徽天源制冷设备有限公司属于
年应纳税所得额在20万元到30万元（含30万元）之间的小型微利企业，其
2016年所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
3. 土地使用税优惠
根据《财政部 税务总局关于部分军工企业科研生产用地城镇土地使用税政策
的通知（财税[2018]49号），发行人拥有的对军品科研生产及其相应附属设施
用地，免征土地使用税。
根据合肥市人民政府于2017年8月3日公示的《合肥市人民政府办公厅关于
调整市区城镇土地使用税等级税额标准的通知》（合政办[2017]59号），发行人
自2017年7月1日至2022年7月1日享有每平米5元的土地使用税优惠税率。
4. 研发费用加计扣除优惠
根据《财政部 税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通
知》（财税[2018]99号），发行人及天鹅制冷开发新技术、新产品、新工艺发
生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，可以在按照规定据实扣
除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照研究开发
费用的75%加计扣除。
5. 免征增值税优惠
发行人及天鹅制冷从事军工科研生产及配套业务，依据相关规定，从事军品配
套的企业对应的军品业务可享受增值税免税的优惠政策。
（四） 财政补贴
根据发行人提供的资料及书面确认、《审计报告》并经本所核查，报告期内发
行人金额在5万元以上的重大财政补贴情况如下：
序 补贴对象 补贴项目 补贴金额 依据文件
号 （元）
2019年1月-6月
安徽省科学技术厅《关于下达2018年
安徽省支持自 购置研发仪器设备等政策兑现资金计
1 发行人 主创新能力建 2,375,800 划的通知》（科计[2018]97号）、、合肥
设补助等 市科学技术局《说明》、合肥市包河区
科学技术局《说明》
2 发行人 政府补助1 1,830,000 --
3 4发行人 稳岗补贴 556,567 合肥市人力资源和社会保障局《情况说
明》
合肥市质量技术监督局《关于2018年
标准化项目奖 市质监局负责执行 4 5发行人 补 120,000 能促进产业转型升级推动经济高质量
发展若干政策实施细则>条款奖补资
金审核结果的公示》
5 发行人 贴息 710,000 --
《财政部关于下达2019年中央国有资
6 天鹅制冷 特困企业补助 2,338,000 本经营预算中央特困企业专项治理补
助资金的通知（财资[2019]13号）》
2018年度
1 发行人 自主创新政策 200,000 合肥市包河区科学技术局《说明》
补助
2 发行人 发明专利定额 80,000 《关于2017年合肥市自主创新政策兑
资助 现结果（年尾部分）的公示》
3 发行人 产品发明奖励 200,000 《关于2017年合肥市自主创新政策兑
现结果（年尾部分）的公示》
4 发行人 包河区自主创 104,000 合肥市包河区科学技术局《说明》
新政策奖补
序 补贴对象 补贴项目 补贴金额 依据文件
号 （元）
合肥市质量技术监督局《关于2018年
标准化项目奖 市质监局负责执行 5 发行人 补 1,080,000 能促进产业转型升级推动经济高质量
发展若干政策实施细则>条款奖补资
金审核结果的公示》
6 发行人 政府补助1 850,000 --
7 发行人 贴息 1,630,000 --
市财政国库支 安徽省财政厅关于下达2018年制造强
8 天鹅制冷 付中心奖励 400,000 省建设资金（第一批）的通知（财企
[2018]999号）
包河区会计核 《关于2017年合肥市自主创新政策兑
9 天鹅制冷 算中心专利奖 330,000 现结果（年尾部分）的公示》、合肥市
励款 包河区科学技术局《说明》
2017年新型工
10 天鹅制冷 业化发展政策 50,000 合肥市包河区经济和信息化局《说明》
奖励
《财政部关于下达2018年中央国有资
11 天鹅制冷 特困补助 1,560,000 本经营预算中央特困企业专项治理补
助资金的通知（财资[2018]75号）》
2017年度
合肥市科学技术局《关于 2016 年 11
月份合肥市自主创新政策事后奖补等
项目兑现情况的公示》、《关于2016年
1 发行人 专利奖励及资 343,000 合肥市自主创新政策事后奖补等项目
助 （年尾部分）兑现情况的公示》、《关于
2017年11月份合肥市自主创新政策兑
现结果的公示》、合肥市包河区科学技
术局《说明》
2 发行人 专利资助 57,350.43 --
安徽省科学技术厅《关于下达2017年
企业研发购置 安徽省支持科技创新若干政策专项资
3 发行人 仪器设备补助 3,344,000 金计划（第一批）的通知》（科计
2 [2017]59号）、合肥市科学技术局《说
明》、合肥市包河区科学技术局《说明》
创新型省份建 安徽省科学技术厅《关于下达2015年
4 发行人 设项目补助 400,000 安徽省创新型省份建设专项资金计划
（一）的通知》（科计[2015]51号）
5 发行人 财政贴息 1,950,000 --
6 发行人 政府补助1 2,300,000 --
专利奖励及资 《公开2016年度省级发明专利资助兑
7 天鹅制冷 助 368,000 现资金》、《关于2016年11月份合肥市
自主创新政策事后奖补等项目兑现情
序 补贴对象 补贴项目 补贴金额 依据文件
号 （元）
况的公示》、《关于2016年合肥市自主
创新政策事后奖补等项目（年尾部分）
兑现情况的公示》、《关于2017 年 11
月份合肥市自主创新政策兑现结果的
公示》、合肥市包河区科学技术局《说
明》
包河区科技局
8 天鹅制冷 自主创新奖励 100,000 合肥市包河区科学技术局《说明》
款
安徽省科学技术厅《关于下达2017年
市财政国库支 安徽省支持科技创新若干政策专项资
9 天鹅制冷 付中心奖励 464,000 金计划（第一批）的通知》（科计
[2017]59号）、合肥市包河区科学技术
局《说明》
包河区科技
局、经济促进 合肥市包河区经济和信息化局《说明》、
10 天鹅制冷 局发明创造知 252,000 合肥市包河区科学技术局《说明》
识产权及两化
融合奖励
2016年度
国家科技重大 安徽省科学技术厅《关于下达2016年
1 发行人 项目补助 957,000 安徽省创新型省份建设专项资金计划
（一）的通知》（科计[2016]35号）
合肥市科学技术局《关于 2015 年 11
月份合肥市自主创新政策事后奖补等
专利奖励及资 项目兑现情况的公示》、《关于2016年
2 发行人 助 182,000 4 月份合肥市自主创新政策事后奖补
等项目兑现情况的公示》、合肥市包河
区科学技术局《2015 年包河区推进自
主创新政策拟兑现情况公示》
2017年新型工
3 发行人 业化发展政策 50,000 合肥市包河区经济和信息化局《说明》
奖励
4 发行人 政府补助1 1,040,000 --
5 发行人 行业标准奖励 600,000 合肥市市场监督管理局《关于2016年
合肥市标准化项目奖补兑现的公示》
6 发行人 岗位补贴 683,560 合肥市人力资源和社会保障局《情况说
明》
7 发行人 维护费补助 5,390,000 --
8 发行人 贴息 972,000 --
企业研发购置 合肥市科学技术局、合肥市财政局《关
9 发行人 仪器设备补助 7,020,000 于落实 2016 年省“1+6+2”配套政策市
1 级补助资金的通知》（合科[2016]67
序 补贴对象 补贴项目 补贴金额 依据文件
号 （元）
号）、安徽省科学技术厅《关于下达
2016 年安徽省创新型省份建设专项资
金计划（一）的通知》（科计[2016]35
号）
合肥市科学技术局《关于下拨2015年
专利奖励及资 合肥市自主创新政策专利资助兑现资
10 天鹅制冷 助 234,000 金的通知》(合科〔2015〕174号)、合
肥市包河区科学技术局《2015 年包河
区推进自主创新政策拟兑现情况公示》
11 天鹅制冷 加快新型工业 150,000 合肥市包河区经济和信息化局《说明》
发展奖励
12 天鹅制冷 贴息 1,458,000 --
13 天鹅制冷 合肥人力资源 53,500 合肥市人力资源和社会保障局《说明》
保障局补贴款
14 天鹅制冷 合肥财政奖励 87,376 《关于2016年11月份合肥市自主创新
政策事后奖补等项目兑现情况的公示》
合肥江航 被征收土地上 166,458.2 合肥江航投资有限公司与蜀山区大建
15 投资有限 房屋其他附着 4 设指挥部办公室签署的《协议书》
公司 物及青苗补偿
注：上述2016年第4、7、8、12项、2017年第2、5、6项、2018年第6、7项、2019
年第2、5项的政府补助均为军工涉密补贴款。
（五） 纳税情况
根据发行人及其子公司所在地主管税务部门出具的证明文件，报告期内，未发
现发行人及其子公司因税收违法而受到行政处罚的记录。
综上，本所认为：
1. 发行人及其子公司已经依法办理税务登记。发行人及其子公司报告期内执行的
主要税种、税率符合现行法律法规的要求。
2. 发行人报告期内享受的主要税收优惠政策、重大财政补贴合法、合规、真实、
有效。
3. 除在本律师工作报告中披露的税务行政处罚外，发行人及其子公司最近三年依
法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
1. 发行人的排污许可证及报告期内的环保合规
根据发行人提供的资料、说明并经本所核查，报告期内涉及污染物排放的只有
发行人，发行人子公司天鹅制冷主要聚焦于特种制冷领域，主要产品为军民用
特种制冷设备，不涉及污染物排放。
2016年6月30日，合肥市包河区环境保护局向江航有限核发了《安徽省主要
污染物排放许可证》（编号：34011120160039），核准江航有限排放污染物的种
类为COD、NH3-N，排放标准为COD：320mg/L、NH3-N：25mg/L。
根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第48号）第3条的规定“环
境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许
可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业
单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得
排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申
请排污许可证。”
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》第3条规定“现有企
业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污
许可证。”根据发行人的说明，发行人所处行业为“铁路、船舶、航空航天和
其他运输设备制造”，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》，
发行人该行业办理新排污许可证的时限为2020年。
根据本所对合肥市包河区环境监察大队的访谈，江航股份所属铁路、船舶、航
空航天和其他运输设备制造的行业取得新排污许可证的时限是2020年，目前
暂不发放新的排污许可证。此外，根据对其的访谈，自2016年1月1日以来，
发行人及其子公司天鹅制冷均未发生环境污染事件，不存在违反环境保护相关
法律法规的行为，不存在因违反环境保护及防治污染的法律法规而受到处罚的
情况。
2. 募集资金拟投资项目的环境保护
根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人本次募集资金拟投资境内项目已
获得环保部门批准，具体情况详见本律师工作报告第十八部分“发行人募集资
金的运用”。
（二） 发行人的产品质量、技术监督合规性核查质量管理体系
1. 质量管理体系认证
根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人的质量管理体系如下：
持证 证书名称 内容 证书编号 有效期
主体
江航有限符合ISO/IEC 18025:2005《检 2019.1.23
江航 实验室认可 测和校准实验室能力的通用要求》和 注C册N号AS：至
有限 证书 CNAS-CL01《检测和校准实验室能力 L11918 2025.1.22
认可准则》
江航有限建立的质量管理体系符合
江航 认证证书 ISO9001:2015andAS9100D，认证范围 12110 至
有限 为航空航天供氧装备及其氧气仪表的 2021.12.18
设计、生产和销售
注：根据发行人的说明，发行人正在办理上述证书由江航有限更名为江航股份的手续。
2. 安全生产标准
2017年12月12日，安徽省国防科学技术工业办公室向江航有限（含天鹅制
冷）核发了《军工系统安全生产标准化二级单位》证书（证书编号“AQBⅡHK
（皖）2017 003”），类别为机械制造，有效期为2017年12月12日至2020年
12月11日。根据发行人的说明，发行人正在办理上述证书由江航有限更名为江
航股份的手续。
3. 政府部门出具的证明
2019年7月19日，合肥市市场监督管理局向江航股份出具《证明》，“自2016
年1月1日至2019年7月16日未发现列入经营者异常名录信息、行政处罚信
息、列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息。”
2019年7月16日，合肥市市场监督管理局向天鹅制冷出具《证明》，“自2016
年1月1日至2019年6月30日未发现列入经营者异常名录信息、行政处罚信
息、列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息。”
综上，本所认为：
1. 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人本次募集
资金投资项目的环境评价已取得有关环境主管部门的批准或备案。
2. 发行人最近三年没有因违反环境保护方面的中国法律法规而受到行政处罚的情
况。
3. 发行人的主要产品符合国家有关产品质量、技术标准，最近三年无因违反产品质
量问题或技术标准方面的法规而受到行政处罚的情况。
十八、 本次发行募集资金的运用
（一） 本次发行募集资金的运用
根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及可行性方案的
议案》，发行人本次发行上市募集资金扣除发行费用后，将根据轻重缓急顺序
投入到以下项目中：
序 项目名称 总投资金额 拟用募集资金投入金额
号 （万元） （万元）
1 技术研究与科研能力建设项目 18,175 17,903
2 环境控制集成系统研制及产业化项目 9,500 7,036
3 产品研制与生产能力建设项目 16,588 13,169
4 补充流动资金 15,000 15,000
合计 59,263 53,108
本次发行上市募集资金投资项目均由公司自行投资并组织实施。如果实际募集
资金少于上述项目所需资金，资金缺口将通过公司自有资金或银行借款予以解
决。若出现本次发行的募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用
于补充与公司主营业务相关的营运资金或根据监管机构的有关规定使用。
如果因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部
分项目在本次发行上市募集资金到位前需要进行先期投入的，公司将根据实际
经营需要以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将按照《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《募集资金管理
制度》的要求予以置换。
（二） 募集资金项目已取得的批准、许可情况
1. 技术研究与科研能力建设项目
（1）立项
根据合肥市包河区发展和改革委员会于2019年7月18日出具的《包河
区发改委项目备案表》（项目编码：2019-340111-37-03-017606），发行
人“技术研究与科研能力建设项目”已经取得备案证明。
（2）环评
根据合肥市包河区环境保护局于2019年7月29日出具的《关于关于技
术研究与科研能力建设项目环境影响报告表的批复》（包环建审
[2019]034号），从环保角度同意发行人进行技术研究与科研能力建设项
目的建设。
（3）项目用地
该项目建设地点为包河区延安路35号发行人厂区内。
2. 环境控制集成系统研制及产业化项目
（1）立项
根据合肥市包河区发展和改革委员会于2019年9月12日出具的《包河
区发改委项目备案表》（项目编码：2019-340111-34-03-017436），发行
人“环控集成系统研制及产业化项目”已经取得备案证明。
（2）环评
根据合肥市包河区环境保护局于2019年7月29日出具的《关于环境控
制集成系统研制及产业化项目环境影响报告表的批复》（包环建审
[2019]032号），从环保角度同意发行人进行环控集成系统研制及产业化
项目的建设。
（3）项目用地
该项目建设地点为包河区延安路35号发行人厂区内。
3. 产品研制与生产能力建设项目
（1）立项
根据合肥市包河区发展和改革委员会于2019年7月22日出具的《包河
区发改委项目备案表》（项目编码：2019-340111-34-03-017586），发行
人“产品研制与生产能力建设项目”已经取得备案证明。
（2）环评
根据合肥市包河区环境保护局于2019年7月29日出具的《关于产品研
制与生产能力建设项目环境影响报告表的批复》（包环建审[2019]033
号），从环保角度同意发行人进行产品研制与生产能力建设项目的建设。
（3）项目用地
该项目建设地点为包河区延安路35号发行人厂区内。
综上，本所认为：
1. 本次发行上市募集资金拟投资项目已获得发行人2019年第二次临时股东大会
的批准，并已依法完成有关政府主管部门对项目立项的备案和环评批复程序。
2. 本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，本次发行募
集资金拟投资的项目符合国家产业政策。
3. 本次发行上市募集资金拟投资项目由发行人实施，不涉及与他人进行合作，不
会导致同业竞争。
十九、 发行人业务发展目标
（一） 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据公司的书面确认，并经查阅公司本次发行的招股说明书，公司的发展战略
规划为：构建以航空产业为主、非航空及民品产业为两翼的“一主两翼”的产
业发展战略布局。公司航空产业将以“建能力、补短板、强专业”为发展核心，
非航空及民品产业则以“双管控、放活力、拓市场、做精品”为发展核心，实
现军与民两翼齐飞、军民融合的发展模式，形成以航空氧气系统、机载惰性化
防护系统和副油箱为主，以军用特种制冷和医疗健康产品为两翼的产业格局。
根据发行人的书面确认，并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，发行人
主营航空装备，主要产品包括航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机
副油箱等航空产品。
经本所核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一
致。
（二） 发行人业务发展目标的合法性
经本所核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合中国法律法
规的规定，不存在潜在的法律风险。
综上，本所认为：
1. 发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
2. 发行人的业务发展目标符合中国法律法规的规定，不存在潜在的法律纠纷。
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1. 根据发行人提供的资料及其确认，截至本律师工作报告出具日，发行人存在1
起100万元以上尚未了结的诉讼，经最高人民法院裁定发回重审和安徽省高级
人民法院裁定，该案发回安徽省合肥市中级人民法院重审，该案已于2019年
11月7日进行了首次开庭审理，目前正在合肥市中级人民法院重审审理过程
中。具体情况如下：
（1）诉由
2012年，安徽先河制冷设备有限公司（以下简称“先河公司”）以天鹅
制冷不履行双方就开展生产销售空调签署的《合作协议》等相关协议向
合肥市中级人民法院提起诉讼，诉请：1、解除双方于2008年5月20
日签订的合作协议；2、天鹅制冷不得生产、销售由先河公司提供技术
的复合源产品、户式中央空调热水一体机系列产品；3、天鹅制冷赔偿
因其违约行为给先河公司造成的损失共计 10,761,507.71 元，庭审中，
先河公司变更该项诉讼请求为：天鹅制冷赔偿因其违约行为给先河公司
造成的损失共计11,283,868.77元（包括账面亏损10,466,804.77元，房
屋租金517,064元，双倍返还违约金30万元）（以下简称“本联营合同
纠纷案”）。
（2）一审及二审情况
本联营合同纠纷案经2012年12月15日合肥市中级人民法院一审裁判、
2013年5月24日安徽省高级人民法院裁定发回合肥市中级人民法院重
审、2014年11月12日合肥市中级人民法院裁判。2016年10月28日，
安徽省高级人民法院作出《民事判决书》（（2015）皖民三终字第00056
号），判决：“一、维持安徽省合肥市中级人民法院（2014）合民三初字
第00072号民事判决第三项，即：“驳回合肥天鹅制冷科技有限公司的
反诉请求”。二、撤销安徽省合肥市中级人民法院（2014）合民三初字
第00072号民事判决第二项，即“驳回安徽省先河制冷科技设备有限公
司的其他诉讼请求”。三、变更安徽省合肥市中级人民法院（2014）合
民三初字第00072号民事判决第一项“合肥天鹅制冷科技有限公司于本
判决生效之日起十五日内向安徽省先河制冷设备有限公司支付人民币
2,082,237.50元”为：合肥天鹅制冷科技有限公司于本判决生效之日起
十五日内赔偿安徽省先河制冷设备有限公司经济损失 2,899,301.50 元；
四、驳回安徽省先河制冷设备有限公司的其他诉讼请求。”
根据发行人提供的资料，二审判决后，天鹅制冷已于2016年11月29
日向先河公司支付了2,899,302.00元赔款。
（3）申请再审及再审裁定情况
2017年4月12日，先河公司不服合肥市中级人民法院作出的《民事判
决书》（（2014）合民三初字第00072号）安徽省高级人民法院作出的《民
事判决书》（（2015）皖民三终字第00056号），向最高人民法院申请再
审其与天鹅制冷的联营合同纠纷一案，其再审请求：（1）请求最高人民
法院撤销安徽省高级人民法院作出的《民事判决书》（（2015）皖民三终
字第00056号）和合肥市中级人民法院作出的《民事判决书》（（2014）
合民三初字第00072号），天鹅制冷停止生产销售先河公司提供技术的
所有产品。改判天鹅制冷赔偿先河公司违约造成的实际投入损失
11,283,868.77元，赔偿应得收入损失15,219,200元；（2）天鹅公司承担
本案的一、二审诉讼费。
2017年9月12日，最高人民法院作出《民事裁定书》（（2017）最高法
民申2007号），裁定：（1）指令安徽省高级人民法院再审本案；（2）再
审期间，中止原判决的执行。
2019年4月15日，安徽省高级人民法院作出（2018）皖民再78号《民
事裁定书》，裁定如下：1）撤销本院（2015）皖民三终字第00056号民
事判决及安徽省合肥市中级人民法院（2014）合民三初字第00072号民
事判决书；2）本案发回安徽省合肥市中级人民法院重审。
（4）该案诉讼律师的分析与建议
根据该案再审程序诉讼代理人上海天衍禾律师事务所于2019年5月6
日出具的《关于合肥天鹅制冷科技有限公司与安徽先河制冷设备有限公
司纠纷一案再审程序相关法律问题的分析与建议》，其载明“原一审、
二审的判决结果确实与法无据并明显属诉外裁判”。
综上，本所认为，该案件的审理结果不会对发行人的持续经营能力产生重大不
利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2. 根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，自2016年1月1日以来，公
司及其子公司共计受到过4起行政处罚，具体情况如下：
（1）合肥普悦汽保设备有限公司的行政处罚
2016年4月7日，安徽省合肥市包河区国家税务局作出《税务行政处
罚决定书（简易）》（包河国税简罚[2016]447号），因合肥普悦汽保设备
有限公司在2015年10月1日至2015年12月31日期间企业所得税未
按期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条规定
对合肥普悦汽保设备有限公司处以罚款600元。合肥普悦汽保设备有限
公司已于2016年4月7日缴纳了前述罚款。
《中华人民共和国税收征收管理法》第62条规定“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的
期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由
税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以
处二千元以上一万元以下的罚款。”合肥普悦汽保设备有限公司被处以
600元的罚款金额较低且已按期足额缴纳。
（2）江苏江航医疗设备有限公司的行政处罚
2016年4月18日，泰兴市市场监督管理局作出《行政处罚决定书》（泰
市监案字（2016）第00092号），载明：1）江苏江航医疗设备有限公司
生产的便携式吸痰器经检验不符合强制性标准，违反了《医疗器械监督
管理条例》第6条“医疗器械产品应当符合医疗器械强制性国家标准；
尚无强制性国家标准的，应当符合医疗器械强制性行业标准。”依据《医
疗器械监督管理条例》第66条第1款第1项的规定被责令改正上述违
法行为，并处罚款40,000元；2）江苏江航医疗设备有限公司生产的便
携式吸痰器经检验说明书不符合规定，违反了《医疗器械监督管理条例》
第27条“医疗器械应当有说明书、标签。说明书、标签的内容应当与
经注册或者备案的相关内容一致。医疗器械的说明书、标签应当标明下
列事项：（六）禁忌症、注意事项以及其他需要警示或者提示的内容”
的规定，根据《医疗器械监督管理条例》第67条的规定责令改正前述
违法行为，并处罚款20,000元。
《医疗器械监督管理条例》第66条第1款第1项规定“有下列情形之
一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，没收违法
生产、经营或者使用的医疗器械；违法生产、经营或者使用的医疗器械
货值金额不足1万元的，并处2万元以上5万元以下罚款；货值金额1
万元以上的，并处货值金额5倍以上10倍以下罚款；情节严重的，责
令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械注册证、医疗器械生产许
可证、医疗器械经营许可证：（一）生产、经营、使用不符合强制性标
准或者不符合经注册或者备案的产品技术要求的医疗器械的；”江苏江
航医疗设备有限公司该项被处以 40,000 元的罚款非最高额处罚，该等
行为不属于情节严重的违法行为，该项处罚亦不属于重大行政处罚。
《医疗器械监督管理条例》第67条规定“有下列情形之一的，由县级
以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，处1万元以上3万元以
下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械
生产许可证、医疗器械经营许可证：（二）生产、经营说明书、标签不
符合本条例规定的医疗器械的；”江苏江航医疗设备有限公司该项被处
以20,000元的罚款为前述处罚标准的中档。
经本所核查，发行人已于2017年11月30日从江苏江航医疗设备有限
公司减资退出，不再持有该公司的股权。
（3）安徽空调制冷工程有限公司的行政处罚
2017年4月19日，包河区安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书》
（（包）安监字罚字[2017]第（24）号），因天鹅制冷子公司安徽空调制
冷工程有限公司未对施工作业人员持证情况进行审查，现场疏于管理，
未能及时发现并制止施工作业现场违规作业行为，违反了《安全生产违
法行为行政处罚办法》第45条的规定，包河区安全生产监督管理局对
其处以罚款2万元。安徽空调制冷工程有限公司已于2017年5月3日
及时缴纳了上述罚款。
《安全生产违法行为行政处罚办法》第45条规定：“生产经营单位及其
主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产
经营单位处1万元以上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人
员处1000元以上1万元以下的罚款”。该项罚款金额处于上述法规规定
的处罚标准的中档。
根据合肥市包河区应急管理局2019年7月30日出具的《证明》，安徽
省空调制冷工程有限公司的上述事故为一起一般生产安全责任事故，除
上述行政处罚外，安徽省空调制冷工程公司无因安全生产违法违规行为
而受到该局行政处罚。
经本所核查，发行人已于2018年4 月23日将安徽省空调制冷工程有
限公司剥离。
（4）天鹅制冷的行政处罚
2017年7月31日，合肥市安全生产监督管理局作出的《行政处罚决定
书（单位）》（（合）安监罚[2017]22号），因天鹅制冷特种作业人员无证
上岗，违反了《安全生产法》第27条第1款的规定，依据《安全生产
法》第94条第7项规定，合肥市安全生产监督管理局对天鹅制冷处以
罚款2万元。天鹅制冷已于2017年8月14日及时缴纳了上述罚款，同
时，天鹅制冷加强了对特种作业人员的管理并完善了相关制度。
《安全生产法》第94条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令
限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整
顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其
他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款”该项处罚的罚款金
额处于上述法规规定的处罚标准的最低档次。
根据合肥市应急管理局于2019年8月30日出具的《证明》，天鹅制冷
的上述处罚属于非事故类一般经济处罚，此外，自2016年1月1日至
2019年8月30日，天鹅制冷严格遵守国家安全生产监督管理相关法律、
法规、规章和规范性文件的要求，未发现因违反国家安全生产监督管理
相关法律、法规、规章和规范性文件要求而受到行政处罚的情形。
综上，报告期内发行人子公司合肥普悦汽保设备有限公司、江苏江航医疗设备
有限公司、安徽空调制冷工程有限公司和天鹅制冷的上述行政处罚不属于重大
行政处罚，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
根据发行人的确认并经本所核查，自2016年1月1日至本律师工作报告出具
日，除上述已披露的诉讼及行政处罚外，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可预见的其他重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 发行人控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东的诉讼、仲裁或行政
处罚
根据发行人的控股股东中航机载、实际控制人航空工业集团、其他持股5%以
上的股东的确认并经本所经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的控股
股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的董事长宋祖铭、总经理邓长权的确认并经本所核查，截至本律师
工作报告出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上，本所认为：
1. 发行人子公司天鹅制冷与安徽先河制冷设备有限公司发生的联营合同纠纷诉
讼的审理结果不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
2. 截至本律师工作报告出具之日，除已披露诉讼及行政处罚外，发行人及其子公
司不存在尚未了结的或可预见的其他诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3. 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控
制人、其他持股5%以上的股东及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的
或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
本所未参与《招股说明书》的制作，但对其作了总括性的审阅，对《招股说明
书》中引用本律师工作报告和法律意见书的相关内容作了特别审查。
本所认为，发行人《招股说明书》不会因引用本律师工作报告和法律意见书的
相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题
根据发行人提供的书面资料及经本所核查，发行人无未披露但对本次发行上市
有重大影响的其他重大法律问题。
二十三、结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《调整适用
券法>的决定》、《首发注册办法》及《上市规则》规定的相关条件，不存在影
响本次发行及上市的重大违法违规行为。
本律师工作报告正本一式三份。
本律师工作报告仅供本次发行并上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其
他目的。
特此致书！
（以下无正文）
（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的律师工作报告》签字页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
经 办 律 师：黄国宝
傅扬远
年 月 日
附件：公司及其子公司拥有的知识产权清单
一、 公司及其子公司持有的商标注册证清单
序号 商标权人 注册号 商标 类型 专用权期限 取得方式 他项权利
1 江航股份 12672934 11 2014.10.21-2024.10.20 受让取得 无
2 江航股份 14063473 11 2015.8.7-2025.8.6 受让取得 无
3 江航股份 12672862 7 2014.10.21-2024.10.20 受让取得 无
4 江航股份 14063342 5 2015.4.21-2025.4.20 受让取得 无
5 江航股份 6876790 10 2010.5.7-2020.5.6 受让取得 无
6 江航股份 14063419 10 2015.4.21-2025.4.20 受让取得 无
7 江航股份 9791537 10 2012.9.28-2022.9.27 受让取得 无
8 江航股份 9791571 10 2012.9.28-2022.9.27 受让取得 无
9 江航股份 11316338 35 2014.1.7-2024.1.6 受让取得 无
10 江航股份 11316377 42 2014.1.7-2024.1.6 受让取得 无
3-3-2-155
序号 商标权人 注册号 商标 类型 专用权期限 取得方式 他项权利
11 江航股份 9791553 10 2012.9.28-2022.9.27 受让取得 无
12 江航股份 9791606 12 2012.9.28-2022.9.27 受让取得 无
13 江航股份 14919194 21 2015.9.14-2025.9.13 受让取得 无
14 江航股份 14918756 7 2015.9.14-2025.9.13 受让取得 无
15 江航股份 14918837 10 2015.9.14-2025.9.13 受让取得 无
16 江航股份 14919311 21 2015.9.14-2025.9.13 受让取得 无
17 江航股份 14918717 5 2015.9.14-2025.9.13 受让取得 无
18 江航股份 14918952 11 2015.9.14-2025.9.13 受让取得 无
19 江航股份 14919088 12 2015.9.14-2025.9.13 受让取得 无
20 江航股份 11316149 37 2014.1.7-2024.1.6 受让取得 无
21 江航股份 14918206 35 2015.9.14-2025.9.13 受让取得 无
22 江航股份 963040 12 2017.3.14-2027.3.13 受让取得 无
3-3-2-156
序号 商标权人 注册号 商标 类型 专用权期限 取得方式 他项权利
23 江航股份 966578 9 2017.3.21-2027.3.20 受让取得 无
24 江航股份 11316111 10 2014.1.7-2024.1.6 受让取得 无
25 江航股份 11316289 11 2014.1.21-2024.1.20 受让取得 无
26 江航股份 16746692 7 2016.6.7-2026.6.6 原始取得 无
27 江航股份 16746692 10 2016.6.7-2026.6.6 原始取得 无
28 江航股份 16746692 11 2016.6.7-2026.6.6 原始取得 无
29 江航股份 12489406 7 2016.3.21-2026.3.20 原始取得 无
30 江航股份 11489453 37 2014.2.21-2024.2.20 原始取得 无
31 江航股份 11315984 7 2014.1.7-2024.1.6 受让取得 无
32 天鹅制冷 22077016 11 2018.2.14-2028.2.13 原始取得 无
33 天鹅制冷 22076857 11 2018.2.21-2028.2.20 原始取得 无
34 天鹅制冷 22076728 11 2018.1.14-2028.1.13 原始取得 无
3-3-2-157
序号 商标权人 注册号 商标 类型 专用权期限 取得方式 他项权利
35 天鹅制冷 22076549 11 2018.2.21-2028.2.20 原始取得 无
36 天鹅制冷 9840335 11 2013.1.28-2023.1.27 原始取得 无
37 天鹅制冷 9840323 11 2012.10.14-2022.10.13 原始取得 无
38 天鹅制冷 9840313 11 2013.1.28-2023.1.27 原始取得 无
39 天鹅制冷 9840303 11 2013.1.28-2023.1.27 原始取得 无
40 天鹅制冷 9281040 11 2012.4.7-2022.4.6 原始取得 无
41 天鹅制冷 9281013 11 2012.7.14-2022.7.13 原始取得 无
42 天鹅制冷 9280992 11 2012.7.14-2022.7.13 原始取得 无
43 天鹅制冷 9280976 11 2012.7.14-2022.7.13 原始取得 无
44 天鹅制冷 7294426 11 2014.6.14-2024.6.13 原始取得 无
45 天鹅制冷 7294369 6 2010.12.21-2020.12.20 原始取得 无
46 天鹅制冷 6942111 6 2010.7.14-2020.7.13 原始取得 无
3-3-2-158
序号 商标权人 注册号 商标 类型 专用权期限 取得方式 他项权利
47 天鹅制冷 6942108 9 2010.12.28-2020.12.27 原始取得 无
48 天鹅制冷 6942107 42 2011.3.7-2021.3.6 原始取得 无
49 天鹅制冷 6942105 7 2010.7.14-2020.7.13 原始取得 无
50 天鹅制冷 6942104 9 2010.8.14-2020.8.13 原始取得 无
51 天鹅制冷 6942103 42 2011.4.21-2021.4.20 原始取得 无
52 天鹅制冷 6942102 6 2010.7.14-2020.7.13 原始取得 无
53 天鹅制冷 6942101 7 2010.7.21-2020.7.20 原始取得 无
54 天鹅制冷 6942100 9 2010.11.7-2020.11.6 原始取得 无
55 天鹅制冷 6942099 42 2011.3.7-2021.3.6 原始取得 无
56 天鹅制冷 6942098 6 2010.12.21-2020.12.20 原始取得 无
57 天鹅制冷 6942096 9 2010.11.7-2020.11.6 原始取得 无
58 天鹅制冷 6942094 7 2010.7.14-2020.7.13 原始取得 无
3-3-2-159
序号 商标权人 注册号 商标 类型 专用权期限 取得方式 他项权利
59 天鹅制冷 6942093 9 2010.11.7-2020.11.6 原始取得 无
60 天鹅制冷 6942092 42 2011.2.21-2021.2.20 原始取得 无
61 天鹅制冷 6907953 11 2011.6.14-2021.6.13 原始取得 无
62 天鹅制冷 6907952 11 2010.7.28-2020.7.27 原始取得 无
63 天鹅制冷 6907951 11 2010.7.28-2020.7.27 原始取得 无
64 天鹅制冷 6907950 11 2011.6.14-2021.6.13 原始取得 无
65 天鹅制冷 6907949 11 2011.6.14-2021.6.13 原始取得 无
66 天鹅制冷 6907945 11 2013.1.7-2023.1.6 原始取得 无
67 天鹅制冷 169879 11 2013.3.1-2023.2.28 原始取得 无
二、 公司及其子公司持有的授权非国防专利证书清单
序号 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 授权公告日 权利期限 取得 权利 他项
类型 方式 状态 权利
用于打印机、复印机金属定 发明 受让 专利权
1 江航股份 ZL200610087510.2 影膜套管旋压拉伸的专用 专利 2006.6.14 2009.3.25 2006.6.14-2026.6.13 取得 维持 无
锁紧夹具
3-3-2-160
序号 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 授权公告日 权利期限 取得 权利 他项
类型 方式 状态 权利
2 江航股份 ZL201410134757.X 飞机机翼外挂副油箱晃振 发明 2014.4.3 2015.11.18 2014.4.3-2034.4.2 原始 专利权 无
试验夹具 专利 取得 维持
3 江航股份 ZL201710282078.0 一种小直径金属波纹管多 发明 2017.4.27 2018.12.7 2017.4.27-2037.4.26 原始 专利权 无
波液压自动成型方法 专利 取得 维持
4 江航股份 ZL201610666776.6 一种飞机副油箱壳体环形 发明 2016.8.12 2017.12.5 2016.8.12-2036.8.11 原始 专利权 无
焊缝的焊接工装 专利 取得 维持
5 江航股份 ZL201510214354.0 一种法线引向器 发明 2015.4.29 2018.6.26 2015.4.29-2035.4.28 原始 专利权 无
专利 取得 维持
6 江航股份 ZL201310683373.9 某型飞机外挂副油箱的晃 发明 2014.11.17 2016.10.26 2014.11.17-2034.11.16 原始 专利权 无
振试验夹具 专利 取得 维持
7 江航股份 ZL201410189231.1 中空纤维膜丝束端头封装 发明 2014.5.7 2016.5.25 2014.5.7-2034.5.6 原始 专利权 无
时的注胶方法 专利 取得 维持
8 江航股份 ZL201410189246.8 一种机载氧气系统氧气释 发明 2014.5.7 2016.8.24 2014.5.7-2034.5.6 原始 专利权 无
放指示器 专利 取得 维持
9 江航股份 ZL201410189247.2 用于气体孔板流量计的旋 发明 2014.5.7 2017.4.5 2014.5.7-2034.5.6 原始 专利权 无
转标尺 专利 取得 维持
10 江航股份 ZL201410189248.7 中空纤维膜空气分离器端 发明 2014.5.7 2016.3.30 2014.5.7-2034.5.6 原始 专利权 无
头结构 专利 取得 维持
11 江航股份 ZL201410189249.1 压铸铝合金零件的阳极氧 发明 2014.5.7 2016.8.24 2014.5.7-2034.5.6 原始 专利权 无
化方法 专利 取得 维持
12 江航股份 ZL201310683282.5 用于单向阀壳体组件的压 发明 2013.12.13 2015.6.3 2013.12.13-2033.12.12 原始 专利权 无
铆装置 专利 取得 维持
13 江航股份 ZL201310683327.9 一种分子筛与中空纤维膜 发明 2013.12.13 2016.3.2 2013.12.13-2033.12.12 原始 专利权 无
氧氮分离装置 专利 取得 维持
14 江航股份 ZL201310683408.9 某型飞机机内油箱随机振 发明 2013.12.13 2016.1.20 2013.12.13-2033.12.12 原始 专利权 无
动试验夹具 专利 取得 维持
3-3-2-161
序号 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 授权公告日 权利期限 取得 权利 他项
类型 方式 状态 权利
15 江航股份 ZL201310684210.2 金属零件防腐表面激光标 发明 2013.12.13 2015.8.26 2013.12.13-2033.12.12 原始 专利权 无
印二维码的方法 专利 取得 维持
16 江航股份 ZL201230408795.1 门式汽车举升机 外观 2012.8.28 2013.6.26 2012.8.28-2022.8.27 原始 专利权 无
设计 取得 维持
17 江航股份 ZL201730105984.4 医用分子筛制氧机（JH.5A） 外观 2017.4.1 2017.10.20 2017.4.1-2027.3.31 原始 专利权 无
设计 取得 维持
18 江航股份 ZL201220134495.3 一种显示使用人数的氧气 实用 2012.4.1 2012.12.26 2012.4.1-2022.3.31 原始 专利权 无
示流器 新型 取得 维持
19 江航股份 ZL201220430910.X 一种飞机氧气示流器显示 实用 2012.8.28 2013.5.15 2012.8.28-2022.8.27 原始 专利权 无
机构 新型 取得 维持
20 江航股份 ZL201220430926.0 机载氧气浓缩器外场试验 实用 2012.8.28 2013.3.27 2012.8.28-2022.8.27 原始 专利权 无
器 新型 取得 维持
21 江航股份 ZL201220431887.6 一种用于氧气示流器的感 实用 2012.8.28 2013.3.27 2012.8.28-2022.8.27 原始 专利权 无
应器 新型 取得 维持
22 江航股份 ZL201220429718.9 一种飞机外挂辅助油箱主 实用 2012.8.28 2013.4.17 2012.8.28-2022.8.27 原始 专利权 无
梁结构 新型 取得 维持
23 江航股份 ZL201320824332.2 一种薄壁管快速切割器 实用 2013.12.13 2014.7.16 2013.12.13-2023.12.12 原始 专利权 无
新型 取得 维持
24 江航股份 ZL201820673262.8 一种飞机应急供氧减压机 实用 2018.5.7 2019.2.19 2018.5.7-2028.5.6 原始 专利权 无
构 新型 取得 维持
25 江航股份 ZL201820673286.3 一种飞机副油箱的排放机 实用 2018.5.7 2019.1.22 2018.5.7-2028.5.6 原始 专利权 无
构 新型 取得 维持
26 江航股份 ZL201820655194.2 一种用于波纹管电抛光的 实用 2018.5.3 2019.1.22 2018.5.3-2028.5.2 原始 专利权 无
象形阳极夹具 新型 取得 维持
27 江航股份 ZL201820655227.3 一种琴形钣金零件的成型 实用 2018.5.3 2019.1.22 2018.5.3-2028.5.2 原始 专利权 无
模具 新型 取得 维持
3-3-2-162
序号 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 授权公告日 权利期限 取得 权利 他项
类型 方式 状态 权利
28 江航股份 ZL201720425456.1 一种分子筛制氧机构 实用 2017.4.21 2018.2.16 2017.4.21-2027.4.20 原始 专利权 无
新型 取得 维持
29 江航股份 ZL201720425715.0 一种分子筛床端口锁紧结 实用 2017.4.21 2017.12.26 2017.4.21-2027.4.20 原始 专利权 无
构 新型 取得 维持
30 江航股份 ZL201720429710.5 一种内部自导向的直线运 实用 2017.4.21 2017.12.26 2017.4.21-2027.4.20 原始 专利权 无
动音圈电机 新型 取得 维持
31 江航股份 ZL201720437687.4 一种用于大量程压力表的 实用 2017.4.21 2018.2.16 2017.4.21-2027.4.20 原始 专利权 无
膜片接嘴组合 新型 取得 维持
32 江航股份 ZL201720443520.9 一种用于膜盒接嘴钻孔的 实用 2017.4.21 2018.2.16 2017.4.21-2027.4.20 原始 专利权 无
模具 新型 取得 维持
33 江航股份 ZL201620416688.6 跳伞供氧器与电子供氧抗 实用 2016.5.6 2016.12.7 2016.5.6-2026.5.5 原始 专利权 无
荷调节器钢索连接机构 新型 取得 维持
34 江航股份 ZL201620416713.0 一种PLC远距离通讯装置 实用 2016.5.6 2016.10.12 2016.5.6-2026.5.5 原始 专利权 无
新型 取得 维持
35 江航股份 ZL201620416754.X 一种新型供氧调节器 实用 2016.5.6 2016.10.12 2016.5.6-2026.5.5 原始 专利权 无
新型 取得 维持
36 江航股份 ZL201620416761.X 一种浮球式液柱防冲装置 实用 2016.5.6 2016.12.7 2016.5.6-2026.5.5 原始 专利权 无
新型 取得 维持
37 江航股份 ZL201620416778.5 一种能自动调节的空气自 实用 2016.5.6 2016.10.12 2016.5.6-2026.5.5 原始 专利权 无
动器 新型 取得 维持
38 江航股份 ZL201620405748.4 一种膜分离组件的端头和 实用 2016.5.4 2016.10.12 2016.5.4-2026.5.3 原始 专利权 无
筒体的连接结构 新型 取得 维持
39 江航股份 ZL201620405786.X 一种用于飞机压力调节阀 实用 2016.5.4 2016.10.12 2016.5.4-2026.5.3 原始 专利权 无
的真空波纹管 新型 取得 维持
40 江航股份 ZL201620405833.0 一种用于小量程压力表的 实用 2016.5.4 2016.12.7 2016.5.4-2026.5.3 原始 专利权 无
膜片组件 新型 取得 维持
3-3-2-163
序号 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 授权公告日 权利期限 取得 权利 他项
类型 方式 状态 权利
41 江航股份 ZL201620417204.X 快速成型装卡卡头 实用 2016.5.4 2017.11.14 2016.5.4-2026.5.3 原始 专利权 无
新型 取得 维持
42 江航股份 ZL201620417205.4 一种低温型医用气体终端 实用 2016.5.4 2016.10.12 2016.5.4-2026.5.3 原始 专利权 无
新型 取得 维持
43 江航股份 ZL201620417217.7 一种测量微小流量的传感 实用 2016.5.4 2016.10.12 2016.5.4-2026.5.3 原始 专利权 无
器 新型 取得 维持
44 江航股份 ZL201620417218.1 一种医疗救护飞机供氧系 实用 2016.5.4 2016.12.7 2016.5.4-2026.5.3 原始 专利权 无
统 新型 取得 维持
45 江航股份 ZL201620417220.9 一种金属波纹管管坯的整 实用 2016.5.4 2017.1.11 2016.5.4-2026.5.3 原始 专利权 无
形工装 新型 取得 维持
46 江航股份 ZL201520315643.5 一种焊丝校直夹具 实用 2015.5.15 2015.11.4 2015.5.15-2025.5.14 原始 专利权 无
新型 取得 维持
47 江航股份 ZL201520312626.6 飞机副油箱薄壁环形框滚 实用 2015.5.13 2015.11.18 2015.5.13-2025.5.12 原始 专利权 无
制成形工装外滚轮 新型 取得 维持
48 江航股份 ZL201420587199.8 一种冲头卸料机构 实用 2014.10.11 2015.1.14 2014.10.11-2024.10.10 原始 专利权 无
新型 取得 维持
49 江航股份 ZL201420587742.4 一种用于焊接复合式波纹 实用 2014.10.11 2015.2.25 2014.10.11-2024.10.10 原始 专利权 无
管组件的辅助机构 新型 取得 维持
50 江航股份 ZL201320824296.X 一种圆形零件搪锡夹具 实用 2013.12.13 2014.7.16 2013.12.13-2023.12.12 原始 专利权 无
新型 取得 维持
51 江航股份 ZL201320824761.X 一种开伞器膜盒测试设备 实用 2013.12.13 2014.7.16 2013.12.13-2023.12.12 原始 专利权 无
新型 取得 维持
52 江航股份 ZL201020174223.7 零件圆弧面上弹性钢球机 实用 2010.4.29 2010.12.1 2010.4.29-2020.4.28 原始 专利权 无
构收口工具 新型 取得 维持
53 江航股份 ZL201220429710.2 一种防雷击飞机外挂辅助 实用 2012.8.28 2013.4.17 2012.8.28-2022.8.27 原始 专利权 无
油箱 新型 取得 维持
3-3-2-164
序号 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 授权公告日 权利期限 取得 权利 他项
类型 方式 状态 权利
54 江航股份 ZL201220430893.X 一种可自动分离通讯电缆 实用 2012.8.28 2013.3.27 2012.8.28-2022.8.27 原始 专利权 无
的氧气断接器 新型 取得 维持
55 天鹅制冷 ZL201510256694.X 空气源热泵冷热水机组的 发明 2015.5.19 2018.1.12 2015.5.19-2035.5.18 原始 专利权 无
热量回收系统 专利 取得 维持
56 天鹅制冷 ZL201510124354.1 闭式液冷系统的定压、补液 发明 2015.3.19 2018.8.28 2015.3.19-2035.3.18 原始 专利权 无
及排气装置 专利 取得 维持
57 天鹅制冷 ZL201510018728.1 冷却液强制风冷调节系统 发明 2015.1.14 2017.1.18 2015.1.14-2035.1.13 原始 专利权 无
专利 取得 维持
58 天鹅制冷 ZL201510018736.6 多功能空调、热泵烘干及除 发明 2015.1.14 2017.3.8 2015.1.14-2035.1.13 原始 专利权 无
湿装置 专利 取得 维持
59 天鹅制冷 ZL201510018740.2 柔性调节功能的蒸发器系 发明 2015.1.14 2017.1.18 2015.1.14-2035.1.13 原始 专利权 无
统 专利 取得 维持
60 天鹅制冷 ZL201410626119.X 一种膨胀水箱用多功能安 发明 2014.11.8 2016.9.28 2014.11.8-2034.11.7 原始 专利权 无
全隔离阀 专利 取得 维持
61 天鹅制冷 ZL201410626153.7 一种蜗流混合水箱结构 发明 2014.11.8 2017.1.11 2014.11.8-2034.11.7 原始 专利权 无
专利 取得 维持
62 天鹅制冷 ZL201410626155.6 一种循环液的定压补液及 发明 2014.11.8 2016.9.28 2014.11.8-2034.11.7 原始 专利权 无
回收装置 专利 取得 维持
63 天鹅制冷 ZL201410626180.4 一种车载空气压缩膨胀制 发明 2014.11.8 2016.5.25 2014.11.8-2034.11.7 原始 专利权 无
冷系统 专利 取得 维持
64 天鹅制冷 ZL201410626186.1 一种氟路快速冲接系统 发明 2014.11.8 2016.9.28 2014.11.8-2034.11.7 原始 专利权 无
专利 取得 维持
65 天鹅制冷 ZL201410626189.5 一种渐变通道螺旋板式换 发明 2014.11.8 2016.8.17 2014.11.8-2034.11.7 原始 专利权 无
热器 专利 取得 维持
66 天鹅制冷 ZL201410552847.0 压缩机回气管喷液装置 发明 2014.10.17 2016.5.25 2014.10.17-2034.10.16 原始 专利权 无
专利 取得 维持
3-3-2-165
序号 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 授权公告日 权利期限 取得 权利 他项
类型 方式 状态 权利
67 天鹅制冷 ZL201410553467.9 具有双冷凝双散热的冷液 发明 2014.10.17 2016.9.28 2014.10.17-2034.10.16 原始 专利权 无
机 专利 取得 维持
一种用于采用蒸汽压缩循 发明 原始 专利权
68 天鹅制冷 ZL201410528025.9 环制冷方式的冷液机组能 专利 2014.10.9 2017.7.14 2014.10.9-2034.10.8 取得 维持 无
量调节的装置
69 天鹅制冷 ZL201410342535.7 一种机载液冷系统 发明 2014.7.17 2017.10.3 2014.7.17-2034.7.16 原始 专利权 无
专利 取得 维持
70 天鹅制冷 ZL201310651158.0 一种强制循环载冷系统 发明 2013.12.8 2016.6.29 2013.12.8-2033.12.7 原始 专利权 无
专利 取得 维持
71 天鹅制冷 ZL201310651164.6 具有双功能备份的制冷系 发明 2013.12.8 2016.4.20 2013.12.8-2033.12.7 原始 专利权 无
统及备份方法 专利 取得 维持
72 天鹅制冷 ZL201310383778.0 一种具有热管和过冷功能 发明 2013.8.29 2015.6.24 2013.8.29-2033.8.28 原始 专利权 无
的冷液机 专利 取得 维持
73 天鹅制冷 ZL201310383785.0 一种宽温供液液冷源 发明 2013.8.29 2016.6.29 2013.8.29-2033.8.28 原始 专利权 无
专利 取得 维持
74 天鹅制冷 ZL201310383959.3 一种用于飞机负载制冷的 发明 2013.8.29 2016.6.8 2013.8.29-2033.8.28 原始 专利权 无
机载液冷系统 专利 取得 维持
75 天鹅制冷 ZL201310383975.2 一种具有蒸气喷射制冷的 发明 2013.8.29 2015.8.12 2013.8.29-2033.8.28 原始 专利权 无
冷液机 专利 取得 维持
76 天鹅制冷 ZL201310028014.X 卷管设备 发明 2013.1.25 2014.11.5 2013.1.25-2033.1.24 原始 专利权 无
专利 取得 维持
一种利用冷凝热和风冷以 发明 原始 专利权
77 天鹅制冷 ZL201210456459.3 自适应制冷量的液冷源系 专利 2012.11.14 2014.9.24 2012.11.14-2032.11.13 取得 维持 无
统
78 天鹅制冷 ZL201210456512.X 一种均匀散热的电加热处 发明 2012.11.14 2015.8.12 2012.11.14-2032.11.13 原始 专利权 无
理装置 专利 取得 维持
3-3-2-166
序号 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 授权公告日 权利期限 取得 权利 他项
类型 方式 状态 权利
79 天鹅制冷 ZL201210456513.4 一种利用冷凝热以自适应 发明 2012.11.14 2014.12.31 2012.11.14-2032.11.13 原始 专利权 无
制冷量的液冷源系统 专利 取得 维持
80 天鹅制冷 ZL201210403521.2 低温启动与低温运转的压 发明 2012.10.22 2015.1.28 2012.10.22-2032.10.21 原始 专利权 无
缩制冷冷凝系统 专利 取得 维持
81 天鹅制冷 ZL201210381413.X 一种用于空调换新风的节 发明 2012.10.10 2015.4.29 2012.10.10-2032.10.9 原始 专利权 无
能经济器 专利 取得 维持
82 天鹅制冷 ZL201210381554.1 一种舱用小型空调的换热 发明 2012.10.10 2015.6.24 2012.10.10-2032.10.9 原始 专利权 无
系统 专利 取得 维持
天鹅制
冷、中国
83 船舶重工 ZL201210381404.0 一种精确控制温度与湿度 发明 2012.10.10 2014.9.3 2012.10.10-2032.10.9 原始 专利权 无
集团公司 的装置 专利 取得 维持
第七一九
研究所
84 天鹅制冷 ZL201110334481.6 一种冷水机组热负荷响应 发明 2011.10.30 2013.6.19 2011.10.30-2031.10.29 原始 专利权 无
的控制方法 专利 取得 维持
85 天鹅制冷 ZL201110158386.5 一种蒸发器出口零过热度 发明 2011.6.14 2012.12.26 2011.6.14-2031.6.13 原始 专利权 无
运行的制冷系统 专利 取得 维持
86 天鹅制冷 ZL201110158446.3 一种三级闪蒸引射经济器 发明 2011.6.14 2012.12.26 2011.6.14-2031.6.13 原始 专利权 无
的制冷系统 专利 取得 维持
87 天鹅制冷 ZL201110158516.5 一种半热管式水源热泵系 发明 2011.6.14 2013.5.8 2011.6.14-2031.6.13 原始 专利权 无
统 专利 取得 维持
88 天鹅制冷 ZL201110048833.1 宽温空调制冷循环系统 发明 2011.3.1 2013.1.9 2011.3.1-2031.2.28 原始 专利权 无
专利 取得 维持
89 天鹅制冷 ZL201010207383.1 一种壳管式换热器 发明 2010.6.22 2011.10.26 2010.6.22-2030.6.21 原始 专利权 无
专利 取得 维持
90 天鹅制冷 ZL201630470111.9 空调外壳 外观 2016.9.13 2017.2.15 2016.9.13-2026.9.12 原始 专利权 无
设计 取得 维持
3-3-2-167
序号 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 授权公告日 权利期限 取得 权利 他项
类型 方式 状态 权利
91 天鹅制冷 ZL201821448199.4 一种水系统空调水泵节能 实用 2018.9.5 2019.6.7 2018.9.5-2028.9.4 原始 专利权 无
控制装置 新型 取得 维持
92 天鹅制冷 ZL201821430010.9 一种蓄冷型管翅式蒸发器 实用 2018.9.3 2019.6.7 2018.9.3-2028.9.2 原始 专利权 无
新型 取得 维持
93 天鹅制冷 ZL201821430064.5 一种电动展开式驻车空调 实用 2018.9.3 2019.5.3 2018.9.3-2028.9.2 原始 专利权 无
新型 取得 维持
94 天鹅制冷 ZL201821430065.X 一种低温空气源热泵机组 实用 2018.9.3 2019.5.24 2018.9.3-2028.9.2 原始 专利权 无
新型 取得 维持
对制冷时产生的冷凝水进 实用 原始 专利权
95 天鹅制冷 ZL201821430098.4 行无水化处理的特种空调 新型 2018.9.3 2019.5.24 2018.9.3-2028.9.2 取得 维持 无
设备
96 天鹅制冷 ZL201821430109.9 全新风高风压送风量可调 实用 2018.9.3 2019.5.24 2018.9.3-2028.9.2 原始 专利权 无
的制冷装置 新型 取得 维持
97 天鹅制冷 ZL201821430127.7 低启动电流空调的控制装 实用 2018.9.3 2019.5.3 2018.9.3-2028.9.2 原始 专利权 无
置 新型 取得 维持
98 天鹅制冷 ZL201821430232.0 一种双通双滤换热模块组 实用 2018.9.3 2019.5.24 2018.9.3-2028.9.2 原始 专利权 无
新型 取得 维持
99 天鹅制冷 ZL201821430264.0 一种单相压缩机启动装置 实用 2018.9.3 2019.4.9 2018.9.3-2028.9.2 原始 专利权 无
新型 取得 维持
100 天鹅制冷 ZL201821430286.7 电磁兼容型装甲空调设备 实用 2018.9.3 2019.5.24 2018.9.3-2028.9.2 原始 专利权 无
新型 取得 维持
101 天鹅制冷 ZL201821259528.0 一种液冷密封方舱散热系 实用 2018.8.7 2019.3.26 2018.8.7-2028.8.6 原始 专利权 无
统 新型 取得 维持
102 天鹅制冷 ZL201821255652.X 一种稳定供液初期温度的 实用 2018.8.6 2019.3.26 2018.8.6-2028.8.5 原始 专利权 无
系统 新型 取得 维持
103 天鹅制冷 ZL201821256464.9 一种低环温空气源热泵系 实用 2018.8.6 2019.4.9 2018.8.6-2028.8.5 原始 专利权 无
统 新型 取得 维持
3-3-2-168
序号 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 授权公告日 权利期限 取得 权利 他项
类型 方式 状态 权利
104 天鹅制冷 ZL201821256913.X 一种新风滤毒空调系统 实用 2018.8.6 2019.4.9 2018.8.6-2028.8.5 原始 专利权 无
新型 取得 维持
105 天鹅制冷 ZL201821256951.5 一种军用冷液设备低温制 实用 2018.8.6 2019.4.9 2018.8.6-2028.8.5 原始 专利权 无
冷系统 新型 取得 维持
106 天鹅制冷 ZL201821237275.7 一种离心式冷水机组电机 实用 2018.8.2 2019.4.9 2018.8.2-2028.8.1 原始 专利权 无
冷却系统 新型 取得 维持
107 天鹅制冷 ZL201821237292.0 一种多级电机启动装置 实用 2018.8.2 2019.2.12 2018.8.2-2028.8.1 原始 专利权 无
新型 取得 维持
108 天鹅制冷 ZL201821237724.8 一种冷液机的制冷制热结 实用 2018.8.2 2019.4.9 2018.8.2-2028.8.1 原始 专利权 无
构 新型 取得 维持
109 天鹅制冷 ZL201821043983.7 一种小型车载冷液设备 实用 2018.7.3 2019.2.12 2018.7.3-2028.7.2 原始 专利权 无
新型 取得 维持
110 天鹅制冷 ZL201821031430.X 一种具有水陆两栖环境不 实用 2018.7.2 2019.4.9 2018.7.2-2028.7.1 原始 专利权 无
间断制冷功能的制冷设备 新型 取得 维持
111 天鹅制冷 ZL201821031442.2 一种具备供氮功能的空调 实用 2018.7.2 2019.3.26 2018.7.2-2028.7.1 原始 专利权 无
装置 新型 取得 维持
112 天鹅制冷 ZL201821031525.1 基于小电流控制的车载空 实用 2018.7.2 2019.2.12 2018.7.2-2028.7.1 原始 专利权 无
调控制器 新型 取得 维持
113 天鹅制冷 ZL201821031693.0 宽温全新风无级调节制冷 实用 2018.7.2 2019.3.26 2018.7.2-2028.7.1 原始 专利权 无
装置 新型 取得 维持
114 天鹅制冷 ZL201821034124.1 一种能使单相压缩机电源 实用 2018.7.2 2019.1.4 2018.7.2-2028.7.1 原始 专利权 无
电压波动下运行的装置 新型 取得 维持
115 天鹅制冷 ZL201821034131.1 一种冷液机无气泡加热装 实用 2018.7.2 2019.2.12 2018.7.2-2028.7.1 原始 专利权 无
置 新型 取得 维持
一种带有超温环境适温供 实用 原始 专利权
116 天鹅制冷 ZL201821034144.9 液及蓄冷功能的车载液冷 新型 2018.7.2 2019.2.12 2018.7.2-2028.7.1 取得 维持 无
系统
3-3-2-169
序号 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 授权公告日 权利期限 取得 权利 他项
类型 方式 状态 权利
117 天鹅制冷 ZL201821067826.X 一种逻辑检测电源相序的 实用 2018.7.2 2019.2.12 2018.7.2-2028.7.1 原始 专利权 无
电路系统 新型 取得 维持
118 天鹅制冷 ZL201820793025.5 一种用于精密空调的新型 实用 2018.5.25 2019.1.4 2018.5.25-2028.5.24 原始 专利权 无
加湿和湿度控制系统 新型 取得 维持
119 天鹅制冷 ZL201820808818.X 一种提高空调过冷度的装 实用 2018.5.25 2019.1.4 2018.5.25-2028.5.24 原始 专利权 无
置 新型 取得 维持
120 天鹅制冷 ZL201820769532.5 一种电源保护电路 实用 2018.5.23 2019.1.4 2018.5.23-2028.5.22 原始 专利权 无
新型 取得 维持
121 天鹅制冷 ZL201820769718.0 一种低振低噪的压缩机安 实用 2018.5.23 2019.3.26 2018.5.23-2028.5.22 原始 专利权 无
装结构 新型 取得 维持
122 天鹅制冷 ZL201820724134.1 一种水箱进液环流缓冲结 实用 2018.5.16 2019.1.4 2018.5.16-2028.5.15 原始 专利权 无
构 新型 取得 维持
123 天鹅制冷 ZL201820724150.0 一种军用空调设备双蒸发 实用 2018.5.16 2019.1.4 2018.5.16-2028.5.15 原始 专利权 无
器制冷系统装置 新型 取得 维持
124 天鹅制冷 ZL201820724156.8 一种带有加湿功能的除湿 实用 2018.5.16 2019.4.9 2018.5.16-2028.5.15 原始 专利权 无
机 新型 取得 维持
125 天鹅制冷 ZL201820724282.3 一种厨房空间的空气调节 实用 2018.5.16 2019.1.4 2018.5.16-2028.5.15 原始 专利权 无
装置 新型 取得 维持
126 天鹅制冷 ZL201820725084.9 一种空调故障预警及故障 实用 2018.5.16 2019.2.12 2018.5.16-2028.5.15 原始 专利权 无
定位装置 新型 取得 维持
127 天鹅制冷 ZL201820726267.2 一种翅片管式蒸发器 实用 2018.5.16 2019.1.4 2018.5.16-2028.5.15 原始 专利权 无
新型 取得 维持
128 天鹅制冷 ZL201820514006.4 护童智能空调系统 实用 2018.4.12 2019.1.18 2018.4.12-2028.4.11 原始 专利权 无
新型 取得 维持
129 天鹅制冷 ZL201820513952.7 自适应温度冷液供给系统 实用 2018.4.12 2018.11.23 2018.4.12-2028.4.11 原始 专利权 无
新型 取得 维持
3-3-2-170
序号 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 授权公告日 权利期限 取得 权利 他项
类型 方式 状态 权利
130 天鹅制冷 ZL201820513958.4 在双制式输入电源时统一 实用 2018.4.12 2018.11.23 2018.4.12-2028.4.11 原始 专利权 无
制冷系统 新型 取得 维持
131 天鹅制冷 ZL201820514003.0 油机空调一体化控制控制 实用 2018.4.12 2018.11.23 2018.4.12-2028.4.11 原始 专利权 无
装置 新型 取得 维持
132 天鹅制冷 ZL201820514004.5 铝厂空调室内侧进风过滤 实用 2018.4.12 2018.11.23 2018.4.12-2028.4.11 原始 专利权 无
装置 新型 取得 维持
133 天鹅制冷 ZL201820514007.9 高温空调低温制冷运行系 实用 2018.4.12 2018.11.23 2018.4.12-2028.4.11 原始 专利权 无
统 新型 取得 维持
134 天鹅制冷 ZL201820514009.8 精确控温制冷系统 实用 2018.4.12 2018.11.23 2018.4.12-2028.4.11 原始 专利权 无
新型 取得 维持
135 天鹅制冷 ZL201820514156.5 微胶囊乳液蓄冷的冷液机 实用 2018.4.12 2018.11.23 2018.4.12-2028.4.11 原始 专利权 无
新型 取得 维持
136 天鹅制冷 ZL201820533230.8 适应环境温度范围宽的多 实用 2018.4.12 2018.11.23 2018.4.12-2028.4.11 原始 专利权 无
温度供液机组 新型 取得 维持
137 天鹅制冷 ZL201721721754.1 一种适用于高温环境的除 实用 2017.12.12 2018.8.14 2017.12.12-2027.12.11 原始 专利权 无
湿机 新型 取得 维持
138 天鹅制冷 ZL201721721782.3 一种具有脉动热管的风口 实用 2017.12.12 2018.10.2 2017.12.12-2027.12.11 原始 专利权 无
防冻装置 新型 取得 维持
139 天鹅制冷 ZL201721723101.7 一种宽温复合空气调节系 实用 2017.12.12 2018.8.14 2017.12.12-2027.12.11 原始 专利权 无
统 新型 取得 维持
140 天鹅制冷 ZL201721376039.9 半导体空气制水机 实用 2017.10.24 2018.7.17 2017.10.24-2027.10.23 原始 专利权 无
新型 取得 维持
141 天鹅制冷 ZL201721376321.7 全工况下密闭发热空间的 实用 2017.10.24 2018.7.17 2017.10.24-2027.10.23 原始 专利权 无
温度调节系统 新型 取得 维持
142 天鹅制冷 ZL201721376848.X 冷却液循环系统定压、注 实用 2017.10.24 2018.7.17 2017.10.24-2027.10.23 原始 专利权 无
液、排液多功能一体装置 新型 取得 维持
3-3-2-171
序号 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 授权公告日 权利期限 取得 权利 他项
类型 方式 状态 权利
143 天鹅制冷 ZL201721052653.X 高精度控温的水循环冷却 实用 2017.8.22 2018.4.13 2017.8.22-2027.8.21 原始 专利权 无
设备 新型 取得 维持
自动调节供水或供风温度 实用 原始 专利权
144 天鹅制冷 ZL201721053071.3 防止被冷却设备凝露的控 新型 2017.8.22 2018.3.13 2017.8.22-2027.8.21 取得 维持 无
制装置
145 天鹅制冷 ZL201721053104.4 双系统空调控制系统 实用 2017.8.22 2018.4.13 2017.8.22-2027.8.21 原始 专利权 无
新型 取得 维持
146 天鹅制冷 ZL201721053126.0 Ka频段雷达功放风冷散热 实用 2017.8.22 2018.4.13 2017.8.22-2027.8.21 原始 专利权 无
设备的控制系统 新型 取得 维持
147 天鹅制冷 ZL201721053549.2 战车空调的自动控制系统 实用 2017.8.22 2018.4.13 2017.8.22-2027.8.21 原始 专利权 无
新型 取得 维持
148 天鹅制冷 ZL201721053550.5 压缩机缺相速断保护装置 实用 2017.8.22 2018.3.13 2017.8.22-2027.8.21 原始 专利权 无
新型 取得 维持
149 天鹅制冷 ZL201721053567.0 无电空调装置 实用 2017.8.22 2018.4.13 2017.8.22-2027.8.21 原始 专利权 无
新型 取得 维持
150 天鹅制冷 ZL201721053568.5 水源热泵原油加热系统 实用 2017.8.22 2018.4.13 2017.8.22-2027.8.21 原始 专利权 无
新型 取得 维持
151 天鹅制冷 ZL201721053616.0 大型移动式液冷设备 实用 2017.8.22 2018.4.13 2017.8.22-2027.8.21 原始 专利权 无
新型 取得 维持
152 天鹅制冷 ZL201720718444.8 具有一键应急功能的军用 实用 2017.6.20 2018.1.12 2017.6.20-2027.6.19 原始 专利权 无
冷液设备控制系统 新型 取得 维持
153 天鹅制冷 ZL201720718453.7 坑道除湿空调机 实用 2017.6.20 2018.3.13 2017.6.20-2027.6.19 原始 专利权 无
新型 取得 维持
154 天鹅制冷 ZL201720718596.8 空调冷凝水雾化再利用装 实用 2017.6.20 2018.1.12 2017.6.20-2027.6.19 原始 专利权 无
置 新型 取得 维持
155 天鹅制冷 ZL201720718645.8 具有开关控制与精密调节 实用 2017.6.20 2018.1.12 2017.6.20-2027.6.19 原始 专利权 无
的冷液机电气控制系统 新型 取得 维持
3-3-2-172
序号 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 授权公告日 权利期限 取得 权利 他项
类型 方式 状态 权利
156 天鹅制冷 ZL201720718688.6 风速感应装置 实用 2017.6.20 2018.1.12 2017.6.20-2027.6.19 原始 专利权 无
新型 取得 维持
157 天鹅制冷 ZL201720719227.0 全新风空气温湿度控制装 实用 2017.6.20 2018.5.4 2017.6.20-2027.6.19 原始 专利权 无
置 新型 取得 维持
158 天鹅制冷 ZL201720719315.0 复合型水源高温热泵余热 实用 2017.6.20 2018.2.2 2017.6.20-2027.6.19 原始 专利权 无
回收加热系统 新型 取得 维持
159 天鹅制冷 ZL201720719347.0 低温空气源热泵制高温热 实用 2017.6.20 2018.1.12 2017.6.20-2027.6.19 原始 专利权 无
水设备 新型 取得 维持
160 天鹅制冷 ZL201720719349.X PTC加热器功率检测装置 实用 2017.6.20 2018.1.12 2017.6.20-2027.6.19 原始 专利权 无
新型 取得 维持
161 天鹅制冷 ZL201720727568.2 军用冷液设备控制双备份 实用 2017.6.20 2018.1.12 2017.6.20-2027.6.19 原始 专利权 无
系统 新型 取得 维持
162 天鹅制冷 ZL201720506724.2 海水换热与配电机柜 实用 2017.5.9 2018.2.2 2017.5.9-2027.5.8 原始 专利权 无
新型 取得 维持
163 天鹅制冷 ZL201720506757.7 可驻车使用的车载空调制 实用 2017.5.9 2018.1.12 2017.5.9-2027.5.8 原始 专利权 无
冷系统 新型 取得 维持
164 天鹅制冷 ZL201720506792.9 双工况空调机 实用 2017.5.9 2018.1.12 2017.5.9-2027.5.8 原始 专利权 无
新型 取得 维持
165 天鹅制冷 ZL201720506851.2 用于机载液冷源的多功能 实用 2017.5.9 2018.1.12 2017.5.9-2027.5.8 原始 专利权 无
膨胀水箱 新型 取得 维持
166 天鹅制冷 ZL201720506879.6 精确快速控制送风温湿度 实用 2017.5.9 2018.5.11 2017.5.9-2027.5.8 原始 专利权 无
的装置 新型 取得 维持
167 天鹅制冷 ZL201720507176.5 工业冷水机组 实用 2017.5.9 2018.1.12 2017.5.9-2027.5.8 原始 专利权 无
新型 取得 维持
168 天鹅制冷 ZL201720507232.5 冷冻冷藏柜的温度控制装 实用 2017.5.9 2018.1.12 2017.5.9-2027.5.8 原始 专利权 无
置 新型 取得 维持
3-3-2-173
序号 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 授权公告日 权利期限 取得 权利 他项
类型 方式 状态 权利
169 天鹅制冷 ZL201720507233.X 节能型、无压缩机制冷装置 实用 2017.5.9 2018.1.12 2017.5.9-2027.5.8 原始 专利权 无
新型 取得 维持
170 天鹅制冷 ZL201720507284.2 相变蓄冷和液蓄冷水箱 实用 2017.5.9 2018.1.12 2017.5.9-2027.5.8 原始 专利权 无
新型 取得 维持
171 天鹅制冷 ZL201720295516.2 多功能过滤器 实用 2017.3.24 2017.11.28 2017.3.24-2027.3.23 原始 专利权 无
新型 取得 维持
172 天鹅制冷 ZL201720295519.6 空调节能控制器 实用 2017.3.24 2017.11.14 2017.3.24-2027.3.23 原始 专利权 无
新型 取得 维持
173 天鹅制冷 ZL201720295529.X 双源热泵热水机 实用 2017.3.24 2017.11.28 2017.3.24-2027.3.23 原始 专利权 无
新型 取得 维持
174 天鹅制冷 ZL201720295637.7 低温电控箱自动加热装置 实用 2017.3.24 2017.11.10 2017.3.24-2027.3.23 原始 专利权 无
新型 取得 维持
175 天鹅制冷 ZL201720295779.3 空调系统蒸发器防结霜结 实用 2017.3.24 2017.11.28 2017.3.24-2027.3.23 原始 专利权 无
冰装置 新型 取得 维持
176 天鹅制冷 ZL201720295806.7 用于空调设备送风的离心 实用 2017.3.24 2017.11.28 2017.3.24-2027.3.23 原始 专利权 无
送风装置 新型 取得 维持
非独立式装甲车辆空调压 实用 原始 专利权
177 天鹅制冷 ZL201720296293.1 缩机管路快速分离、连接装 新型 2017.3.24 2017.11.10 2017.3.24-2027.3.23 取得 维持 无
置
178 天鹅制冷 ZL201720296294.6 空调装置 实用 2017.3.24 2017.11.10 2017.3.24-2027.3.23 原始 专利权 无
新型 取得 维持
179 天鹅制冷 ZL201720296308.4 制冷系统过冷装置 实用 2017.3.24 2018.2.2 2017.3.24-2027.3.23 原始 专利权 无
新型 取得 维持
180 天鹅制冷 ZL201720300975.5 多规格承插接头 实用 2017.3.24 2017.11.28 2017.3.24-2027.3.23 原始 专利权 无
新型 取得 维持
181 天鹅制冷 ZL201720075478.X 防止压缩机液击的装置 实用 2017.1.20 2017.9.26 2017.1.20-2027.1.19 原始 专利权 无
新型 取得 维持
3-3-2-174
序号 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 授权公告日 权利期限 取得 权利 他项
类型 方式 状态 权利
182 天鹅制冷 ZL201720079391.X 制水机的水箱补水控制装 实用 2017.1.20 2017.9.15 2017.1.20-2027.1.19 原始 专利权 无
置 新型 取得 维持
183 天鹅制冷 ZL201720081110.4 控温除湿空气调节系统 实用 2017.1.20 2017.9.15 2017.1.20-2027.1.19 原始 专利权 无
新型 取得 维持
184 天鹅制冷 ZL201720083925.6 军用空调超高温制冷系统 实用 2017.1.20 2017.9.15 2017.1.20-2027.1.19 原始 专利权 无
新型 取得 维持
185 天鹅制冷 ZL201720085673.0 水循环冷却节能设备 实用 2017.1.20 2017.9.15 2017.1.20-2027.1.19 原始 专利权 无
新型 取得 维持
186 天鹅制冷 ZL201720087422.6 水源超高温热泵 实用 2017.1.20 2017.9.15 2017.1.20-2027.1.19 原始 专利权 无
新型 取得 维持
187 天鹅制冷 ZL201720087887.1 中央空调水系统 实用 2017.1.20 2017.9.26 2017.1.20-2027.1.19 原始 专利权 无
新型 取得 维持
188 天鹅制冷 ZL201720088092.2 增加除湿机冷凝器的风量 实用 2017.1.20 2017.9.26 2017.1.20-2027.1.19 原始 专利权 无
的装置 新型 取得 维持
189 天鹅制冷 ZL201720088399.2 可采暖空调 实用 2017.1.20 2017.9.26 2017.1.20-2027.1.19 原始 专利权 无
新型 取得 维持
190 天鹅制冷 ZL201720098434.9 宽温空冷岛式冷液机 实用 2017.1.20 2017.11.10 2017.1.20-2027.1.19 原始 专利权 无
新型 取得 维持
191 天鹅制冷 ZL201621154680.3 燃油制冷装置 实用 2016.10.31 2017.6.27 2016.10.31-2026.10.30 原始 专利权 无
新型 取得 维持
192 天鹅制冷 ZL201621053545.X 防压缩制冷与常规风冷频 实用 2016.9.13 2017.4.19 2016.9.13-2026.9.12 原始 专利权 无
繁切换控制装置 新型 取得 维持
193 天鹅制冷 ZL201620923535.0 能够精确控制温度的液冷 实用 2016.8.23 2017.3.8 2016.8.23-2026.8.22 原始 专利权 无
源机组 新型 取得 维持
194 天鹅制冷 ZL201620923570.2 具有最高蒸发压力控制的 实用 2016.8.23 2017.3.8 2016.8.23-2026.8.22 原始 专利权 无
制冷系统 新型 取得 维持
3-3-2-175
序号 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 授权公告日 权利期限 取得 权利 他项
类型 方式 状态 权利
195 天鹅制冷 ZL201620923612.2 具有屏蔽功能的冷凝散热 实用 2016.8.23 2017.2.15 2016.8.23-2026.8.22 原始 专利权 无
组合机构 新型 取得 维持
196 天鹅制冷 ZL201620923621.1 多级制冷除湿控温装置 实用 2016.8.23 2017.2.15 2016.8.23-2026.8.22 原始 专利权 无
新型 取得 维持
197 天鹅制冷 ZL201620923624.5 抽湿型热泵烘干机 实用 2016.8.23 2017.4.19 2016.8.23-2026.8.22 原始 专利权 无
新型 取得 维持
198 天鹅制冷 ZL201620708722.7 半导体制冷片散热器 实用 2016.7.6 2017.1.4 2016.7.6-2026.7.5 原始 专利权 无
新型 取得 维持
199 天鹅制冷 ZL201620569701.1 自动实现整体外置式空调 实用 2016.6.6 2016.11.16 2016.6.6-2026.6.5 原始 专利权 无
换新风的装置 新型 取得 维持
200 天鹅制冷 ZL201620569703.0 直接水冷与蒸气压缩式制 实用 2016.6.6 2016.11.16 2016.6.6-2026.6.5 原始 专利权 无
冷耦合型空调机 新型 取得 维持
201 天鹅制冷 ZL201620569802.9 空调冷凝水排水装置 实用 2016.6.6 2016.11.16 2016.6.6-2026.6.5 原始 专利权 无
新型 取得 维持
202 天鹅制冷 ZL201620569851.2 为激光器配套的军用空调 实用 2016.6.6 2016.11.16 2016.6.6-2026.6.5 原始 专利权 无
用冷量调节和自保护装置 新型 取得 维持
203 天鹅制冷 ZL201620569855.0 利用电子控制阀实现冷量 实用 2016.6.6 2016.11.16 2016.6.6-2026.6.5 原始 专利权 无
分级的空调设备 新型 取得 维持
204 天鹅制冷 ZL201620569868.8 能适应DC520V电源的空 实用 2016.6.6 2016.11.16 2016.6.6-2026.6.5 原始 专利权 无
气调节装置 新型 取得 维持
205 天鹅制冷 ZL201620569884.7 空调器压缩机再启动降噪 实用 2016.6.6 2016.11.16 2016.6.6-2026.6.5 原始 专利权 无
装置 新型 取得 维持
206 天鹅制冷 ZL201620569906.X 空气源热泵用翅片式换热 实用 2016.6.6 2016.11.16 2016.6.6-2026.6.5 原始 专利权 无
器过冷管 新型 取得 维持
207 天鹅制冷 ZL201620569929.0 室内空气处理一体机 实用 2016.6.6 2016.11.16 2016.6.6-2026.6.5 原始 专利权 无
新型 取得 维持
3-3-2-176
序号 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 授权公告日 权利期限 取得 权利 他项
类型 方式 状态 权利
208 天鹅制冷 ZL201620569937.5 低温制冷系统翅片换热器 实用 2016.6.6 2016.11.16 2016.6.6-2026.6.5 原始 专利权 无
新型 取得 维持
209 天鹅制冷 ZL201620569967.6 纯电动空调装置 实用 2016.6.6 2016.11.16 2016.6.6-2026.6.5 原始 专利权 无
新型 取得 维持
210 天鹅制冷 ZL201620423957.1 宽温区空气调节系统 实用 2016.5.10 2016.12.7 2016.5.10-2026.5.9 原始 专利权 无
新型 取得 维持
211 天鹅制冷 ZL201620423989.1 空气制水机 实用 2016.5.10 2016.9.28 2016.5.10-2026.5.9 原始 专利权 无
新型 取得 维持
212 天鹅制冷 ZL201620423990.4 全密封式空调装置 实用 2016.5.10 2016.9.28 2016.5.10-2026.5.9 原始 专利权 无
新型 取得 维持
213 天鹅制冷 ZL201620424011.7 空气源冷水机组的热量高 实用 2016.5.10 2016.12.7 2016.5.10-2026.5.9 原始 专利权 无
效回收装置 新型 取得 维持
214 天鹅制冷 ZL201620424012.1 节能型相对湿度调节装置 实用 2016.5.10 2016.9.28 2016.5.10-2026.5.9 原始 专利权 无
新型 取得 维持
215 天鹅制冷 ZL201620424042.2 特种车用宽温空调 实用 2016.5.10 2016.9.28 2016.5.10-2026.5.9 原始 专利权 无
新型 取得 维持
216 天鹅制冷 ZL201620424060.0 低耗户式空调 实用 2016.5.10 2016.9.28 2016.5.10-2026.5.9 原始 专利权 无
新型 取得 维持
217 天鹅制冷 ZL201620424068.7 并联蒸发器切换装置 实用 2016.5.10 2016.9.28 2016.5.10-2026.5.9 原始 专利权 无
新型 取得 维持
218 天鹅制冷 ZL201620424069.1 风冷高环温空调临时增加 实用 2016.5.10 2016.9.28 2016.5.10-2026.5.9 原始 专利权 无
冷凝器冷凝能力的装置 新型 取得 维持
219 天鹅制冷 ZL201620424070.4 带风量调节的除湿机 实用 2016.5.10 2016.11.16 2016.5.10-2026.5.9 原始 专利权 无
新型 取得 维持
220 天鹅制冷 ZL201620251313.9 制冷剂分配装置 实用 2016.3.25 2016.8.17 2016.3.25-2026.3.24 原始 专利权 无
新型 取得 维持
3-3-2-177
序号 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 授权公告日 权利期限 取得 权利 他项
类型 方式 状态 权利
221 天鹅制冷 ZL201620251315.8 应用于军用空调中的热补 实用 2016.3.25 2016.8.17 2016.3.25-2026.3.24 原始 专利权 无
偿装置 新型 取得 维持
222 天鹅制冷 ZL201620251724.8 液冷机组用相序自动保护 实用 2016.3.25 2016.8.17 2016.3.25-2026.3.24 原始 专利权 无
装置 新型 取得 维持
223 天鹅制冷 ZL201620251733.7 利用旁通装置除湿的空调 实用 2016.3.25 2016.8.17 2016.3.25-2026.3.24 原始 专利权 无
设备 新型 取得 维持
224 天鹅制冷 ZL201620251735.6 利用风门实现宽温制冷的 实用 2016.3.25 2016.8.17 2016.3.25-2026.3.24 原始 专利权 无
空调设备 新型 取得 维持
225 天鹅制冷 ZL201620251748.3 空气压缩制冷系统高速电 实用 2016.3.25 2016.8.17 2016.3.25-2026.3.24 原始 专利权 无
机制冷机的控制装置 新型 取得 维持
226 天鹅制冷 ZL201620251749.8 宽温区冷液供给系统 实用 2016.3.25 2016.8.24 2016.3.25-2026.3.24 原始 专利权 无
新型 取得 维持
227 天鹅制冷 ZL201620251750.0 具有高蓄冷和快放冷的冷 实用 2016.3.25 2016.8.17 2016.3.25-2026.3.24 原始 专利权 无
液机 新型 取得 维持
228 天鹅制冷 ZL201620251772.7 节能型空调 实用 2016.3.25 2016.8.17 2016.3.25-2026.3.24 原始 专利权 无
新型 取得 维持
229 天鹅制冷 ZL201620251775.0 带蓄冷的冷液系统 实用 2016.3.25 2016.8.17 2016.3.25-2026.3.24 原始 专利权 无
新型 取得 维持
230 天鹅制冷 ZL201620204327.5 节能经济耐高温空调制冷 实用 2016.3.16 2016.8.17 2016.3.16-2026.3.15 原始 专利权 无
系统 新型 取得 维持
231 天鹅制冷 ZL201620204330.7 交流三相自调整相序装置 实用 2016.3.16 2016.8.31 2016.3.16-2026.3.15 原始 专利权 无
新型 取得 维持
232 天鹅制冷 ZL201620205869.4 机载用多功能储液箱 实用 2016.3.16 2016.8.31 2016.3.16-2026.3.15 原始 专利权 无
新型 取得 维持
233 天鹅制冷 ZL201620206007.3 风道式三防空调 实用 2016.3.16 2016.8.31 2016.3.16-2026.3.15 原始 专利权 无
新型 取得 维持
3-3-2-178
序号 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 授权公告日 权利期限 取得 权利 他项
类型 方式 状态 权利
234 天鹅制冷 ZL201620206071.1 安全液位控制装置 实用 2016.3.16 2016.8.17 2016.3.16-2026.3.15 原始 专利权 无
新型 取得 维持
235 天鹅制冷 ZL201620206126.9 X型飞机燃油系统用放油 实用 2016.3.16 2016.8.31 2016.3.16-2026.3.15 原始 专利权 无
开关 新型 取得 维持
236 天鹅制冷 ZL201620206315.6 空调用金属电加热管端封 实用 2016.3.16 2016.8.17 2016.3.16-2026.3.15 原始 专利权 无
结构 新型 取得 维持
237 天鹅制冷 ZL201620206368.8 可手动选择冷量的空调设 实用 2016.3.16 2016.8.17 2016.3.16-2026.3.15 原始 专利权 无
备 新型 取得 维持
238 天鹅制冷 ZL201620206369.2 三防气密装置 实用 2016.3.16 2016.8.31 2016.3.16-2026.3.15 原始 专利权 无
新型 取得 维持
239 天鹅制冷 ZL201620199249.4 液冷循环设备的集成水箱 实用 2016.3.15 2016.8.17 2016.3.15-2026.3.14 原始 专利权 无
新型 取得 维持
240 天鹅制冷 ZL201620059679.6 冰蓄冷空调的蓄冰温度控 实用 2016.1.21 2016.8.31 2016.1.21-2026.1.20 原始 专利权 无
制装置 新型 取得 维持
241 天鹅制冷 ZL201620039678.5 具有多种风速功能的冷凝 实用 2016.1.14 2016.8.17 2016.1.14-2026.1.13 原始 专利权 无
风机 新型 取得 维持
242 天鹅制冷 ZL201620039680.2 压缩机试验安装调节装置 实用 2016.1.14 2016.8.17 2016.1.14-2026.1.13 原始 专利权 无
新型 取得 维持
243 天鹅制冷 ZL201620039697.8 压缩机限位机构 实用 2016.1.14 2016.8.17 2016.1.14-2026.1.13 原始 专利权 无
新型 取得 维持
244 天鹅制冷 ZL201620039754.2 应用于军用空调中的换热 实用 2016.1.14 2016.8.17 2016.1.14-2026.1.13 原始 专利权 无
器 新型 取得 维持
245 天鹅制冷 ZL201620039765.0 能满足直流270V和26V电 实用 2016.1.14 2016.8.17 2016.1.14-2026.1.13 原始 专利权 无
源的空气调节装置 新型 取得 维持
246 天鹅制冷 ZL201620039797.0 空调蒸发器快速除霜装置 实用 2016.1.14 2016.8.17 2016.1.14-2026.1.13 原始 专利权 无
新型 取得 维持
3-3-2-179
序号 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 授权公告日 权利期限 取得 权利 他项
类型 方式 状态 权利
247 天鹅制冷 ZL201620039801.3 军用分体空调机室内、外机 实用 2016.1.14 2016.8.17 2016.1.14-2026.1.13 原始 专利权 无
连接过舱屏蔽法兰 新型 取得 维持
248 天鹅制冷 ZL201620040429.8 电源变换装置 实用 2016.1.14 2016.7.13 2016.1.14-2026.1.13 原始 专利权 无
新型 取得 维持
249 天鹅制冷 ZL201620040501.7 防化学、细菌污染特种车辆 实用 2016.1.14 2016.8.17 2016.1.14-2026.1.13 原始 专利权 无
的空调冷凝水排放机构 新型 取得 维持
250 天鹅制冷 ZL201520865234.2 空调、冷干和空气制水一体 实用 2015.10.29 2016.5.25 2015.10.29-2025.10.28 原始 专利权 无
机 新型 取得 维持
251 天鹅制冷 ZL201520339422.1 双涡盘的涡旋压缩机 实用 2015.5.22 2015.11.11 2015.5.22-2025.5.21 原始 专利权 无
新型 取得 维持
252 天鹅制冷 ZL201520324479.4 多功能配电移动式空调设 实用 2015.5.19 2015.11.11 2015.5.19-2025.5.18 原始 专利权 无
备 新型 取得 维持
253 天鹅制冷 ZL201520324522.7 紧凑型低能耗的风冷冷凝 实用 2015.5.19 2015.11.4 2015.5.19-2025.5.18 原始 专利权 无
器结构 新型 取得 维持
254 天鹅制冷 ZL201520324649.9 用于压力舱高精度温度控 实用 2015.5.19 2015.10.7 2015.5.19-2025.5.18 原始 专利权 无
制装置 新型 取得 维持
255 天鹅制冷 ZL201520324681.7 空调风机增档调速装置 实用 2015.5.19 2015.10.7 2015.5.19-2025.5.18 原始 专利权 无
新型 取得 维持
256 天鹅制冷 ZL201520324697.8 全工况范围复合多温度供 实用 2015.5.19 2015.10.7 2015.5.19-2025.5.18 原始 专利权 无
液制冷机组 新型 取得 维持
257 天鹅制冷 ZL201520324699.7 多模块液冷源启动控制系 实用 2015.5.19 2015.12.30 2015.5.19-2025.5.18 原始 专利权 无
统 新型 取得 维持
258 天鹅制冷 ZL201520324718.6 去离子装置应用系统 实用 2015.5.19 2015.11.4 2015.5.19-2025.5.18 原始 专利权 无
新型 取得 维持
259 天鹅制冷 ZL201520325119.6 具有防环境试验的定压电 实用 2015.5.19 2015.10.7 2015.5.19-2025.5.18 原始 专利权 无
控箱 新型 取得 维持
3-3-2-180
序号 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 授权公告日 权利期限 取得 权利 他项
类型 方式 状态 权利
260 天鹅制冷 ZL201520325227.3 制冷系统能量调节装置 实用 2015.5.19 2015.11.4 2015.5.19-2025.5.18 原始 专利权 无
新型 取得 维持
261 天鹅制冷 ZL201520157229.6 精确控温的冷凝热回收系 实用 2015.3.19 2015.9.9 2015.3.19-2025.3.18 原始 专利权 无
统 新型 取得 维持
262 天鹅制冷 ZL201520157278.X 能量调节制冷装置 实用 2015.3.19 2015.9.9 2015.3.19-2025.3.18 原始 专利权 无
新型 取得 维持
263 天鹅制冷 ZL201520157293.4 多换热器切换的地源热泵 实用 2015.3.19 2016.1.20 2015.3.19-2025.3.18 原始 专利权 无
热水机组 新型 取得 维持
264 天鹅制冷 ZL201520157309.1 低温环境中制冷运行的方 实用 2015.3.19 2015.9.9 2015.3.19-2025.3.18 原始 专利权 无
舱空调装置 新型 取得 维持
265 天鹅制冷 ZL201520157374.4 用于冷液机组的高效补排 实用 2015.3.19 2015.9.9 2015.3.19-2025.3.18 原始 专利权 无
液系统 新型 取得 维持
266 天鹅制冷 ZL201520157387.1 多制式电源节能复合空调 实用 2015.3.19 2015.9.9 2015.3.19-2025.3.18 原始 专利权 无
新型 取得 维持
267 天鹅制冷 ZL201520157393.7 利用雷达冷却液除湿的空 实用 2015.3.19 2015.9.9 2015.3.19-2025.3.18 原始 专利权 无
调装置 新型 取得 维持
268 天鹅制冷 ZL201520160639.6 发热负载内供液温度精确 实用 2015.3.19 2015.9.9 2015.3.19-2025.3.18 原始 专利权 无
控制系统 新型 取得 维持
269 天鹅制冷 ZL201520160701.1 热回收式热泵烘干机 实用 2015.3.19 2015.9.9 2015.3.19-2025.3.18 原始 专利权 无
新型 取得 维持
270 天鹅制冷 ZL201520025087.8 电气元器件卡槽式安装装 实用 2015.1.14 2015.5.6 2015.1.14-2025.1.13 原始 专利权 无
置的抗震固定结构 新型 取得 维持
271 天鹅制冷 ZL201520025235.6 带热管功能的机载小型电 实用 2015.1.14 2015.5.6 2015.1.14-2025.1.13 原始 专利权 无
子模块冷却装置 新型 取得 维持
272 天鹅制冷 ZL201520025239.4 多功能除湿装置 实用 2015.1.14 2015.10.7 2015.1.14-2025.1.13 原始 专利权 无
新型 取得 维持
3-3-2-181
序号 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 授权公告日 权利期限 取得 权利 他项
类型 方式 状态 权利
273 天鹅制冷 ZL201520025354.1 超高温特种空调 实用 2015.1.14 2015.8.12 2015.1.14-2025.1.13 原始 专利权 无
新型 取得 维持
274 天鹅制冷 ZL201520025355.6 节能型环境控制系统 实用 2015.1.14 2015.8.12 2015.1.14-2025.1.13 原始 专利权 无
新型 取得 维持
275 天鹅制冷 ZL201520025372.X 节能型机房空调 实用 2015.1.14 2015.8.12 2015.1.14-2025.1.13 原始 专利权 无
新型 取得 维持
276 天鹅制冷 ZL201520026800.0 宽温区特种空调 实用 2015.1.14 2015.8.12 2015.1.14-2025.1.13 原始 专利权 无
新型 取得 维持
277 天鹅制冷 ZL201520026813.8 节能型冷液系统 实用 2015.1.14 2015.8.12 2015.1.14-2025.1.13 原始 专利权 无
新型 取得 维持
278 天鹅制冷 ZL201520026814.2 充分回收排风余热的空气 实用 2015.1.14 2015.8.12 2015.1.14-2025.1.13 原始 专利权 无
源热泵烘干机 新型 取得 维持
279 天鹅制冷 ZL201420711901.7 整体方舱式冷液机 实用 2014.11.24 2015.4.22 2014.11.24-2024.11.23 原始 专利权 无
新型 取得 维持
280 天鹅制冷 ZL201420665188.7 一种空调低温制冷运行装 实用 2014.11.8 2015.4.22 2014.11.8-2024.11.7 原始 专利权 无
置 新型 取得 维持
281 天鹅制冷 ZL201420665191.9 一种供热站凝水节能热回 实用 2014.11.8 2015.5.6 2014.11.8-2024.11.7 原始 专利权 无
收装置 新型 取得 维持
282 天鹅制冷 ZL201420665194.2 一种供热站凝水节能热回 实用 2014.11.8 2015.4.22 2014.11.8-2024.11.7 原始 专利权 无
收系统 新型 取得 维持
283 天鹅制冷 ZL201420665202.3 一种卧式混合分流水箱结 实用 2014.11.8 2015.4.22 2014.11.8-2024.11.7 原始 专利权 无
构 新型 取得 维持
284 天鹅制冷 ZL201420665204.2 一种内置过滤功能的水箱 实用 2014.11.8 2015.4.22 2014.11.8-2024.11.7 原始 专利权 无
结构 新型 取得 维持
285 天鹅制冷 ZL201420665210.8 一种制氧空气调节设备 实用 2014.11.8 2015.4.22 2014.11.8-2024.11.7 原始 专利权 无
新型 取得 维持
3-3-2-182
序号 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 授权公告日 权利期限 取得 权利 他项
类型 方式 状态 权利
286 天鹅制冷 ZL201420665217.X 一种双制式双系统的空调 实用 2014.11.8 2015.2.25 2014.11.8-2024.11.7 原始 专利权 无
设备 新型 取得 维持
287 天鹅制冷 ZL201420665219.9 一种具有除霜功能的空调 实用 2014.11.8 2015.4.22 2014.11.8-2024.11.7 原始 专利权 无
蒸发器装置 新型 取得 维持
288 天鹅制冷 ZL201420665232.4 一种热泵烘干除湿机 实用 2014.11.8 2015.4.1 2014.11.8-2024.11.7 原始 专利权 无
新型 取得 维持
289 天鹅制冷 ZL201420665240.9 一种热泵装置 实用 2014.11.8 2015.4.22 2014.11.8-2024.11.7 原始 专利权 无
新型 取得 维持
290 天鹅制冷 ZL201420603158.3 快速预热型空气源热泵烘 实用 2014.10.17 2015.2.4 2014.10.17-2024.10.16 原始 专利权 无
干机 新型 取得 维持
291 天鹅制冷 ZL201420581145.0 带蓄冷功能的机载电子模 实用 2014.10.9 2015.1.28 2014.10.9-2024.10.8 原始 专利权 无
块冷却装置 新型 取得 维持
292 天鹅制冷 ZL201420581165.8 一种用于风机盘管中换热 实用 2014.10.9 2015.1.28 2014.10.9-2024.10.8 原始 专利权 无
器的自动排气机构 新型 取得 维持
293 天鹅制冷 ZL201420581189.3 一种用于空调制冷制热切 实用 2014.10.9 2015.1.28 2014.10.9-2024.10.8 原始 专利权 无
换的处理装置 新型 取得 维持
294 天鹅制冷 ZL201420581203.X 一种制冷系统蒸发盘管固 实用 2014.10.9 2015.1.21 2014.10.9-2024.10.8 原始 专利权 无
定装置 新型 取得 维持
295 天鹅制冷 ZL201420581214.8 一种空调系统用换热器装 实用 2014.10.9 2015.2.4 2014.10.9-2024.10.8 原始 专利权 无
置 新型 取得 维持
296 天鹅制冷 ZL201420465178.9 军用空调连接管用密封装 实用 2014.8.18 2014.12.24 2014.8.18-2024.8.17 原始 专利权 无
置 新型 取得 维持
297 天鹅制冷 ZL201420436952.3 一种空调机组的自动控制 实用 2014.8.4 2014.12.10 2014.8.4-2024.8.3 原始 专利权 无
系统 新型 取得 维持
298 天鹅制冷 ZL201420397877.4 一种高效节能液冷源系统 实用 2014.7.18 2014.12.10 2014.7.18-2024.7.17 原始 专利权 无
新型 取得 维持
3-3-2-183
序号 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 授权公告日 权利期限 取得 权利 他项
类型 方式 状态 权利
299 天鹅制冷 ZL201420398006.4 一种全年制冷空调 实用 2014.7.17 2014.11.26 2014.7.17-2024.7.16 原始 专利权 无
新型 取得 维持
300 天鹅制冷 ZL201420398009.8 一种井下局部温控气动空 实用 2014.7.17 2014.11.26 2014.7.17-2024.7.16 原始 专利权 无
调装置 新型 取得 维持
301 天鹅制冷 ZL201420242244.6 一种利用空气能制取高温 实用 2014.5.13 2014.9.24 2014.5.13-2024.5.12 原始 专利权 无
水的高温热泵机组 新型 取得 维持
302 天鹅制冷 ZL201420242271.3 一种用于机载制冷系统的 实用 2014.5.13 2014.9.24 2014.5.13-2024.5.12 原始 专利权 无
气液分离器 新型 取得 维持
303 天鹅制冷 ZL201420242376.9 一种低能耗的制冷系统 实用 2014.5.13 2014.9.24 2014.5.13-2024.5.12 原始 专利权 无
新型 取得 维持
304 天鹅制冷 ZL201420229203.3 一种整体式低温制冷空调 实用 2014.5.6 2014.9.17 2014.5.6-2024.5.5 原始 专利权 无
装置 新型 取得 维持
305 天鹅制冷 ZL201420229818.6 井下救生用气动冰蓄冷空 实用 2014.5.6 2014.9.17 2014.5.6-2024.5.5 原始 专利权 无
调装置 新型 取得 维持
306 天鹅制冷 ZL201320796279.X 一种车载空调的防砂尘堆 实用 2013.12.8 2014.5.7 2013.12.8-2023.12.7 原始 专利权 无
积装置 新型 取得 维持
307 天鹅制冷 ZL201320796281.7 一种军用车辆空调冷凝水 实用 2013.12.8 2014.5.21 2013.12.8-2023.12.7 原始 专利权 无
的排除装置 新型 取得 维持
308 天鹅制冷 ZL201320796282.1 空调系统冷凝水的雾化处 实用 2013.12.8 2014.8.20 2013.12.8-2023.12.7 原始 专利权 无
理装置 新型 取得 维持
309 天鹅制冷 ZL201320796283.6 一种多换热器切换的空气 实用 2013.12.8 2014.5.7 2013.12.8-2023.12.7 原始 专利权 无
源热泵空调机组 新型 取得 维持
310 天鹅制冷 ZL201320796291.0 一种小型管件垂直焊接定 实用 2013.12.8 2014.5.7 2013.12.8-2023.12.7 原始 专利权 无
位装置 新型 取得 维持
311 天鹅制冷 ZL201320796295.9 一种电加热管固定装置 实用 2013.12.8 2014.8.20 2013.12.8-2023.12.7 原始 专利权 无
新型 取得 维持
3-3-2-184
序号 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 授权公告日 权利期限 取得 权利 他项
类型 方式 状态 权利
312 天鹅制冷 ZL201320796304.4 一种冷板 实用 2013.12.8 2014.5.7 2013.12.8-2023.12.7 原始 专利权 无
新型 取得 维持
313 天鹅制冷 ZL201320796317.1 一种载冷循环容器 实用 2013.12.8 2014.5.7 2013.12.8-2023.12.7 原始 专利权 无
新型 取得 维持
314 天鹅制冷 ZL201320796326.0 一种双功能备份的制冷系 实用 2013.12.8 2014.8.6 2013.12.8-2023.12.7 原始 专利权 无
统 新型 取得 维持
315 天鹅制冷 ZL201320796843.8 一种液冷源设备测试装置 实用 2013.12.8 2014.6.25 2013.12.8-2023.12.7 原始 专利权 无
新型 取得 维持
316 天鹅制冷 ZL201320532320.2 一种空调的节流分液器 实用 2013.8.29 2014.3.12 2013.8.29-2023.8.28 原始 专利权 无
新型 取得 维持
317 天鹅制冷 ZL201320532364.5 一种多路供液液冷源 实用 2013.8.29 2014.3.12 2013.8.29-2023.8.28 原始 专利权 无
新型 取得 维持
318 天鹅制冷 ZL201320532456.3 一种三相交流电源输出检 实用 2013.8.29 2014.2.19 2013.8.29-2023.8.28 原始 专利权 无
测装置 新型 取得 维持
319 天鹅制冷 ZL201320532523.1 一种带电加热器的军用空 实用 2013.8.29 2014.2.19 2013.8.29-2023.8.28 原始 专利权 无
调 新型 取得 维持
320 天鹅制冷 ZL201320532535.4 一种风冷式冷凝器的防沙 实用 2013.8.29 2014.3.12 2013.8.29-2023.8.28 原始 专利权 无
尘装置 新型 取得 维持
321 天鹅制冷 ZL201320532538.8 一种空调风道 实用 2013.8.29 2014.2.19 2013.8.29-2023.8.28 原始 专利权 无
新型 取得 维持
322 天鹅制冷 ZL201320532549.6 一种除湿调温的风冷机组 实用 2013.8.29 2014.4.2 2013.8.29-2023.8.28 原始 专利权 无
新型 取得 维持
323 天鹅制冷 ZL201320532565.5 一种车辆分体式制冷系统 实用 2013.8.29 2014.3.12 2013.8.29-2023.8.28 原始 专利权 无
新型 取得 维持
324 天鹅制冷 ZL201320532569.3 一种车载空调压缩机用延 实用 2013.8.29 2014.2.19 2013.8.29-2023.8.28 原始 专利权 无
时装置 新型 取得 维持
3-3-2-185
序号 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 授权公告日 权利期限 取得 权利 他项
类型 方式 状态 权利
325 天鹅制冷 ZL201320532572.5 双冷凝系统的空调设备 实用 2013.8.29 2014.3.12 2013.8.29-2023.8.28 原始 专利权 无
新型 取得 维持
326 天鹅制冷 ZL201320533124.7 一种冷液机 实用 2013.8.29 2014.3.12 2013.8.29-2023.8.28 原始 专利权 无
新型 取得 维持
327 天鹅制冷 ZL201320081650.4 一种用于船舶加压舱的冷 实用 2013.2.22 2013.8.14 2013.2.22-2023.2.21 原始 专利权 无
热水空调自动控制装置 新型 取得 维持
328 天鹅制冷 ZL201320081655.7 一种空调电加热保护装置 实用 2013.2.22 2013.7.31 2013.2.22-2023.2.21 原始 专利权 无
新型 取得 维持
329 天鹅制冷 ZL201320081737.1 一种自动辅助除霜的制冷 实用 2013.2.22 2013.7.31 2013.2.22-2023.2.21 原始 专利权 无
系统 新型 取得 维持
330 天鹅制冷 ZL201320081763.4 一种多路控温的水冷装置 实用 2013.2.22 2013.7.31 2013.2.22-2023.2.21 原始 专利权 无
新型 取得 维持
331 天鹅制冷 ZL201320083197.0 一种环境模拟复合舱的加 实用 2013.2.22 2013.7.31 2013.2.22-2023.2.21 原始 专利权 无
湿装置 新型 取得 维持
332 天鹅制冷 ZL201220265072.5 空气源采暖空调热水机 实用 2012.5.19 2013.4.10 2012.5.19-2022.5.18 原始 专利权 无
新型 取得 维持
333 天鹅制冷 ZL201220265085.2 水源采暖空调热水机 实用 2012.5.19 2013.4.10 2012.5.19-2022.5.18 原始 专利权 无
新型 取得 维持
334 天鹅制冷 ZL201120419376.8 一种环境模拟复合舱用低 实用 2011.10.29 2012.7.4 2011.10.29-2021.10.28 原始 专利权 无
温控制系统 新型 取得 维持
335 天鹅制冷 ZL201120419435.1 一种风冷螺杆式冷热水机 实用 2011.10.29 2012.7.4 2011.10.29-2021.10.28 原始 专利权 无
组 新型 取得 维持
336 天鹅制冷 ZL201120051476.X 整体式热管复合空调 实用 2011.3.1 2011.9.7 2011.3.1-2021.2.28 原始 专利权 无
新型 取得 维持
337 天鹅制冷 ZL201821430062.6 一种左右对称方舱空调的 实用 2018.9.3 2019.7.23 2018.9.3-2028.9.2 原始 专利权 无
控制装置 新型 取得 维持
3-3-2-186
序号 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 授权公告日 权利期限 取得 权利 他项
类型 方式 状态 权利
338 天鹅制冷 ZL201821920231.4 宽温制冷除湿装置 实用 2018.11.21 2019.8.30 2018.11.21-2028.11.20 原始 专利权 无
新型 取得 维持
339 天鹅制冷 ZL201821920214.0 一种防凝露冷液装置 实用 2018.11.21 2019.8.30 2018.11.21-2028.11.20 原始 专利权 无
新型 取得 维持
340 天鹅制冷 ZL201821986087.4 一种具有融霜功能的空调 实用 2018.11.29 2019.8.30 2018.11.29-2028.11.28 原始 专利权 无
新型 取得 维持
三、 公司及其子公司持有的计算机软件著作权证书清单
序 著作 软件名称 登记号 证书号 首次发表日 取得方式 登记日期 保护期 他项权利
号 权人
1 天鹅 军用空调测试台控制 2009SR08736 软著登字第134915号 2004.8.10 原始取得 2009.3.4 2004.8.10-2054.12.31 无
制冷 软件V1.0
2 天鹅 装甲空调控制软件 2009SR08730 软著登字第134909号 2007.10.10 原始取得 2009.3.4 2007.10.10-2057.12.31 无
制冷 V1.0
3 天鹅 军用激光双冷源冷液 2009SR08731 软著登字第134910号 2006.8.10 原始取得 2009.3.4 2006.8.10-2056.12.31 无
制冷 设备控制软件V1.0
4 天鹅 军用冷却设备控制软 2009SR08729 软著登字第134908号 2008.7.10 原始取得 2009.3.4 2008.7.10-2058.12.31 无
制冷 件V1.0
5 天鹅 双变频可控硅加热空 2009SR08734 软著登字第134913号 2007.8.12 原始取得 2009.3.4 2007.8.12-2057.12.31 无
制冷 调控制软件V1.0
6 天鹅 军用直流变频空调控 2009SR08733 软著登字第134912号 2008.8.10 原始取得 2009.3.4 2008.8.10-2058.12.31 无
制冷 制软件V1.0
7 天鹅 中频变频空调控制软 2009SR08732 软著登字第134911号 2008.4.10 原始取得 2009.3.4 2008.4.10-2058.12.31 无
制冷 件V1.0
8 天鹅 军用雷达收发方舱空 2009SR08728 软著登字第134907号 2007.5.10 原始取得 2009.3.4 2007.5.10-2057.12.31 无
制冷 调控制软件V1.0
3-3-2-187
序 著作 软件名称 登记号 证书号 首次发表日 取得方式 登记日期 保护期 他项权利
号 权人
9 天鹅 照射制导雷达空调控 2009SR08735 软著登字第134914号 2007.8.10 原始取得 2009.3.4 2007.8.10-2057.12.31 无
制冷 制软件V1.0
10 天鹅 地热热泵机组控制程 2009SR017789 软著登字第0144788号 2008.8.11 原始取得 2009.5.14 2008.8.11-2058.12.31 无
制冷 序软件V1.0
3-3-2-188
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