证券代码：688011 证券简称：新光光电 公告编号：2020-032
哈尔滨新光光电科技股份有限公司
关于公司吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
哈尔滨新光光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于吸收合并全资子公司哈尔滨永鑫科技有限公司的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、合并概述
为了进一步整合及优化公司现有资源配置，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司哈尔滨永鑫科技有限公司（以下简称“永鑫科技”）。吸收合并完成后，公司存续经营，永鑫科技的全部资产、负债、权益以及人员由公司承接，其独立法人资格将被注销。
本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、合并双方的基本情况
（一）合并方情况
公司名称：哈尔滨新光光电科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册地址：哈尔滨市松北区创新路1294号
法定代表人：康为民
注册资本：10000万元人民币
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经营范围：从事光机电一体化产品、工业自动化控制系统装置、光学仪器、光学材料、光学镜头、光学监控设备、投影设备的技术开发、生产、销售及技术咨询、技术转让、技术服务；安防工程设计、施工、安装、维修；计算机软件的开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口（涉及许可经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营）。
经营情况：截至2020年6月30日，公司资产总额128,209.89万元，所有者权益120,277.90万元；2020年上半年度实现营业收入3,269.04万元，净利润-471.11万元
（二）被合并方情况
公司名称：哈尔滨永鑫科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：哈尔滨高新技术产业开发区哈尔滨新光飞天光电产业园T-A号楼(创新路1294号)1305-8室
法定代表人：吴兴广
注册资本：500万人民币
经营范围：计算机软件的技术开发；自有房屋租赁；从事光机电一体化产品、工业自动化控制系统装置、光学仪器、光学材料、光学镜头、光学监控设备的生产、销售。
经营情况：截至2020年6月30日，公司资产总额11,412.29万元，所有者权益357.62 万元；2020年上半年度实现营业收入455.88 万元，净利润72.36万元。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本次吸收合并永鑫科技后，其全部资产、负债、权益以及人员由公司承接，永鑫科技的独立法人资格将被注销。
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2、本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
3、合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续。
4、公司经营管理层根据相关规定办理吸收合并具体事宜，并及时向董事会履行报告程序。
5、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并目的及对上市公司影响
本次吸收合并有利于公司整合资源，优化管理架构，降低经营管理成本，符合公司未来发展需要。永鑫科技系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司法》、《公司章程》的规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会指定的特定人员在股东大会审议通过后代表公司具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等相关事宜。
特此公告。
哈尔滨新光光电科技股份有限公司董事会
2020年8月26日
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