证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2020-001
上海三友医疗器械股份有限公司
关于变更公司类型、注册资本、注册地址、修订公
司章程并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）于 2020
年 4 月 21 日召开的第二届董事会第七次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的
表决结果审议通过了《关于变更公司类型、注册资本及注册地址并办理工商变更
登记的议案》和《关于修订的议案》，该议案尚需公司 2020 年第一次
临时股东大会审议，具体情况如下：
一、变更公司类型、注册资本、注册地址的相关情况
经中国证券监督管理委员会作出《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]402 号），公司获准向社会公
开发行人民币普通股 51,333,500 股，每股面值为 1.00 元，根据立信会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 1 日出具的“信会师报字[2020]第 ZA10508
号”《验资报告》，公司注册资本由 15,400.00 万元变更为 20,533.35 万元。
公司股票已于 2020 年 4 月 9 日在上海证券交易所科创板上市，公司类型
由“股份有限公司（中外合资、非上市）”变更为“股份有限公司（中外合资、
上市）”。
公司因经营发展需要，拟将注册地址由“上海市嘉定区嘉唐公路 1988 号”
变更为“上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路 385 号”。
二、修订《公司章程》的相关情况
鉴于，公司已完成首次公开发行并于 2020 年 4 月 9 日在上海证券交易所科
创板上市，同时，根据 2020 年 3 月 1 日生效并实施的《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中
的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
公司于【】年【】月【】日经【】 公司于 2020 年 3 月 12 日经中国证券监督
同意，首次向社会公众发行人民币 管理委员会同意，首次向社会公众发行人
第三条
普通股【】股，于【】年【】月【】 民币普通股 5,133.35 万股，于 2020 年 4 月
日在上海证券交易所科创板上市 9 日在上海证券交易所科创板上市
公司住所：上海市嘉定区嘉唐公路 公司住所：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣
第五条 1988 号 路 385 号
邮政编码：20180 邮政编码：201815
第六条 公司注册资本为人民币【】万元 公司注册资本为人民币 20,533.35 万元
公司发行的股份，在中国证券登记
公司发行的股份，在中国证券登记结算有
第十七条 结算有限责任公司上海分公司集中
限责任公司上海分公司登记、集中存管
存管
公司股份总数为【】万股，均为普 公司股份总数为 20,533.35 万股，均为普通
第十八条
通股 股
公司因本章程第二十三条第（一） 公司因本章程第二十三条第（一）款、第
第二十五
款、第（二）款规定的情形收购本 （二）款规定的情形收购本公司股份的，
条
公司股份的，应当经股东大会决议； 应当经股东大会决议；公司因本章程第二
条款 修订前 修订后
公司因本章程第二十三条第（三） 十三条第（三）款、第（五）款、第（六）
款、第（五）款、第（六）款规定 款规定的情形收购本公司股份的，可以依
的情形收购本公司股份的，可以依 照公司章程的规定或者股东大会的授权，
照公司章程的规定或者股东大会的 应当经三分之二以上董事出席的董事会会
授权，应当经三分之二以上董事出 议决议
席的董事会会议决议
第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
公司董事、监事、高级管理人员、 其持有的本公司股票或其他具有股权性质
持有本公司股份5%以上的股东，将 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
其持有的本公司股票在买入后6个 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
月内卖出，或者在卖出后6个月内又 所有，本公司董事会将收回其所得收益。
买入，由此所得收益归本公司所有， 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
本公司董事会将收回其所得收益。 而持有5%以上股份卖出的，以及有国务院
但是，证券公司因包销购入售后剩 证券监督管理机构规定的其他情形的除
余股票而持有5%以上股份，卖出该 外。
股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
第二十九
条 公司董事会不按照前款规定执行 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
的，股东有权要求董事会在30日内 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
执行。公司董事会未在上述期限内 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
执行的，股东有权为了公司的利益 有股权性质的证券。
以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照第一款规定执行的，股
诉讼。 东有权要求董事会在30日内执行。公司董
公司董事会不按照前款的规定执行 事会未在上述期限内执行的，股东有权为
的，负有责任的董事依法承担连带 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
责任。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
董事、高级管理人员执行公司职务 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
时违反法律、行政法规或者本章程 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
的规定，给公司造成损失的，连续 司造成损失的，连续180日以上单独或合计
180日以上单独或合计持有公司1% 持有公司1%以上股份的股东有权书面请
第三十五
以上股份的股东有权书面请求监事 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
条
会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本
行公司职务时违反法律、行政法规 章程的规定，给公司造成损失的，前述股
或者本章程的规定，给公司造成损 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
失的，前述股东可以书面请求董事 讼。
条款 修订前 修订后
会向人民法院提起诉讼。
上述股东大会的职权不得通过授权 上述股东大会的职权及股东大会的法定职
第四十条 的形式由董事会或其他机构和个人 权不得通过授权的形式由董事会或其他机
代为行使 构和个人代为行使
第四十四条 公司发生的交易（提供担保
除外）达到下列标准之一的，应当提交股
第四十四条 公司发生的交易（提
东大会审议：
供担保除外）达到下列标准之一的，
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面
应当提交股东大会审议：
值和评估值的，以高者为准）占公司最近
(一)交易涉及的资产总额（同时存在
一期经审计总资产的50%以上；
账面值和评估值的，以高者为准）
(二)交易的成交金额占公司市值的50％以
占公司最近一期经审计总资产的
上；
50%以上；
(三)交易标的（如股权）的最近一个会计
(二)交易的成交金额占公司市值的
年度资产净额占公司市值的50%以上；
50％以上；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计年
(三)交易标的（如股权）的最近一个
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
会计年度资产净额占公司市值的
第四十四 度经审计营业收入的50％以上，且绝对金
50%以上；
条 额超过5,000万元；
(四)交易标的（如股权）最近一个会
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计
计年度相关的营业收入占公司最近
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
一个会计年度经审计营业收入的
额超过500万元；
50％以上，且超过5,000万元；
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年
(五)交易产生的利润占公司最近一
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
个会计年度经审计净利润的50％以
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超
上，且超过500万元；
过500万元。
(六)交易标的（如股权）最近一个会
(七)公司向银行或其他金融机构申请办理
计年度相关的净利润占公司最近一
授信额度、借款、开立银行承兑汇票、开
个会计年度经审计净利润的50％以
立信用证、票据贴现等融资业务的，若单
上，且超过500万元。
笔金额达到公司最近一期经审计净资产的
50%以上。
公司与关联人发生的交易（提供担 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
保除外）金额占公司最近一期经审 金额占公司最近一期经审计总资产或市值
第四十五
计总资产或市值1%以上的交易，且 1%以上的交易，且超过3,000万元，应当按
条
超过3,000万元，应当按照《上市规 照《上市规则》的要求提供评估报告或审
则》的要求提供评估报告或审计报 计报告，并提交股东大会审议。与日常经
条款 修订前 修订后
告，并提交股东大会审议。与日常 营相关的关联交易可免于审计或者评估。
经营相关的关联交易可免于审计或
者评估。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。临时
第四十六条 股东大会分为年度股
股东大会不定期召开，出现本章程第四十
第四十六 东大会和临时股东大会。年度股东
七条规定的应当召开临时股东大会的情形
条 大会每年召开一次，应当于上一会
时，临时股东大会应当在2个月内召开。
计年度结束后的6个月内举行
公司在上述期限内不能召开股东大会的，
应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所，说明原因并公告。
公司召开股东大会的地点为：公司 公司召开股东大会的地点为：公司日常办
日常办公地或股东大会通知中规定 公地或股东大会通知中规定的地点。现场
的地点。现场会议时间、地点的选 会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
择应当便于股东参加。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
形式召开。公司还将提供网络投票 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
第四十八 的方式为股东参加股东大会提供便 式参加股东大会的，视为出席。
条 利。股东通过上述方式参加股东大 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
会的，视为出席。 大会现场会议召开地点不得变更。确需变
发出股东大会通知后，无正当理由， 更的，召集人应当在现场会议召开日前至
股东大会现场会议召开地点不得变 少2个工作日公告并说明原因。
更。确需变更的，召集人应当在现 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
场会议召开日前至少2个工作日公 人，均有权出席股东大会，公司和召集人
告并说明原因。 不得以任何理由拒绝。
第五十二条 单独或者合计持有公 第五十二条 单独或者合计持有公司10%
司10%以上股份的股东有权向董事 以上股份的股东有权向董事会请求召开临
会请求召开临时股东大会，并应当 时股东大会，并应当以书面形式向董事会
以书面形式向董事会提出。董事会 提出。该书面请求应阐明会议议题，并提
第五十二 应当根据法律、行政法规和本章程 出内容完整的提案。董事会应当根据法律、
条 的规定，在收到请求后10日内提出 行政法规和本章程的规定，在收到请求后
同意或不同意召开临时股东大会的 10日内提出同意或不同意召开临时股东大
书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
监事会未在规定期限内发出股东大 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
会通知的，视为监事会不召集和主 的，视为监事会不召集和主持股东大会，
条款 修订前 修订后
持股东大会，连续90以上单独或者 连续90日以上单独或者合计持有公司10%
合计持有公司10%以上股份的股东 以上股份的股东可以自行召集和主持。
可以自行召集和主持
第五十三 在股东大会决议召开前，召集股东 在股东大会决议召开公告前，召集股东持
条 持股比例不得低于10%。 股比例不得低于10%。
单独或者合计持有公司3%以上股
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
份的股东，可以在股东大会召开10
东，可以在股东大会召开10日前提出临时
第五十七 日前提出临时提案并书面提交召集
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
条 人。召集人应当在收到提案后2日内
到提案后2日内发出股东大会补充通知，告
发出股东大会补充通知，告知临时
知公告临时提案的内容。
提案的内容
股东大会采用网络或其他方式的，
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
应当在股东大会通知中明确载明网
股东大会通知中明确载明网络或其他方式
络或其他方式的表决时间及表决程
的表决时间及表决程序。股东大会网络或
序。股东大会网络或其他方式投票
第五十九 其他方式投票的开始时间，不得早于现场
的开始时间，不得早于现场股东大
条 股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟
会召开前一日下午3：00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午9：1530，其
于现场股东大会召开当日上午9：
结束时间不得早于现场股东大会结束当日
30，其结束时间不得早于现场股东
下午3：00
大会结束当日下午3：00。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
发出股东大会通知后，无正当理由，
大会不应延期或取消，股东大会通知中列
股东大会不应延期或取消，股东大
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
第六十一 会通知中列明的提案不应取消。一
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
条 旦出现延期或取消的情形，召集人
个工作日公告并说明原因。延期召开股东
应当在原定召开日前至少2个工作
大会的，公司应当在通知中公布延期后的
日公告并说明原因。
召开日期。
个人股东亲自出席会议的，应出示 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
本人身份证或其他能够表明其身份 份证或其他能够表明其身份的有效证件或
的有效证件或证明、股票账户卡； 证明、持股凭证；委托代理他人出席会议
委托代理他人出席会议的，应出示 的，该委托代理人应出示本人有效身份证
第六十四 本人有效身份证件、股东授权委托 件、股东授权委托书、委托人持股凭证。
条 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
代表人委托的代理人出席会议。法 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
定代表人出席会议的，应出示本人 有法定代表人资格的有效证明、持股凭证；
身份证、能证明其具有法定代表人 委托代理人出席会议的，代理人应出示其
条款 修订前 修订后
资格的有效证明；委托代理人出席 本人身份证、法人股东单位的法定代表人
会议的，代理人应出示其本人身份 依法出具的书面授权委托书（加盖法人印
证、法人股东单位的法定代表人依 章）、委托人持股凭证。
法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行
事务合伙人的委派代表、或者由执行事务
合伙人或执行事务合伙人的委派代表委托
的代理人出席会议。执行事务合伙人或执
行事务合伙人的委派代表出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有执行事务
合伙人或执行事务合伙人的委派代表资格
的有效证明、持股凭证；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、合伙
企业执行事务合伙人或执行事务合伙人的
委派代表依法出具的书面授权委托书（加
盖合伙企业印章）、委托人持股凭证。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权
股东出具的委托他人出席股东大会
委托书应当载明下列内容：
的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(一)代理人的姓名；
(二)代理人代表的股份数；
(二)是否具有表决权；
(三)是否具有表决权；
第六十五 (三)分别对列入股东大会议程的每
条 (四)分别对列入股东大会议程的每一审议
一审议事项投同意、反对或弃权票
事项投同意、反对或弃权票的指示；
的指示；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名（或盖章）。委托人为法
(五)委托人签名（或盖章）。委托人
人股东或合伙企业股东的，应加盖法人单
为法人股东，应加盖法人单位印章
位或合伙企业印章。
代理投票授权委托书由委托人授权 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
他人签署的，授权签署的授权书或 署的，授权签署的授权书或者其他授权文
者其他授权文件应当经过公证。经 件应当经过公证。经公证的授权书或者其
公证的授权书或者其他授权文件， 他授权文件，和投票代理委托书均需备置
第六十七
和投票代理委托书均需备置于公司 于公司住所或者召集会议的通知中指定的
条
住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
委托人为法人的，由其法定代表人 事会、其他决策机构决议授权的人作为代
或者董事会、其他决策机构决议授 表出席公司的股东大会。
条款 修订前 修订后
权的人作为代表出席公司的股东大
委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙
会。
人或执行事务合伙人的委派代表或者合伙
人会议、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
下列事项由股东大会以普通决议通
(一)董事会和监事会的工作报告；
过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
(一)董事会和监事会的工作报告；
损方案；
(二)董事会拟定的利润分配方案和
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬
弥补亏损方案；
和支付方法；
(三)董事会和监事会成员的任免及
第八十条 (四)公司的经营方针和投资计划；
其报酬和支付方法；
(五)公司年度预算方案、决算方案；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(六)公司年度报告；
(五)公司年度报告；
(七)发行公司债券；
(六)除法律、行政法规或者本章程规
(八)聘用或解聘会计师事务所；
定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 (九)除法律、行政法规或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一 (二)公司的分立、合并、解散、清算和变
(二)公司的分立、合并、解散、清算；
条 更公司形式；
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构，可以作为征集人，自行或者委托证
董事会、独立董事和符合相关规定 券公司、证券服务机构，公开请求公司股
条件的股东可以公开征集股东投票 东委托其代为出席股东大会，并代为行使
权。征集股东投票权应当向被征集 提案权、表决权等股东权利。依照前述规
第八十二
人充分披露具体投票意向等信息。 定征集股东权利的，征集人应当披露征集
条
禁止以有偿或者变相有偿的方式征 文件，公司应当予以配合。征集股东投票
集股东投票权。公司不得对征集投 权应当向被征集人充分披露具体投票意向
票权提出最低持股比例限制 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者中国证监会有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任
条款 修订前 修订后
股东大会就选举二名以上董事或者 股东大会就选举董事或者监事进行表决
监事进行表决时，应实行累积投票 时，候选人在2名以上的，应实行累积投票
第八十八
制。单独或者合计持有公司 1%以上 制。单独或者合计持有公司1%以上股份的
条
股份的股东可以在股东大会召开前 股东可以在股东大会召开前提出董事、监
提出董事、监事候选人人选。 事候选人人选
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告
签署书面确认意见，保证公司及时、公平
地披露信息，所披露的信息真实、准确、
(四) 应当对公司定期报告签署书
第一百 O 完整；如无法保证证券发行文件和定期报
面确认意见，保证公司所披露的信
三条 告内容的真实性、准确性、完整性或者有
息真实、准确、完整；
异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，董事可以直接申请披露。
董事原则上应当亲自出席董事会会议，以
董事连续两次未能亲自出席，也不 合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项
第一百 O 委托其他董事出席董事会会议，视 发表明确意见。董事连续两次未能亲自出
四条 为不能履行职责，董事会应当建议 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
股东大会予以撤换 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
董事可以在任期届满以前提出辞
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
职。董事辞职应向董事会提交书面
会将在2日内披露有关情况。
辞职报告。董事会将在2日内披露有
关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
第一百 O 最低人数时，在改选出的董事就任前，原
如因董事的辞职导致公司董事会低
五条 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
于法定最低人数时，在改选出的董
章和本章程规定，履行董事职务。董事会
事就任前，原董事仍应当依照法律、
应当尽快召集临时股东大会，选举董事填
行政法规、部门规章和本章程规定，
补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任
履行董事职务。
期以前任董事余存期间为限。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
董事辞职生效或者任期届满，应向
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
董事会办妥所有移交手续，其对公
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
第一百 O 司和股东承担的忠实义务，在任期
在董事辞职生效或任期结束后1年内仍应
六条 结束后并不当然解除，在董事辞职
当遵守本章程规定的忠实义务。
生效或任期结束后1年内仍应当遵
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期
守本章程规定的忠实义务。
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
条款 修订前 修订后
息；其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
董事执行公司职务时违反法律、行
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
第一百 O 政法规、部门规章或本章程的规定，
失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束
八条 给公司造成损失的，应当承担赔偿
的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
责任。
失，应当承担赔偿责任。
公司董事会可以按照谨慎授权原则
公司董事会可以按照谨慎授权原则授权董
授权董事长在董事会闭会期间行使
事长及董事会成员在董事会闭会期间行使
董事会部分职权的，授权内容应当
董事会部分职权的，授权内容应当明确具
明确具体，且应以书面的形式作出。
第一百一 体，且应以书面的形式作出。《公司法》
《公司法》等相关法律、行政法规、
十二条 等相关法律、行政法规、部门规章或本章
部门规章或本章程规定的公司重大
程规定的公司重大事项应当由董事会集体
事项应当由董事会集体决策，不得
决策，不得将法定由董事会行使的职权授
将法定由董事会行使的职权授予董
予董事长、总经理等行使。
事长、总经理等行使。
董事会每年至少召开2次会议，由董事长召
董事会每年至少召开2次会议，由董
第一百二 集，于会议召开10日以前书面通知全体董
事长召集，于会议召开10日以前书
十条 事和监事，并提供必要的资料，包括会议
面通知全体董事和监事。
议题的相关背景材料。
有下列情形之一的，董事长应在接
有下列情形之一的，董事长应在接到提议
到提议后10日内召集和主持临时董
后10日内召集和主持临时董事会会议：
事会会议：
(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；
(一)代表1/10以上表决权的股东提
(二)1/3以上董事联名提议时；
议时；
(三)监事会提议时；
第一百二 (二)1/3以上董事联名提议时；
十条 (四)总经理提议时；
(三)监事会提议时；
(五)董事长认为必要时；
(四)总经理提议时；
(六)1/2以上独立董事提议时；
(五)董事长认为必要时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(六)1/2以上独立董事提议时；
(八)本章程规定的其他情形
(七)本章程规定的其他情形
第一百二 董事会召开临时董事会会议的通知 董事会召开临时董事会会议的通知方式
十一条 方式为：书面通知、传真、电子邮 为：书面通知、传真、电子邮件送达方式；
条款 修订前 修订后
件送达方式；通知时限为会议召开5 通知时限为会议召开5日前，
日前，
董事会会议应当由二分之一以上的董事出
席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真等方式召开。董事会
董事会会议应当由二分之一以上的
会议也可以采取现场与其他方式同时进行
董事出席方可举行。每一董事享有
第一百二 的方式召开。
一票表决权。董事会作出决议，必
十三条 以非现场方式召开的，以视频显示在场的
须经全体董事的过半数通过。
董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者邮件等有效表
决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应
确保与会董事能听清其他董事发言并能正
常交流。现场会议及以视频、电话方式召
开的会议的全过程可视需要进行录音和录
像。
董事与董事会会议决议事项所涉及
董事与董事会会议决议事项所涉及的相关
的企业有关联关系的，不得对该项
方有关联关系的，不得对该项决议行使表
决议行使表决权，也不得代理其他
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
董事行使表决权。该董事会会议由
第一百二 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
过半数的无关联关系董事出席即可
十四条 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
举行，董事会会议所作决议须经无
无关联关系董事过半数通过。出席董事会
关联关系董事过半数通过。出席董
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项
事会的无关联董事人数不足3人的，
提交股东大会审议
应将该事项提交股东大会审议
董事会应当对会议所议事项的决定 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
做成会议记录，出席会议的董事和 议记录，由董事会秘书负责，出席会议的
第一百二 记录人应当在会议记录上签名。出 董事和记录人应当在会议记录上签名。出
十七条 席会议的董事有权要求在记录上对 席会议的董事有权要求在记录上对其在会
其在会议上的发言作出说明性记 议上的发言作出说明性记载。董事会会议
载。董事会会议记录作为公司档案 记录作为公司档案由董事会秘书保存。董
条款 修订前 修订后
由董事会秘书保存。董事会会议记 事会会议记录作为公司档案保存，保存期
录作为公司档案保存，保存期限不 限不少于10年
少于10年
总经理对董事会负责，行使下列职
权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作， (一)主持公司的生产经营管理工作，组织
组织实施董事会决议，并向董事会 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方
(二)组织实施公司年度经营计划和 案；
投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方 (四)拟订公司的基本管理制度；
案；
(五)制定公司的具体规章；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
(五)制定公司的具体规章； 理、财务负责人及其他高级管理人员；
第一百三
(六)提请董事会聘任或者解聘公司 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定
十九条
副总经理、财务负责人及其他高级 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
管理人员；
(八)行使法定代表人的职权；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事
(九)签署应由公司法定代表人签署的文
会决定聘任或者解聘以外的负责管
件；
理人员；
(十) 有权决定未达到董事会审议的任一
(八)行使法定代表人的职权；
标准的公司发生的交易事项（提供担保、
(九)签署应由公司法定代表人签署 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
的文件； 除外）
(十)本章程或董事会授予的其他职 (十一)本章程或董事会授予的其他职权。
权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
监事应当保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整。若无法
保证证券发行文件和定期报告内容的真实
第一百五 监事应当保证公司披露的信息真
性、准确性、完整性或者有异议的，应当
十条 实、准确、完整。
在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，监事可
以直接申请披露。
第一百五 监事会行使下列职权：(一) 应当对 监事会行使下列职权：（一）应当对董事
条款 修订前 修订后
十六条 董事会编制的公司定期报告进行审 会编制的证券发行文件和公司定期报告进
核并提出书面审核意见 行审核并提出书面审核意见；监事应当签
署书面确认意见。
监事会每6个月至少召开一次会议，由监事
会主席召集，于会议召开10日以前书面通
监事会每6个月至少召开一次会议，
知全体监事。
由监事会主席召集，于会议召开10
日以前书面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议，临时
第一百五 监事会会议的通知时限为会议召开5日前。
监事可以提议召开临时监事会会
十七条
议，临时监事会会议的通知时限为 监事会临时会议应于会议召开5日前以书
会议召开5日前。 面方式通知。如遇情况紧急，需要尽快召
开监事会临时会议的，监事会可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
召开监事会会议的通知方式为：书
第一百六 召开监事会会议的通知方式为：书面通知、
面通知、传真、电子邮件等送达方
十条 传真、电子邮件等送达方式。
式。
上述财务会计报告按照有关法律、 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
第一百六
行政法规及部门规章的规定进行编 规及部门规章的规定进行编制并依法经会
十二条
制。 计师事务所审计。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
公司聘用取得“从事证券相关业务
的会计师事务所进行会计报表审计、净资
资格”的会计师事务所进行会计报
第一百七 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
表审计、净资产验证及其他相关的
十四条 期1年，可以续聘。续聘或变更（含新聘、
咨询服务等业务，聘期1年，可以续
解聘）会计师事务须单独发布信息披露公
聘。
告。
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出； (一)以专人送出；
第一百七 (二)以传真、电子邮件或邮件方式送 (二)以传真、电子邮件或邮件方式送出；
十九条 出； (三)以公告的方式进行；
(三)以公告的方式进行； (四)以电话方式送出；
(四)本章程规定的其他形式 (五)本章程规定的其他形式
公司召开董事会或监事会的会议通 公司召开董事会或监事会的会议通知，以
第一百八
知，以专人送出、电子邮件、传真、 专人送出、电子邮件、传真、邮件或电话、
十二条
邮件或电话等方式进行 即时通讯软件等方式进行
条款 修订前 修订后
公司通知以专人送出的，由被送达人在送
公司通知以专人送出的，由被送达 达回执上签字（或盖章），被送达人签收
人在送达回执上签字（或盖章）， 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
被送达人签收日期为送达日期；公 自交付邮局之日起第3个工作日为送达日
司通知以邮件送出的，自交付邮局 期；公司通知以传真送出的，以公司发送
之日起第3个工作日为送达日期；以 传真的传真机所打印的表明传真成功的传
第一百八 传真送出的，以公司发送传真的传 真报告日为送达日期；公司通知以电子邮
十四条 真机所打印的表明传真成功的传真 件方式进行的，自该数据电文进入收件人
报告日为送达日期；以电子邮件方 指定的特定系统之日为送达日期；公司通
式进行的，自该数据电文进入收件 知以电话方式进行的，以通知当天为送达
人指定的特定系统之日为送达日 日期；公司通知以公告方式送出的，第一
期；以电话方式进行的，以通知当 次公告刊登日为送达日期；公司通知以即
天为送达日期； 时通讯软件进行的，以被通知方确认收悉
之日为送达之日
本章程自公司股东大会审议通过后 本章程自公司股东大会审议通过后于公司
第二百一
于公司股票在上海证券交易所科创 股票在上海证券交易所科创板上市交易之
十四条
板上市交易之日起生效并实施。 日起生效并实施。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以工商登
记机关核准的内容为准。
本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董
事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授
权公司经营管理层办理相关工商变更登记备案手续。
修订后的《上海三友医疗器械股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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