证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：临2020-027
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 关联交易概述：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）与关联方博诺康源（北京）药业科技有限公司（以下简称“博诺康源”）签署投资协议，共同投资设立博泽格霖（山东）药业有限公司（以下简称“合资公司”），注册资本为2,000万元人民币，其中博瑞医药以自有资金出资980万元，占合资公司注册资本的比例为49%。
? 合资公司以吸入制剂用原料药的研发、生产和销售为核心业务。本次对外投资有利于博瑞医药在吸入制剂用原料药领域的战略布局。
? 本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。
? 本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第七次会议审议通过，关联董事王征野回避表决，该事项无需提交股东大会审议。
? 风险提示：
合资公司后续业务开展尚需获得工商、安监、环保、药监等政府行政管理部门的批准，且业务发展存在一定的不确定性，公司可能无法在预期时间内实现投资目的。
一、关联交易概述
为了更好地整合各方资源，实现公司在吸入制剂用原料药领域的布局，博瑞医药与关联方博诺康源签署投资协议，使用自有资金与关联方博诺康源共同出资设立合资公司，注册资本为2,000万元人民币，博瑞医药出资980万元，占合资公司注册资本的比例为49%。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与博诺康源的关联交易未达到3,000万元以上且未超过上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上；公司与不同关联人之间发生的对外投资金额未达到人民币3,000万元以上，且未超过上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司目前持有博诺康源 14.2857%的股权，公司董事、副总经理、董事会秘书王征野先生现担任博诺康源的董事，因此博诺康源为公司关联法人。
（二）关联人情况说明
公司名称：博诺康源（北京）药业科技有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：尹鲲
注册资本：1,312.5万元人民币
成立日期：2016年6月3日
住所：北京市北京经济技术开发区经海四路156号院6号楼A区301
经营范围：医疗、保健、化工产品、药物、化学试剂、助剂、催化剂、香精香料、加香制品、光纤制品、生物工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；医学研究和实验发展；专业承包；工程设计；提供家庭劳务服务；销售医疗器械（限Ⅰ类）、卫生用品、化工产品；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东或实际控制人：尹鲲持有博诺康源（北京）药业科技有限公司42.0571%的股权，为其第一大股东及实际控制人。
最近一年财务状况：截至2019年12月31日，总资产为2,636.22万元，净资产为1,266.29万元；2019年度营业收入为1,964.00万元，净利润为14.78万元。截至2020年6月30日，总资产为4,068.28万元，净资产为3,099.31万元（上述财务数据未经审计）。
公司董事王征野先生为博诺康源董事，在公司董事会审议本次对外投资事项时予以回避表决。
截至本公告日，除上述事项外，博诺康源与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
公司名称：博泽格霖（山东）药业有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：2,000万元
住所：山东省枣庄市峄城区阴平镇化工产业园泰山路8号
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股权结构：
股东名称 认缴 占公司注册 出资方式 出资期限
注册资本 资本的比例
博诺康源（北京）药业 1,020万元 51% 货币 2020年12月20日
科技有限公司
博瑞生物医药（苏州） 980万元 49% 货币 2020年12月20日
股份有限公司
合计 2,000万元 100%
（以上信息以工商登记为准）
四、关联交易协议的主要内容
（一）投资协议的主要内容
1、协议签署主体
（1）博诺康源（北京）药业科技有限公司
（2）博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2、投资金额、支付方式及出资期限
（1）博瑞生物医药（苏州）股份有限公司认缴出资额为人民币980万元，以货币资金出资，持有合资公司的49%股权；
（2）博诺康源（北京）药业科技有限公司认缴出资额为人民币1,020万元，以货币资金出资，持有合资公司的51%股权。
（3）除双方另有约定外，双方实际缴纳出资时间不晚于 2020 年 12 月 20日。
3、股东会
股东会审议的全部事项均需由持有合资公司三分之二及以上股份的股东审议通过。
4、董事会成员及决议
（1）合资公司设立董事会，董事会成员为4名，董事由股东会选举产生。博瑞医药有权提名2名董事，博诺康源有权提名2名董事。
（2）董事会设董事长1人，由董事会选举产生。
（3）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事三分之二及以上通过方可有效。
5、监事
合资公司不设监事会，设监事1人。由股东会选举产生。
6、高级管理人员
（1）合资公司设总经理1名，总经理由董事会选举。
（2）总经理为合资公司的法定代表人。
7、违约责任
（1）本协议双方应当在约定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。任何一方如不按约定缴纳出资或抽回出资，应向已足额缴纳出资的另一方承担违约责任。
（2）本协议任何一方在合资公司设立和经营过程中，故意或过失侵害合资公司或另一方利益的，应向合资公司或另一方承担赔偿责任。
（3）本协议任何一方违反本协议的有关条款约定，均构成该方的违约行为，须承担相应的法律责任，另一方有权向违约方追偿直接经济损失。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次设立的合资公司以吸入制剂用原料药的研发、生产和销售为核心业务。合资公司有利于博瑞医药在吸入制剂用原料药的战略布局。
近年来，我国哮喘、慢阻肺（COPD）等呼吸系统疾病患病率呈快速上升趋势，而吸入制剂药物凭借其在呼吸系统疾病方面的优势，被世界卫生组织推荐为哮喘、慢性阻肺等呼吸道疾病的首选疗法。根据IQVIA发布的《2019年中国医院医药市场回顾》，中国呼吸系统用药领域呈现较快增长态势，2019年市场增速15.4%，位列医院用治疗领域第九位，中国哮喘和慢阻肺（COPD）用药市场约170亿元，其中吸入剂型占比约67%。由于吸入制剂存在吸入制剂用原料药、吸入制剂配方和工艺、吸入装置和专利等多重技术壁垒，目前由外资企业主导，外资企业市场份额占比超过90%；因此，我国吸入制剂市场有较大的进口替代空间。
吸入制剂用原料药虽然和普通原料药具有相同的化学分子结构，但是在晶型、粒径、电荷等理化性质上具有完全不同的特点，需要在普通原料药基础上做针对性的优化改造，才能符合吸入制剂的标准，是吸入制剂的上游和基础，具有重要的产业战略意义。
本次公司认缴金额及实缴金额相对较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
六、风险提示
（一）本次对外投资设立的合资公司后续开展业务尚需工商、安监、环保、药监等政府行政管理部门的批准。
（二）合资公司成立后，在吸入制剂用原料药领域的业务发展存在一定的不确定性，公司可能无法在预期时间内实现投资目的。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会意见
公司于2020年8月17日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。其中，关联董事王征野先生就该事项回避表决，参会的其他董事一致同意通过本议案。
（二）监事会意见
公司于2020年8月17日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次对外投资暨关联方交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
（3）独立董事独立意见
公司本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；关联董事王征野先生在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议；
2、本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司独立董事对公司对外投资暨关联交易的独立意见》；
（二）《民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》
特此公告。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
2020年8月18日
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