国泰君安证券股份有限公司
关于晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，作为公司持续督导工作的保荐机构，对公司首次公开发行部分限售股上市流通事宜进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年7月16 日出具的《关于同意晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1294 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股4,112.00万股，每股发行价格为人民币38.50元，发行后总股本41,112.00万股。公司于2019年8月8日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为41,112.00万股，其中无限售条件流通股为37,325,470股，有限售条件流通股为373,794,530股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的股份，锁定期自公司股票上市之日起十二个月，共涉及限售股股东数量为18个，对应的股份数量为171,972,855股，占公司总股本的41.8303%，具体详见2019年8月2日于上交所网站披露的《晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。本次解除限售并申请上市流通股份数量为 171,972,855股，现锁定期即将届满，将于2020年8月10日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司股本数量未发生变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请限售股上市流通股东对其所持股份的锁定承诺及持股意向和减持意向如下：
（一）关于股份锁定的承诺
公司股东TCL王牌电器（惠州）有限公司、青岛天安华登投资中心（有限合伙）、袁文建、FNOF Invention Champion Limited、北京红马未来投资管理中心（有限合伙）、深圳创维创业投资有限公司、上海华芯创业投资企业、BeijingIntegrated Circuit Industry International Fund, L.P.、嘉兴珐码创业投资合伙企业（有限合伙）、上海凯澄投资合伙企业（有限合伙）、陈大同、ChangAn InvestmentHoldings I Limited、York Angel Limited、文洋有限公司、Light Era Limited、Richlong Investment Development Limited、华胥（广州）产业投资基金管理合伙企业（有限合伙）承诺：
“1、自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2、若本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。
3、本企业/本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
公司股东华域汽车系统（上海）有限公司承诺：
“1、本企业持有的本次发行前通过股权转让方式受让控股股东的部分股份自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份；本企业直接或间接持有的其他股份自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购其持有的股份。
2、若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。
3、本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。”
（二）持股意向及减持意向的承诺
公司股东TCL王牌电器（惠州）有限公司、青岛天安华登投资中心（有限合伙）、华域汽车系统（上海）有限公司承诺：
“1、持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
2、如在锁定期满后 24 个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，本公司拟减持现已持有的公司股份的，减持价格不低于本次发行及上市价格，若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
3、本承诺人所控制的公司股票在锁定期满后第一年内减持股票数量累计不超过本承诺人在本次发行及上市前所控制的发行人股份总数的 80%；锁定期满后第二年内减持股票数量累计不超过本承诺人在本次发行及上市前所控制的发行人股份总数的100%。
4、本公司在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东均严格履行上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
本次限售股上市流通日期：2020年8月10日；
本次限售股上市流通数量：171,972,855股，限售期为12个月；
本次上市流通的限售股明细清单如下：
持有限售 剩余限售
序 股东 持有限售股 股占公司 本次上市流通 股数量
号 名称 数量（股） 总股本比 数量（股）
例（%） （股）
1 TCL王牌电器（惠州）有限公司 41,770,381 10.1601 41,770,381 0
2 青岛天安华登投资中心（有限合伙） 19,303,144 4.6953 19,303,144 0
3 文洋有限公司 13,039,471 3.1717 13,039,471 0
4 华胥（广州）产业投资基金管理合伙企业（有 12,697,177 3.0884 12,697,177 0
限合伙）
5 华域汽车系统（上海）有限公司 20,165,001 4.9049 10,929,861 9,235,140
6 北京红马未来投资管理中心（有限合伙） 10,723,971 2.6085 10,723,971 0
7 FNOFInventionChampionLimited 10,723,971 2.6085 10,723,971 0
8 ChangAnInvestmentHoldingsILimited 10,577,625 2.5729 10,577,625 0
9 深圳创维创业投资有限公司 7,505,694 1.8257 7,505,694 0
10 上海华芯创业投资企业 7,143,131 1.7375 7,143,131 0
11 RICHLONGINVESTMENT 6,434,392 1.5651 6,434,392 0
DEVELOPMENT LIMITED
12 袁文建 5,370,569 1.3063 5,370,569 0
13 Beijing Integrated Circuit Industry 4,289,590 1.0434 4,289,590 0
International Fund,L.P.
14 嘉兴珐码创业投资合伙企业（有限合伙） 3,946,418 0.9599 3,946,418 0
15 上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）－ 3,217,191 0.7825 3,217,191 0
上海凯澄投资合伙企业（有限合伙）
16 LightEraLimited 2,584,431 0.6286 2,584,431 0
17 陈大同 1,072,399 0.2608 1,072,399 0
18 YorkAngelLimited 643,439 0.1565 643,439 0
合计 181,207,995 44.0767 171,972,855 9,235,140
注：表格中合计数与各分项数值之和尾数不符的情形系四舍五入原因所造成。
限售股上市流通情况表：序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 171,972,855 12
合计 - 171,972,855
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：晶晨股份首次公开发行部分限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求；本次限售股份上市流通的数量和时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺或安排；截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东均已严格履行了相关锁定承诺或安排；公司与本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发行发行部分限售股份的上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于晶晨半导体（上海）股份有限公司关于首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
寻国良 李 冬
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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