东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资
金的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“先惠技术”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件，对先惠技术拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎尽职调查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1363号）文件批复，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,891.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格38.77元，募集资金总额为73,314.07万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为64,259.78万元。2020年8月6日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（2020）第 6479 号《验资报告》。公司对上述募集资金进行专户存储管理，扣除保荐及承销费用后的募集资金已存入募集资金专户。
根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入
1 高端智能制造装备研发及制造项目 35,000.00 33,940.00
2 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 41,000.00 39,940.00
募集资金到位前，公司可以自有资金或银行贷款预先投入上述募投项目；募集资金到位后，公司可以募集资金置换预先投入的自筹资金或归还银行贷款。
上述项目资金将严格按照《募集资金管理制度》进行专户集中管理。本次募集资金超出预计资金使用需求，超出部分将用于与公司主营业务相关的业务领域。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
基于实际经营需要，部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2020年8月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为1,198.77万元，上会会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了上会师报字（2020）第 6728 号《关于上海先惠自动化技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和预先支付的发行费用的鉴证报告》，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金 截至2020年8月15日 拟置换金额
投入金额 已预先投入金额
1 高端智能制造装备 35,000.00 33,940.00 1,198.77 1,198.77
研发及制造项目
2 补充流动资金 6,000.00 6,000.00 - -
合计 41,000.00 39,940.00 1,198.77 1,198.77
三、以自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次股票发行发生的各项发行费用合计 9,054.29 万元，其中承销费用6,633.40万元已自募集资金中扣除，其他尚未划转的发行费用为2,420.89万元。在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为529.82万元，本次拟一并置换。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了上会师报字（2020）第 6728 号《关于上海先惠自动化技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和预先支付的发行费用的鉴证报告》。
四、履行的程序
公司于2020年8月26日召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金1,198.77万元置换预先已投入募投项目的自筹资金,以募集资金 529.82 万元置换已支付的发行费用的自筹资金。同时，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法规的要求。
五、会计师鉴证情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对公司管理层编制的《上海先惠自动化技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和预先支付的发行费用的专项说明》的相关内容进行了审慎调查，并出具了上会师报字（2020）第 6728号《关于上海先惠自动化技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和预先支付的发行费用的鉴证报告》，认为相关说明与资金实际使用情况相符。
六、保荐机构意见
经核查，东兴证券认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。
综上所述，保荐机构对公司实施本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谢 安 汤毅鹏
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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