国泰君安证券股份有限公司
关于
广州万孚生物技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二〇年八月
国泰君安证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）接受广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”、“公司”、“发行人”）的委托，担任万孚生物本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐机构，滕强、房子龙作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广州万孚生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
目录
第一节 本次证券发行基本情况....................................... 4
一、保荐机构名称..................................................4
二、保荐机构指定保荐代表人情况....................................4
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况....................4
四、本次保荐发行人证券发行的类型..................................4
五、本次保荐的发行人基本情况......................................4
六、保荐机构和发行人关联关系的核查...............................11
七、保荐机构内部审核程序和内核意见...............................12
第二节 保荐机构承诺事项.......................................... 15
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺.............................15
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺.............................15
第三节 对本次证券发行的推荐意见.................................. 16
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.............................16
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序...........................16
三、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向
不特定对象发行可转债的规定.......................................18
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.....................23
五、发行人存在的主要风险.........................................24
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况.....................33
七、发行人的发展前景简要评价.....................................33
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定滕强、房子龙作为万孚生物向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
滕强先生，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，国泰君安投资银行部执行董事。曾参与五粮液非公开发行、上海汽车2017年非公开发行、华源控股IPO、农产品非公开发行、国海证券2015年公司债券、中广核集团2016年公司债券、TCL科技2016-2017年公司债券、国海证券配股、光弘科技非公开发行等项目。
房子龙：保荐代表人，国泰君安投资银行部业务董事。曾主持或参与了坚朗五金IPO、比音勒芬IPO、江龙船艇IPO、香山股份IPO、联合光电IPO及比音勒芬公开发行可转换公司债券、大禹节水公开发行可转换公司债券等项目。
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：邢雨晨，国泰君安投资银行部助理董事。曾参与国海证券配股、东凌国际重大资产重组、弘高创意重大资产重组等项目。
项目组其他成员：陈海庭、龚雪晴、孙浩程。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为向不特定对象发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况公司名称： 广州万孚生物技术股份有限公司
英文名称： Guangzhou Wondfo Biotech Co.,Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 万孚生物
股票代码： 300482
法定代表人： 王继华
董事会秘书： 胡洪
证券事务代表： 华俊
注册地址： 广东省广州市萝岗区科学城荔枝山路8号
办公地址： 广东省广州市萝岗区科学城荔枝山路8号
电话： 86-20-32215701
传真： 86-20-32215701
邮政编码： 510641
网址： www.wondfo.com.cn
电子信箱： stock@wondfo.com.cn
一般经营项目：化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品
除外）；进出口商品检验鉴定；实验分析仪器制造；药物检测仪
器制造；通用和专业仪器仪表的元件、器件制造；仪器仪表批发；
生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服
务；生物技术转让服务；技术进出口；化工产品零售（危险化学
品除外）；贸易咨询服务；贸易代理；商品批发贸易（许可审批
类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；非许可类
医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经
经营范围： 营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗
器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；材料科学
研究、技术开发；货物进出口（专营专控商品除外）；药品研发；
医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）。许可经营项目：
许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可
经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营
企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；医疗诊断、监护及
治疗设备制造；医疗诊断、监护及治疗设备零售；医疗诊断、监
护及治疗设备批发；生物药品制造；化学药品原料药制造。
（二）发行人股本结构
截至2020年6月30日，发行人股本总额为342,693,153股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、无限售条件股份 241,084,873 70.35
二、限售条件流通股份 101,595,320 29.65
其中：高管锁定股 92,637,264 27.03
首发后限售股 6,838,196 2.00
股权激励限售股 2,119,860 0.62
三、总股本 342,680,193 100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至2020年6月30日，发行人前十名股东及其持股数量和比例如下表所示：
单位：股
持股 持有有限售 质押或冻结
股东名称 股东性质 比例 持股数量 条件的股份 情况
数量
李文美 境内自然人 22.96% 78,669,360 59,002,020
广州汇垠天粤股
权投资基金管理 国有法人 14.09% 48,272,330
有限公司
王继华 境内自然人 13.30% 45,575,431 38,984,442
香港中央结算有 境外法人 4.45% 15,232,383
限公司
南京丰同投资中 境内非国有 2.54% 8,687,805
心（有限合伙） 法人
广州生物工程中 国有法人 2.41% 8,267,760
心
北京磐沣投资管
理合伙企业（有限
合伙）－磐沣价值 其他 1.87% 6,407,992
私募证券投资基
金
广州华工大集团 国有法人 1.70% 5,830,691
有限公司
中国银行股份有
限公司－工银瑞
信医疗保健行业 其他 1.12% 3,850,000
股票型证券投资
基金
兴全基金-兴业银
行-兴全-有机增 其他 0.96% 3,298,034
长1号特定多客户
资产管理计划
合计 65.40% 224,091,786 97,986,462
（四）发行人主营业务情况
公司专业从事快速诊断试剂及配套仪器的研发、制造、营销及服务，是国内POCT的龙头企业之一。经过二十多年的发展，公司已构建了完善的技术平台和产品线，也是目前国内POCT企业中技术平台布局最多、产品线最为丰富的企业。公司现有免疫胶体金技术平台、免疫荧光技术平台、电化学技术平台、干式生化技术平台、化学发光技术平台、分子诊断技术平台、病理诊断技术平台，仪器技术平台和生物原材料平台，并依托上述九大技术平台形成了心脑血管疾病、炎症、肿瘤、传染病、毒检（药物滥用）、优生优育等检验领域的丰富产品线，产品销往全球140多个国家和地区，广泛应用于基层医疗、危急重症、临床检验、疫情监控、血站、灾难救援、现场执法及家庭个人健康管理等领域。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
截至2020年6月30日，发行人历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：
单位：万元
首发前最近一期末净资产额（截至2014年12月31日） 31,343.18
上市时间 发行类型 筹资净额
历次筹 2015年6月 首次公开发行 31,501.51
资情况 2018年5月 非公开发行 70,408.75
合计 101,910.26
首发后累计派现金额 30,878.67
本次发行前最近一期末净资产额 283,547.40
（截至2020年6月30日）
本次发行前最近一期末归属于上市公司股东的净资产 259,118.20
（截至2020年6月30日）
（六）发行人控股股东及实际控制人情况
截至2020年6月30日，李文美、王继华夫妇二人为公司的控股股东、实际控制人，合计直接持有公司124,244,791股股份，占公司总股本的36.26%。
李文美，男，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，先后毕业于吉林大学化学系和生命科学学院，硕士学位。1983年至1986年任南华大学教师；1989年至今任华南理工大学轻工与食品工程学院讲师；1992年创立公司前身万孚有限，现任公司董事、总经理。
王继华，女，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，先后毕业于中南大学医学院和吉林大学国家酶工程重点实验室，硕士学位；1992至2000年任暨南大学教师，2000年在美国哈佛大学医学院进修1年；1992年创立公司前身万孚有限，现任公司董事长。
（七）发行人主要财务数据及财务指标
公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“信会师报字[2018]第ZC10324号”、“信会师报字[2019]第ZC10306号”、“信会师报字[2020]第ZC10105号”的标准无保留意见审计报告。公司2020年1-6月财务报表未经审计。
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
资产总计 384,960.93 294,400.42 269,146.14 169,476.93
负债总计 101,413.53 48,345.13 54,001.16 50,481.64
归属于母公司所有者权益 259,118.20 222,332.79 193,445.70 102,899.07
所有者权益合计 283,547.40 246,055.29 215,144.98 118,995.29
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 160,663.36 207,232.09 165,005.94 114,548.45
营业利润 55,238.04 50,878.11 41,199.32 26,060.18
利润总额 54,679.67 50,311.36 40,914.18 26,671.39
归属于母公司所有者的净 44,899.80 38,746.13 30,774.45 21,069.50
利润
净利润 45,318.95 42,709.67 34,658.51 22,506.75
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量 83,698.90 30,986.01 24,760.92 16,885.05
净额
投资活动产生的现金流量 -74,625.29 -33,184.23 -21,049.61 -43,902.11
净额
筹资活动产生的现金流量 -606.38 -11,638.61 63,179.59 17,215.78
净额
现金及现金等价物净增加 9,385.67 -13,662.52 67,238.55 -10,251.49
额
2、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 -145.56 -2,856.72 -93.60 -5.87
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按 1,155.01 2,827.54 3,166.66 3,751.57
照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价 651.46 2,726.95 1,951.74 277.04
值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营 -419.12 -89.85 -110.45 22.54
业外收入和支出
所得税影响额 128.74 -749.18 -787.03 -673.19
少数股东权益影响额 154.87 -222.53 -189.77 -241.77
合计 958.17 1,636.20 3,937.54 3,130.32
3、主要财务指标
财务指标 2020.06.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
流动比率（倍） 2.64 3.93 3.39 2.52
速动比率（倍） 2.33 3.42 3.07 2.17
资产负债率（母公司） 24.98% 14.09% 13.69% 17.82%
资产负债率（合并） 26.34% 16.42% 20.06% 29.79%
应收账款周转率（次） 4.05 5.33 5.46 7.54
存货周转率（次） 1.78 3.70 4.34 4.23
每股经营活动现金流量 2.44 0.90 0.72 0.95
每股净现金流量 0.27 -0.40 1.96 -0.58
研发费用占营业收入的比重 9.48% 7.74% 8.32% 8.00%
注：基本财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
4、净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 报告期 加权平均净资 每股收益（元/股）
产收益率 基本 稀释
2020年1-6月 18.65% 1.32 1.32
归属于公司普通 2019年度 18.68% 1.14 1.14
股股东的净利润 2018年度 19.29% 0.92 0.92
2017年度 22.57% 0.67 0.66
扣除非经常性损 2020年1-6月 18.25% 1.29 1.29
益后归属公司普 2019年度 17.89% 1.09 1.09
通股股东的净利 2018年度 16.82% 0.80 0.80
润 2017年度 19.21% 0.57 0.57
注：2018年公司实施权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，根据《企业会计准则第34号-每股收益》的规定，对以前年度可比期间的基本每股收益、稀释每股收益进行调整。
5、发行人报告期内主营业务收入、毛利构成及毛利率情况
（1）报告期内主营业务收入构成
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
慢性疾病检测 19,890.91 12.40 60,593.44 29.33 41,953.36 25.55 23,102.96 20.26
传染病检测 105,960.31 66.08 57,853.85 28.01 40,295.63 24.54 30,649.23 26.88
毒品（药物滥 13,156.83 8.20 22,992.85 11.13 22,699.25 13.83 18,423.82 16.16
用）检测
妊娠及优生优 6,304.46 3.93 14,964.14 7.24 12,902.57 7.86 12,232.14 10.73
育检测
贸易类 13,722.51 8.56 45,667.42 22.11 44,065.99 26.84 28,497.05 25.00
其他类 1,324.36 0.83 4,489.67 2.17 2,256.19 1.37 1,104.09 0.97
合计 160,359.37 100.00 206,561.36 100.00 164,173.00 100.00 114,009.29 100.00
（2）报告期内主营业务毛利构成
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 毛利金额 占比 毛利金额 占比 毛利金额 占比 毛利金额 占比
（%） （%） （%） （%）
慢性疾病检测 15,607.70 13.81 50,991.54 37.90 35,854.59 35.89 19,993.44 28.69
传染病检测 80,203.27 70.99 40,836.32 30.35 27,240.86 27.27 20,900.94 29.99
毒品（药物滥用） 7,933.38 7.02 13,191.41 9.80 12,833.19 12.85 11,669.03 16.74
检测
妊娠及优生优育 3,163.59 2.80 7,499.68 5.57 6,103.20 6.11 5,802.27 8.32
检测
贸易类 5,485.31 4.86 19,203.37 14.27 16,704.35 16.72 10,532.95 15.11
其他类 586.00 0.52 2,834.56 2.11 1,165.23 1.17 801.09 1.15
合计 112,979.25 100.00 134,556.88 100.00 99,901.42 100.00 69,699.72 100.00
（3）报告期内主营业务毛利率情况
产品 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
体外诊断产品 73.57% 71.70% 69.27% 69.19%
慢性疾病检测 78.47% 84.15% 85.46% 86.54%
传染病检测 75.69% 70.59% 67.60% 68.19%
毒品（药物滥用）检 60.30% 57.37% 56.54% 63.34%
测
妊娠及优生优育检测 50.18% 50.12% 47.30% 47.43%
贸易类 39.97% 42.05% 37.91% 36.96%
综合毛利率 70.45% 65.14% 60.99% 61.20%
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2020年6月30日，保荐机构国泰君安证券股份有限公司未持有发行人股份。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2020年6月30日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至2020年6月30日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至2020年6月30日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控部（原风险管理二部）作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核风控部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核委员会审议程序如下：
1、内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部，申请内核会议审议。
2、内核会议申请的受理：内核风控部在确认项目完成内核会议审议前置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。
3、材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认项目组答复后，方可提交内核委员审议。
4、内核委员审议：内核风控部将修改完成的申报材料发送给内核委员进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
5、内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核委员召集。
内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。
项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目材料和文件需报公司审批同意通过后方可对外提交、报送、出具或披露。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于2020年3月12日召开内核会议对广州万孚生物技术股份有限公司公开发行可转换公司债券项目进行了审核。参会委员的投票表决结果为：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：万孚生物本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规中有关创业板上市公司公开发行可转换公司债券的条件。同意保荐万孚生物本次公开发行可转换公司债券。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
国泰君安作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
国泰君安接受万孚生物的委托，担任本次发行的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核会议的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意向中国证监会推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
2020年2月28日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
2020年6月19日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案适用法规依据的议案》、《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于向不特定对象发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）股东大会审议通过
2020年3月17日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人提供的2020年第二次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及北京市中伦（广州）律师事务所于2020年3月17日出具的《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》，国泰君安经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
三、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不
特定对象发行可转债的规定
国泰君安对本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行可转债的规定进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，并制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作制度》等一系列内部控制制度，具备健全的组织机构。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及经理层均依据法律法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，公司各项制度运行情况良好。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年、2018年、2019年公司实现的可分配净利润分别为21,069.50万元、30,774.45万元、38,746.13万元，最近三年平均可分配利润为30,196.69万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），若以票面利率5%计算（注：此处以谨慎原则，取5.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），年利息费用为3,000.00万元，低于公司最近三年平均可分配利润。因此，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017年、2018年、2019年、2020年6月末公司各期末资产负债率分别为29.79%、20.06%、16.42%、26.34%，资产负债率相对较低，资产负债结构合理；2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,885.05万元、24,760.92万元、30,986.01万元、83,698.90万元，现金流量情况良好。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职要求，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内控制度健全有效
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《广州万孚生物技术股份有限公司2019年度内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZC10101号）中指出，公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度以及2019年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该等审计报告指出公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）公司最近二年持续盈利
2018年、2019年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为30,774.45万元、38,746.13万元，非经常性损益分别为3,937.54万元、1,636.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为26,836.91万元、37,109.93万元。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2020年6月30日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入。公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（六）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条的相关规定。
（十一）公司募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条和第十五条的相关规定：
1、公司发行可转债募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形；
公司本次发行可转债募集资金投资项目为化学发光技术平台产业化建设项目、分子诊断平台研发建设项目以及用于补充流动资金，用途为项目建设及补充生产经营所需的运营资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条的相关规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
公司本次募集资金投资项目为化学发光技术平台产业化建设项目、分子诊断平台研发建设项目以及用于补充流动资金，不属于限制类或淘汰类行业，且履行了必要的项目备案及环评批复等手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司本次募集资金将投向化学发光技术平台产业化建设项目、分子诊断平台研发建设项目以及用于补充流动资金。
本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为李文美、王继华夫妇。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
本次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。
综上所述，本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条和第十五条的相关规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
国泰君安对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年、2018年、2019年公司实现的可分配净利润分别为21,069.50万元、30,774.45万元、38,746.13万元，最近三年平均可分配利润为30,196.69万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），若以票面利率5%计算（注：此处以谨慎原则，取5.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），年利息费用为3,000.00万元，低于公司最近三年平均可分配利润。因此，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（三）具备持续经营能力
发行人2018年和2019年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为26,836.91万元、37,109.93万元，业务和盈利来源相对稳定，具备持续经营能力。
（四）不存在第十七条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
五、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、经销商管理风险
公司将优势资源集中在产品研发和生产环节，在产品销售环节主要采用经销模式，由经销商负责部分市场区域的开拓和维护。POCT行业的终端客户主要包括各级医院和门急诊检验、医师办公室、疾控中心、执法机关、个人消费者等，较为分散。采用分销模式，公司可利用分销商在当地的资源优势，迅速打开市场，占领新的空白市场，提升市场占有率。在公司的分销体系下，分销商主要负责与终端客户的商务谈判、合同签订、关系维护等；而公司则主要负责产品的学术推广、技术支持、持续服务等。随着公司销售规模和销售区域的不断扩大，分销商的数量也在持续上升。由于分销商除了在业务上对公司存在一定依赖外，人、财、物皆独立于公司，经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。若部分分销商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，或分销商的实力跟不上公司发展，则可能导致公司产品销售出现区域性下滑，对公司的市场推广产生不利影响。
2、新产品研发、注册及认证风险
POCT行业是体外诊断行业内新兴的细分行业，目前美国和欧洲是POCT产品的主要市场。随着中国、印度等主要发展中国家医疗卫生事业的快速发展，POCT产品逐渐被世界上越来越多的国家和地区应用于医疗诊断，市场对体外诊断产品要求也在不断提高，企业必须不断开发新产品并及时投放市场，才能更好地适应市场变化。
公司现有免疫胶体金技术平台、免疫荧光技术平台、电化学技术平台、干式生化技术平台、化学发光技术平台、分子诊断技术平台、病理诊断技术平台、仪器技术平台和生物原材料平台，并依托上述九大技术平台形成了心脑血管疾病、炎症、肿瘤、传染病、毒检（药物滥用）、优生优育等检验领域的丰富产品线，产品销往全球140多个国家和地区。由于公司的研发、注册和认证涉及到多个技术平台、多个产品领域和多个国家，因此总体上对研发能力和产品注册能力要求更高。同时，自2018年以来中国、欧盟及美国的注册政策趋严，注册难度加大。公司虽已构建起较为突出的产品注册证存量优势，但如果不能保持持续的研发能力，在未来发展过程中将面临新产品的研发、注册和认证风险，削弱公司的市场竞争优势。
3、劳动力成本上升的风险
近年来，随着我国经济快速发展和物价水平持续上升，国内劳动力成本逐年上升。公司的总部及生产基地地处广州，属于国内经济较发达的一线城市，劳动力薪酬水平较高。报告期内各年度，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别23,647.68万元、32,269.32万元、40,487.76万元和29,946.84万元，占各期收入比例分别为20.64%、19.56%、19.54%和18.64%。如果未来国内劳动力成本进一步上升，将会在一定程度上影响公司的盈利能力。
4、质量控制风险
公司严格遵守国家药监局（医疗器械监督管理条例）、欧盟CE认证（ISO13485:2016）、美国FDA认证（21CFR QSR:820）等主要市场区域的医疗器械及体外诊断试剂法规标准，构筑了国际化的质量管理体系。公司自2004年开始大力开拓国际市场，并以欧洲、美国等发达国家或地区的质量控制标准来指导公司产品制造，质量管理体系多次获得FDA、CE、国家药监局的考核和认证。但鉴于公司近年来业务快速扩张，公司在安全生产、操作流程、质量控制等方面环节众多，若公司不能随着业务扩张相应提高风险控制的能力，将使得公司面临一定的质量控制风险。
（二）市场风险
由于POCT产品具有快速、便捷、操作简单的诊断特点，近年来逐渐被全球各级医疗机构及消费者广泛使用。RNCOS发布的《Global Point of Care TestingMarket Outlook 2022》数据显示，全球POCT市场在过去的五年中发展迅速，2019年全球POCT市场规模预测为245亿美元，到2022年，全球POCT市场规模预计将达到300亿美元。
国内体外诊断行业整体起步较晚，目前我国体外诊断行业仍处于成长期，行业集中度较低，行业内以中小型规模企业为主。近年来，由于下游需求高速增长以及国家出台的一系列政策支持，国内体外诊断企业获得了良好的发展契机，技术差距加速缩小的趋势正进一步加强。尽管体外诊断试剂行业存在一定的技术、品牌和市场准入壁垒，一般企业不易进入，并且公司凭借多年的努力，已在国内外POCT市场赢得了一定的竞争地位、品牌形象和市场知名度。但公司若不能尽快在规模效应、产业链延伸、新产品研发和技术创新等方面取得突破，继续强化和提升自身的竞争优势，将可能导致公司产品的竞争力下降，从而影响公司盈利能力。
（三）技术风险
1、技术升级的风险
POCT产品适合现代医疗诊断的需求，目前正处于行业快速发展的阶段，技术更新速度较快。早期的POCT产品主要采用免疫斑点渗滤技术、免疫层析技术、干化学技术等，随着POCT技术的发展，包括生物传感器技术、生物芯片技术、微流控技术在内的一系列新技术逐渐被应用到产品的研发与生产领域。公司作为国内POCT行业的领先企业之一，长期以来坚持对POCT的前沿技术进行基础性研究，拓展原材料及产品研发，技术水平居于行业前列。但如果公司在未来不能及时应用行业新技术，将一定程度上影响公司产品的诊断效果。
2、核心技术失密的风险
POCT产品的配方和制备技术是公司主要的核心技术，由于POCT产品的特殊性，出于保护核心技术的考虑，公司仅对少数关键制备技术申请专利，而对产品配方只进行产品注册。因此，公司大量的产品配方和生产制备技术属于专有技术，不受《专利法》保护。为防止核心技术失密，公司制定了《技术文件管理规程》，产品配方和制备技术除少数管理和研发人员掌握外，其他人员均无权知晓；在生产过程中将生产工序进行分解，分别由不同部门、不同人员负责和掌握，并对所有原料采用编码方式进行管理。同时，公司与技术人员签署保密协议，明确双方在技术保密方面的权利和义务。虽然公司采取了有效措施，很好地保护了核心技术，但若不能持续、有效地管理，仍存在核心技术泄密的可能或者被他人窃取的风险。
3、核心技术人员流失的风险
作为国内POCT行业领先的高新技术企业，公司的创新能力和持续发展很大程度上取决于核心技术人员的技术水平及研发能力。随着我国体外诊断试剂行业的迅猛发展，业内的人才竞争也日益激烈。能否维持现有技术队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及生产经营的稳定性和持久性。虽然公司为科研人员提供良好的硬件条件，并制定实施了一系列的创新激励政策，采取了多种措施稳定壮大技术队伍并取得了较好的效果，但仍然存在核心技术人员流失的风险。
（四）政策及监管风险
1、行业监管风险
美国和欧盟地区是世界POCT产品的主要消费市场，也是公司产品的主要出口市场。为了保障用品的安全性和有效性，当地政府制定了相应的注册和认证制度，主要有美国的FDA认证和欧盟的CE认证。目前，全球各个国家对医疗器械的监管均有更为严格的趋势。例如，欧盟IVDD升级为IVDR，美国FDA审批改革510k，准入难度加大，这极大地提高了国际市场的产品注册门槛。在我国，国家食品药品监督管理部门2014年颁布了新版的《医疗器械监督管理条例》并在2017年进行了修订，该条例对于医疗器械的注册和监管都有了新的要求和规范。同时，体外诊断试剂生产和经营还受到现行的《体外诊断试剂注册管理办法》、《医疗器械生产企业质量体系考核办法》等法律法规的约束。本公司如果不能持续满足国家食品药品监督管理部门及欧美市场的有关规定，公司产品在相应市场上的销售将受到限制。
2、政策变化风险
2016年12月，国务院医改办等八个部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》。公司产品为体外诊断试剂，受“两票制”规范的产品范围较小。2018年，国内个别省份和地区已实施医疗器械的“两票制”。“两票制”在部分地区实施，对分销商的要求提高，分销商将向专业化、平台化、市场化方向发展。如公司不能持续推动分销商和营销网络的优化调整，在部分推行“两票制”的地区会受到一定影响。
（五）财务风险
1、净资产收益率下降的风险
报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为22.57%、19.29%、18.68%和18.65%，保持较高水平。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
2、汇率变动风险
报告期内，公司境外收入占主营业务收入的比例分别为28.20%、23.31%、20.55%和57.72%，境外销售的金额较大。受国际国内经济形势的影响，近年来人民币对美元、欧元等主要货币汇率出现一定幅度的波动。虽然公司不断开拓境外市场，客户数持续增加，但汇率的波动仍会对公司境外销售的增长造成一定的影响。
（六）所得税优惠政策变化的风险
2017年12月11日，万孚生物取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的编号为GR201744005835的高新技术企业证书，认定有效期为3年，2017-2019年适用15%的优惠税率。
2017年12月27日，子公司苏州达成取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为GR201732004250的高新技术企业证书，认定有效期为3年，2017-2019年适用15%的优惠税率。
2019年12月2日，北京大成（苏州达成子公司）取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市税务局颁发的编号GR201911007726的高新技术企业证书，认定有效期为3年，2019-2021年适用15%的优惠税率。
2019年12月2日，子公司广州正孚取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局颁发的编号为GR201944006193的高新技术企业证书，认定有效期为3年，2019-2021年适用15%的优惠税率。
2019年12月2日，子公司北京万孚取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局颁发的编号为GR201911007085的高新技术企业证书，认定有效期为3年，2019-2021年适用15%的优惠税率。
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号），自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司为安生物、宁波百士康、厦门信德2020年度适用该优惠政策。
若万孚生物及广州正孚、苏州达成、北京大成、北京万孚等子公司将来不符合高新技术企业税收优惠的条件，国家取消高新技术企业的优惠，或者小微企业普惠性税收减免政策被取消，使得万孚生物及广州正孚、苏州达成、北京大成、宁波百士康等子公司不能继续享受优惠税率，公司的所得税费用将大幅上升，从而对公司盈利产生消极影响。
（七）与本次可转债相关的风险
1、未转股可转债的本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转换公司债券转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、可转债价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的投资决策。
7、信用评级变化风险
经中证鹏元评级，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。在本次债券的存续期内，中证鹏元每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
8、可转债未担保风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
（八）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次发行可转债募集资金将投资于化学发光技术平台产业化建设项目、分子诊断平台研发建设项目以及用于补充流动资金。公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素发生不利变化，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
经核查，本次发行中国泰君安不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构以外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，还聘请了北京汉鼎科创信息咨询有限公司对化学发光技术平台产业化建设项目以及分子诊断平台研发建设项目进行了可行性分析，双方均签订了相关服务合同，并出具了相应可行性研究报告。经核查，此聘请行为合法合规，除此之外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、发行人的发展前景简要评价
发行人专业从事快速诊断试剂及配套仪器的研发、制造、营销及服务，系国内POCT的主要参与企业之一。公司构建了完善的技术平台和产品线，是国内POCT企业中技术平台布局最多、产品线最为丰富的企业，也是我国POCT行业的龙头企业。公司现有免疫胶体金技术平台、免疫荧光技术平台、电化学技术平台、干式生化技术平台、化学发光技术平台、分子诊断技术平台、病理诊断技术平台、仪器技术平台和生物原材料平台，并依托上述九大技术平台形成了心脑血管疾
病、炎症、肿瘤、传染病、毒检（药物滥用）、优生优育等检验领域的丰富产品
线。产品销往全球140多个国家和地区，广泛运用于基层医疗、危急重症、临床
检验、疫情监控、血站、灾难救援、现场执法及家庭个人健康管理等领域。
体外诊断是疾病诊治的重要辅助手段，在疾病预防、诊断、检测以及指导治疗的全过程中发挥着极其重要的作用。目前，全球约有三分之二医疗决策是基于诊断结果做出，而80%以上诊断属于体外诊断范畴。随着新技术的迅速发展和各国医疗保障政策的逐步完善，体外诊断行业正迎来快速发展周期，成为医疗行业增长最快，发展最活跃的板块。根据美国IQVIA（前IMS Health & Quintiles）于2018年7月在AACC展会期间披露数据，2017年全球体外诊断市场为593亿美元，较2016年同比增长5%。分市场来看，北美市场占比最高，为196亿美元，约占全球IVD市场的三分之一；亚太市场增速最快，同比增长12.8%，总体市场为141亿美元。其中，实验室及Point of Care（POC）诊断业务2017年总量为433亿美元，同比增长5%，主要由免疫化学、微生物、POC及质谱业务推动；分子诊断2017年总量为53亿美元，同比增长10.4%，为所有细分领域最快，多重检测、MTB及肿瘤检测销售较好。
根据《中国体外诊断行业年度报告（2018版）》，2017年中国体外诊断市场规模超过700亿人民币（折合超过100亿美元），同比增长15%左右。预计未来三年仍将保持16%的增长速度，到2020年，我国诊断试剂行业市场规模预计将超过800亿元。国内POCT目前整体市场规模约占到体外诊断总体市场的10%以上，增速超过25%。从诊断方式分类来看，免疫诊断已成为体外诊断领域占比最大细分市场，2018年约占整个体外诊断市场30%以上，其次为生化诊断和分子诊断，占比分别约20%、15%。免疫诊断是近年来我国体外诊断领域规模最大、新增品种多、增长速度快的领域，其中化学发光因灵敏度高、线性范围宽、简便快速、临床应用范围广，已成为免疫诊断领域的国际主流先进技术。在发达国家，化学发光已占免疫诊断市场的90%以上。分子诊断具有速度更快、灵敏度更高、特异性更强等特点，符合精准医疗的趋势，市场规模在未来仍有持续快速增长的空间。
发行人本次发行募集资金拟用于化学发光技术平台产业化建设项目、分子诊断平台研发建设项目以及补充流动资金。本次募集资金项目的实施，有利于扩大公司生产规模，降低生产成本，增强发行人的核心竞争力和盈利能力，巩固发行人在体外诊断行业的领先地位和品牌形象，为发行人实现可持续发展提供保障。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
邢雨晨
保荐代表人：
滕 强 房子龙
保荐业务部门负责人：
朱 毅
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
朱 健
保荐机构总经理（总裁）：
王 松
保荐机构董事长/法定代表人：
贺 青
保荐机构（盖章）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
国泰君安证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）已与广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《广州万孚生物技术股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之保荐承销协议书》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运行、信守承诺、信息披露等相关义务，国泰君安指定保荐代表人滕强、房子龙具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ________________
滕 强 房子龙
法定代表人：______________
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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