北京市中伦律师事务所
关于稳健医疗用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇一九年十二月
目 录
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 7
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 9
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 11
四、发行人的设立及历史沿革.................................................................................. 15
五、发行人的独立性.................................................................................................. 31
六、发行人的股本及演变.......................................................................................... 31
七、发行人的股东（实际控制人） .......................................................................... 32
八、发行人的附属公司.............................................................................................. 33
九、发行人的业务...................................................................................................... 34
十、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 35
十一、发行人的主要财产.......................................................................................... 39
十二、发行人的重大债权债务.................................................................................. 42
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 43
十四、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 43
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 44
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 44
十七、发行人的税务和财政补贴.............................................................................. 46
十八、发行人的环境保护和质量、技术等标准...................................................... 46
十九、发行人募集资金的运用.................................................................................. 47
二十、发行人的业务发展目标.................................................................................. 47
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 47
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 51
二十三、结论意见...................................................................................................... 51
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语具有以下含义：
简称 指 全称或涵义
发行人/公司/稳健医疗 指 稳健医疗用品股份有限公司
稳健实业 指 稳健实业（深圳）有限公司，发行人的前身
实际控制人 指 李建全，中国香港公民，具有香港永久居留权，香港永
久性居民身份证为P3145**（A）
稳健集团有限公司（Winner Group Limited），一家根据
稳健集团 指 英属开曼群岛法律于 2003 年设立的公司，发行人的控
股股东及发起人股东
红杉信远 指 北京红杉信远股权投资中心（有限合伙），发行人的发
起人股东
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，发行人的股东
康胜投资 指 深圳市康胜投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起
人股东
康欣投资 指 深圳市康欣投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起
人股东
康隆投资 指 深圳市康隆投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起
人股东
康立投资 指 深圳市康立投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起
人股东
发起人 指 稳健集团、红杉信远、康胜投资、康欣投资、康隆投资、
康立投资的统称
荣瑞控股有限公司（Glory Ray Holdings Limited），一家
荣瑞控股 指 根据英属维尔京群岛法律于 2012 年设立的公司，李建
全、谢平夫妇及其儿子李晓远合计持有其100%的股权
荣瑞有限 指 荣瑞有限公司（Glory RayLimited），荣瑞控股的全资
子公司
黄冈稳健 指 稳健医疗（黄冈）有限公司，发行人的全资子公司
崇阳稳健 指 稳健医疗（崇阳）有限公司，发行人的全资子公司，曾
用名为崇阳稳健医用纺织品有限公司
嘉鱼稳健 指 稳健医疗（嘉鱼）有限公司，发行人的全资子公司，曾
用名为嘉鱼稳健医用纺织品有限公司
荆门稳健 指 稳健医疗用品（荆门）有限公司，发行人的全资子公司，
曾用名为荆门稳健医用纺织品有限公司
宜昌稳健 指 宜昌稳健纺织品织造有限公司，发行人的全资子公司
天门稳健 指 稳健医疗（天门）有限公司，发行人的全资子公司，曾
用名为湖北稳健纺织有限公司
深圳全棉时代 指 深圳全棉时代科技有限公司，发行人的全资子公司
津梁生活 指 深圳津梁生活科技有限公司，发行人的全资子公司
河源稳健 指 稳健医疗（河源）有限公司
稳健医疗马来西亚有限公司（Winner Medical Malyasia
马来西亚稳健 指 Sdn. Bhd.），发行人的控股子公司，发行人持有其
99.9999%的股权
香港稳健 指 稳健医疗（香港）有限公司（WinnerMedical(Hong Kong)
Limited），发行人的控股子公司，持有60%的股权
成都稳健 指 成都稳健利康医疗用品有限公司，发行人的参股公司，
持有49%的股权
广州全棉时代 指 广州全棉时代医疗科技有限公司，深圳全棉时代的全资
子公司
上海全棉时代 指 上海全棉时代科技有限公司，深圳全棉时代的全资子公
司
北京全棉时代 指 北京全棉时代科技有限公司，深圳全棉时代的全资子公
司
前海电子商务 指 深圳前海全棉时代电子商务有限公司，深圳全棉时代的
全资子公司
全棉里物 指 深圳全棉里物科创有限公司，深圳全棉时代的全资子公
司
黄冈棉业 指 黄冈稳健棉业有限公司，黄冈稳健的全资子公司
上海稳健 指 上海稳健医疗器械有限公司，稳健集团的全资子公司，
发行人的关联方
香港全棉时代科技 指 香港全棉时代科技有限公司，稳健集团的全资子公司，
发行人的关联方
《发起人协议》 指 发起人于2015年4月30日签署的《稳健医疗用品股份
有限公司发起人协议》
《深圳市康欣投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《深
《合伙协议》 指 圳市康立投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《深圳
市康隆投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《深圳
市康胜投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的合称
经2015年5月18日召开的发行人创立大会审议通过，
《公司章程》 指 并经历次股东大会审议修订，现行有效的《稳健医疗用
品股份有限公司章程》
经2019年11月27日召开的发行人2019年第一次临时
《公司章程（草案）》 指 股东大会审议通过，将于本次发行上市后生效的《稳健
医疗用品股份有限公司章程（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
深圳市市场监督管理局，前身为深圳市工商行政管理
深圳市场监管局 指 局。自2009年9月9日起，深圳市工商行政管理局整
合划入深圳市市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中伦/发行人律师/本所 指 北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师
中金证券/保荐机构/主承 指 中国国际金融股份有限公司，本次发行的保荐机构、主
销商 承销商
立信/审计机构/会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计
机构
《招股说明书》 指 发行人为本次发行之目的而编制的《稳健医疗用品股份
有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
《法律意见书》 本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师事务所
/本法律意见书 指 关于稳健医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》
本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师事务所
《律师工作报告》 指 关于为稳健医疗用品股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
Harneys Westwood&Riegels律师事务所于2019年12月
《稳健集团法律意见书》 指 3 日出具的《稳健集团有限公司 WINNER GROUP
LIMITED法律意见书》
李广耀律师行于2019年12月6日出具的《有关稳健医
《香港稳健法律意见书》 指 疗（香港）有限公司WINNERMEDICAL(HONGKONG)
LIMITED香港法律意见书》
《马来西亚稳健法律意见 指 ME LIM & CO律师事务所于2019年12月5日出具的
书》 《稳健医疗马来西亚有限公司法律尽职调查报告》
立信于2019年12月12日为发行人本次发行上市而出
《审计报告》 指 具的编号为信会师报字[2019]第 ZI10702 号《稳健医疗
用品股份有限公司审计报告》
立信于2019年12月12日出具的信会师报字[2019]第
《内部控制鉴证报告》 指 ZI10703 号《稳健医疗用品股份有限公司内部控制鉴证
报告》
《纳税情况专项审核报 立信于2019年12月12日日出具的信会师报字[2019]
告》 指 第ZI10705号《稳健医疗用品股份有限公司主要税种纳
税情况说明的专项审核报告》
报告期/近三年一期 指 2016年1月1日至2019年6月30日
元 指 中国法定货币人民币元
本次发行/ 指 发行人申请首次公开发行不超过6,000万股人民币普通
本次发行上市 股（A股）及在深圳证券交易所创业板上市的行为
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所关于稳健医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书致：稳健医疗用品股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《创业板首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所作为发行人聘请的专项法律顾问，现就发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所创业板上市事宜出具本法律意见书。
根据本所与发行人签订的《法律顾问聘请协议》，本所律师对发行人本次发行上市的有关文件资料进行了审查，并获授权出具《法律意见书》和《律师工作报告》。
本所已经得到发行人的保证：即发行人已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关境外法律问题、会计审计、投资决策等专业事项发表评论。本法律意见书和《律师工作报告》中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用《法律意见书》或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经查验发行人存档的董事会会议资料，发行人于2019年11月12日召开了第二届董事会第五次会议，就本次发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其可行性，以及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）经查验发行人存档的股东大会会议资料，发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2019年11月27日召开的发行人2019年第一次临时股东大会的有效批准。经核查，发行人2019年第一次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定：
1. 为召集发行人 2019 年第一次临时股东大会，发行人董事会于会议召开十五日前发出会议通知；会议通知的内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2. 发行人2019年第一次临时股东大会于2019年11月27日在发行人住所召开，召开方式符合《公司章程》的规定。
3. 出席发行人2019年第一次临时股东大会的股东及股东代理人共7人，均具有合法有效的资格。
4. 发行人 2019 年第一次临时股东大会采取记名方式投票表决，股东及股东代理人按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
5. 发行人 2019 年第一次临时股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进行了表决，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经审查，发行人2019年第一次临时股东大会就发行人本次发行的股票种类、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、拟上市地点、授权董事会办理本次发行上市具体事宜、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期等事项进行了审议，会议决议内容合法有效。
（四）发行人2019年第一次临时股东大会作出决议，同意授权董事会全权办理公司本次发行上市的有关事宜，包括但不限于：
1. 负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续。
2. 在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、发行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。
3. 授权董事会在公司本次发行之申请文件报送中国证监会后，可结合主管机关的审核意见以及拟投资项目的轻重缓急次序，对本次发行募集资金拟投资项目、项目投资金额和具体投资计划进行调整。
4. 签署本次发行的招股说明书和其他有关文件。
5. 在公司本次发行之申请文件报送中国证监会后，根据中国证监会的审核要求和相关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定，以及本次发行上市的实际情况，对公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》的相关条款及股本、股东持股比例等事项作相应修订或补充。
6. 本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关手续，签署上市的相关文件。
7. 在完成本次发行上市后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。
8. 办理有关本次发行上市的其他所有相关手续。
经审查，上述决议的决议内容、授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》的规定，有关授权合法有效。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人2019年第一次临时股东大会决议尚在有效期内。
（六）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及工商登记资料，对发行人股东、管理层进行访谈、在互联网上进行必要的检索等，发行人是依据中国法律、法规和规范性文件的有关规定设立的股份有限公司，目前合法存续，具备本次发行上市的主体资格，具体如下：
1. 发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由稳健实业整体变更设立的股份有限公司，于2015年6月11日在深圳市场监管局注册登记。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请公开发行股票的主体资格。
2. 发行人目前合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要公司终止的情形：
（1） 经查阅发行人的工商档案和现行有效的《公司章程》，发行人现持有深圳市场监管局核发的统一信用代码为91440300723009295R的《营业执照》，注册资本为人民币37,649.2308万元，注册地址为深圳市龙华新区布龙路660号稳健工业园。发行人的股本总额为37,649.2308万元，股份总数为37,649.2308万股，每股面值1元。
（2） 经查验发行人《营业执照》及《公司章程》，发行人为永续经营的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形。
（3） 经查验发行人存档的历次股东（大）会决议及《审计报告》，发行人不存在股东（大）会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
（4） 经查验发行人的工商登记资料并对发行人管理层进行访谈，发行人不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
（5） 经查验发行人《审计报告》并对发行人部分股东进行访谈，发行人不存在被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
（二）发行人系由稳健实业整体变更而设立的股份有限公司，发行人持续经营时间自稳健实业2000年8月24日成立之日起计算已超过三年。
（三）发行人目前的注册资本为人民币37,649.2308万元。根据立信于2018年6月26日出具的“信会师报字[2018]第ZI10525号”《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、相关合同、购置发票等，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的主要财产”）。
（四）本所律师对发行人的主要办公场所及部分经营场所进行了实地查验，审阅了《审计报告》及发行人报告期内的重大业务合同，并对发行人财务部门负责人、业务部门负责人进行了访谈，发行人的主营业务为“研发、生产和销售以棉花为主要原材料的医用敷料和健康生活消费品”，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（具体参见《律师工作报告》正文第九部分“发行人的业务”）。
（五）根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的《审计报告》、工商登记资料及最近三年一期内召开的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见《律师工作报告》正文第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（具体参见《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股东（实际控制人）”）。
（六）根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人的工商登记资料，并核查发行人股东的涉讼情况，发行人目前的股东为稳健集团、红杉信远、深创投、康胜投资、康欣投资、康隆投资和康立投资，其中稳健集团为控股股东。发行人的股权清晰。根据发行人实际控制人及稳健集团的确认，并经本所律师查验实际控制人、稳健集团的涉诉情况，实际控制人及稳健集团持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在依据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形出现，具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市。经对照《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件，本所律师认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规和规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件：
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件：
1. 发行人本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件：
（1） 经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度及2018年度及2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 408,347,966.76 元、 417,602,525.92 元、 411,288,936.00 元及222,665,467.53元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3） 经审阅《审计报告》及发行人的说明，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据《审计报告》及深圳市场监管局、深圳市龙华区税务局等政府主管机关出具的证明文件及发行人的陈述，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列条件：
（1） 发行人本次发行前的股本总额为37,649.2308万元，根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，本次拟公开发行股票的总量不超过6,000万股，发行后的股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2） 根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行股票的总量不超过6,000万股，本次发行后的股本总额超过四亿元，且公开发行的股份占股份总数的比例为百分之十以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3） 根据《审计报告》、政府主管机关出具的证明文件及发行人的陈述，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件：
1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条规定的首次公开发行股票的条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（具体参见本法律意见书正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”及正文第四部分“发行人的设立及历史沿革”），符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度及2018年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为408,347,966.76元、417,602,525.92元、411,288,936.00元，最近两年连续盈利且最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产为2,846,558,874.02元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（4）发行人目前的股本总额为37,649.2308万元，本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）款的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定：
（1）发行人目前的注册资本为人民币 37,649.2308 万元。根据立信于 2018年6月26日出具的“信会师报字[2018]第ZI10525号”《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳；
（2）根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、相关合同、购置发票等，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的主要财产”）。
3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定：
（1）根据《审计报告》，发行人近三年一期的营业收入均主要来自于主营业务，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的主营业务收入占营业收入的比例为97.74%、98.30%、98.68%及98.76%，据此，发行人主要经营一种业务；
（2）发行人的业务经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（具体参见《律师工作报告》正文第九部分“发行人的业务”）及环境保护政策（具体参见《律师工作报告》正文第十八部分“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”）。
4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定：
（1）经本所律师查验发行人的《审计报告》、工商登记资料及最近两年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化（具体参见《律师工作报告》正文第九部分“发行人的业务”）；
（2）经本所律师查阅发行人的工商登记资料及最近两年的股东大会、董事会会议资料，并访谈公司相关人员，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见《律师工作报告》正文第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；
（3）根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人实际控制人为李建全，最近两年没有发生变更（具体参见《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股东（实际控制人）”）。
5. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定：
经核查，发行人的控股股东为稳健集团，实际控制人为李建全，截至本法律意见书出具之日，李建全通过稳健集团间接控制发行人77.1434%的股份（具体参见《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股东（实际控制人）”）。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
6. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定：
经查验发行人现行有效的《公司章程》及发行人历次的股东大会、董事会、监事会会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
经查验发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》，发行人已经建立健全股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
7. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定：
根据发行人的确认，并经本所律师对立信项目经办人员进行访谈，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。
8. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定：
根据发行人的确认，并经本所律师对立信项目经办人员进行访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。立信已于2019年12月12日向发行人出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
9. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定：
根据发行人的董事、监事、高级管理人员的声明及确认，并经本所律师进行互联网检索，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定：
（1）根据发行人及其实际控制人李建全的书面确认，发行人及其境内附属公司工商、税务等主管机关分别出具的证明文件，境外律师就香港稳健、马来西亚稳健合法经营情况出具的法律意见书，以及本所律师登录中国裁判文书网、中国商事仲裁网、全国法院被执行人信息查询系统、发行人及其实际控制人、附属公司所在地的人民法院网站的查询结果及其他互联网公众信息检索结果，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立及历史沿革
（一）经本所律师查阅发行人及其前身稳健实业自设立以来的工商登记资料，发行人由稳健实业整体变更而设立。稳健实业在变更为股份有限公司之前系依法设立并有效存续的有限责任公司，其主要历史沿革情况如下：
1. 2000年8月，设立
2000年6月8日，稳健国际贸易公司签署《稳健实业（深圳）有限公司章程》，拟投资设立稳健实业（深圳）有限公司。根据上述公司章程，公司投资总额为6,000万港元，注册资本为3,000万港元，其中现金出资1,000万港元，设备出资2,000万港元；公司注册资本分三期投入，第一期500万港元，在公司注册登记后三个月内投入；第二期500万港元，在公司注册登记后一年内投入；第三期2,000万港元，在公司注册登记后三年内投入。
2000年7月31日，深圳市外商投资局出具《关于设立外资企业“稳健实业（深圳）有限公司”的通知》（深外资复[2000]0605号），同意稳健国际贸易公司在深圳市设立外资企业“稳健实业（深圳）有限公司”，注册资本为3,000万元港币。
2000年7月31日，深圳市人民政府向稳健实业核发了批准号为“外经贸粤深外资证字[2000]2204号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2000年8月24日，深圳市场监管局向稳健实业核发了注册号为“企独粤深总字第307199号”的《企业法人营业执照》。稳健实业成立时，其股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万/港元） 实缴出资（万/港元）出资比例（%）
1. 稳健国际贸易公司 3,000 0 100
合计 3,000 0 100
2. 2000年12月，变更出资方式及实缴注册资本
2000年11月30日，稳健实业董事会通过决议，同意稳健实业股东出资方式由现金港币1,000万元、设备港币2,000万元变更为现金港币3,000万元。2000年12月2日，稳健实业股东就上述出资方式变更签署了《稳健实业（深圳）有限公司章程（补充）》。
2000年12月3日，深圳市外商投资局出具了《关于同意港资企业“稳健实业（深圳）有限公司”补充章程的批复》（深外资复[2000]B1781 号），同意稳健实业变更出资方式。
2001年4月8日，珠海中拓正泰会计师事务所出具“中拓正泰Y2001-1133号”《验资报告》，验证截至2001年4月2日止，稳健实业已收到其股东投入的资本累计折合港币18,023,154.30元。
本次实缴注册资本后，稳健实业的股东及其出资情况如下：序号 股东名称 注册资本（万/港元） 实缴出资（港元） 出资比例（%）
1. 稳健国际贸易公司 3,000 18,023,154.30 100
合计 3,000 18,023,154.30 100
经核查，本所律师发现，稳健实业设立时《公司章程》约定公司股东应在公司注册登记后三个月内投入第一期注册资本港币500万元，稳健国际贸易公司的实际出资期限超出了《公司章程》约定的期限，且未就该等变更出资时间的事项报主管商务部门审查批准，不符合当时《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则的相关规定。鉴于稳健国际贸易公司实际缴足出资后已取得主管商务部门核发的批准证书及公司登记部门核发的营业执照，稳健实业的上述延迟出资行为发生至今并未受到主管商务部门及公司登记部门的处罚；此后，稳健实业的历次注册资本及股权变更报主管商务部门审批及公司登记部门登记时，主管商务部门及公司登记部门均未就设立时的出资问题提出任何异议；同时，根据《中华人民共和国行政处罚法》的相关规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚，故本所律师认为，上述法律瑕疵不构成本次发行及上市的实质障碍。
3. 2001年6月，第一次增资
2001年5月18日，稳健实业董事会通过决议，同意将公司注册资本自港币3,000万元增加至港币6,000万元，公司增加资本投入方式为现金港币2,500万元，设备港币500万元。公司新增注册资本分三期投入，第一期港币500万元在公司变更注册登记后三个月内投入，第二期港币500万元在变更注册登记后一年内投入，第三期港币2,000万元在变更注册登记后三年内投入。同日，公司股东稳健国际贸易公司签署了《稳健实业（深圳）有限公司章程（补充）》。
2001年5月30日，深圳市外商投资局向稳健实业出具了《关于同意外资企业稳健实业（深圳）有限公司增加投资额的批复》（深外资复[2001]B0860 号），同意稳健实业注册资本自港币3,000万元增加至港币6,000万元。
2001年5月31日，深圳市人民政府向稳健实业核发了批准号为“外经贸粤深外资证字[2000]2204号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2001年6月5日，稳健实业就上述增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
2002年1月21日，深圳中鹏会计师事务所出具“深鹏会验字[2002]第037号”《验资报告》，验证截至2001年12月21日止，稳健实业已收到股东缴纳的第二期注册资本合计美元 3,820,000.00 元、欧元 244,985.00 元，共计折合港币31,445,194.91元，折合人民币33,299,206.00元。
2002年10月15日，深圳利商会计师事务所出具“深利商验字[2002]第039号”《验资报告》，验证截至2002年2月21日止，稳健实业已收到全体股东缴纳的第三期注册资本合计港币 6,005,722.20 元，其中以货币出资港币 3,665,722.20元；实物出资港币2,340,000.00元。就上述实物出资，中华人民共和国深圳进出口商品检验局已于2002年8月7日出具编号为PG20022263的《价值鉴定证书》，鉴定稳健实业的股东用以出资的两台TIROMAT POWERPAK420连续成型包装机（全新设备）在价值基准日（2002年8月1日）的公平市价为港币234万元。
本次增资完成后，稳健实业的股东及其出资情况如下：序号 股东名称 注册资本（万/港元） 实缴出资（元/港元） 出资比例（%）
1. 稳健国际贸易公司 6,000 53,134,071.41（货币） 100
2,340,000.00（设备）
合计 6,000 55,474,071.41 100
经核查，本所律师发现，本次增资除股东的出资期限超出《公司章程》规定的期限外，《公司章程》中约定的股东出资方式与实际出资方式存在以下差异：
出资方式 《公司章程》 《验资报告》
货币 港币2,500万元 港币2,766万元
设备 港币500万元 港币234万元
合计 港币3,000万元 港币3,000万元
经核查，就本次的迟延出资及稳健实业未就上述变更事项报主管商务部门审查批准，不符合当时《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则的相关规定。鉴于稳健国际贸易公司实际缴足出资后已取得主管商务部门核发的批准证书及公司登记部门核发的营业执照，稳健实业的上述延迟出资行为发生至今并未受到主管商务部门及公司登记部门的处罚；此后，稳健实业的历次注册资本及股权变更报主管商务部门审批及公司登记部门登记时，主管商务部门及公司登记部门均未就该次增资的出资问题提出任何异议；同时，根据《中华人民共和国行政处罚法》的相关规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚，故本所律师认为，上述法律瑕疵不构成本次发行及上市的实质障碍。
4. 2002年12月，第二次增资
2002年10月8日，稳健实业通过董事会决议，同意将公司投资总额自12,000万港元增加至13,400万港元，注册资本自6,000万港元增加至7,000万港元。
2002年11月28日，深圳市对外贸易经济合作局向稳健实业出具了《关于外资企业“稳健实业（深圳）有限公司增资、变更经营范围的批复”》（深外经贸资复[2002]4141号），同意稳健实业的投资总额由12,000万港元增至13,400万港元，注册资本由6,000万港元增至7,000万港元。
2002年11月29日，深圳市人民政府向稳健实业核发了批准号为“外经贸粤深外资证字[2000]2204号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2002年12月10日，稳健实业就上述增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
2003年7月11日，深圳岳华会计师事务所有限公司出具“深岳华验字（2003）第339号”《验资报告》，验证截至2003年5月27日止，稳健实业累计注册资本实收金额为7,000万港元。
本次增资完成后，稳健实业的股东及其出资情况如下：序号 股东名称 注册资本（万/港元） 实缴出资（万/港元） 出资比例（%）
1. 稳健国际贸易公司 7,000 7,000 100
合计 7,000 7,000 100
5. 2003年7月，第一次股权转让
2003年5月25日，稳健实业董事会通过决议，同意股东稳健国际贸易公司将其所持稳健实业100%的股权转让予稳健集团。
2003年5月26日，前述各方签署了《股权转让合同》，稳健国际贸易公司将其所持有稳健实业100%的股权以港币10,600万元的价格转让给稳健集团。
2003年6月17日，深圳市对外贸易经济合作局向稳健实业出具了《关于外资企业“稳健实业（深圳）有限公司”股权转让的批复》（深外经贸资复[2003]2177号），同意稳健实业投资者稳健国际贸易公司将其持有的全部100%股权转给稳健集团。
2003年6月17日，深圳市人民政府向稳健实业核发了批准号为外经贸粤深外资证字[2000]2204号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003年7月28日，稳健实业就上述股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。此次变更完成后，稳健实业的股东由稳健国际贸易公司变更为稳健集团。
本次股权转让完成后，稳健实业的股东及其出资情况如下：序号 股东名称 注册资本（万/港元） 实缴出资（万/港元） 出资比例（%）
1. 稳健集团 7,000 7,000 100
合计 7,000 7,000 100
6. 2006年6月，第三次增资
2006年6月8日，稳健实业董事会通过决议，同意将公司投资总额自港币13,400万元增至为港币27,000万元，注册资本自港币7,000万元增加至港币12,600万元。公司增加资本投入方式为：以利润再投资港币5,600万币（不足部分以现金补足）。公司增加后的出资额在公司变更注册登记后半年内投入。
2006年6月21日，深圳市贸易工业局向稳健实业出具了《关于外资企业“稳健实业（深圳）有限公司”增资、增营的批复》（深贸工资复[2006]1173号），同意稳健实业的投资总额由港币13,400万元增至港币27,000万元，注册资本由港币7,000万元增至港币12,600万元。
2006年6月22日，深圳市人民政府向稳健实业核发了批准号为“商外资粤深外资证字[2000]2204号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年6月30日，稳健实业就上述增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，稳健实业的股东及其出资情况如下：序号 股东名称 注册资本（万/港元） 实缴出资（万/港元） 出资比例（%）
1. 稳健集团 12,600 7,000 100
合计 12,600 7,000 100
7. 2006年12月，变更出资期限
2006年12月2日，稳健实业董事会通过决议，同意将出资期限由2006年6月30日至2006年12月31日修改为2006年6月30日至2007年6月30日。同日，稳健集团签署了《稳健实业（深圳）有限公司补充章程》。
2006年12月6日，稳健实业就上述变更办理完毕相应的工商变更登记手续。
8. 2007年3月，变更实收资本
2007年3月2日，北京中联会计师事务所有限公司深圳分所出具“中联深所验字[2007]第043号”《验资报告》，验证截至2006年8月30日止，稳健实业已将未分配利润转增资本为港币49,423,804元，变更后的累计注册资本实收金额为港币119,423,804.00元。
2007年3月15日，深圳恒平会计师事务所出具“深恒平外验字[2007]第0004号”《验资报告书》，验证截至2007年3月15日止，稳健实业已将未分配利润转增资本为港币 6,576,196.00 元，变更后的累计注册资本实收金额为港币126,000,000.00元。
2007年3月23日，稳健实业就上述变更办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次实缴注册资本变更完成后，稳健实业的股东及其出资情况如下：序号 股东名称 注册资本（万/港元） 实缴出资（万/港元） 出资比例（%）
1. 稳健集团 12,600 12,600 100
合计 12,600 12,600 100
9. 2010年7月，第四次增资
2010年4月1日，稳健实业董事会通过决议，同意将公司注册资本自港币12,600万元增加至港币19,200万元，新增注册资本港币6,600万元在公司变更注册登记前注入。
2010年5月14日，深圳市科技工贸和信息化委员会向稳健实业出具了《关于稳健实业（深圳）有限公司增资的批复》（深科工贸信资字[2010]1195号），同意稳健实业投资总额由港币27,000万元增至港币38,000万元，注册资本由港币12,600万元增至港币19,200万元，注册资本的增加额港币6,600万元全部由投资者以外币现金方式在公司营业执照变更登记前一次性投入。
2010年5月19日，深圳市人民政府向稳健实业核发了批准号为“商外资粤深外资证字[2000]2204号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年6月25日，深圳恒平会计师事务所出具“深恒平所（外）验字[2010]13号”《验资报告书》，验证截至2010年6月18日止，稳健实业已收到稳健集团缴纳的新增注册资本实收合计美元8,473,500.00，折算港币66,000,653.75元，其中缴纳注册资本港币66,000,000.00元，溢缴港币653.75元建议转作资本公积。
2010年7月2日，稳健实业就上述增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，稳健实业的股东及其出资情况如下：序号 股东名称 注册资本（万/港元） 实缴出资（万/港元） 出资比例（%）
1. 稳健集团 19,200 19,200 100
合计 19,200 19,200 100
10. 2013年7月，第五次增资
2013年2月20日，稳健实业董事会通过决议，同意将公司注册资本自港币19,200万元增加至港币19,627.13万元，出资方以其合法拥有的崇阳稳健、嘉鱼稳健、荆门稳健、宜昌稳健、天门稳健的 100%股权及黄冈稳健 75%股权，对稳健实业出资。同日，稳健集团签署了《稳健实业（深圳）有限公司补充章程》。
2013年3月25日，湖北衡平资产评估有限公司出具了“鄂衡平评字[2013]第067号、鄂衡平评字[2013]第068号、鄂衡平评字[2013]第069号、鄂衡平评字[2013]第070号、鄂衡平评字[2013]第071号、鄂衡平评字[2013]第072号”的《资产评估报告书》，分别就崇阳稳健、黄冈稳健、嘉鱼稳健、荆门稳健、天门稳健、宜昌稳健截至2013年1月31日的资产及负债进行评估，该六家公司经评估净资产分别为4,676.45万元、28,079.37万元、3,967.58万元、2,884.32万元、5,628.94万元及2,237.92万元。
2013年5月27日，深圳市经济贸易和信息化委员会向稳健实业出具了《关于稳健实业（深圳）有限公司增资的批复》（深经贸信息资字[2013]0806号），同意稳健实业投资总额不变，注册资本由港币19,200万元增至港币19,627.13万元。增加的注册资本由公司投资者稳健集团以其所持有的黄冈稳健的 75%的股权作价，认购稳健实业增资人民币197.29万元；稳健集团以其所持有的宜昌稳健100%的股权作价，认购稳健实业增资人民币18.01万元；稳健集团以其所持有的崇阳稳健100%的股权作价，认购稳健实业增资人民币32.33万元；稳健集团以其所持有的湖北稳健纺织有限公司（即天门稳健）的 100%的股权作价，认购稳健实业增资人民币37.61万元；稳健集团以其所持有的嘉鱼稳健医用纺织品有限公司（即嘉鱼稳健）的100%的股权作价，认购稳健实业增资人民币35.21万元；稳健实业以其所持有的荆门稳健医用纺织品有限公司（即荆门稳健）100%的股权作价，认购稳健实业增资人民币25.27万元，所有人民币34,226.28万元的溢价部分计入资本公积。
2013年5月28日，深圳市人民政府向稳健实业核发了批准号为“商外资粤深外资证字[2000]2204号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013年7月22日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具“中联深所验字[2013]第102号”《验资报告》，验证截至2013年7月18日止，连同前期出资，稳健实业共收到股东缴交的注册资本港币19,627.13万元，实收资本港币19,627.13万元。
2013年7月25日，稳健实业已就上述增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，稳健实业的股东及其出资情况如下：序号 股东名称 注册资本（万/港元） 实缴出资（万/港元） 出资比例（%）
1. 稳健集团 19,627.13 19,627.13 100
合计 19,627.13 19,627.13 100
11. 2013年10月，第六次增资
2013年9月2日，稳健实业董事会通过决议，同意将公司注册资本自港币19,627.13万元增加至港币21,433.95万元，由康胜投资以人民币2,530.00万元认购稳健实业港币1,032.24万元出资额（占公司4.8159%的股权），剩余部分计入公司的资本公积；康欣投资以人民币1,082.00万元认购稳健实业港币441.45万元出资额（占公司2.0596%的股权），剩余部分计入公司的资本公积；康隆投资以人民币816.5万元认购稳健实业港币333.13万元出资（占公司1.5542%的股权），剩余部分计入公司的资本公积。
2013年10月11日，深圳市经济贸易和信息化委员会向稳健实业出具了《关于中外合资企业稳健实业（深圳）有限公司增加投资者、增资的批复》（深经贸信息资字[2013]1664号），同意公司增加3个股东：康胜投资、康欣投资、康隆投资。同意公司投资总额港币38,000万元不变；注册资本自港币19,627.13万元增至港币21,433.95万元。增加的注册资本由康胜投资以人民币2,530万元的价格认购港币 1,032.24 万元的增资，溢价部分计入公司资本公积；康欣投资以人民币 1,082万元的价格认购港币441.45万元的增资，溢价部分计入公司资本公积；康隆投资以人民币816.5万元的价格认购港币333.13万元的增资，溢价部分计入公司资本公积。增资部分由康胜投资、康欣投资、康隆投资在营业执照变更登记前一次性缴足。
2013年10月14日，深圳市人民政府向稳健实业核发了批准号为“商外资粤深外资证字[2000]2204号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013年10月16日，深圳恒平会计师事务所（普通合伙）出具“深恒平所验字[2013]第035号”《验资报告》，验证截至2013年10月15日止，稳健实业已收到股东货币缴纳的增资款折合港币 55,919,640.38 元（人民币合计 44,285,000.00元按1港元对人民币0.79194元折算），其中：作为注册资本的为港币18,068,200.00元，结余港币 37,851,440.38 元转作资本公积。变更后的累积注册资本为港币214,339,500.00元，实收资本为港币214,339,500.00元。
2013年10月17日，稳健实业已就上述增资办理完毕相应的工商变更登记手续。此次变更完成后，稳健实业的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万/港元）实缴出资（万/港元） 出资比例（%）
1. 稳健集团 19,627.13 19,627.13 91.5702
2. 康胜投资 1,032.24 1,032.24 4.8159
3. 康欣投资 441.45 441.45 2.0596
4. 康隆投资 333.13 333.13 1.5542
合计 21,433.95 21,433.95 100
12. 2014年7月，第七次增资
2014年7月1日，稳健实业董事会通过决议，同意将公司注册资本自港币21,433.95万元增加至港币21,798.61万元，投资总额不变，由公司股东康胜投资以人民币1,358.50万元认购稳健实业新增注册资本，并按照出资当日人民币兑港币的即期汇率折算为港元，其中，港币364.66万元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积。
2014年7月21日，深圳市龙华新区经济服务局出具了《关于中外合资企业稳健实业（深圳）有限公司增资及股权变更的批复》（深外资龙华复[2014]214号），同意稳健实业的注册资本由港币21,433.95万元增至港币21,798.61万元。注册资本增加部分由康胜投资出资人民币 1,358.5 万元，认缴公司注册资本港币 364.66万元，以等值外币现金方式分两期投入：第一期人民币679.25万元于营业执照变更登记前缴付，第二期人民币679.25万元于2015年7月31日前缴付；本次增资盈余部分计入公司资本公积金。
2014年7月22日，深圳市人民政府向稳健实业核发了编号为“商外资粤深合资证字[2013]0001号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2014年7月24日，稳健实业已就上述增资办理完毕相应的工商变更登记手续。此次变更完成后，稳健实业的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万/港元）实缴出资（万/港元） 出资比例（%）
1. 稳健集团 19,627.13 19,627.13 90.0385
2. 康胜投资 1,396.90 1,214.57 6.4082
3. 康欣投资 441.45 441.45 2.0251
4. 康隆投资 333.13 333.13 1.5282
合计 21,798.61 21,616.28 100
2014年8月21日，深圳恒平会计师事务所（普通合伙）出具“深恒平所验字[2014]第030号”《验资报告》，验证截至2014年7月25日止，公司已收到股东货币缴纳的增资款折合港币 8,546,605.26 元，其中作为注册资本的为港币1,823,300元，结余港币6,723,305.26元转作资本公积；变更后的累积注册资本为217,986,100元，实收资本为216,162,800元。
13. 2014年8月，第二次股权转让
2014年7月28日，稳健实业董事会通过决议，同意股东稳健集团将其所持有稳健实业1.3734%、0.5241%以及1.0528%的股权分别以1,115.3万元人民币、425.60万元人民币、855万元人民币的价格转让予康欣投资、康隆投资及康立投资。同日，前述各方签署了《股权转让合同》。
2014 年 7 月 29 日，深圳市公证处就前述《股权转让合同》出具了编号为“（2014）深证字第101803号”的《公证书》。
2014年8月27日，深圳市龙华新区经济服务局向稳健实业出具了《关于中外合资企业稳健实业（深圳）有限公司股权转让、增加股东及变更股权的批复》（深外资龙华复[2014]268号），同意公司增加投资者：深圳市康立投资合伙企业（有限合伙）；同意稳健集团将其持有公司 1.37234%的股权转让给康欣投资，0.5241%的股权转让给康隆投资，1.0528%的股权转让给康立投资。
2014年8月28日，深圳市人民政府向稳健实业核发了编号为“商外资粤深合资证字[2013]0001号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2014年8月29日，稳健实业就上述股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。此次变更完成后，稳健实业的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万/港元） 实缴出资（万/港元） 出资比例（%）
1. 稳健集团 18,984.01 18,984.01 87.0882
2. 康胜投资 1,396.90 1,214.57 6.4082
3. 康欣投资 740.83 740.83 3.3985
4. 康隆投资 447.37 447.37 2.0523
5. 康立投资 229.50 229.50 1.0528
合计 21,798.61 21,616.28 100
14. 2014年11月，第八次增资
2014年9月28日，稳健实业董事会通过决议，同意将公司注册资本自港币21,798.61万元增加至港币24,053.64万元；同意红杉信远以人民币3亿元认购公司新增注册资本港币2,255.03万元（占公司增资后9.375%的股权），其他股东放弃优先认购权，溢价部分计入公司的资本公积。
2014年10月23日，深圳市龙华新区经济服务局向稳健实业出具了《关于中外合资企业稳健实业（深圳）有限公司增资、增股及股权变更的批复》（深外资龙华复[2014]323号），同意增加股东红杉信远，注册资本由21,798.61万港元增加至24,053.64万港元，新增注册资本2,255.03万港元由红杉信远以3亿元人民币认缴。
2014年10月24日，深圳市人民政府向稳健实业核发了批准号为“商外资粤深合资证字[2013]0001号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2014年11月3日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字[2014]第087号《验资报告》，截至2014年10月31日止，稳健实业已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计港币2,255.03万元，股东以货币出资2,255.03万元。变更后的累计注册资本港币24,053.64万元，实收资本港币23,871.31万元。
2014年11月6日，稳健实业就上述股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。此次变更完成后，稳健实业的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万/港元）实缴出资（万/港元） 出资比例（%）
1. 稳健集团 18,984.01 18,984.01 78.9236
2. 红杉信远 2,255.03 2,255.03 9.3750
3. 康胜投资 1,396.90 1,214.57 5.8074
4. 康欣投资 740.83 740.83 3.0800
5. 康隆投资 447.37 447.37 1.8599
6. 康立投资 229.50 229.50 0.9541
合计 24,053.64 23,871.31 100
2015年2月9日，深圳恒平会计师事务所（普通合伙）出具“深恒平所验字[2015]第 003 号”《验资报告》，对第七次增资第二期实缴出资进行了审验，验证截至2015年2月6日止，公司已收到股东货币缴纳的增资款折合港币8,595,816.30元，其中作为注册资本的为港币1,823,300.00元，结余港币6,772,516.30元转作资本公积。此次变更后，公司的注册资本为24,053.64万元，实收资本为24,053.64万元。
（二）验资复核
由于对稳健实业的上述八次增资进行审验的珠海中拓正泰会计师事务所、深圳中鹏会计师事务所、深圳利商会计师事务所、深圳岳华会计师事务所有限公司、北京中联会计师事务所有限公司深圳分所、深圳恒平会计师事务所、深圳恒平会计师事务所（普通合伙）、中联会计师事务所有限公司深圳分所无证券、期货相关业务资格，立信对该等增资进行了验资复核，并于2016年2月3日出具了信会师报字[2016]第310131号《验资报告的专项审核报告》，认定：“珠海中拓正泰会计事务所、深圳中鹏会计师事务所、深圳利商会计师事务所、深圳岳华会计师事务所有限公司、北京中联会计师事务所有限公司深圳分所、深圳恒平会计师事务所、深圳恒平会计师事务所（普通合伙）、中联会计师事务所有限公司深圳分所已根据《中国注册会计师审计准则》和有关执业规程的要求实施了必要的验证程序，该等验资报告的格式和内容符合《中国注册会计师审计准则》和有关执业规程的规定”。
（三）稳健实业整体变更为股份有限公司的情况
1. 筹备
2015年3月15日，稳健实业董事会作出决议，同意稳健实业以2015年2月28日为审计基准日，整体变更为股份有限公司，并为此目的成立股份有限公司筹备委员会，负责股份有限公司的筹备工作。
2. 审计及评估
2015年4月25日，立信出具的“信会师报字[2015]第310435号”《审计报告》，确认截止2015年2月28日，稳健实业净资产为人民币1,058,194,956.32元。银信资产评估有限公司出具银信评报字[2015]沪第0391号《稳健实业（深圳）有限公司股份制改制净资产公允价值资产评估报告》，截至评估基准日2015年2月28日，稳健实业的净资产评估价值为140,190.92万元。
3. 发起人协议
2015年4月30日，稳健实业各股东共同签署了《发起人协议》，同意以稳健实业截至2015年2月28日经审计的净资产1,058,194,956.32元中的368,000,000元折为股份有限公司股份共36,800万股（每股面值1.00元），由各发起人按照各自在稳健实业的出资比例持有相应数额的股份。
4. 召开创立大会
股份有限公司筹备委员会于2015年4月30日发出召集创立大会的通知。2015年5月18日，创立大会如期召开，发起人均出席了创立大会。创立大会采取记名方式投票表决，发起人及发起人代表按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。根据《公司法》的规定及上述股东会决议及《发起人协议》，创立大会审议并通过了稳健实业整体变更为股份有限公司等议案，同意以稳健实业截至 2015年2月28日经审计净资产折为公司的股本总额36,800万元（每股面值1.00元），由发起人按各自在稳健实业的股权比例持有公司相应数额的股份，其余690,194,956.32元计入公司资本公积。各发起人的持股数及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1. 稳健集团 290,438,848 78.9236
2. 红杉信远 34,500,000 9.3750
3. 康胜投资 21,371,232 5.8074
4. 康欣投资 11,334,400 3.0800
5. 康隆投资 6,844,432 1.8599
6. 康立投资 3,511,088 0.9541
合计 368,000,000 100
5. 工商登记
2015年6月4日，深圳市经济贸易和信息化委员会向稳健实业出具了《关于同意稳健实业（深圳）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（深经贸信息资字[2015]344号），同意稳健实业改制为外商投资股份有限公司。
2015年6月8日，深圳市人民政府向发行人核发了《中华人民共和国外商投资批准证书》（商外资粤深股份证字[2015]0002号）。
2015年6月9日，立信出具信会师报字[2015]第310523号《验资报告》，对发行人设立时的注册资本情况进行了验证。
2015 年 6 月 11 日，发行人获得深圳市场监管局颁发的注册号为440306503230896的《企业法人营业执照》，股份有限公司正式成立。
6. 本所关于稳健实业整体变更为股份有限公司的核查意见
基于上述核查，本所律师认为，发行人设立的方式、程序、资格及条件等符合法律、法规和规范性文件的规定：
（1） 关于发行人的设立方式
发行人由稳健实业整体变更而设立，以稳健实业截止2015年2月28日经审计的净资产值1,058,194,956.32元折合为发行人的股本总额36,800万元，由稳健实业原股东按照各自在稳健实业变更前的出资比例持有相应数额的股份。发行人的设立方式符合《公司法》的规定。
（2） 关于发行人的设立程序
稳健实业董事会已就稳健实业整体变更为股份有限公司相关事宜形成决议，全体股东共同签订了《发起人协议》；稳健实业折合为发行人股本总额的净资产值已经具有证券、期货相关业务资格的审计机构及评估机构的审计及评估；发行人设立时注册资本的真实性和合法性已经验资机构审验；发行人已经召开创立大会，在创立大会之后依法向公司登记机关履行了注册登记手续并获发《企业法人营业执照》。据此，发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
（3） 关于发行人设立的资格及条件
发行人前身稳健实业系依法设立并有效存续的有限责任公司；发行人设立时的发起人人数及住所均符合《公司法》的相关规定；发行人制定了章程，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；发行人有固定的经营场所和必要的经营条件。据此，稳健实业具备变更为股份有限公司的资格和条件。
（四）发行人在美国间接上市、退市的情况
1. 发行人在美国间接上市的基本情况
（1） 2005年12月16日，稳健集团全体股东将其所持稳健集团的股份认购美国 OTCBB 挂牌公司 LVRC 新发行的股份，稳健集团成为 OTCBB 挂牌公司LVRC的全资子公司，稳健集团的原股东成为LVRC的股东。
（2） 2006年2月13日，LVRC更名为Winner Medical Group Inc.，股票代码WMDG.OB。
（3） 2009年10月6日，Winner Medical Group Inc.经NYSE Amex LLC同意，转板至NYSE Amex LLC交易，股票代码WWIN。
（4） 2010年3月16日，Winner Medical Group Inc.经NASDAQ GlobalMarket同意，转板至NASDAQ Global Market交易，股票代码WWIN。
（5） 申请退市前，李建全、谢平及社会公众股分别持有 Winner MedicalGroup Inc.54.13%、18.07%及27.80%的股份；Winner Medical Group Inc.通过其全资子公司持有稳健实业100%的股权。
2. 发行人在美国退市的基本情况
（1） 2012年5月4日，李建全控制的公司Glory Ray Holdings Limited出资设立全资子公司Winner Holding Limited，随后Winner Holding Limited设立全资子公司Winner Acquisitions, Inc.。
（2） 2012年7月24日，Winner Holding Limited及其全资子公司WinnerAcquisitions, Inc.与 Winner Medical Group Inc.签订意向协议，拟将 WinnerAcquisitions, Inc.与Winner Medical Group Inc.合并，合并完成后的续存公司成为Winner Holding Limited的全资子公司。
2012年12月7日，Winner Medical Group Inc.召开股东大会，决议通过上述合并方案，同意Winner Holding Limited向Winner Medical Group Inc.的社会公众股股东支付每股4.5美元的现金对价，共计30,191,571美元。
（3） 2012年12月11日，Winner Medical Group Inc.收到NASDAQ交易所退市通知；2012年12月26日，Winner Medical Group Inc.收到取消在美国证监会注册的通知，自此Winner Medical Group Inc.成为私人公司，公司的普通股不再在NASDAQ Global Market继续交易。
（4） 2013年10月31日，稳健集团董事会做出决议，同意Winner MedicalGroup Inc.将所持稳健集团股权全部转让给Winner Medical Group Limited。同日，Winner Medical Group Inc.注销。
3. 美国律师就发行人在美国间接上市、退市事宜出具的法律意见
2016年1月28日，Winston&Strawn律师事务所出具法律意见书，认为：WinnerMedical Group Inc.在美国上市已经取得美国证监会及上市地证券交易所的认可，Winner Medical Group Inc.在上市期间，不存在因重大违反规范运作、信息披露方面规定而受到上市地证券交易所处罚的情形。Winner Medical Group Inc.终止上市及私有化过程符合上市地证券交易所及上市地的法律法规要求。
五、发行人的独立性
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，产权界定和确认清晰，不存在任何纠纷或风险。
（二）发行人设立以来股本结构的变动情况
2018年5月28日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于稳健医疗用品股份有限公司增加注册资本的议案》，同意公司增加注册资本849.2308万元，由深创投以现金出资30,000万元认购，本次增资完成后公司注册资本为37,649.2308万元，股本总额为37,649.2308万股。
2018年6月15日，发行人就上述增资完成相应的工商变更登记手续。就上述增资事项，发行人亦履行了商务主管部门的备案手续，并取得了深圳市龙华区经济促进局出具的编号为“粤深华外资备201800400号”《外商投资企业变更备案回执》。
2018年6月26日，立信出具“信会师报字[2018]第ZI10525号”《验资报告》，验证截至2018年6月13日止，稳健医疗已收到股东缴纳的新增资本人民币30,000万元，其中计入注册资本（股本）为人民币849.2308万元，计入资本公积为人民币29,150.7692万元。
该次增资完成后，发行人的股本结构如下：序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1. 稳健集团 290,438.848 77.1434
2. 红杉信远 34,500,000 9.1635
3. 康胜投资 21,371,232 5.6764
4. 康欣投资 11,334,400 3.0105
5. 深创投 8,492,308 2.2556
6. 康隆投资 6,844,432 1.8179
7. 康立投资 3,511,088 0.9326
合计 376,492,308 100
经本所律师核查并经发行人确认，自该次增资以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。
（三）发行人股东所持有的股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、发行人的股东（实际控制人）
（一）发行人的股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力。
（二）发行人股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的、担任股东并向公司出资的资格。
（三）发行人设立时的股东人数、住所及出资比例符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）稳健实业整体变更为股份有限公司时，发起人投入股份有限公司的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）发行人股东所持发行人股份不存在被质押或其他有争议的情形。
（六）发行人不存在发起人或股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情况。
（七）发行人不存在发起人或股东以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情况。
（八）稳健实业整体变更为股份有限公司时，发起人投入发行人的资产已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
（九）经核查，为激励公司中高层及核心团队员工，发行人及其子公司员工通过康胜投资、康欣投资、康隆投资、康立投资持有发行人的股份。为进一步增强公司核心团队的稳定性，该等合伙企业在其《合伙协议》中约定，自《合伙协议》签订之日起至上述合伙人须继续工作至公司首次公开发行股票并上市之日起届满一年之日，除《合伙协议》约定的当然退伙及除名退伙的情形外，在上述期间内不得将其持有的全部或部分权益转让给第三方或用以设定质押以及任何其他形式的权利限制。若上述合伙人在公司离职且不与发行人办理辞职手续的或私自转让、出售、抵押、担保未解锁合伙企业财产份额的，该合伙人应当将所持有合伙企业财产份额以实缴出资金额转让给发行人指定的公司员工。若在发行人被中国证监会批准首次公开发行股票并上市后，且工作至公司首次公开发行股票并上市之日起届满一年之日，合伙人可出售其间接持有的发行人股份，但每年合计出售的股份不高于其间接持有股份总数的50%，具体出售股份数量由执行事务合伙人统一决定；任何发行人董事、监事及高级管理人员的合伙人，每年转让的数量不得超过其间接持有发行人股份的25%。
鉴于：（1）为增强公司核心团队的稳定性，《合伙协议》对合伙人所持股权规定了限售期，限售期届满后，合伙人即有权处分所持康胜投资、康欣投资、康隆投资、康立投资的财产份额，对合伙人所持合伙企业财产份额设定限售期并不影响其对合伙企业财产份额的所有权，亦不影响康胜投资、康欣投资、康隆投资、康立投资合法持有发行人的股份。（2）截至本法律意见书出具之日，康胜投资、康欣投资、康隆投资、康立投资的合伙人及其财产份额均在工商主管部门依法登记，未曾发生合伙人违反《合伙协议》转让财产份额的情形。本所律师认为，《合伙协议》中关于合伙人财产份额转让的限制条款并不影响其实际拥有康胜投资、康欣投资、康隆投资、康立投资的财产份额，亦不会对发行人股权的清晰、稳定造成实质影响。
（十）发行人的实际控制人为李建全，最近两年内实际控制人未发生变更。
八、发行人的附属公司及分支机构
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人拥有11家境内全资子公司，分别为黄冈稳健、天门稳健、崇阳稳健、嘉鱼稳健、荆门稳健、宜昌稳健、湖北稳健、河源稳健、深圳全棉时代、津梁生活、蜜肤（上海）贸易有限公司；拥有 2家境外子公司，分别为香港稳健和马来西亚稳健。其中黄冈稳健拥有1家境内全资子公司，为黄冈棉业；深圳全棉时代拥有5家境内全资子公司，分别为前海电子商务、上海全棉时代、广州全棉时代、北京全棉时代和全棉里物。
（二）经核查，截至2019年6月30日，发行人及其附属公司共有205家分支机构。
（三）截至2019年6月30日，发行人在中国大陆地区附属公司及分支机构均合法存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
（四）根据《香港稳健法律意见书》、《马来西亚稳健法律意见书》，截至该等法律意见书出具之日，香港稳健及马来西亚稳健均有效存续，不存在依据香港或者马来西亚法律等相关规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围已经深圳市场监管局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的陈述，并经本所律师抽查发行人的重要业务合同，访谈发行人实际控制人、财务部门负责人以及立信的经办会计师，发行人实际从事的业务没有超出深圳市场监管局核准的经营范围和经营方式。
（二）发行人的主营业务为“研发、生产和销售以棉花为主要原材料的医用敷料和健康生活消费品”，发行人近两年来持续经营该种业务，主营业务未发生重大变化。
（三）根据《审计报告》，发行人近三年来的营业收入来自于主营业务，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的主营业务收入占营业收入的比例为97.74%、98.30%、98.68%及98.76%，主营业务突出。
（四）根据发行人《审计报告》、存档的历次股东（大）会、董事会会议资料、发行人的书面确认及《香港稳健法律意见书》、《马来西亚稳健法律意见书》，经本所律师核查，发行人持有香港稳健51%的股权，持有马来西亚稳健99.9999%的股权，并已就投资香港稳健及马来西亚稳健取得了商务部核发的编号为“境外投资证第N4403201500797号、境外投资证第N4403201500829号”“的《企业境外投资证书》。除香港稳健、马来西亚稳健外，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立其他任何性质的机构从事经营活动。
（五）发行人的确认，并经本所律师查验发行人拥有的资质证书及主要经营资产的权利证书及资产状况，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
1. 发行人的经营范围已经获得工商行政管理部门核准，并已取得相应的业务资质许可，可自主开展业务经营活动。
2. 发行人从事的主营业务不存在对环境造成严重污染的情形。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
4. 根据发行人的确认，并经本所律师在最高人民法院网站查询全国法院被执行人信息，对发行人主要经营性资产使用情况进行现场核查，及对发行人的实际控制人、财务部门负责人进行访谈，发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
5. 综上，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方为：
1. 控股股东及实际控制人
发行人的控股股东稳健集团及实际控制人李建全（有关控股股东及实际控制人的情况具体参见《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股东（实际控制人）”）。
2. 持有发行人股份超过5%的其他主要股东
除控股股东稳健集团及实际控制人李建全外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东为红杉信远、康胜投资、谢平及李晓远，截至本法律意见书出具之日，红杉信远持有发行人3,450万股股份，占总股本的9.1635%；康胜投资持有发行人2,137.1232万股股份，占总股本的5.6764%；谢平间接持有发行人13.9398%的股权；李晓远间接持有发行人 6.3180%的股权（具体参见《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股东（实际控制人）”）。
3. 发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人的董事李建全、方修元、徐小丹、郭振炜、梁文昭、周小雄及毕群；监事刘卫伟、叶杨晶及王英；高级管理人员李建全、方修元、尹文岭及陈惠选（有关董事、监事及高级管理人员的情况具体参见《律师工作报告》正文第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
4. 发行人控股股东稳健集团的董事、监事及高级管理人员。根据《稳健集团法律意见书》及公司陈述，稳健集团董事为李建全，未选举监事及聘任高级管理人员。
5. 发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6. 除发行人及其附属公司外，公司实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业。具体如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系
1. 荣瑞控股 李建全、谢平夫妇及其儿子李晓远合计持有其
100%的股权
2. 荣瑞有限 荣瑞控股的全资子公司
3. 浠水稳欣医用纺织品有限公司 公司实际控制人李建全的弟弟李艳泉控制的
公司
4. 湖北林鑫园林绿化工程有限公司 公司实际控制人李建全的弟弟李艳泉控制的
公司
5. 湖北春晨生态农业开发有限公司 公司实际控制人李建全的弟弟李艳泉控制的
公司
6. 武汉市卓领包装有限公司 公司董事方修元的弟弟胡士清控制的公司
7. 深圳市绿墅投资有限公司 公司董事徐小丹配偶黄靛担任其执行董事兼
总经理
8. 深圳市盈丰创展投资有限公司 公司董事徐小丹配偶黄靛控制的公司
9. 深圳市国昌投资管理有限公司 公司董事徐小丹配偶黄靛担任总经理并控制
的公司
10. 深圳市多多文化发展有限公司 公司董事徐小丹配偶黄靛担任其董事
11. 深圳融益全球金融服务有限公司 公司董事徐小丹配偶黄靛控制的公司
12. 深圳市永勤诚企业咨询有限公司 公司董事徐小丹配偶黄靛控制的公司
13. 深圳市行万里物流有限公司 公司董事徐小丹配偶黄靛控制的公司
14. 深圳市皇后大道餐饮管理有限公司 公司董事徐小丹配偶黄靛控制的公司
15. 德清嘉隽饮品股份有限公司 公司董事郭振炜担任其董事
16. 四川环龙新材料有限公司 公司董事郭振炜担任其董事
17. 上海寿全斋电子商务有限公司 公司董事郭振炜担任其董事
18. LOHOHolding Inc. 公司董事郭振炜担任其董事
19. New Dynamics China Holding 发行人董事郭振炜担任董事的企业
Company
20. 深圳市和科创投资企业（有限合伙） 公司董事梁文昭持有其63.56%的合伙份额
21. 深圳市友联时骏企业管理顾问有限 公司董事梁文昭担任其执行董事
公司
22. 深圳前海和骏投资基金管理有限责 公司董事梁文昭担任其董事长并控制的公司
任公司
23. 深圳市安和威电力科技股份有限公 公司董事梁文昭担任其董事
司
24. 嘉凯城集团股份有限公司 公司董事梁文昭担任其董事
25. 深圳市开立生物医疗科技股份有限 公司董事梁文昭担任其董事
公司
26. 深圳市倍轻松科技股份有限公司 公司董事梁文昭担任其董事
27. 芯思杰技术（深圳）股份有限公司 公司董事梁文昭担任其董事
28. 博纯材料股份有限公司 公司董事梁文昭担任其董事
29. 广东聚众源实业有限公司 公司董事周小雄持有其70%的股权
30. 上海迈兰德实业发展有限公司 公司董事周小雄担任其董事
31. 深圳市迈兰德股权投资基金管理有 公司董事周小雄担任其董事长
限公司
32. 上海文顿投资有限公司 公司董事周小雄担任其执行董事
33. 上海文顿投资咨询有限公司 公司董事周小雄担任其执行董事
34. 摩根大通期货有限公司 公司董事周小雄担任其董事长
35. 摩根大通证券（中国）有限公司 公司董事周小雄担任其董事
36. 珠海壹佰国际葡萄酒交易中心有限 公司董事周小雄担任其董事
公司
37. 深圳歌力思服饰股份有限公司 公司董事周小雄担任其董事
38. 欣旺达电子股份有限公司 公司董事周小雄担任其董事
39. 中国香精香料有限公司 公司董事周小雄担任其独立董事
40. 广州南沙金融控股有限公司 公司董事周小雄担任其董事
41. 上海毕然文化传播有限公司 公司董事毕群持有其100%的股权并担任其执
行董事
42. 广州加世堂广告有限公司 公司董事毕群持有其50%的股权
43. 深圳市灵游互娱股份有限公司 公司监事叶杨晶担任其董事
44. 深圳市红土孔雀创业投资有限公司 公司监事叶杨晶担任其总经理、董事
45. 深圳普门科技股份有限公司 公司监事叶杨晶担任其董事
46. 深圳市杰普特光电股份有限公司 公司监事叶杨晶担任其董事
47. 康欣投资 公司监事王英担任其执行事务合伙人
48. 康隆投资 公司董秘陈惠选担任其执行事务合伙人
7. 发行人参股子公司
成都稳健系发行人的参股公司，成立于2009年5月31日，现持有成都市市场监督管理局核发的注册号为510100000104573的《营业执照》，法定代表人为杨宁宁，注册资本为 500 万元，住所为成都市武侯区金花镇江安河村金江北街 188号，经营范围为生产医疗器械第二类：6864-2-敷料、护创材料（凭许可证经营，有效期至2020年01月22日）；销售卫生材料、敷料及制品；加工销售：塑料制品、橡胶制品、服装、纺织品及无纺布制品；医学生物技术、成型包装技术及灭菌技术开发；医用新材料、新试剂、新药及预防用药的研究及成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本法律意见书出具之日，成都稳健的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1. 成都利康实业有限责任公司 255 51
2. 稳健医疗 245 49
合计 500 100
8. 其他重要的关联方
报告期内，曾为发行人重要关联方的企业如下：序号 关联方名称 关联关系 目前状况
1. 香港全棉时代科技 稳健集团的全资子公司 该公司已于2016年8月清算
2. 上海稳健 稳健集团的全资子公司 该公司已于2017年1月注销
3. 荆门宝健卫生用品 公司实际控制人李建全 该公司已于2019年4月注销
有限公司 控制的企业
4. 深圳市恒润泰富投 公司实际控制人李建全 李建全于2016年12月起不再担任
资有限公司 担任其董事 该公司的董事
POWERBRIGDE 公司实际控制人李建全 李建全于2018年6月将所持该公司
5. THCHNOLOGY
CO.,LIMITED 持有其28.38%的股权 股权转让给无关联第三方
6. 中通快递股份有限 发行人曾经的监事刘星 刘星于2018年6月起不再担任发行
公司 担任其董事 人的监事
东田时尚（北京）文 公司董事郭振炜担任其 郭振炜已于2019年3月辞任，但尚
7. 化发展股份有限公 董事 未办理工商变更手续
司
8. 东田时尚（北京）文 公司董事郭振炜担任其 郭振炜已于2019年3月辞任，但尚
化传播有限公司 董事 未办理工商变更手续
9. 深圳市洲明科技股 公司董事梁文昭担任其 梁文昭于2019年5月起不再担任该
份有限公司 独立董事 公司的董事
10. 深圳市典略投资有 公司董事梁文昭担任其 该公司已于2019年6月注销
限公司 独立董事
11. 深圳前海中汇汉景 公司董事梁文昭担任其 梁文昭于2019年1月起不再担任该
投资顾问有限公司 董事 公司的董事
12. 深圳市卫光生物制 公司董事梁文昭担任其 梁文昭于2019年1月起不再担任该
品股份有限公司 独立董事 公司的董事
13. 深圳宏旭新能源汽 公司董事梁文昭担任其 梁文昭于2019年6月起不再担任该
车运营有限公司 董事 公司的董事
公司董事周小雄通过广 广东聚众源实业有限公司于2019年
14. 众达控股有限公司 东聚众源实业有限公司 2月将所持该公司股权转让给无关
控制的公司 联第三方
15. 深圳市明德致远投 公司董事周小雄担任其 周小雄于2019年7月起不再担任该
资管理有限公司 董事长 公司的董事
（二）发行人与关联方报告期内主要存在发行人向关联方采购商品或服务、向关联方出售商品或提供劳务、接受关联方提供的连带责任保证担保（具体参见《律师工作报告》正文第十部分“关联交易及同业竞争”）。
（三）经核查，发行人与其关联方之间的上述关联交易已经公司内部决策机构审议通过，且发行人的独立董事已对上述关联交易发表了独立董事意见，确认发行人不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。
（四）发行人《公司章程》、《关联交易管理办法》及上市后适用的《公司章程（草案）》皆对关联交易的决策权力与程序作出规定。本所律师认为，该等规定合法有效，可以有效地规范发行人的关联交易。
（五）实际控制人李建全、控股股东稳健集团目前不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。同时，相关承诺主体出具的《关于避免同业竞争的承诺函》已对其构成合法和有效的义务，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
十一、发行人的主要财产
（一）土地使用权
截至2019年6月30日，发行人及其附属公司拥有的国有土地使用权权属证书合计24项。根据发行人的确认，并经本所律师查验该等土地的权属证书及实地核查，发行人及其附属公司拥有的该等土地使用权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）房屋所有权
截至2019年6月30日，发行人及其附属公司拥有房屋权属证书合计75项。根据发行人的确认，并经本所律师查验该等房产的权属证书及实地核查，发行人及其附属公司拥有的该等房产不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
根据发行人的陈述并经本所律师核查，截至2019年6月30日，宜昌稳健及崇阳稳健尚有下列房产未办妥权属证书：
公司名称 项目 建筑面积（平方米）
剑杆车间厂房 4,190.46
宜昌稳健
成品仓库 1,025.82
崇阳稳健 集体宿舍 872.00
根据公司陈述，宜昌稳健的剑杆车间厂房及成品仓库、崇阳稳健的集体宿舍因建设时间久远且部分报建文件缺失，截至目前未能办理房屋产权登记手续，存在被相关主管部门处罚甚至要求拆除的风险，进而对发行人及其附属公司的经营造成不利影响，但鉴于：（1）宜昌稳健、崇阳稳健的土地、房产主管部门分别出具证明，确认该等公司在报告期内不存在因违反相关规定受到土地、房产主管部门处罚的情形；（2）上述三处房产的总面积占发行人及其附属公司使用自有房产总面积的比例较小，即使发生被要求拆除的风险，也不会对发行人及其附属公司的生产经营造成重大不利影响；（3）为应对搬迁风险，发行人实际控制人李建全作出承诺：“若该等房产被政府主管部门要求限期拆除，李建全同意及时、无条件、全额补偿由此给公司造成的一切损失”，据此，本所律师认为，上述房产未办理权属证书不会对本次发行构成实质障碍。
（三）商标
截至2019年6月30日，发行人及其附属公司共拥有境内商标811项，境外商标204项。根据发行人确认，并经本所律师查验商标的权属证书，登录中国商标网检索及向国家知识产权局查询，发行人及其附属公司拥有的境内注册商标专用权不存在任何产权纠纷或潜在争议。
（四）专利
截至2019年6月30日，发行人及其附属公司共拥有的境内专利392项，境外专利60项。
根据发行人确认，并经本所律师查验专利的权属证书，登录中国版权保护中心网站检索及向国家知识产权局查询，除下列专利外，发行人及其附属公司拥有其他境内专利不存在任何产权纠纷或潜在争议：安庆华维产业用布科技有限公司于2019年6月向国家知识产权局申请发行人ZL200510033147.1号专利权无效，目前国家知识产权局正在审理过程中。
（五）计算机软件著作权
截至2019年6月30日，发行人及其附属公司共拥有2项计算机软件著作权。根据发行人确认，并经本所律师查验计算机软件著作权的权属证书，并登录中国版权保护中心网站检索及向国家版权局申请查询，发行人及其附属公司拥有该等计算机软件著作权不存在任何产权纠纷或潜在争议。
（六）主要经营性设备
经核查，发行人拥有的主要经营性设备包括办公设备、生产设备及运输工具等，均由发行人合法取得，权属关系明确，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（七）发行人及其附属公司涉及向他人租用房产的情况
截至2019年6月30日，发行人及其附属公司共租用237处房产。本所律师核查了租赁房产的租赁合同、相关房产产权证书或国有土地使用权证明及工程建设、竣工验收、房屋预售等备案文件以及房产所有权人出具的授权出租方转租房产的证明文件，发行人及其附属公司、分支机构租赁的房产存在以下几种情形：
1. 第1项至第142项租赁房产
该类租赁房产的所有人已取得该等房产的产权证书，出租方非系租赁房产所有权人的，出租方均已就其向发行人及其附属公司与分支机构出租房产取得了该等租赁房产所有权人的授权或同意。本所律师认为，该等房产租赁合同是合法有效的，不存在潜在的纠纷或争议。
2. 第143项至第206项租赁房产
该类租赁房产系在国有土地上建成的房产，房产所有权人未就该等租赁房产取得产权证书，但已取得相应的国有土地使用证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证和建设工程竣工验收备案文件。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，出租方就取得建设工程规划许可证的房产与承租方签订的租赁合同有效。
就出租方非系租赁房产所有权人的房产，出租方均已就其向发行人及其附属公司与分支机构出租房产取得了房产所有权人的授权或同意。本所律师认为，该等房产租赁合同是合法有效的，不存在潜在的纠纷或争议。
3. 第207项至第212项租赁房产
经核查，本所律师发现，该等租赁房产所有权人与出租方不一致，且出租方未能向发行人及本所律师提供房产所有权人同意转租的授权文件，租赁合同存在被认定无效的风险，但鉴于：（1）经发行人书面确认，该等租赁房产自开始租赁至今与出租方合作关系良好，就租赁合同的履行未曾发生任何争议或纠纷；该等租赁房产均为发行人直营销售门店，可替代性强，若因合同无效需要搬迁时，搬迁时间短、成本低；（2）为应对搬迁风险，发行人实际控制人李建全作出承诺：“若租赁房产在租赁有效期内因租赁关系纠纷导致无法继续租用，李建全同意及时、无条件、全额补偿由此给发行人造成的一切损失”，本所律师认为，上述情形不会对发行人及其附属公司、分支机构的生产经营造成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质障碍。
4. 第213项至第237项租赁房产
该类租赁房产的出租方未能向发行人及本所律师提供该等租赁房产的产权证书及建设工程规划许可证，由于无法确认租赁房产的产权，故该等租赁合同存在被认定无效的风险，但鉴于：（1）经发行人书面确认，该等租赁房产自开始租赁至今与出租方合作关系良好，就租赁合同的履行未曾发生任何争议或纠纷；该等租赁房产均为发行人直营销售门店，可替代性强，若因合同无效需要搬迁时，搬迁时间短、成本低；（2）为应对搬迁风险，发行人实际控制人李建全作出承诺：“若租赁房产在租赁有效期内因产权瑕疵或租赁关系纠纷导致无法继续租用，李建全同意及时、无条件、全额补偿由此给发行人造成的一切损失”，本所律师认为，上述情形不会对发行人及其附属公司、分支机构的生产经营造成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质障碍。
（八）主要财产的权利限制
经本所律师查阅《审计报告》、发行人及其附属公司上述主要资产的权属证书或购置发票，前往产权登记机构查询发行人主要资产的权利状况，并经发行人确认及《香港稳健法律意见书》、《马来西亚稳健法律意见书》，除本法律意见书正文第十一部分“发行人的主要财产”披露的ZL200510033147.1号专利权及《律师工作报告》正文第十二部分“发行人的重大债权债务”披露的房产抵押外，发行人及其附属公司拥有的上述其他主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议，发行人及其附属公司对该等主要财产所有权或使用权的行使未受到任何第三者权利的限制。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的境内重大合同均合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；除律师工作报告正文第十部分“关联交易及同业竞争”提及的关联担保外，发行人不存在其它与关联方（不包括附属公司）相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》，截至2019年6月30日，列入发行人其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为人民币101,209,593.06元、104,522,589.08元。经核查，上述其他应收款期末余额的主要内容为出口退税等，其他应付款的主要内容为押金、保证金、预提运费等。本所律师认为，发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认，并经本所律师查验发行人及发行人前身的工商登记资料、相关董事会、股东大会会议文件，除《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立及历史沿革”、第六部分“发行人的股本及演变”披露之增资扩股、正文第八部分“发行人的附属公司及分支机构”披露之发行人附属公司的设立等情况以外，发行人报告期内不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其附属公司在报告期内的增资扩股、变更公司形式、资产收购等行为已履行了内部决策程序及政府相关主管部门的审批程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）根据发行人的陈述，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，发行人章程及其报告期内的修改均获得有关批准，履行了法定程序，并在工商行政管理机关依法登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经审查，发行人《公司章程》并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、规范性文件规定的内容。
（三）为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合发行人实际情况拟定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人2019年第一次临时股东大会审议批准。《公司章程（草案）》在发行人本次发行上市之日起，即构成规范公司和公司股东、董事、监事、高级管理人员权利义务的、具有法律约束力的合法文件。
（四）经核查，《公司章程（草案）》不存在与《上市公司章程指引》重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。《章程（草案）》并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出限制性的规定，发行人股东包括小股东的权利，可以依据该《公司章程（草案）》得到充分保护。《公司章程（草案）》明确了本次发行上市完成后董事会、股东大会对发行人利润分配政策的研究论证程序及决策机制，并对利润分配的形式、现金分红的具体条件及比例、利润分配的具体规划及其调整的条件等事宜作出了具体的规定，在本次发行上市完成后能够有效保障对公司股东特别是中小股东的合理回报。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构健全、清晰，符合《公司法》、《证券法》和其他法律法规有关法人治理结构的要求，其设置体现了分工明确，相互制约的治理原则。
（二）发行人已经具备了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事、董事会秘书工作细则及董事会专门委员会的议事规则，该等相关制度符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、非由职工代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表担任的监事由公司职工民主推选；董事长由董事会依照《公司章程》规定的程序选举产生，高级管理人员的聘任均经董事会的有效批准；不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越公司董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况，有关任职程序均合法有效。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条及《创业板首发管理办法》第十九条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（三）发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪。
（四）发行人董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（五）发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
（六）经本所律师审阅该等人员参与由保荐机构组织的上市辅导培训材料，查阅该等人员参加董事会、监事会、股东大会的会议记录，该等人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备履行有关职责的能力，其依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》所享有的各项职权不存在被限制的情形，该等人员能够在股东大会、董事会、监事会上依法独立地发表意见、提出建议。
（七）发行人建立的决策程序和议事程序民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
（八）发行人目前设有三名独立董事，占董事会成员的三分之一以上，其中包含一名会计专业人士（梁文昭），独立董事人数符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
（九）根据发行人提供的独立董事简历及发行人作出的陈述、独立董事作出的声明，经本所律师查询独立董事在有关单位的任职信息，通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在受证券交易所或证券监管机关处罚的情形，具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
（十）发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》及《独立董事工作细则》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人及其附属公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其附属公司报告期内享受的税收优惠政策均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其境内附属公司报告期内不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（四）根据《香港稳健法律意见书》，香港稳健已就其自成立至2019年6月30日期间所得作出所有香港法律所需的税务申报（包括但不限于利得税）及按时缴纳所有税项，且没有与香港税务局发生任何税务争议或违反任何与税务有关的法规的情况，以及没有受过任何税务处罚。
根据马来西亚稳健的书面确认，报告期内马来西亚稳健能够按照当地相关规定依法纳税，不存在被税务主管部门处罚的情形。
（五）经核查，本所律师认为，发行人及其境内附属公司享受的财政补贴不违反法律、法规的规定，公司及其附属公司享受该等补贴合法有效。
十八、发行人的环境保护和质量、技术等标准
（一）根据《审计报告》、发行人的确认，经本所律师登录中华人民共和国生态环境部官方网站、广东省环境保护公众网数据查询系统、深圳市生态环境网行政处罚信息公告、湖北省生态环境厅、宜昌市生态环境局、天门市生态环境局、黄冈市生态环境局、荆门市生态环境局官方网站、信用中国等互联网信息平台进行查询，并与发行人的总经理进行面谈，发行人及其附属公司报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）湖北苇杭环保科技有限公司分别于2019年2月及2019年9月对公司报告期内的环境保护情况出具了《稳健医疗用品股份有限公司环境保护核查技术报告》及《稳健医疗用品股份有限公司环境保护核查技术报告（2019上半年）》，证明发行人分公司及其子公司报告期内均按要求执行了环境影响评价制度，严格执行了排污许可证制度，各项污染物均能做到达标排放，现有生产工艺、运行的生产设施符合现行环境保护法律法规、政策等相关环保要求，未发生重大环境污染事故。
（三）根据发行人及其附属公司质量技术主管部门出具的证明，并经本所律师对发行人的实际控制人进行访谈，发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金拟投资项目高端敷料生产线建设项目已经黄冈高新区经济发展局备案、营销网络建设项目已经深圳市龙华区发展和改革局备案、研发中心建设项目已经武汉市新洲区发展和改革委员会备案、数字化管理系统项目已经深圳市龙华区发展和改革局备案。
（二）根据发行人股东大会决议，本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，按照上述项目排列顺序予以实施，不足部分资金由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，公司将按照经营需要及相关管理制度，将剩余资金用来补充公司流动资金或偿还银行借款。
（三）经本所律师审阅发行人2019年第一次临时股东大会决议和上述项目的可行性研究报告，发行人本次募集资金拟投资项目均由发行人或其全资子公司自主实施，不涉及与他人合作的情形，亦不会引致发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人同业竞争的情形。
二十、发行人的业务发展目标
发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在的尚未了结的或可预见的诉讼、纠纷如下：
1. 关于深圳全棉时代、天门稳健（原告）诉某四家公司（被告）的专利纠纷案
2013年1月4日，深圳全棉时代从稳健实业处受让取得“全棉无纺布医用敷料的生产方法”的专利权（专利号ZL200510033147.1），有效期至2025年2月6日。2018年7月6日，经国家知识产权局核准，上述专利的专利权变更为由深圳全棉时代与天门稳健共有。因发现被告未经原告许可擅自使用涉案专利方法生产、公开宣传、销售、许诺销售全棉水刺无纺布产品，原告于2018年8月28日向有管辖权的人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告停止侵权并承担侵权责任。
2018年9月11日，深圳全棉时代、天门稳健收到合肥市中级人民法院发出的《受理案件通知书》，一审法院决定立案受理。
根据发行人的陈述，截至本法律意见书出具之日，一审程序正在进行中。
2. 关于北京市丰台区源头爱好者环境研究所（原告）诉黄冈稳健、崇阳稳健、嘉鱼稳健的环境污染公益诉讼
2019年8月1日，原告向湖北省武汉市中级人民法院提起诉讼，提出黄冈稳健在生产期间污水处理设施运行不正常等问题，诉请法院判令黄冈稳健停止侵权、赔礼道歉、消除危险，并赔偿损失500万元；2019年8月8日，原告向湖北省武汉市中级人民法院提起诉讼，提出崇阳稳健历史上存在污染治理设施运行不正常等问题，诉请法院判令崇阳稳健停止侵权、赔礼道歉、消除危险，并赔偿损失300万元；2019年8月8日，原告向湖北省武汉市中级人民法院提起诉讼，提出嘉鱼稳健历史上存在环保设置配套不到位等问题，诉请法院判令嘉鱼稳健停止侵权、赔礼道歉、消除危险，并赔偿损失300万元。
根据公司的陈述、相关环保主管部门出具证明、黄冈稳健、崇阳稳健及嘉鱼稳健向法院提交的答辩状，并经本所律师对该等诉讼的经办律师进行访谈，鉴于：（1）原告在起诉状中提及的问题均已于2016年之前妥善解决，此后未出现违法排放污染物的情形，原告的诉求缺乏事实依据；（2）黄冈稳健、崇阳稳健、嘉鱼稳健并没有造成环境及环境服务功能损失，无需赔偿；（3）原告诉讼请求所针对的违法行为至今已超过5年，已超过诉讼时效，故被告请求法院驳回原告全部诉讼请求。
根据发行人的陈述，截至本法律意见书出具之日，一审程序正在进行中。
3. 关于解除河源稳健用地投资协议的仲裁案
为将部分生产和物流等功能转移至河源紫金临江工业园，发行人于2016年5月12日与河源市紫金县人民政府签订了《投资建设医疗组合包和全棉生活用品生产项目协议书》（以下简称“《投资协议》”），项目建设用地为20万平方米。因项目所在地与规划中的高铁河源东站及高铁新城等用地冲突，导致《投资协议》无法继续履行。经协商一致，发行人于2019年10月与紫金县人民政府、河源江东新区管理委员会签署三方协议，明确整体处置方案，由紫金县人民政府有偿收回河源稳健项目用地，并同意通过仲裁程序确定补偿款金额。
2019年11月1日，赣江新区国际仲裁院作出“（2019）赣国仲字第095号”《裁决书》，裁决解除《投资建设医疗组合包和全棉生活用品生产项目协议书》，由紫金县人民政府向发行人返还土地出让保证金300万元、补偿经济损失5.5亿元，并分别于2019年12月31日前及2020年2月29日前各支付前述经济损失的50%。
根据发行人的陈述，截至本法律意见书出具之日，上述仲裁案件裁决尚未履行完毕。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司、发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长兼总经理李建全不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四）公司及其附属公司报告期内受到的行政处罚
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司在报告期内受到的罚款金额超过1,000元的行政处罚如下：
1. 2016年9月18日，荆门市东宝区环境保护局因荆门稳健擅自停用在线监控设施，向荆门稳健下发“东环罚决字[2016]2027号”《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十三条对荆门稳健处以人民币 22,017.15元的罚款。
鉴于：（1）荆门稳健在收到上述行政处罚决定书后在限期内完成整改，恢复水污染设施正常运行，未再出现类似情况；（2）荆门市东宝区环境保护局出具《证明》，证实：“上述违法行为非荆门稳健的主观恶意行为，未造成严重后果，不属于情节严重情形，故按照较低处罚幅度对荆门稳健除以罚款，荆门稳健的上述违法行为不构成重大违法违规行为”；（3）上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡及恶劣的社会影响等严重后果。根据上述情形及中国证监会于2019年3月25日公布实施的《首发业务若干问题解答（一）》（以下简称“《首发业务问答（一）》”）的规定，本所律师认为，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，亦不会对本次上市造成实质障碍。
2. 2016年5月10日，因发行人生产、经营的医用外科口罩（批号：20150703，规格：17cm*9cm-3P）被河北省食品药品监管局认定不符合YY0469-2011标准要求，2016年11月30日，深圳市市场稽查局向发行人下发“深市稽罚字[2016]119号”《行政处罚决定书》，对发行人处以罚款人民币20,000元。
鉴于：（1）发行人收到《行政处罚决定书》后已经及时缴纳罚款，且发行人被抽检的产品不合格项为压力测试不符合相关标准，不涉及可能会影响使用者身体健康或可能产生医疗事故的不合格项；（2）深圳市场监管局于2017年2月21日出具《复函》，确认上述违法违规行为不属于法律、法规、规章规定的情节严重情形，且上述处罚是按从轻的裁量档次实施的处罚；（3）发行人已经足额缴纳了罚款，且主动消除了违法行为的危害后果，该次处罚不构成重大违法违规行为；（4）上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡及恶劣的社会影响等严重后果。根据上述情形及《首发业务问答（一）》的规定，本所律师认为，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，亦不会对本次上市造成实质障碍。
3. 2016年12月12日，深圳市龙华新区国家税务局出具《税务行政处罚决定书》，因发行人丢失已开具发票，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款，对发行人处以罚款1,200元。
鉴于：（1）发行人在收到处罚通知后能够及时整改并缴纳罚款；（2）根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的相关规定，发行人受到的1,200元罚款在上述行政处罚裁量的较低基准范畴且不属于情节严重的情形，处罚机关作出上述行政处罚时亦未根据相关法律法规的规定认定上述行为属于情节严重情形；（3）2017年1月9日，深圳市龙华新区国家税务局出具《证明》，确认未发现发行人2016年1月1日至2016年12月31日期间有重大税务违法记录。根据上述情形及《首发业务问答（一）》的规定，本所律师认为，上述处罚事项不构成重大违法违规行为，亦不会对本次上市造成实质障碍。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书》及其摘要，特别是对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用《法律意见书》、《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。
（三）经审阅，本所确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不致因引用《法律意见书》、《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人符合《证券法》、《创业板首发管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在创业板上市的条件；
（二）报告期内，发行人及发行人的控股股东、实际控制人的行为不存在重大违法、违规的情况；
（三）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于稳健医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
郭晓丹
周江昊
年 月 日
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