国浩律师（天津）事务所
关于
重庆顺博铝合金股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
天津市和平区曲阜道38号中国人寿金融中心28层 邮编：300042
Floor28,China Life Financial Certer,No.38 QuFu Road,Heping District,Tianjin 300042,China
电话/Tel:(+86)(22)8558 6588 传真/Fax: (+86)(22)8558 6677
网站/Website:www.grandall.com.cn
国浩律师（天津）事务所 法律意见书
国浩律师（天津）事务所
关于重庆顺博铝合金股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之
法律意见书
致：重庆顺博铝合金股份有限公司
国浩律师（天津）事务所接受重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称为“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
国浩律师（天津）事务所 法律意见书
第一节 声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件要求及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所律师仅对发行人本次股票上市申请所涉有关法律问题发表法律意见，不对会计审计、评估、投资决策等专业事项发表意见，在法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告内容的引用，并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证。
四、发行人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。
六、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行的股票申请上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（天津）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人股东大会的批准和授权
发行人于2019年4月17日发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等议案；发行人于2019年5月28日召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《修改<关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案>》《修改<关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案>》等议案。
经本所律师核查，发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定。发行人股东大会已经作出批准发行人本次股票发行并申请上市交易的决议，发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行的股票上市的相关事宜，授权期限为股东大会批准之日起24个月，发行人股东大会决议及对董事会授权符合《公司法》及发行人公司章程的规定，上述授权及程序合法有效。
（二）发行人首次公开发行股票已经获中国证监会核准
2020年7月27日，中国证监会作出了《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1590号），已经核准发行人公开发行不超过5,300万股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次上市已经取得发行人内部批准和授权，并已经取得中国证监会核准，发行人的批准和授权合法、有效，发行人本次发行的股票上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
二、本次上市的发行人主体资格
（一）发行人是依照《公司法》规定，由重庆顺博铝合金有限公司于2013年6月4日以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，重庆顺博国浩律师（天津）事务所 法律意见书铝合金有限公司成立于2003年3月21日。发行人的设立及整体变更为股份有限公司符合相关法律、法规要求。
（二）发行人现持有重庆市市场监督管理局核发的统一社会信用代码号为915001177474835577的《营业执照》，发行人是依法存续的企业法人，已经持续经营三年以上，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，发行人经营时间已经超过三年，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形，发行人本次发行上市的主体资格合法有效。
三、发行人首次公开发行股票的基本情况
（一）根据发行人2020年8月18日发布的《首次公开发行股票发行公告》和2020年8月25日发布的《首次公开发行股票发行结果公告》，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳证券交易所市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行向结合的方式进行。
本次公开发行新股数量为5,300万股，发行价格为人民币8.41元/股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为3,710万股，为本次发行总量的70%，网上初始发行数量为1,590万股，占本次发行总量的30%。发行人及主承销商根据网上申购情况启动回拨机制，将本次发行股份的60%有网下回拨至网上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为530万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为4,770万股，占本次发行总量的90%。本次发行的网上、网下认购缴款工作已于2020年8月21日结束。
（二）会计师验资及募集资金收缴情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月25日出具编号为众会字(2020)第6921号《验资报告》，经会计师审验，截止截至2020年08月25日止，发行人实际已发行人民币普通股5,300万股，每股发行价格8.41元，募集资金总额445,730,000.00元。本次发行完成后，发行人变更后的累计注册资本实收金额为人民币439,000,000.00元。
国浩律师（天津）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，发行人首次公开发行股票已经完成发行，股份认购对象缴款工作已经完成，发行结果真实、合法、有效。
四、本次上市的实质条件
根据《证券法》第四十七条规定，申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。证券交易所上市规则规定的上市条件，应当对发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等提出要求。
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员已经作出并签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书在本所律师见证下签署，并已报送深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（二）如本法律意见书“一、本次上市的批准和授权”及“三、发行人本次发行的基本情况”所述，发行人首次公开发行股票已经获中国证监会核准，发行人本次公开发行股票已经发行完毕，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（三）发行人本次股票发行前的股本总额为38,600万元，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币43,900万元，股本总额不少于5,000万元，符合《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（四）发行人本次公开发行的股份数量为5,300万股，发行完毕后的股本总额为43,900万元，公开发行股份数量占公司股份总数的12.07%，符合《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2020）第0651号《审计报告》及相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（六）发行人已经按照有关规定于2020年8月27日编制了《重庆顺博铝合金国浩律师（天津）事务所 法律意见书股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
（七）发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证发行人向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（八）发行人控股股东、实际控制人及其他股东已分别出具了关于股份锁定的相关承诺，符合《上市规则》第5.1.5条和第5.1.6条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市申请符合《证券法》《上市规则》规定的股票上市的实质条件。
五、本次上市的保荐机构及保荐代表人
（一）发行人本次上市由国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）保荐，国海证券是经中国证监会注册登记具备保荐业务资格及深圳证券交易所会员资格的证券公司，符合《证券法》第十条及《上市规则》第4.1条的规定。
（二）国海证券指定罗大伟、郭刚作为保荐代表人，负责发行人本次股票发行上市的保荐工作，罗大伟、郭刚均是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
六、本次上市的结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次股票上市的主体资格；发行人已经取得本次股票发行及上市的批准和授权；发行人本次股票上市申请符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规及规范性文件的条件；发行人已经聘请具备保荐资格的证券公司作为本次股票发行及上市的保荐机构。除尚需深圳证券交易所审核同意外，发行人本次股票上市申请符合相关法律法规及规范性文件的要求。
（以下无正文）
国浩律师（天津）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2020年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（天津）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
梁 爽 律师 宋 茵 律师
经办律师：
_________________
游明牧 律师
经办律师：
_________________
梁 爽 律师
经办律师：
_________________
李 根 律师
首页
微信公众号
证券之星APP
