证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号： 2020-079
北京中石伟业科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”）第三届董事会第十六次会议通知于2020年8月18日以专人送达、电子邮件等方式发出，并于2020年8月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
2、本次会议应到董事9人，实到董事9人。
3、会议由董事长吴晓宁先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《北京中石伟业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2020年半年度报告>全文及摘要的议案》。
董事会认为《2020 年半年度报告及其摘要》切实反应了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
公司《2020 年半年度报告》全文及其摘要的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2020 年半年度报告披露提示性公告》内容将同时刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
2、审议通过了《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经审议，与会董事认为，公司编制的《2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第2号：上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关规定，本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告内容真实、准确、完整地披露了2020年上半年公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。具体内容详见公司于2020年8月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
3、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及部分发行费用的议案》。
公司拟使用募集资金置换公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目及支付的部分发行费用合计1243.70万元。
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入了募集资金投资项目并支付了部分发行费用。截至 2020年6月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为1,116.03万元，使用自筹资金支付发行费用（不含税）127.67万元。董事会同意公司使用募集资金合计1243.70万元置换预先投入募投项目及支付部分发行费用的自筹资金。
关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及部分发行费用的公告》（公告编号：2020-084）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，会计师出具了鉴证报告，保荐机构发表了核查意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》《关于北京中石伟业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付部分发行费用的鉴证报告》（天职业字[2020]34259 号）、《国泰君安证券股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及部分发行费用的专项核查意见》。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
4、审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》。
鉴于公司2018年度利润分配和2019年利润分配已实施完毕，2018年限制性股票激励计划第一个限售期已解除限售并于2020年1月6日上市流通。根据《北京中石伟业科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会审议通过将公司限制性股票回购数量调整为 15,360 股，回购价格调整为10.53元/股。
公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的公告》。
董事陈钰、陈曲为本次激励计划的激励对象，属于关联董事需回避表决本项议案。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避表决2票，审议通过。
5、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司2018年限制性股票激励计划1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》、《北京中石伟业科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》以及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会同意将已离职激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计15,360股全部进行回购并注销，回购价格为10.53元/股。
公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。
董事陈钰、陈曲为本次激励计划的激励对象，属于关联董事需回避表决本项议案。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避表决2票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
6、逐项审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及2020年6月12日颁布生效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司制度建设，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《总经理
工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》、《独立董事年报工作制度》、
《审计委员会年报工作规程》、《重大信息内部报告制度》的有关内容进行相应的
修订。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。
6.1 关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。审议通过。
6.2 关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。审议通过。
6.3 关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。审议通过。
6.4 关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。审议通过。
6.5 关于修订《董事会战略委员会议事规则》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。审议通过。
6.6 关于修订《总经理工作细则》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。审议通过。
6.7 关于修订《董事会秘书工作制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。审议通过。
6.8 关于修订《内部审计制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。审议通过。
6.9 关于修订《独立董事年报工作制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。审议通过。
6.10 关于修订《审计委员会年报工作规程》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。审议通过。
6.11 关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。审议通过。
董事会同意对以上公司制度进行修订。
本议案的子议案6.1需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》。
董事会同意于2020年9月15日召开2020年第四次临时股东大会审议相关事项，《关于召开2020年第四次临时度股东大会的通知》详见公司于2020年8月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
三、备查文件
1、《北京中石伟业科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
2、《北京中石伟业科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》；
3、《北京中石伟业科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
北京中石伟业科技股份有限公司
董 事 会
2020年8月26日
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