证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号：2020-085
北京中石伟业科技股份有限公司
关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购
价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”）于2020年8月26日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议并通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划的激励对象申晶离职，已不具备激励对象资格，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对离职员
工已授予但尚未解锁的限制性股票回购数量及回购价格进行调整。回购数量由9,600
股调整为15,360股，回购价格由17.70元/股调整为10.53元/股。现将有关事项公告
如下：
一、2018年限制性股票激励计划概述及已履行的相关程序
1、2018年11月5日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2018年11月5日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<北京中石伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、自2018年11月7日至2018年11月16日，公司在内部对激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。2018年11月19日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年11月27日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得2018年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018年11月28日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会、独立董事发表了同意的意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于北京中石伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予的法律意见书》。
6、2018年12月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次限制性股票的授予登记事项，共向52名激励对象授予限制性股票116.55万股，授予价格为17.70元/股。限制性股票授予日为2018年11月28日，上市日为2018年12月28日。公司本次限制性股票授予完成后，公司总股本由156,366,000股增加至157,531,500股。
7、2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案》。公司以2018年12月31日总股本157,531,500股为基数，向全体股东每10股派1.80元人民币现金（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 6 股。公司权益分派实施后，公司总股本由 157,531,500股增加至252,050,400股。
8、2019年12月25日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。授予限制性股票的2名激励对象靳忠及郭兴玲，因个人原因离职，不再具备激励资格，公司董事会、监事会同意公司回购注销上述人员合计持有的 24,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格10.95元/股。
同时，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会、监事会认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足激励计划第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售的限制性股票数量为368,160股，本次解除限售股份上市流通日为2020年1月6日。
9、2020年1月20日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。拟完成回购注销2名激励对象靳忠及郭兴玲已授予但尚未解锁的限制性股票24,000股。
10、2020年4月22日，公司召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。公司监事会对2018年授予限制性股票的3名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。
11、2020年5月13日，公司召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案》。公司以2019年12月31日总股本252,050,400股为基数，向全体股东每10股派4.20元人民币现金（含税）。
12、2020年5月13日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。拟完成回购注销3名激励对象程传龙、薛立新及潘国芳已授予但尚未解锁的限制性股票140,800股后，公司股份总数将由原来25,202.64万股减少至25,188.56万股。
13、2020年7月3日，公司召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注册资本变更、修改<公司章程>及授权公司董事会办理工商变更登记相关事项的议案》。经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中石伟业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]907号）核准，公司以非公开方式向16名特定对象发行人民币普通股（A股）29,066,107股，新增股份已取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行股票完成后，公司总股本将由 25,205.04 万股增加至28,111.65万股。
鉴于公司2020年第一次临时股东大会和2019年年度股东大会已审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于注册资本变更、修改<公司章程>及授权公司董事会办理工商变更登记相关事项的议案》，同意将2018年限制性股票激励计划中5名已离职激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计164,800股全部进行回购并注销，为优先保障非公开发行股票工作的顺利实施，该等回购注销股份事宜尚未办理。公司将在本次非公开发行股票完成后办理前述股权激励回购注销事宜，股权激励回购注销办理完成后，公司总股本将由28,111.65万股减少至28,095.17万股。
二、本次限制性股票回购数量及回购价格的调整情况
2019年5月21日，公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，公司2018年利润分配预案为：以2018年12月31日总股本157,531,500股为基数，向全体股东每10股派1.80元人民币现金（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增6股。
2019年12月25日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会、监事会认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足激励计划第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按原计划20%的比例解除限售。
2020年5月13日，公司2019年年度股东大会审议通过《2019年度利润分配预案》，以2019年12月31日总股本250,050,400股为基数，向全体股东每10股派4.20元人民币现金（含税）。公司本次不进行资本公积金转增股本。
公司2018年度利润分配和2019年利润分配已实施完毕，2018年限制性股票激励计划第一个限售期已解除限售，根据《股权激励计划》的规定，现对公司限制性股票回购数量及回购价格进行调整。调整方法如下:
(一)回购数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
(二)回购价格的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（3）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
综上所述，公司本次拟回购 1 名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票15,360股，回购价格为10.53元/股。
根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，上述关于2018 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整，由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会对公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整事项进行了核实，认为：公司本次调整符合激励计划的相关规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对限制性股票回购数量及回购价格进行调整。
五、独立董事意见
独立董事认为，公司本次对2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《北京中石伟业科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等法律、法规和规范性文件中的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。一致同意公司本次对2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整。
六、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过，尚待公司召开股东大会审议；本次回购注销部分限制性股票的程序、回购数量和价格的调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。截止本法律意见书出具日，除尚需公司召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票的回购方案及履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
七、备查文件
1、《北京中石伟业科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
2、《北京中石伟业科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于北京中石伟业科技股份有限公司部分限制性股票回购注销相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
北京中石伟业科技股份有限公司
董事会
2020年8月26日
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