扬州海昌新材股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及董事、监事、高级管理人员的确认意见
扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“发行人”、“海昌新材”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变情况作如下说明。
一、发行人的股本变化结构图
公司基本信息如下：中文名称 扬州海昌新材股份有限公司英文名称 Yangzhou Seashine New Materials Co.,Ltd.注册资本 6,000万元
法定代表人 周光荣
成立日期 2001年1月11日
整体变更日期 2016年6月29日
住所 维扬经济开发区荷叶西路
邮政编码 225008
联系电话 0514-85823222
传真号码 0514-85823208
互联网地址 http://www.seashinepm.com
电子信箱 stanley.she@seashinepm.com
部门 证券事务部
负责信息披露和投资者关系 负责人 佘小俊
的部门、负责人和电话号码
电话号码 0514-85826165
公司设立以来股权演变情况
200注1年册1资月本，：海2昌00有万限元设立 股权结构：周光荣77.00%，夏文林23.00%2001年4月注，册海资昌本有：限20第0万一元次股权转让 股权结构：周潘光素荣忠5150..0000%%，，夏陈文春林洪2150..0000%%，2001年8月注，册资海本昌：有2限0第0万二元次股权转让 股权结构：周光荣55.00%，徐晓玉45.00%
2001年10注月册，资海本昌：有2限00第万三元次股权转让 股权结构：周光荣55.00%，徐晓玉32.50%，陈春洪12.50%
2002年12注月册，资海本昌：有2限00第万四元次股权转让 股权结构：周光荣55.00%，徐晓玉45.00%
2004年注6月册，资本海：昌5有0限0万第元一次增资 股权结构：周光荣55.00%，徐晓玉45.00%
2013年注4月册，资本海：昌5有5限0万第元二次增资 股权结构：周光荣50.00%，徐晓玉40.91%，曲选辉9.09%
2015年7月注，册资海本昌：有5限5第0万五元次股权转让 股权结构：周光荣59.09%，徐晓玉40.91%
2015年注11册月资，本海：昌2,有55限0万第元三次增资 股权结构：周徐光晓荣玉7088..2842%%，，海周昌广协华力空0111..7168%%，
2015年注12册月资，本海：昌3,有00限0万第元四次增资 股权结构：周徐光晓荣玉6067..5500%%，，海张昌君协空力空106..0000%%，，桐周乡广海华富空0091..0000%%，
2015年12注月册，资海本昌：有6限,0资00本万公元积转增股本 股权结构：周徐光晓荣玉6067..5500%%，，海张昌君协空力空106..0000%%，，桐周乡广海华富空91..0000%%，
2015年12注月册，资海本昌：有6,限00第0万六元次股权转让 股权结构：周桐光乡荣海富空0579..3030%%，，徐张晓空玉君1066..6070%%，，海周昌广协华力空0101..0000%%，
2016年6月注，册海资昌本有：限6整,0体00变万更元为股份公司 股权结构：周桐光乡荣海空富5079..3030%%，，徐张晓空玉君0166..6070%%，，海周昌广协华力空1001..0000%%，
二、发行人的股本形成和变化情况
（一）2001年1月，海昌有限设立
2000年10月18日，周光荣与夏文林签署《组建公司协议书》，一致同意设立扬州海昌粉末冶金有限公司（以下简称“海昌有限”），注册资本为 200万元，其中周光荣出资154万元，占注册资本77%，夏文林出资46万元，占注册资本的23%。2001年1月9日，扬州苏中会计师事务所有限公司出具扬苏会验字【2001】第003号《验资报告》，验证上述货币出资已到位。
2001年1月11日，江苏省扬州工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号3210002730209）。
海昌有限设立时的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 周光荣 154.00 货币 77.00
2 夏文林 46.00 货币 23.00
合计 200.00 — 100.00
（二）2001年4月，海昌有限第一次股权转让
2001年4月9日，海昌有限股东会作出决议，同意股东周光荣将所持海昌有限20万元股权以现金方式等价转让给潘素忠，同意股东周光荣将所持海昌有限20万元股权以现金方式等价转让给陈春洪，同意股东周光荣将所持海昌有限4万元股权以现金方式等价转让给夏文林。同日，周光荣分别与潘素忠、陈春洪、夏文林签署了《扬州海昌粉末冶金有限公司股权转让协议》。2001年4月20日,海昌有限在江苏省扬州工商行政管理局完成了上述股权转让事项的变更登记。相关股权及价款交割完毕。
本次股权转让后，海昌有限的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 周光荣 110.00 货币 55.00
2 夏文林 50.00 货币 25.00
3 潘素忠 20.00 货币 10.00
4 陈春洪 20.00 货币 10.00
合计 200.00 — 100.00
（三）2001年8月，海昌有限第二次股权转让
2001年8月13日，海昌有限股东会作出决议，同意股东夏文林将所持海昌有限50万元股权以现金方式等价转让给徐晓玉；同意陈春洪将所持海昌有限20万股权以现金方式等价转让给徐晓玉；同意潘素忠将所持海昌有限20万元股权以现金方式等价转让给徐晓玉。同日，夏文林、陈春洪、潘素忠分别与徐晓玉签署了《扬州海昌粉末冶金有限公司股权转让协议》。2001年8月27日，海昌有限在江苏省扬州工商行政管理局完成了上述股权转让事项的变更登记。相关股权及价款交割完毕。
本次股权转让后，海昌有限的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 周光荣 110.00 货币 55.00
2 徐晓玉 90.00 货币 45.00
合计 200.00 — 100.00
（四）2001年10月，海昌有限第三次股权转让
2001年9月1日，海昌有限股东会作出决议，同意徐晓玉将所持海昌有限25万元股权以现金方式名义上等价转让给陈春洪，实际收取陈春洪20万元股权转让价款。同日，徐晓玉与陈春洪签署了《扬州海昌粉末冶金有限公司股权转让协议》。2001年10月8日，海昌有限在江苏省扬州工商行政管理局完成了上述股权转让事项的变更登记。相关股权及价款交割完毕。
本次股权转让后，海昌有限的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 周光荣 110.00 货币 55.00
2 徐晓玉 65.00 货币 32.50
3 陈春洪 25.00 货币 12.50
合计 200.00 — 100.00
（五）2002年12月，海昌有限第四次股权转让
2002年12月18日，海昌有限股东会作出决议，同意陈春洪将所持海昌有限25万元股权以18万元的价格（现金方式）转让给徐晓玉。同日，陈春洪与徐晓玉签署了《扬州海昌粉末冶金有限公司股权转让协议》。2002年12月31日，海昌有限在江苏省扬州工商行政管理局完成了上述股权转让事项的变更登记。相关股权及价款交割完毕。
本次股权转让后，海昌有限的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 周光荣 110.00 货币 55.00
2 徐晓玉 90.00 货币 45.00
合计 200.00 — 100.00
（六）2004年6月，海昌新限第一次增资，注册资本增至500万元
2004年6月12日，海昌有限股东会作出决议，同意海昌有限注册资本从200万元增加至500万元，增加注册资本300万元，其中，周光荣新增注册资本165万元，徐晓玉新增注册资本135万元。2004年6月14日，扬州安成会计师事务所有限公司出具了扬安会【2004】验字174号《验资报告》，验证海昌有限已收到了上述股东以货币投入的新增注册资本300万元。
2004年6月18日，海昌有限在江苏省扬州工商行政管理局完成了上次增资事项的变更登记，并取得换发的《企业法人营业执照》（注册号321000000050663）。
本次增资完成后，海昌有限的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 周光荣 275.00 货币 55.00
2 徐晓玉 225.00 货币 45.00
合计 500.00 — 100.00
（七）2013年4月，海昌有限第二次增资，注册资本增至550万元
2013年4月10日，海昌有限股东会作出决议，同意增加股东曲选辉；注册资本增至550万元，实收资本增至550万元，增资部分由曲选辉以货币认缴。公司其他股东放弃本次增资的优先认购权。
2013年4月19日，扬州平帆联合会计师事务所出具扬平帆会验字【2013】1024 号《验资报告》，验证海昌有限已收到股东曲选辉以货币缴纳的新增注册资本50万元。
2013年4月19日，海昌有限在扬州市邗江工商行政管理局完成了上述增资事项的变更登记，并取得换发的《营业执照》（注册号321000000050663）。
本次增资完成后，海昌有限的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 周光荣 275.00 货币 50.00
2 徐晓玉 225.00 货币 40.91
3 曲选辉 50.00 货币 9.09
合计 550.00 — 100.00
（八）2015年7月，海昌有限第五次股权转让
2015年4月23日，海昌有限股东会作出决议，同意曲选辉将所持海昌有限50 万元股权转让给周光荣。同日，曲选辉与周光荣签署《股权转让协议书》，约定曲选辉向周光荣转让其持有的海昌有限50万元股权，转让价款为50万元。
2015年7月17日，海昌有限在扬州市邗江工商行政管理局完成上述股权转让事项的变更登记。相关股权及价款交割完毕。
本次股权转让后，海昌有限的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 周光荣 325.00 货币 59.09
2 徐晓玉 225.00 货币 40.91
合计 550.00 — 100.00
（九）2015年11月，海昌有限第三次增资，注册资本增至2,550万元
2015年11月12日，海昌有限股东会作出决议，同意海昌有限注册资本由550 万元增至 2,550 万元，增加注册资本 2,000 万元；同意周光荣以货币出资2,463.25万元，其中，1,670万元计入注册资本，793.25万元计入资本公积；同意扬州海昌协力股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海昌协力”）以货币出资442.5万元，其中，300万元计入注册资本，142.5万元计入资本公积；同意周广华以货币出资44.25万元，其中，30万元计入注册资本，14.25万元计入资本公积；公司其他股东放弃本次增资的优先认购权。
2015年11月30日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）出具中兴财光华审验字【2015】第02086号《验资报告》，验证海昌有限已收到上述股东缴纳的货币2,950万元，其中2,000万元计入实收资本，950万元计入资本公积，各股东均以货币出资。
2015年11月30日，海昌有限在扬州市邗江工商行政管理局完成了上述增资事项的变更登记，并取得换发的《营业执照》（统一社会信用代码91321003725216976F）。
本次增资完成后，海昌有限的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 周光荣 1,995.00 货币 78.24
2 海昌协力 300.00 货币 11.76
3 徐晓玉 225.00 货币 8.82
4 周广华 30.00 货币 1.18
合计 2,550.00 — 100.00
（十）2015年12月，海昌有限第四次增资，注册资本增至3,000万元
2015年12月2日，海昌有限股东会作出决议，同意增加注册资本由2,550万元增至3,000万元，增加注册资本450万元；同意张君以货币出资1,000万元，其中，180万元计入注册资本，820万元计入资本公积；同意桐乡海富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡海富”）以货币出资1,500万元，其中，270 万元计入注册资本，1,230 万元计入资本公积；其他股东放弃本次增资的优先认购权。
2015年12月4日，中兴财光华出具中兴财光华审验字【2015】第02087号《验资报告》，验证海昌有限已收到上述股东缴纳的货币2,500万元，其中450万元计入实收资本，2,050万元计入资本公积，各股东均以货币出资。
2015年12月3日，海昌有限在扬州市邗江工商行政管理局完成了上述增资事项的变更登记，并取得了换发的《营业执照》（统一社会信用代码91321003725216976F）。
本次增资完成后，海昌有限的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 周光荣 1,995.00 货币 66.50
2 海昌协力 300.00 货币 10.00
3 桐乡海富 270.00 货币 9.00
4 徐晓玉 225.00 货币 7.50
5 张君 180.00 货币 6.00
6 周广华 30.00 货币 1.00
合计 3,000.00 — 100.00
（十一）2015年12月，海昌新材第五次增资，注册资本增至6,000万元
2015年12月8日，海昌有限股东会作出决议，同意公司增加注册资本3,000万元，全部以资本公积转增的方式进行增资；其中：周光荣转增1,995万元，徐晓玉转增225万元，海昌协力转增300万元，周广华转增30万元，张君转增180万元，桐乡海富转增270万元。
2015年12月9日，中兴财光华出具中兴财光华审验字【2015】第02092号《验资报告》，对本次资本公积转增注册资本事项进行了审验。
2015年12月10日，海昌有限在扬州市邗江工商行政管理局办理了上述资本公积转增注册资本的变更登记，并取得了换发的《营业执照》（统一社会信用代码91321003725216976F）。
本次资增后，海昌有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周光荣 3,990.00 66.50
2 海昌协力 600.00 10.00
3 桐乡海富 540.00 9.00
4 徐晓玉 450.00 7.50
5 张君 360.00 6.00
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
6 周广华 60.00 1.00
合计 6,000.00 100.00
（十二）2015年12月，海昌新材第六次股权转让
2015年12月8日，海昌有限股东会作出决议，同意股东周光荣将其持有的海昌有限550万元的股权无偿转让给股东徐晓玉。同日，周光荣与徐晓玉签署《股权转让协议》，约定周光荣将持有的海昌有限550万元股权转让给徐晓玉，转让价款为0万元。
2015年12月10日，海昌有限在扬州市邗江工商行政管理局办理了上述股权转让事项的变更登记。
本次股权转让后，海昌有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周光荣 3,440.00 57.33
2 徐晓玉 1,000.00 16.67
3 海昌协力 600.00 10.00
4 桐乡海富 540.00 9.00
5 张君 360.00 6.00
6 周广华 60.00 1.00
合计 6,000.00 100.00
（十三）2016年6月，有限公司整体变更为股份公司。
2016年6月18日，海昌有限股东会决议海昌有限整体变更为股份有限公司。同日，海昌有限全体股东作为股份公司发起人签署了《扬州海昌新材股份有限公司发起人协议》，同意以2015年12月31日经中兴财光华审计（中兴财光华审会字【2016】第102166号审计报告）的净资产130,323,677.45元，按照2.17206129:1的比例折合为60,000,000股股份，每股面值1元，各股东以其所持海昌有限股权对应的净资产折股，净资产超出注册资本的部分70,323,677.45元计入资本公积，将海昌有限整体变更为股份公司。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对海昌有限截至2015年12月31日的净资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中铭评报字【2016】第0021号），净资产账面价值为130,323,677.45元，评估值为134,710,625.98元，评估增值4,386,948.53元，增值率为3.37%。
2016年7月8日，中兴财光华对注册资本实收情况进行了审验，并出具了中兴财光华审验字【2016】第102052号《验资报告》。
2016年6月29日，扬州市工商行政管理局核准了上述整体变更为股份公司事项，核发了股份公司《营业执照》（统一社会信用代码91321003725216976F），注册资本为6,000万元。
整体变更完成后，股份公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 周光荣 3,440.00 57.33
2 徐晓玉 1,000.00 16.67
3 海昌协力 600.00 10.00
4 桐乡海富 540.00 9.00
5 张君 360.00 6.00
6 周广华 60.00 1.00
合计 6,000.00 100.00
海昌新材整体变更为股份公司后至本说明出具之日，公司的股权结构未发生变化。
三、公司董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变情况说明的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述关于公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《扬州海昌新材股份有限公司关于公司设立以来股本演变情
况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事：
周光荣 __________ 周广华 __________ 许卫红 __________
张一军 __________ 于 平 __________
全体监事：
翟高华 __________ 刘卫明 __________ 俞 琴 __________
全体高级管理人员：
周光荣 __________ 许卫红 __________ 佘小俊 __________
游进明 __________ 黄雁宇 __________
扬州海昌新材股份有限公司
年 月 日
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