扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
ingzss 创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
扬州海昌新材股份有限公司
YANGZHOU SEASHINE NEW MATERIALS CO.,LTD.
（扬州市维扬经济开发区荷叶西路）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创大厦
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
声明和承诺
中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
本次公开发行股票数量为2,000万股，发行完成后公开发行
发行股数 股数占发行后总股数的比例为25%（本次发行不涉及老股东
公开发售其所持有的公司股份）
每股面值 1.00元
每股发行价格 18.97元
预计发行日期 2020年8月28日
拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板
发行后总股本 8,000万股
保荐人（主承销商） 华创证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2020年8月26日
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
重大事项提示
由于公司运营及发展存在诸多不确定因素及风险。发行人特别提醒投资者在作出投资决策前务必仔细认真阅读本招股说明书正文的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险。
一、重要承诺以及未能履行承诺的约束措施
公司、股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等已就股份限售安排、稳定股价、欺诈发行、填补被摊薄即期回报、利润分配、依法承担赔偿或赔偿责任等事项作出承诺及未能履行承诺的约束措施，具体情况详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、与投资者保护相关的承诺”。
二、本次发行前滚存利润分配安排
本次公开发行股票后，本次发行前滚存未分配利润余额由发行后的新老股东按各自的股权比例享有。
三、本次发行后的利润分配政策
公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》对公司本次发行后的利润分配政策作出了具体的安排，具体情况参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”。
四、公司提醒投资者特别关注本招股说明书第四节披露的风险因素
投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，请认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（一）毛利率下滑的风险
2017年度、2018年度、2019年度公司综合毛利率分别为46.51%、42.29%、43.55%，公司毛利率变动受产品价格、原材料价格、劳动成本、汇率变动等因素的影响。报告期内，公司通过持续改进工艺、调整生产流程等相关措施来满足客户新产品需求，同时公司还通过提高设备自动化程度、改进工艺水平等方式，在一定程度上抵消了原材料价格上涨、劳动成本上升等不利影响，降低了毛利率的下滑幅度。公司主营业务收入主要来源于电动工具领域的客户，若未来该领域出现需求不景气、增速放缓的情况，导致客户降低对公司产品的采购价格，可能使公司毛利率出现下滑。但若原材料价格持续上涨，或因公司不能持续提高经营效率导致产品成本上升，公司产品毛利率都可能有所下降。
公司产品报价在供应周期内一般保持不变，特定产品或根据协商在后期有一定的降价空间。报告期各期，公司与主要客户保持着长期稳定的合作关系，合作的产品不断更新换代，每年持续开发新品，产品迭代产生的部分老旧型号产品经与客户协商有所降价。正常情况下，公司降价的产品在降价前的以往年度都已大规模量产，相应的产品工艺水平已提高、流程已优化、生产效率已提高，相应的单位成本也会有所降低，会抵销产品降价对收入以及毛利带来的影响。与此同时发行人每年均进行新品开发，新品通常具有较高的毛利水平，也会部分抵消降价对毛利的不利影响。综上，虽然部分产品存在降价的情况，但对公司高毛利率的可持续性未构成重要影响。但若公司的主要客户因终端需求变化或市场份额下降等因素大幅降低对公司产品的采购价格或公司后续无法参与客户的新品开发，上述情况都将对公司毛利率的稳定性产生不利影响。
（二）主要客户集中风险
2017年度、2018年度、2019年度发行人向前五大客户（按合并口径统计）的销售额占当期营业收入的比例分别为88.86%、87.72%、85.71%，发行人的客户集中度相对较高，其中第一大客户史丹利百得（Stanley Black&Decker）的销售占比分别为53.18%、55.70%、54.78%，发行人对史丹利百得存在重大依赖。扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书史丹利百得是世界工具行业著名制造商，近年来在工具行业全球排名第一。发行人自2002年开始与史丹利百得合作，对其销售规模逐年扩大，合作稳定，可持续性强。但发行人与史丹利百得签署的合作协议为框架合同，未约定具体交付的产品型号及数量，客户可决定在合同到期后不再续签，客户也可在合同有效期内通过减少或不再向发行人下达新的订单而与发行人减少或终止合作。若未来史丹利百得的市场份额下降、产品发展战略变化，导致其对发行人的需求降低，或因发行人产品质量不能符合客户要求、不及时交付货物、为客户造成重大损失、甚至触发合作协议中关于终止合作的条款等，史丹利百得可能减少甚至终止与发行人的合作，可能会导致发行人业绩增速放缓甚至下滑。
（三）应用市场集中风险
粉末冶金零部件应用广泛，主要用于汽车、办公、家电、电动工具等领域。2017年度、2018年度及2019年度，发行人主营业务收入中电动工具零部件的占比分别为91.91%、87.21%及92.64%。尽管发行人正在积极拓展汽车、办公、家电零部件等下游市场，但如发行人下游电动工具行业的景气度下滑，将会直接影响到发行人主要产品的市场需求，从而影响发行人的经营业绩。
（四）国际贸易争端带来的风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度发行人主营业务收入中出口销售分别为9,634.95 万元、10,944.42 万元、12,850.64 万元，分别占同期主营业务收入的66.40%、65.26%、70.43%。2018年6月以来，美国多次宣布对中国商品加征进口关税，其公布的征税清单中包括部分电动工具等下游终端产品。自2019年9月1日起，“3,000亿清单”内的部分产品已被加征关税，发行人对美销售的产品被列入该清单内，一定程度上降低了该部分产品的竞争力。尽管如此，报告期内，发行人对美直接出口占比不超过 3%，即便当前其对美销售产品被列入“3,000亿清单”，短期内所受到的直接影响仍较为有限。但若中国未来与美国的贸易摩擦升级或与其他国家产生贸易摩擦，如涉及公司出口的主要产品，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（五）新冠病毒疫情对公司经营业绩影响的风险
自 2020 年 1 月起，新冠病毒疫情逐渐向全国及全球蔓延，国家及各地政府均采取延迟复工等措施，以阻止新冠病毒进一步蔓延及扩散。2020 年上半年，受疫情带来的公司及下游客户延迟复工影响，公司当期营业收入较上年同期有所下滑，短期经营业绩受到一定影响。同时，发行人以境外销售为主，随着疫情在全球的蔓延，发行人部分境外客户的生产经营也受到一定冲击。截至本招股说明书签署之日，发行人的生产经营已恢复正常。2017年-2019年公司出口业务占公司主营业务收入的比例为 66.40%、65.26%、70.43%，其中境内关外的比例为38.56%、37.18%、46.82%，鉴于境内疫情影响基本消除，位于国内保税区的客户目前已全部复工；直接境外客户的比例为27.83%、28.07%、23.61%，这些客户主要位于墨西哥、匈牙利和巴西，目前正常开工生产，受到新冠疫情的影响较为有限。截至本招股说明书签署之日，发行人在手储备订单数量与2019年同期水平已基本接近，客户大规模变更或撤销订单的风险较小，出口收入受到新冠疫情的影响较为有限，并未达至重大不利之程度。但若全球疫情长时间未得到根本缓解，隔离管控措施恢复或长期持续，下游客户的开工生产受到限制，在手订单存在延迟交付的风险；若经济及居民消费陷入萧条，发行人产品的终端需求衰减，新订单的持续获取数量将存在减少的风险，2020年度业绩将存在下滑的风险。
五、公司财务报告审计截止日后主要经营状况
公司最近一期审计报告的审计截止日为2019年12月31日，公司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，详见本招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、财务报告审计截止日后主要经营状况”。
中兴财光华对公司2020年1-6月财务报表进行了审阅，并出具了中兴财光华审专字（2020）第 102283号《审阅报告》。受新冠疫情影响，公司2020年1-6月营业收入为8,083.40万元，同比下降8.42%；归属于公司股东的净利润为扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书2,375.82万元，同比下降17.81%；扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为2,251.83万元，同比下降 0.05%。
基于上述已实现的经营情况，结合宏观经济情况、行业发展态势、市场供需情况以及公司自身的经营情况预测等，公司预计 2020 年 1-9 月营业收入为13,340.00至13,640.00万元，同比下降1.7%至上升0.51%；归属于公司股东的净利润为3,940.00至4,030.00万元，同比下降13.73%至11.76%；扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为3,760.00至3,860.00万元，同比下降1.85%至上升0.76%。以上2020年1-9月财务数据不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
公司预计2020年1-9月营业收入和扣除非经常性损益后的净利润水与去年同期基本持平，公司及客户三季度生产和销售进入上升阶段，已基本消化新冠疫情带来的影响。截至本招股说明书签署日，公司及主要客户、供应商均已复工复产，公司生产经营情况正常，新冠疫情不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。
公司财务报告审计基准日为2019年12月31日，审计基准日至本招股说明书签署日，公司经营状况正常，在经营模式、采购模式、销售模式、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
目 录
声明和承诺........................................................ 2
本次发行概况...................................................... 3
重大事项提示...................................................... 4
一、重要承诺以及未能履行承诺的约束措施............................4
二、本次发行前滚存利润分配安排....................................4
三、本次发行后的利润分配政策......................................4
四、公司提醒投资者特别关注本招股说明书第四节披露的风险因素........4
五、公司财务报告审计截止日后主要经营状况..........................7
目 录............................................................ 9
第一节 释义...................................................... 14
第二节 概览...................................................... 18
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况...........................18
二、本次发行概况.................................................18
三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.........................19
四、发行人的主营业务经营情况.....................................20
五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新及
新旧产业融合情况.................................................21
六、发行人选择的具体上市标准.....................................22
七、发行人公司治理特殊安排等重要事项.............................23
八、募集资金的主要用途...........................................23
第三节 本次发行概况.............................................. 24
一、本次发行基本情况.............................................24
二、本次发行的有关当事人.........................................25
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.................26
四、本次发行的重要日期...........................................27
第四节 风险因素................................................. 28
一、创新及技术风险...............................................28
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
二、经营风险.....................................................28
三、内控风险.....................................................32
四、财务风险.....................................................33
五、法律风险.....................................................34
六、募集资金投向风险.............................................35
七、发行失败风险.................................................35
八、新冠病毒疫情对公司经营业绩影响的风险.........................36
九、股票市场风险.................................................36
第五节 发行人基本情况............................................ 37
一、发行人基本情况...............................................37
二、发行人设立及变更情况.........................................37
三、发行人股权结构图和组织结构图.................................39
四、发行人分公司、控股子公司及参股公司简要情况...................40
五、持有本公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况........44
六、发行人股本情况...............................................48
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况...................50
八、董事、监事及高级管理人员与公司签署的协议及履行情况...........55
九、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况....................55
十、董事、监事、高级管理人员与发行人及其业务相关的其他对外投资情况
.................................................................55
十一、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况....56
十二、董事、监事及高级管理人员薪酬情况...........................56
十三、发行人的股权激励情况及其他制度安排和执行情况...............58
十四、发行人员工情况.............................................58
第六节 业务与技术................................................ 68
一、公司主营业务情况............................................68
二、发行人所处行业基本情况及竞争状况............................85
三、发行人的销量情况和主要客户.................................123
四、发行人的采购情况和主要供应商...............................140
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
五、业务相关的主要固定资产及无形资产...........................145
六、特许经营权.................................................155
七、主要产品的核心技术情况.....................................155
八、发行人境外经营和境外资产情况...............................165
九、产品质量情况和环境保护情况.................................165
第七节 公司治理与独立性......................................... 169
一、股东大会、董事长、监事会、独立董事、董事会秘书制度及审计委员会等
机构和人员的运行及履职情况......................................169
二、特别表决权股份或类似安排情况................................172
三、协议控制架构情况............................................172
四、内部控制的自我评价意见及注册会计师的鉴证意见................172
五、发行人报告期内违法违规情况..................................173
六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况........................173
七、发行人独立性................................................173
八、同业竞争....................................................175
九、关联方和关联关系............................................176
十、关联交易....................................................179
第八节 财务会计信息与管理层分析................................ 181
一、最近三年经审计的财务报表...................................181
二、会计师事务所的审计意见类型.................................186
三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及具有核心意义、或其
变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析...........187
四、财务报告审计截止日后主要经营状况...........................190
五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.......................194
六、主要税种、税率及税收政策...................................215
七、非经常性损益明细表.........................................216
八、最近三年的主要财务指标.....................................217
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.................219
十、盈利能力分析...............................................219
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
十一、财务状况分析.............................................257
十二、现金流量分析.............................................289
十三、发行人首次公开发行股票摊薄即期回报的测算及相关填补回报措施294
十四、最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策
................................................................297
第九节 募集资金运用与未来发展规划............................... 299
一、本次发行募集资金运用概况...................................299
二、募集资金投资项目的必要性和可行性...........................303
三、新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目.......................311
四、粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目.....................318
六、董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见...................322
七、发行人先期投资于募集资金投资项目的基本情况.................323
八、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响分析.............323
九、业务发展规划及采取措施.....................................324
第十节 投资者保护............................................... 330
一、投资者关系的主要安排........................................330
二、股利分配政策................................................331
三、本次发行前公司滚存未分配利润的安排..........................335
四、股东投票机制的建立情况......................................336
五、与投资者保护相关的承诺......................................337
第十一节 其他重要事项........................................... 359
一、重要合同....................................................359
二、对外担保情况................................................366
三、发行人重大诉讼及仲裁事项、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核
心人员涉及的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项........................366
四、发行人控股股东或实际控制人重大违法情况......................367
第十二节 声明................................................... 368
发行人全体董事、监事和高级管理人员声明..........................369
发行人控股股东、实际控制人声明..................................370
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
保荐人（主承销商）声明..........................................371
保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明..........................372
发行人律师声明..................................................373
审计机构声明....................................................374
评估机构声明....................................................375
验资机构声明....................................................376
第十三节 附件................................................... 378
一、附件........................................................378
二、附件查阅地点、时间、联系人..................................378
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
第一节 释义
在本招股说明书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
一般性释义
发行人/公司/本公司/股份 指 扬州海昌新材股份有限公司
公司/海昌新材
有限公司/海昌有限 指 扬州海昌粉末冶金有限公司，公司前身
本次发行 指 公司首次公开发行A股的行为
美特粉末 指 扬州美特粉末冶金有限公司，系发行人全资子公司，已
于2017年12月27日完成工商注销登记
美特旅游 指 扬州美特旅游用品有限公司，后更名为扬州美特粉末冶
金有限公司
海昌协力 指 扬州海昌协力股权投资合伙企业（有限合伙），公司股
东之一
桐乡海富 指 桐乡海富股权投资中心（有限合伙），公司股东之一
扬州农商行 指 江苏扬州农村商业银行股份有限公司
史丹利百得 指 美国史丹利百得集团
（StanleyBlack&Decker）
博世集团（BOSCH） 指 德国博世集团
创科实业（TTI） 指 创科实业有限公司，总部位于香港
牧田（Makita） 指 日本牧田株式会社
艾默生（Emerson） 指 美国艾默生电气公司
赫格纳斯（中国） 指 赫格纳斯（中国）有限公司
吉凯恩集团（GKN） 指 英国吉凯恩集团
吉凯恩工业 指 吉凯恩工业有限公司，系英国吉凯恩集团子公司
巴斯夫（BASF） 指 德国巴斯夫公司，巴斯夫（中国）有限公司为中国子公
司
宜宾天工 指 宜宾天工机械股份有限公司
京西重工 指 京西重工（上海）有限公司
上海拓绅 指 上海拓绅汽车电子有限公司
东京兵兼 指 东京兵兼（上海）有限公司
创立大会 指 扬州海昌新材股份有限公司的全体发起人于2016年6
月18日举行的创立大会暨第一次临时股东大会
股东大会 指 扬州海昌新材股份有限公司股东大会
董事会 指 扬州海昌新材股份有限公司董事会
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
监事会 指 扬州海昌新材股份有限公司监事会
《公司章程》 指 经发行人创立大会审议通过的《扬州海昌新材股份有限
公司章程》及其不时之修正、修订及补充
经发行人于2019年2月1日召开的2019年第一次临时
《公司章程（草案）》 指 股东大会通过的《扬州海昌新材股份有限公司章程（草
案）》，该《公司章程》（草案）将于本次发行及上市
完成后正式生效，成为发行人的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/保荐人/主承销商 指 华创证券有限责任公司
/华创证券
审计机构/会计师/中兴财光 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
华
评估机构/评估师/中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
发行人律师/康达 指 北京市康达律师事务所
报告期/最近三年 指 2017年度、2018年度和2019年度
报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12
月31日
A股 指 境内上市人民币普通股
元/万元 指 除特别说明外，均指人民币元、万元
专业名词释义
粉末冶金是以金属粉末为基本原料，通过成形—烧结制
造金属零件的一种新型金属成形技术。粉末冶金具有独
粉末冶金 指 特的化学组成和机械、物理性能，运用粉末冶金技术可
以直接制成多孔、半致密或全致密材料和制品，如含油
轴承、齿轮、凸轮、导杆、刀具等，是一种少无切削工
艺
广义的粉末冶金制品业涵括了铁石刀具、硬质合金、磁
性材料以及粉末冶金制品等。狭义的粉末冶金制品业仅
指粉末冶金制品，包括粉末冶金（PM）零件（占绝大
粉末冶金制品 指 部分）、含油轴承和金属注射成形（MIM）制品等。
粉末冶金具有原材料利用率高（达95%）、制造成本
低、材料综合性好、可近净成形、产品精度高且稳定、
可制造传统铸造方法和机械加工方法无法制备的材料
和难以加工的零件等优点，因此适应于大批量生产
粉末 指 Powder，尺寸小于1mm的离散颗粒的集合体
合金粉末 指 Alloyedpowder，由两种或两种以上组元经部分或完全
合金化而形成的金属粉末
压制成形法（PM） 指 法Po，w是der当m前et粉all末urg冶y（金P工M业）普，遍单采轴用向的刚方性法模。具该压方制法成主形要
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
通过将混合物压实在模具中，然后烧结或加热，并在可
控熔炉中以冶金的方式粘合颗粒
金属注射成形（MIM） 指 Metalinjectionmoulding（MIM），将金属粉末与一定
粘结剂的增塑混合料注射于模型中的成形方法
用于将粉末压制、松装烧结、粉浆灌注、等静压、注射
模具 指 成形，或为提高精度、强度实施再压制所使用的工艺装
备
Compacting，将配混均匀的材料填入模具中，使用压机
成形 指 和模具压制成尺寸符合要求的压坯，粉粒间的原子通过
固相扩散和机械咬合作用，使制件结合为具有一定强度
的整体。工序过程主要质量控制项目为尺寸、密度等
Warmcompacting，将粉末加热至特定温度（通常为
温压成形 指 100°C~200°C）下进行单轴向压制的过程，旨在提高成
形密度，PM的一道工序
将压制成形的结构件加入网带烧结炉，在炉内实现连续
输送，采用电能加热的同时向高温的炉体内通入丙烷及
液氨，由系统自动精确控温使其得到充分燃烧，将烧结
烧结 指 炉内加热到低于铁基粉末的熔点温度，以一定方法和速
度冷却到室温，使粉末颗粒之间发生粘粘，增加产品强
度。烧结是最基本工序之一，对产品性能起到决定性作
用，并可纠正成形中的某些缺陷
适用于对精度较高但不适宜机加工的产品，将烧结坯冷
却后使用整形机等精整加工设备进行加工整形，使其达
精整 指 到制成产品图纸所需的尺寸，提高密度、精度，补偿烧
结中可能出现的挠曲或其他尺寸缺陷。主要采用各吨位
精整压机设备，过程主要控制尺寸偏差等
机加工 指 利用机床对外形进行加工处理，车、磨、铣、钻等
适用于机械性能要求较高的产品（如齿轮、齿圈、棘齿
等），对产品进行渗碳淬火处理，可提高产品的强度和
硬度，以提高产品的寿命。渗碳淬火热处理工艺，在渗
热处理 指 碳介质/气氛中，将产品加热到850℃左右，保温2－3h，
使渗碳介质中分解出的活性碳原子渗入产品表层，从而
获得表层高碳含量，芯部仍保持原有成份，然后在淬火
油中快速冷却，从而获得淬火马氏体，经过200℃低温
回火，获得高强度的产品
适用于机械性能要求中等的产品（如端面发兰、支承套
蒸汽处理 指 等），在井式炉中，将产品加热到550℃左右，并通过
蒸汽，在产品表面形成氧化膜保护层，提高强度和硬度、
耐腐蚀性等指标
VariableValveTiming，可变气门正时，是一种应用于
VVT 指 汽车发动机中的技术。VVT技术可以调节发动机进气
排气系统的重叠时间与正时（其中一部分或者全部），
降低油耗并提升效率。
CVVL指 C是o一nti种nu应eV用a于ria汽ble车V发al动ve机Li中ft,的连技续术可。变CV气V门L升技程术调使节用升，
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
程控制代替节气门控制，可降低节气门处的节流损失，
降低油耗，提高性能。
属于质量体系。为减少汽车供应商不必要的资源浪费和
利于汽车公司全球采购战略的实施，国际汽车推动小组
ISO/TS16949专业认证 指 （InternationalAutomotiveTaskForce，IATF）根据
ISO9001对汽车产业供应商所草拟的特定质量系统要
求
st 指 英文Stone的缩写，是英制重量单位之一，1英石等于
6.35公斤
T、t 指 吨，1吨=1,000千克
公差等级，指确定尺寸精确程度的等级，国标规定分为
IT 指 20个等级，从IT01、IT0、IT1、IT2～IT18,数字越大，
公差等级（加工精度）越低，尺寸允许的变动范围（公
差数值）越大，加工难度越小
中国机协粉末冶金分会 指 中国机械通用零部件工业协会粉末冶金专业分会
/CMPMA
粉末冶金产业技术创新战略联盟（CHINAPOWDER
粉末冶金产业技术创新战 指 METALLURGYALLIANCE），国家科技部产业技术
略联盟 创新试点联盟。联盟作为中国的粉末冶金行业代表，
2011年加入亚洲粉末冶金协会
EPMA 指 欧洲粉末冶金协会
MPIF 指 北美金属粉末工业联合会
注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况
2001年1月11日（2016年
发行人名称 扬州海昌新材股份有限公司 成立日期 6月29日整体变更为股份公
司）
注册资本 人民币6,000万元 法定代表人 周光荣
注册地址 维扬经济开发区荷叶西路 主要生产经 江苏省扬州市邗江区荷叶西
营地址 路90号
控股股东 周光荣 实际控制人 周光荣、徐晓玉夫妇
在其他交易
行业分类 金属制品业（代码C33） 场所（申请） 无
挂牌或上市
的情况
（二）本次发行的有关中介机构
保荐人 华创证券有限责任公司 主承销商 华创证券有限责任公司
发行人律师 北京市康达律师事务所 其他承销机 无
构
审计机构 中兴财光华会计师事务所（特 评估机构 中铭国际资产评估（北京）
殊普通合伙） 有限责任公司
二、本次发行概况
（一）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数 2,000万股 占发行后总股本比例 25%
其中：发行新股数量 2,000万股 占发行后总股本比例 25%
股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本比例 不适用
发行后总股本 8,000万股
每股发行价格 18.97元
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
发行市盈率 29.46倍
发行前每股净资产 5.02元 发行前每股收益 0.86元
发行后每股净资产 8.06元 发行后每股收益 0.64元
发行市净率 2.35倍
发行方式 采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售A股股份和
非限售存托凭证市值的社会公众投资者直接定价发行
发行对象 符合资格并在深圳证券交易所创业板开户的自然人、法人
等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
拟公开发售股份股东名称 不适用
发行费用的分摊原则 本次发行的承销费、保荐费、审计费、评估费、律师费、
发行手续费等发行相关费用由发行人承担
募集资金总额 37,940.00万元
募集资金净额 34,400.16万元
募集资金投资项目 新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目
粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目
发行费用合计3,539.84万元，其中：
承销费2,505.47万元、保荐费254.72万元
审计、评估及验资费195.28万元
发行费用概算 律师费96.23万元
用于本次发行的信息披露费用444.34万元
发行手续费及材料制作费等43.80万元
以上发行费用均为不含增值税金额（二）本次发行上市的重要日期
刊登发行公告日期 2020年8月27日
网上申购日期 2020年8月28日
网上缴款日期 2020年9月1日
股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业
板挂牌交易
三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标
发行人报告期的财务报告经中兴财光华审计（中兴财光华审会字【2020】第102002号《审计报告》），主要财务数据和财务指标情况如下：
项目 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2019年度 2018年度 2017年度
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
资产总额（万元） 33,676.97 27,992.52 23,609.28
归属于母公司所有者权益（万元） 30,099.12 24,142.72 20,288.09
资产负债率（母公司）（%） 10.62 13.75 14.07
营业收入（万元） 18,250.43 16,773.34 14,513.87
净利润（万元） 5,956.41 4,604.63 3,778.18
归属于母公司股东的净利润（万元） 5,956.41 4,604.63 3,778.18
扣除非经常性损益后归属于母公司所 5,151.92 4,425.30 3,714.26
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.99 0.77 0.63
稀释每股收益（元） 0.99 0.77 0.63
加权平均净资产收益率（%） 21.96 20.73 20.57
经营活动产生的现金流量净额（万元） 7,438.10 3,642.70 3,320.53
现金分红（万元） - 750.00 -
研发投入占营业收入的比例（%） 4.37 4.47 4.63
四、发行人的主营业务经营情况
海昌新材是一家专注于粉末冶金制品的研发、生产和销售的高新技术企业，主要向电动工具、汽车、办公设备、家电等领域的客户批量生产销售定制化的粉末冶金零部件。目前可生产包括齿轮、轴承、结构件、齿轮箱、链轮、转子、偏心凸轮、摆臂等1,500余种粉末冶金零部件。
凭借完善的质量管理体系和快速响应优势，海昌新材已发展成为国内重要的粉末冶金零部件生产企业之一。在电动工具粉末冶金零部件领域，公司主要面向中高端市场，已进入全球一流企业供应体系，与史丹利百得（ StanleyBlack&Decker）、博世集团（BOSCH）、创科实业（TTI）、牧田（Makita）等国际知名企业建立了长期稳定的业务合作关系；同时，经过多年积累，公司产品进一步扩展至汽车、办公设备、家电等应用领域，已为京西重工、宜宾天工、上海拓绅等汽车制造配套企业开发配套多个车型的产品，已为艾默生（Emerson）提供办公设备粉末冶金零部件。报告期内，公司产品60%以上用于出口，产品远销至墨西哥、匈牙利、巴西、美国、捷克、英国、德国等欧美国家和印度、日本、菲律宾、马来西亚等亚洲国家。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
报告期内，公司主要为电动工具、汽车等领域客户批量生产定制化的粉末冶金零部件，每类粉末冶金制品均由客户提出设计需求、质量标准，公司产品种类、型号繁多。因此，公司采取“以销定产”和“以产定购”的方式组织生产与采购。公司在营销上采取直接销售模式，与主要客户均建立了长期的业务合作关系，并采用“框架协议+即时订单”的合作方式。
公司通过自主创新开发与外部资源合作相结合的方式，不断提升公司在新工艺、新产品方面的技术能力，获得了江苏省科学技术厅的三项高新产品认定，两次获得扬州市科技进步奖三等奖，获得粉末冶金产业技术创新战略联盟2017年度产品奖，大大提升了公司产品在行业内的知名度和市场竞争力。
根据中国机械通用零部件工业协会粉末冶金分会《关于扬州海昌新材股份有限公司行业地位的情况说明》，粉末冶金产品（包括粉末冶金铁铜铝不锈钢基零件、注射成形、硬质合金、磁性材料四大类）生产企业近两千家，其中粉末冶金铁铜铝不锈钢基零件、注射成形类生产企业超过一千家。截至2018年末，达到一定规模、且加入行业协会的仅约百余家，参与协会统计的仅为44家。根据公开信息及对行业内专家的访谈，2017、2018 年海昌新材的粉末冶金工业销售产值在协会统计范围内生产厂家均排在第9名，在行业内具有领先优势；在电动工具用粉末冶金零件领域内，海昌新材长期排名在全国行业前两位。
五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新及新旧产业融合情况
中国粉末冶金制造行业现有企业的机制、开发手段、营销手段、经营管理结构、生产管理模式等方面与国外先进企业相比严重落后，这是制约中国粉末冶金行业发展的主要瓶颈。主要表现在：市场响应慢、质量问题多、生产成本高、利润空间小、企业竞争力弱。此外，中国粉末冶金行业目前在一批共性的关键技术上没有取得实质性突破也严重制约了中国粉末冶金行业的发展。
发行人经过多年与史丹利百得（Stanley Black&Decker）、博世集团（BOSCH）、创科实业（TTI）、牧田（Makita）、艾默生（Emerson）等全球知名公司的合作，扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书为满足客户严苛的交货及时性、品质稳定性需求，在市场响应、技术水平、管理模式、质量保证、成本控制等方面取得了长足进步，已能够在国际市场竞争中取得一定优势。相对于国内粉末冶金行业发展现状，发行人自身的创新特征体现在对市场相应快速、技术研发能力强、管理体系完善、质量稳定性高、生产成本具有比较优势。
在科技创新方面，发行人长期从事粉末冶金零部件的生产、研发与制造，密切关注行业内先进技术的发展动向，积累形成了多项核心技术并取得了多项科技创新成果。与此同时，在为客户提供定制化零部件的服务过程中，发行人已深度参与部分客户前端产品设计。
在模式创新方面，公司已在新品开发管理、项目管理、精益生产管理、质量持续改进等方面建立了一整套科学合理并行之有效的管理体系，确保了公司各部门高效有序的运作，可满足跨国公司严苛的响应需求，并保证生产过程中成本、质量、效率等因素有机结合。
发行人持续不断地科技创新、管理改进提高了生产效益与产品的市场竞争力，同客户的深度战略合作又有助于新的技术开发与管理完善，科技、模式创新与产业融合相得益彰。
六、发行人选择的具体上市标准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）2.1.2条款第一项上市标准，“发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为4,425.30万元、5,151.92万元，合计为9,577.22万元。因此，发行人能够满足所选择的上市标准。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
七、发行人公司治理特殊安排等重要事项
截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理的特殊安排。
八、募集资金的主要用途
本次发行募集资金扣除发行费用后，将运用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资规模 其中募集资 项目备案情况 建设期
金投资金额
扬州海昌新材股份有限公 扬邗发改备
1 司新建4,000吨高等级粉 19,034.00 18,114.15 [2017]18号 2年
末冶金零部件项目
扬州海昌新材股份有限公 扬邗经信备
2 司粉末冶金新材料应用研 6,226.10 6,217.10 [2019]3号 3年
发中心技术改造项目
合计 25,260.10 24,331.25
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将根据项目的轻重缓急依照上述顺序安排投资。根据市场情况与项目投资需求，如果本次募集资金到位前公司需要对上述募投项目进行先期投入，则公司通过自筹资金支持上述项目的实施，待募集资金到位后再予以置换。
若公司本次发行实际募集资金净额多于上述项目资金需求总额，则多出部分将在履行法定程序后用于补充流动资金或其他与主营业务相关的项目资金需求；若本次实际募集资金不能满足募投项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解决。
各募集资金投资项目的详细情况参见本招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”部分。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况股票种类 人民币普通股（A股）每股面值 1.00元
发行股数，占发行后总 本次公开发行股票数量为2,000万股，发行完成后公开发行股数占
股本的比例 发行后总股数的比例为25%（本次发行不涉及老股东公开发售其所
持有的公司股份）
每股发行价格 18.97元
发行人高管、员工拟参 不适用
与战略配售情况
保荐人相关子公司拟 不适用
参与战略配售情况
发行市盈率 29.46倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）
发行后每股收益 0.64元（按2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属
于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
发行前每股净资产 5.02元（按2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益
除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产 8.06元（按2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益
加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率 2.35倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式 采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存
托凭证市值的社会公众投资者直接定价发行
发行对象 符合资格并在深圳证券交易所创业板开户的自然人、法人等投资者
（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
募集资金总额 37,940.00万元
募集资金净额 34,400.16万元
发行费用合计3,539.84万元，其中：
承销费2,505.47万元、保荐费254.72万元
审计、评估及验资费195.28万元
发行费用概算 律师费96.23万元
用于本次发行的信息披露费用444.34万元
发行手续费及材料制作费等43.80万元
以上发行费用均为不含增值税金额
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：扬州海昌新材股份有限公司法定代表人 周光荣
住所 维扬经济开发区荷叶西路
联系电话 0514-85826165
传真号码 0514-85823208
联系人 佘小俊
（二）保荐人（主承销商）：华创证券有限责任公司法定代表人 陶永泽
住所 贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创大厦
联系电话 010-66231936
传真号码 010-66231979
保荐代表人 吴丹、岑东培
项目协办人 白明光
项目经办人 陈仕强、马艺芸、徐子涛
（三）发行人律师：北京市康达律师事务所机构负责人 乔佳平
住所 北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层
联系电话 010-50867666
传真号码 010-65527227
经办律师 陆彤彤、庄东红
（四）审计机构、验资机构：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人 姚庚春
住所 北京市西城区阜成门外大街2号A座24层
联系电话 010-52805600
传真号码 010-52805601
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
经办注册会计师 肖和勇、李秀华
（五）资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司机构负责人 胡梅根
住所 北京市西城区阜外大街1号东座18层南区
联系电话 010-88337301
传真号码 010-88337312
经办注册评估师 张相悌、张洪峰、付新利
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼联系电话 0755-21899999
传真号码 0755-21899000
（七）保荐人（主承销商）收款银行户名 华创证券有限责任公司开户行 中国银行深圳长城支行账号 749771806754
（八）申请上市交易所名称 深圳证券交易所住所 深圳市福田区深南大道2012号电话 0755-88668888
传真 0755-82083947
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
截至本招股说明书签署之日，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
四、本次发行的重要日期刊登发行公告日期 2020年8月27日网上申购日期 2020年8月28日网上缴款日期 2020年9月1日股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板挂牌
交易
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
第四节 风险因素
投资者在考虑投资公司本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、创新及技术风险
根据下游客户的需求情况，对行业技术进行基础性和前瞻性的研究开发是发行人产品创新的重要手段，也是公司获得核心竞争力的重要途径。在电动工具粉末冶金零部件领域，公司主要面向中高端市场，主要客户都是电动工具行业的领导者。这些客户产品种类丰富、更新换代频率高，如果未来公司不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者不能继续加大在技术研发上的投入力度，强化技术创新能力，保持技术领先，不能持续创新开发差异化产品满足这些客户的需求，可能出现竞争对手的同类产品在性能、质量及价格等方面优于公司产品的情况，从而导致公司生产所依赖的技术被淘汰或主要产品市场竞争力下降，将可能对公司的生产经营状况造成较大冲击。
二、经营风险
（一）毛利率下滑的风险
2017年度、2018年度、2019年度公司综合毛利率分别为46.51%、42.29%、43.55%，公司毛利率变动受产品价格、原材料价格、劳动成本、汇率变动等因素的影响。报告期内，公司通过持续改进工艺、调整生产流程等相关措施来满足客户新产品需求，同时公司还通过提高设备自动化程度、改进工艺水平等方式，在一定程度上抵消了原材料价格上涨、劳动成本上升等不利影响，降低了毛利率的下滑幅度。公司主营业务收入主要来源于电动工具领域的客户，若未来该领域出现需求不景气、增速放缓的情况，导致客户降低对公司产品的采购价格，可能使扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书公司毛利率出现下滑。但若原材料价格持续上涨，或因公司不能持续提高经营效率导致产品成本上升，公司产品毛利率都可能有所下降。
公司产品报价在供应周期内一般保持不变，特定产品或根据协商在后期有一定的降价空间。报告期各期，公司与主要客户保持着长期稳定的合作关系，合作的产品不断更新换代，每年持续开发新品，产品迭代产生的部分老旧型号产品经与客户协商有所降价。正常情况下，公司降价的产品在降价前的以往年度都已大规模量产，相应的产品工艺水平已提高、流程已优化、生产效率已提高，相应的单位成本也会有所降低，会抵销产品降价对收入以及毛利带来的影响。与此同时发行人每年均进行新品开发，新品通常具有较高的毛利水平，也会部分抵消降价对毛利的不利影响。综上，虽然部分产品存在降价的情况，但对公司高毛利率的可持续性未构成重要影响。但若公司的主要客户因终端需求变化或市场份额下降等因素大幅降低对公司产品的采购价格或公司后续无法参与客户的新品开发，上述情况都将对公司毛利率的稳定性产生不利影响。
（二）主要客户集中风险
2017年度、2018年度、2019年度发行人向前五大客户（按合并口径统计）的销售额占当期营业收入的比例分别为88.86%、87.72%、85.71%，发行人的客户集中度相对较高，其中第一大客户史丹利百得（Stanley Black&Decker）的销售占比分别为53.18%、55.70%、54.78%，发行人对史丹利百得存在重大依赖。史丹利百得是世界工具行业著名制造商，近年来在工具行业全球排名第一。发行人自2002年开始与史丹利百得合作，对其销售规模逐年扩大，合作稳定，可持续性强。但发行人与史丹利百得签署的合作协议为框架合同，未约定具体交付的产品型号及数量，客户可决定在合同到期后不再续签，客户也可在合同有效期内通过减少或不再向发行人下达新的订单而与发行人减少或终止合作。若未来史丹利百得的市场份额下降、产品发展战略变化，导致其对发行人的需求降低，或因发行人产品质量不能符合客户要求、不及时交付货物、为客户造成重大损失、甚至触发合作协议中关于终止合作的条款等，史丹利百得可能减少甚至终止与发行人的合作，可能会导致发行人业绩增速放缓甚至下滑。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（三）原材料价格波动风险
发行人的主要原材料为合金铁粉、还原铁粉、不锈钢粉等， 2017年度、2018年度、2019 年度，直接材料在主营业务成本中占比分别为 37.30%、40.75%、40.39%，直接材料价格波动对发行人产品生产成本具有一定影响。2017 年度、2018年度、2019年度发行人直接材料平均采购价格为11,270.79元/吨、14,163.70元/吨、12,267.61元/吨。由于发行人产品价格调整与直接材料采购价格波动难以保持完全同步，如果相关原材料价格在短期内发生大幅波动，将对本公司的生产经营产生较大影响，从而影响到公司盈利水平和经营业绩。
（四）委外加工风险
报告期内，公司将生产环节中部分工艺简单、附加值不高、劳动力密集型的机械加工工序外包给第三方厂商生产加工。2017年度、2018年度、2019年度，发行人外协金额分别为1,045.18万元、1,116.40万元、1,267.72万元，占当期生产成本的比重分别为13.51%、11.46%、11.83%。尽管公司在外协加工方面已建立了完善的供应商筛选及质量控制制度，但仍可能存在因外协加工品质、交货期等问题，导致公司最终产品品质降低、交货延误的风险，从而对公司的经营带来不利影响。
（五）应用市场集中风险
粉末冶金零部件应用广泛，主要用于汽车、办公、家电、电动工具等领域。2017年度、2018年度及2019年度，发行人主营业务收入中电动工具零部件的占比分别为91.91%、87.21%及92.64%。尽管发行人正在积极拓展汽车、办公、家电零部件等下游市场，但如发行人下游电动工具行业的景气度下滑，将会直接影响到发行人主要产品的市场需求，从而影响发行人的经营业绩。
（六）安全生产风险
目前，发行人的主营业务不属于《危险化学品安全使用许可适用行业目录》规定的行业，但是在生产环节使用的液氨、丙烷属于危险化学品。公司使用液氨扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书主要系为粉末冶金产品的烧结工艺制备氮气和氢气以作为保护气和还原气，公司使用丙烷主要作为烧结工艺的燃料气体。液氨、丙烷作为危险化学品，其储存及操作均需要发行人配备专业人员并严格遵守相关操作规则，若公司在日常生产经营过程中管理或监督不善，则可能存在安全生产风险。
（七）下游行业波动风险
发行人所处的粉末冶金制造行业是各类机械装备制造业的关键基础性行业，产业关联度较高，目前产品已广泛应用于汽车、电动工具、办公设备、家电等领域，上述行业的发展与宏观经济密切相关，且这些下游制造业的市场需求变动将直接影响本行业的供需状况。近年来，随着全球宏观经济的恢复，汽车、电动工具、家电等行业的持续发展为发行人提供了广阔的市场空间。报告期内，2017年度、2018年度、2019年度发行人营业收入分别为14,513.87万元、16,773.34万元、18,250.43 万元，经营业绩稳步增长。
公司客户大多为国内外知名企业，市场表现稳定，抗风险能力较强。但如果宏观经济环境恶化，经济出现衰退，公司产品相关的下游行业不景气或者发生重大不利变化，将直接影响发行人产品的市场需求，可能造成发行人的订单减少，进而导致发行人业绩下滑。
（八）国际贸易争端带来的风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度发行人主营业务收入中出口销售分别为9,634.95 万元、10,944.42 万元、12,850.64 万元，分别占同期主营业务收入的66.40%、65.26%、70.43%。2018年6月以来，美国多次宣布对中国商品加征进口关税，其公布的征税清单中包括部分电动工具等下游终端产品。自2019年9月1日起，“3,000亿清单”内的部分产品已被加征关税，发行人对美销售的产品被列入该清单内，一定程度上降低了该部分产品的竞争力。尽管如此，报告期内，发行人对美直接出口占比不超过 3%，即便当前其对美销售产品被列入“3,000亿清单”，短期内所受到的直接影响仍较为有限。但若中国未来与美国扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书的贸易摩擦升级或与其他国家产生贸易摩擦，如涉及公司出口的主要产品，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
（九）经济周期性波动与汽车相关产业发展状况影响的风险
汽车行业受经济周期影响较大。全球经济周期性波动、我国宏观经济政策周期性调整都会对汽车的生产与销售产生较大影响。宏观经济处于上升阶段时，汽车产业发展迅速；宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓。
发行人的主营业务构成中，汽车零部件业务收入在报告期内占比分别为2.14%、8.14%、2.19%，总体占比较小。公司的汽车粉末冶金零部件产品主要面向如京西重工、宜宾天工、上海拓绅等汽车零部件供应商，不直接销售给汽车整车厂家。
因此，公司的业务也间接受到汽车行业周期性波动的风险影响。尽管汽车制造行业是结构粉末冶金零件的主要市场，但当宏观经济下行为汽车行业带来不利影响时，公司客户存在收缩生产规模、减少订单量的可能，从而为公司带来宏观经济周期波动导致的不确定性。
三、内控风险
（一）核心人员流失风险
作为高新技术企业，公司的高速发展得益于拥有一支丰富实践经验和专业技能、开拓进取的技术队伍和擅长企业经营管理的高级管理人才。随着粉末冶金制品行业的快速发展，掌握专业核心工艺的技术人才和高级管理人员在行业内的流动将逐步频繁。尽管公司一贯重视并不断完善公司核心人员的激励与约束机制，部分公司骨干也持有公司股份，但如果公司在人才激励方面不够完善，可能存在公司核心人员流失的风险。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（二）实际控制人控制风险
本次发行前，公司实际控制人为周光荣、徐晓玉夫妇。本次发行前周光荣、徐晓玉二人直接持有公司股份比例分别为57.33%和16.67%，为公司前两大股东；另外，周光荣、徐晓玉还通过海昌协力合计间接持有海昌新材503.00万股股份，占公司总股本的8.38%，合计持有公司82.38%股份。
周光荣为本公司创始人，现任本公司董事长、总经理。尽管本次发行后，公司实际控制人控股比例将有所降低，但仍存在实际控制人利用其控股权对公司经营决策加以控制、损害中小股东利益的风险。
四、财务风险
（一）汇率波动风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度发行人主营业务收入中出口销售分别为9,634.95 万元、10,944.42 万元、12,850.64 万元，分别占同期主营业务收入的66.40%、65.26%、70.43%。发行人由于产品外销比例较高，美元贬值、人民币升值都将会形成发行人的汇兑损失，从而导致发行人财务费用增加。报告期内公司汇兑损益情况如下表所示。
项目 2019年度 2018年度 2017年度
汇兑损益（万元） 86.74 294.92 -642.91
利润总额（万元） 6,963.90 5,373.87 4,430.94
汇兑损益占利润总额的比例 1.25% 5.49% -
若未来人民币汇率产生较大波动，将使发行人面临财务费用波动的风险，对发行人的利润造成影响。此外，若未来人民币持续保持升值趋势，将直接影响到发行人出口产品的销售价格，从而对发行人产品的市场竞争力产生一定的影响。扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（二）净资产收益率下降的风险
公司2018年度加权平均净资产收益率为20.73%，2019年度加权平均净资产收益率为 21.96%。公司本次发行募集资金到位后，净资产会大幅增长，但募集资金投资项目需要一定时间的建设期和市场培育期，难以在短期内取得收益。因此，本次发行后公司净利润的增长速度短期内可能慢于净资产的增长速度，净资产收益率存在下降的风险。
（三）企业所得税税收优惠政策风险
发行人于2012年度取得高新技术企业资格，2015年复审通过，2018年重新申请取得高新技术企业资格。报告期内，发行人享受国家关于高新技术企业15%的所得税税收优惠政策，2017年度、2018年度、2019年度实行15%所得税率带来的所得税优惠额分别为441.56万元、520.68万元、672.13万元，高新技术企业税收优惠占净利润比重分别为11.69%、11.31%、11.28%。
若未来上述税收优惠政策发生变化，或公司在未来不能持续取得高新技术企业资格，将会对公司的经营业绩和现金流量产生不利影响。
（四）增值税出口退税率变动的风险
公司执行国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”税收优惠政策。报告期内，2017年度、2018年度、2019年度发行人出口销售收入分别为9,634.95万元、10,944.42万元、12,850.64万元。报告期内，公司产品主要出口退税率为17%和16%。尽管报告期内公司产品的出口退税率保持稳定，但若今后公司产品的出口退税率被调低或取消，将对公司的经营产生不利影响，导致利润水平下降。
五、法律风险
截至本招股说明书签署之日，公司部分临时建筑物尚未取得相应的权属证书，这些建筑物主要用作临时仓储、零星加工及生活辅助用房，均非公司核心生产经营设施。截至2019年12月31日，这些临时建筑物占现有厂房面积的6.09%，扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书账面净值占房屋建筑物总额的2.10%。上述建筑物均建设在依法拥有国有土地使用权的用地上，目前尚未取得权属证书，存在被房产主管部门责令限期拆除并罚款等处罚的风险。
六、募集资金投向风险
（一）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目主要为“新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目”和“粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目”。项目的实施将进一步扩大产能，优化产品结构，提升发行人的研发及生产能力，扩大公司在粉末冶金制品行业的市场份额。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研和业内专家论证的基础上，但由于项目建成至全面达产需要一定时间，在项目实施过程中，如果市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响项目的实施。因此项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度等都可能与发行人的测算存在一定差异，从而影响预期投资效果和收益目标的实现。
此外，募集资金投资项目达产后，公司产能扩张，对发行人现有组织架构和运营管理模式等也提出了更高的要求，导致可能存在市场拓展、人才和管理的配套不足等方面的潜在风险。
（二）固定资产折旧大幅增加的风险
募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，需按企业会计准则的规定计提折旧。届时，如果项目效益不及预期，可能会影响公司整体经济效益。
七、发行失败风险
公司在中国证监会同意注册决定并启动发行后，如存在中国证监会及深圳证券交易所相关规定中其他中止发行的情形，发行人将面临发行失败的风险。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
八、新冠病毒疫情对公司经营业绩影响的风险
自 2020 年 1 月起，新冠病毒疫情逐渐向全国及全球蔓延，国家及各地政府均采取延迟复工等措施，以阻止新冠病毒进一步蔓延及扩散。2020 年上半年，受疫情带来的公司及下游客户延迟复工影响，公司当期营业收入较上年同期有所下滑，短期经营业绩受到一定影响。同时，发行人以境外销售为主，随着疫情在全球的蔓延，发行人部分境外客户的生产经营也受到一定冲击。截至本招股说明书签署之日，发行人的生产经营已恢复正常。2017年-2019年公司出口业务占公司主营业务收入的比例为 66.40%、65.26%、70.43%，其中境内关外的比例为38.56%、37.18%、46.82%，鉴于境内疫情影响基本消除，位于国内保税区的客户目前已全部复工；直接境外客户的比例为27.83%、28.07%、23.61%，这些客户主要位于墨西哥、匈牙利和巴西，目前正常开工生产，受到新冠疫情的影响较为有限。截至本招股说明书签署之日，发行人在手储备订单数量与2019年同期水平已基本接近，客户大规模变更或撤销订单的风险较小，出口收入受到新冠疫情的影响较为有限，并未达至重大不利之程度。但若全球疫情长时间未得到根本缓解，隔离管控措施恢复或长期持续，下游客户的开工生产受到限制，在手订单存在延迟交付的风险；若经济及居民消费陷入萧条，发行人产品的终端需求衰减，新订单的持续获取数量将存在减少的风险，2020年度业绩将存在下滑的风险。
九、股票市场风险
由于我国股票市场尚处于成长发育和逐步规范阶段，股票市场瞬息万变，股票市场的价格及其波动受经济、政治、投资心理和交易技术等各种因素的影响，投资收益与风险并存。国家宏观经济的波动，经济及金融证券政策的调整，特别是企业经营状况变化以及股市投机等因素都会使股票价格出现波动，会给投资者带来直接风险。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况中文名称 扬州海昌新材股份有限公司英文名称 Yangzhou Seashine New Materials Co.,Ltd.注册资本 6,000万元
法定代表人 周光荣
成立日期 2001年1月11日
整体变更日期 2016年6月29日
住 所 维扬经济开发区荷叶西路
邮政编码 225008
联系电话 0514-85823222
传真号码 0514-85823208
互联网地址 http://www.seashinepm.com
电子信箱 stanley.she@seashinepm.com
部门 证券事务部
负责信息披露和投资者关系 负责人 佘小俊
的部门、负责人和电话号码
电话号码 0514-85826165
二、发行人设立及变更情况
（一）设立方式
海昌新材系由海昌有限整体变更设立。
1、海昌有限的设立情况
2000年10月18日，周光荣与夏文林签署《组建公司协议书》，一致同意设立海昌有限，注册资本为200万元，其中周光荣出资154万元，占注册资本77%，夏文林出资46万元，占注册资本的23%。2001年1月9日，扬州苏中会计师事务所有限公司出具扬苏会验字【2001】第003号《验资报告》，验证上述货币出资已到位。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
2001年1月11日，江苏省扬州工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号3210002730209）。海昌有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 周光荣 154.00 货币 77.00
2 夏文林 46.00 货币 23.00
合计 200.00 — 100.00
2、整体变更设立股份公司
2016年6月18日，海昌有限股东会决议海昌有限整体变更为股份有限公司。同日，海昌有限全体股东作为股份公司发起人签署了《扬州海昌新材股份有限公司发起人协议》，同意以2015年12月31日经中兴财光华审计（中兴财光华审会字【2016】第102166号审计报告）的净资产130,323,677.45元，按照2.17206129：1的比例折合为60,000,000股股份，每股面值1元，各股东以其所持海昌有限股权对应的净资产折股，净资产超出注册资本的部分 70,323,677.45 元计入资本公积，将海昌有限整体变更为股份公司。
中铭国际对海昌有限截至2015年12月31日的净资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中铭评报字【2016】第 0021 号），净资产账面价值为130,323,677.45元，评估值为134,710,625.98元，评估增值4,386,948.53元，增值率为3.37%。
2016年6月29日，扬州市工商行政管理局核准了上述整体变更为股份公司事项，核发了股份公司《营业执照》（统一社会信用代码91321003725216976F），注册资本为6,000万元。
（二）发起人
海昌新材系由6位发起人共同发起设立，具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 周光荣 34,400,000 57.33%
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
2 徐晓玉 10,000,000 16.67%
3 海昌协力 6,000,000 10.00%
4 桐乡海富 5,400,000 9.00%
5 张君 3,600,000 6.00%
6 周广华 600,000 1.00%
合计 60,000,000 100.00%
发行人整体变更为股份公司至本招股说明书签署之日，股权结构未发生变化。
（三）发行人报告期内的重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在重大资产重组。
三、发行人股权结构图和组织结构图
截至本招股说明书签署之日，公司的股权结构关系如下：
周光 徐晓 黄雁 游进 许卫 佘小 吴恒 闻谢 刘卫 维高 顾 张 凌 陆志
荣 玉 宇 明 红 俊 友 捷 明 福 明 君 明 龙
10.00% 73.83% 2.50% 2.50% 3.33% 3.33% 1.67% 0.83% 0.83% 0.83% 0.83% 60.02% 19.99% 19.99%
周光荣 徐晓玉 扬州海昌协力股权投资 张 君 周广华 桐乡海富股权投资中心
合伙企业（有限合伙） （有限合伙）
57.33% 16.67% 10.00% 6.00% 1.00% 9.00%
扬州海昌新材股份有限公司
总股本 6000万股
发行人的组织结构图如下：扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
战略发展委员会 股东大会
薪酬与考核委员会 监事会
董事会
提名委员会 董事会秘书
审计委员会 总经理内 研 工 品 生 金 设 成 热 后 物 营 行 财 证
产 工 料 政 券
审 发 程 管 计 型 备 型 工 统 业 事 人 务 事
划 程 管 业 事 务
部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部
四、发行人分公司、控股子公司及参股公司简要情况
截至本招股说明书签署日，发行人不存在分公司、控股子公司；报告期内曾存在一家全资子公司，截至本招股说明书签署日已经注销。
（一）发行人报告期内曾存在的全资子公司情况
发行人于2015年5月收购美特粉末100%股权，美特粉末于2017年12月27日注销。具体情况如下：
1、美特粉末基本情况子公司名称 扬州美特粉末冶金有限公司注册地及主要营业地 江苏省扬州市维扬经济开发区荷叶西路90号法定代表人 周光荣
成立日期 2006年3月6日
粉末冶金制品、粉末冶金设备、五金工具配件、机械配件、摩托
经营范围 车配件生产，销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
注销日期 2017年12月27日
M I M 1-1-40
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
2、美特粉末设立及设立后变更情况
（1）美特粉末设立
美特粉末原名为扬州美特旅游用品有限公司，成立于2006年3月6日，系由美国客商范云奇女士出资设立的外商独资企业，设立时美特粉末的法定代表人为姜晓琴，经营范围为“生产玩具、服装、家用纺织制品、休闲旅游用品，销售本公司自产产品；从事进出口业务（不含分销）。”
根据江苏省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2006】64080号）和扬州市对外贸易经济合作局下发的《关于“扬州美特旅游用品有限公司”章程的批复》（扬外经贸资【2006】017号），美特粉末设立时投资总额为700万美元，注册资本为400万美元，范云奇为美特粉末的唯一股东。2006年3月6日，江苏省扬州工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号：企独苏扬总字第003336号）。
根据扬州弘瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（扬弘瑞验字（2007）031号），截至2006年12月28日止，美特粉末已收到股东以美元现汇缴纳累计实缴注册资本120.002万美元。2007年5月15日，江苏省扬州工商局换发了《企业法人营业执照》（注册号：企独苏扬总字第003336号）。
美特粉末实缴资本后的股东及股权结构如下：股东名称 出资方式 实收资本（万美元） 注册资本（万美元） 持股比例
范云奇 货币 120.002 400.00 100.00%
（2）美特粉末减资
2008年4月27日，美特粉末股东基于国际国内形势，分析研究决定申请减资，并于2008年7月17日在扬州日报发布《减资公告》。
根据扬州市对外贸易经济合作局出具的《关于同意扬州美特旅游用品有限公司减资的批复》（扬外经贸资【2008】417号），美特粉末于2008年9月减少扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书投资总额和注册资本，投资总额由700万美元减至170万美元，注册资本由400万美元减至120.002万美元。减资后，范云奇为美特粉末唯一股东，出资120.002万美元。2008年10月20日，江苏省扬州工商局核准上述变更，换发了《企业法人营业执照》（注册号：321000400009779）。
美特粉末减资后的注册资本和股权结构如下：股东名称 出资方式 实收资本（万美元） 注册资本（万美元） 持股比例
范云奇 货币 120.002 120.002 100.00%
（3）美特粉末股权转让与变更公司形式
2015年5月23日，美特粉末全体董事签署了董事会决议，同日，美特粉末的唯一股东范云奇作出股东决定，均同意范云奇将其持有美特粉末120.002万美元出资额（占注册资本的100%）转让给海昌有限。同日，姜晓琴代范云奇与海昌有限签署了《股权交割证明》，依照出让方范云奇与受让方海昌有限签订的股权转让协议，出让方范云奇持有的美特粉末120.002万美元的股权以315万元人民币的价格于2015年5月23日转让给海昌有限。扬州市商务局于2015年8月13 日出具了《关于同意扬州美特粉末冶金有限公司股权转让及变更企业性质的批复》（扬商行服【2015】151号），批复同意了美特粉末上述股权转让及变更企业性质事项。2015年9月9日，江苏省扬州工商局换发了美特粉末变更后的《企业法人营业执照》（注册号：321000400009779），美特粉末由外国自然人独资企业变更为法人独资的有限责任公司，注册资本由 120.002 万美元变更为945.01万元人民币。
美特粉末股权转让与变更注册资本后的股权结构如下：
股东名称 出资方式 实收资本（万元） 注册资本（万元） 持股比例
海昌有限 货币 945.01 945.01 100.00%
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
3、美特粉末注销情况
报告期内，美特粉末未开展实际经营，仅通过向发行人出租土地和厂房取得租金收入。为优化资产结构，降低管理成本，提升管理运营效率，发行人于2017年6月26日决定解散美特粉末，并于同日成立了清算组。2017年7月18日，美特粉末刊登了注销公告。2017年8月30日，海昌新材召开2017年第三次临时股东大会，决定将美特粉末拥有的国有建设用土使用权、房屋所有权无偿划转至海昌新材。2017年12月22日，美特粉末取得了扬州市邗江地方税务局所出具之准予注销登记的税务事项通知书（邗地税五税通【2017】12254号）；2017年12月26日，美特粉末取得了扬州市邗江区国家税务局所出具之准予注销登记的税务事项通知书（扬国税邗税通【2017】15150 号）及清税证明；2017 年12月27日美特粉末取得了工商部门的注销证明（（10270272）公司注销【2017】第12270007号），至此，美特粉末注销完毕。
（二）发行人参股公司简要情况
发行人参股一家公司，具体情况如下：参股公司名称 江苏扬州农村商业银行股份有限公司注册地及主要营业地 江苏省扬州市同泰路107号
法定代表人 臧正志
成立日期 1996年3月7日
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡、贷记卡发卡
和收单业务；代理收付款项、保险兼业代理业务；提供保管箱服
经营范围 务；外汇存款，外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同
业外汇拆借；外汇票据的承兑与贴现；外汇担保；即期结售汇业
务、远期结售汇业务；资信调查、咨询、见证业务；经银行业监
督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
扬州农商行2019年12月31日的总资产为3,358,624.18万元，净
财务数据 资产为221,732.50万元，2019年度的净利润25,649.21万元（财务
数据未经审计）
持股数量 2,619,905股
持股比例 0.47%
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
入股时间 2010年12月
该公司不存在控股股东，大股东为扬州市城建国有资产控股（集
团）有限责任公司，持有江苏扬州农村商业银行股份有限公司
控股方及主营业务情况 4.65%股份，其主营业务为国有资产经营，城市基础设施投资、建
设和运营，土地一级开发，房地产开发及物业管理；水生产与供
应，污水处理及其再生利用，燃气供应，电力、热力生产和供应；
市民卡服务，资产管理。
五、持有本公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）持有公司5%以上股份的主要股东
截至本招股说明书签署之日，持有公司5%以上股份的主要股东有周光荣、徐晓玉、海昌协力、桐乡海富、张君，基本情况如下：
1、周光荣
本次发行前，周光荣直接持有本公司 57.33%股份，为本公司控股股东。该股东信息及履历情况如下：
周光荣，男，1970年2月出生，身份证号码为32100119700209****，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，现任公司董事长、总经理。1993年8月至1999年7月，任职于扬州保来得科技实业有限公司，担任职员；1999年8月至2001年1月，任职于苏州金鼎贸易公司，担任职员；2001年1月至2016年6月，任职于海昌有限，担任执行董事兼总经理；2005年3月至2014年5月，任职于扬州博星科技发展有限公司，担任执行董事兼总经理；2007年7月至2008年10月，任职于扬州海昌科技有限公司，担任执行董事兼总经理；2008年6月至2010年5月，任职于扬州新海昌粉末冶金有限公司，担任执行董事兼总经理；2008年12月至2017年12月任职于扬州美特粉末冶金有限公司，担任执行董事兼总经理；2015年4月至今任职于扬州海昌协力股权投资合伙企业（有限合伙），担任执行事务合伙人；2016年6月至今，担任海昌新材董事长；2017年2月至今，兼任海昌新材总经理。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
2、徐晓玉
本次发行前，徐晓玉直接持有本公司 16.67%股份。该股东信息及履历情况如下：
徐晓玉，女，1972年3月出生，身份证号码为32030419720328****，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1994年7月至1996年8月，任职于扬州发电厂；1996年9月至1999年7月，就读于扬州广播电视大学；1999年8月至2001年1月，任职于苏州金鼎贸易公司，担任职员；2001年8月至2016年6月，任职于海昌有限，担任职员；2015年5月至2017年12月，任职于扬州美特粉末冶金有限公司，担任监事；2016年6月至2018年6月，任职于海昌新材，担任董事；现任职于公司行政人事部。
3、海昌协力
本次发行前，海昌协力作为发行人员工持股平台之合伙企业，持有发行人10.00%的股份，具体信息如下：
企业名称 扬州海昌协力股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9132100033881241XJ
类型 有限合伙企业
实际控制人 周光荣、徐晓玉
执行事务合伙人 周光荣
成立日期 2015年4月20日
主要经营场所 扬州望月路387号
合伙期限 2015年4月20日至2025年4月19日
经营范围 投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
截至本招股说明书签署之日，海昌协力的合伙人构成及出资比例情况如下：序号 合伙人性质 合伙人姓名 在发行人任职情况 出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 周光荣 董事长、总经理 44.25 10.0000%
2 有限合伙人 徐晓玉 行政人事部职员 326.7125 73.8333%
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
3 有限合伙人 许卫红 董事、财务总监 14.75 3.3333%
4 有限合伙人 黄雁宇 副总经理 11.0625 2.5000%
总工程师
5 有限合伙人 游进明 副总经理 11.0625 2.5000%
6 有限合伙人 佘小俊 副总经理 14.75 3.3333%
董事会秘书
7 有限合伙人 吴恒友 热工部经理 5.1625 1.1667%
8 有限合伙人 谢闻捷 营业部经理 3.6875 0.8333%
9 有限合伙人 刘卫明 监事、后工程部经理 3.6875 0.8333%
10 有限合伙人 高维福 品管部经理 3.6875 0.8333%
11 有限合伙人 顾 明 财务经理 3.6875 0.8333%
合计 - 442.50 100.00%
海昌协力2019年12月31日总资产为4,428,834.94元，净资产为4,423,640.32元，2019年度的净利润-155.24元（财务数据未经审计）。
4、桐乡海富
本次发行前，桐乡海富持有本公司9.00%的股份，其基本情况如下：企业名称 桐乡海富股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330483MA28A1ND8U
类型 有限合伙企业
实际控制人 张君
执行事务合伙人 张君
成立日期 2015年11月4日
主要经营场所 桐乡市梧桐街道环城北路518号-22
合伙期限 2015年11月4日至2025年11月3日
经营范围 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至本招股说明书签署之日，桐乡海富的合伙人构成及出资比例情况如下：
序号 合伙人性质 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 张君 901 60.0266%
2 有限合伙人 凌明 300 19.9867%
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
3 有限合伙人 陆志龙 300 19.9867%
合计 1,501 100%
桐乡海富 2019 年 12 月 31 日总资产为 15,022,086.72 元，净资产为14,850,113.13 元，2019年度的净利润-165,885.64 元（财务数据未经审计）。
5、张君
本次发行前，张君持有本公司6.00%股份。该股东信息及履历情况如下：张君，男，1971年12月出生，中国国籍，身份证号码为23020219711231****，无永久境外居留权。
（二）实际控制人
截至本招股说明书签署之日，周光荣、徐晓玉二人分别直接持有公司股份比例为57.33%和16.67%，为公司前两大股东；周光荣为公司控股股东，与此同时，周光荣、徐晓玉还通过海昌协力间接持有海昌新材 503.00 万股股份，占公司总股本的 8.38%。周光荣和徐晓玉为夫妻关系，直接或间接合计持有海昌新材82.38%的股份，能够对公司实施绝对控制，系海昌新材的共同实际控制人。
周光荣，男，1970年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权；身份证号码：32100119700209****，住所：江苏省扬州市广陵区淮海路157号。周光荣现任公司法定代表人、董事长、总经理，其简历详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五 持有本公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）持有公司5%以上股份的主要股东”。
徐晓玉，女，1972年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权；身份证号码：32030419720328****，住所：江苏省扬州市广陵区淮海路157号。徐晓玉简历详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五 持有本公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）持有公司5%以上股份的主要股东”。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业情况
截至本招股说明书签署之日，除控制发行人及海昌协力外，公司控股股东周光荣及实际控制人周光荣、徐晓玉夫妇未控制其他企业。
海昌协力的基本情况见招股说明书本节之“五、持有本公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）持有公司5%以上股份的主要股东”。
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人周光荣、徐晓玉夫妇直接或间接持有的本公司股份不存在质押、司法冻结、权属纠纷或其他任何权利受到限制的情形，亦不存在其他有争议的情况。
六、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前，发行人总股本为6,000万股，本次拟公开发行A股2,000万股（占发行后总股本的25%）。本次发行前后发行人股本结构如下：
序号 股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例
1 周光荣 3,440.00 57.33% 3,440.00 43.00%
2 徐晓玉 1,000.00 16.67% 1,000.00 12.50%
3 海昌协力 600.00 10.00% 600.00 7.50%
4 桐乡海富 540.00 9.00% 540.00 6.75%
5 张君 360.00 6.00% 360.00 4.50%
6 周广华 60.00 1.00% 60.00 0.75%
7 社会公众股东 - - 2,000.00 25.00%
合计 6,000.00 100.00% 8,000.00 100.00%
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（二）本次发行前后前十各股东的持股情况
本次发行前，发行人共有6名股东，其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 周光荣 3,440.00 57.33%
2 徐晓玉 1,000.00 16.67%
3 海昌协力 600.00 10.00%
4 桐乡海富 540.00 9.00%
5 张君 360.00 6.00%
6 周广华 60.00 1.00%
合计 6,000.00 100.00%
本次发行后，除社会公众股东外，发行前股东的持股排名无变化。
（三）本次发行前后的发行人股东在公司担任的职务
截至本招股说明书签署之日，发行人的自然人股东在发行人处任职情况如下：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例 在发行人任职情况
1 周光荣 3,440.00 57.33% 董事长、总经理
2 徐晓玉 1,000.00 16.67% 行政人事部职员
3 张君 360.00 6.00% 无
4 周广华 60.00 1.00% 董事、采购部负责人
（四）国有或外资股东持股情况
截至本招股说明书签署之日，发行人不存在国有或外资股东。
（五）最近一年新增股东的情况
最近一年，发行人无新增股东。扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（六）本次发行前各股东的关联关系及关联股东的各自持股比例
股东名称 关联关系 持股比例（直接）
周光荣、徐晓玉 夫妻关系，同为发行人实际控制人 周光荣 57.33%
徐晓玉 16.67%
周光荣、徐晓玉、海昌协力 周光荣为海昌协力之普通合伙人；徐 海昌协力 10.00%
晓玉为海昌协力有限合伙人之一
张君、桐乡海富 张君为桐乡海富之普通合伙人 桐乡海富 9.00%
张君 6.00%
周光荣、周广华 周广华为周光荣之弟 周广华 1.00%
（七）本次发行人股东公开发售股份对发行人的影响
根据本次发行方案，发行人首次公开发行股票时，公司股东不会向投资者公开发售股份。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况
（一）董事会成员
公司本届董事会为第二届董事会，由5名董事组成，其中独立董事2名。现任董事基本情况及提名人如下表：
姓名 职务 提名人 任期
周光荣 董事长 周光荣 2019年6月-2022年6月
周广华 董事 周光荣 2019年6月-2022年6月
许卫红 董事 周光荣 2019年6月-2022年6月
张一军 独立董事 周光荣 2019年6月-2022年6月
于 平 独立董事 张 君 2019年6月-2022年6月
周光荣，简历请详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、持有本公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）持有公司5%以上股份的主要股东”。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
周广华，男，1975年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中学学历。1996年1月至2013年1月，任职于兴化市安丰镇轴瓦厂，担任消防科科长；2013年2月至2016年6月，任职于海昌有限，担任采购部负责人；2016年6月至今，任职于海昌新材；2018年6月至今，担任海昌新材董事。
许卫红，女，1969年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1992年9月至2003年12月，任职于扬州市华联商厦股份有限公司，担任财务科长；2004年1月至2007年10月，任职于扬州税联信会计师事务所有限公司，担任项目经理；2007年10月至2015年3月，任职于江苏苏税迅通会计师事务所有限公司，担任所长助理；2015年4月至2016年6月，任职于海昌有限，担任财务总监；2016年6月至今，担任海昌新材财务总监；2018年10月至今，兼任海昌新材董事。
张一军，男，1964年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1985年8月至1994年10月，任职于扬州市第五中学，担任教师；1994年10月至1996年10月，任职于江苏文昌律师事务所，担任律师；1996年10月至今，任职于江苏擎天柱律师事务所，担任合伙人律师、执行主任；2016年12月至今，担任海昌新材独立董事。
于平，男，1967年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。1990年8月至2000年12月，任职于扬州市审计局，担任科员；2001年1月至今，任职于扬州汇诚联合会计师事务所，担任负责人；2013年11月至今，任职于江苏辰诚工程咨询有限公司，担任董事长；2008年1月至今，任职于扬州汇诚税务师事务所有限公司，担任总经理；2016年1月至今，任职于扬州天诚财税咨询有限公司，担任执行董事；2016年6月至今，担任海昌新材独立董事。
（二）监事会成员
公司本届监事会为第二届监事会，由3名监事组成，其中职工代表监事1名，设监事会主席1名。公司股东代表监事由股东大会选举产生。职工代表监事由本扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书公司职工代表大会民主选举产生。公司第一届监事会第四次会议选举翟高华为监事会主席。
现任监事基本情况如下表：
姓名 职务 提名人 任期
翟高华 监事会主席 周光荣 2019年6月-2022年6月
刘卫明 监事 周光荣 2019年6月-2022年6月
俞 琴 职工监事 职工代表大会 2019年6月-2022年6月
翟高华，男，1970年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1993年8月至2003年3月，任职于扬州机床厂，担任工程师；2003年4月至2006年3月，任职于海昌有限，担任总务科长；2006年4月至2013年8月，从事个体经营；2013年8月至2016年6月，任职于海昌有限，历任制造部副经理、制造部经理；2016年7月至2017年5月，担任海昌新材制造部经理；2017年5月至今，担任海昌新材MIM事业部经理、监事会主席。
刘卫明，男，1981年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。1999年7月至2002年1月，任职于扬州市城东汽车修理厂，担任职员；2002年2月至2002年4月，自由职业；2002年5月至2016年6月，任职于海昌有限，担任生产部副经理；2016年6月至今，担任海昌新材后工程部经理、监事。
俞琴，女，1982 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2002年8月至2007年10月，任职于扬州磁扬工艺制品有限公司，担任会计；2007年11月至2013年2月，自由职业；2013年3月至2016年6月，任职于海昌有限，担任会计；2016年6月至今，任职于海昌新材，担任会计；2016年11月至今，担任海昌新材职工代表监事。
（三）高级管理人员
姓名 职务 任期
周光荣 总经理 2019年6月-2022年6月
许卫红 财务总监 2019年6月-2022年6月
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
佘小俊 副总经理、董事会秘书 2019年6月-2022年6月
游进明 副总经理 2019年6月-2022年6月
黄雁宇 副总经理 2019年6月-2022年6月
周光荣，简历请详见招股说明书“第五节 发行人基本情况“之“五、持有本公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）持有公司5%以上股份的主要股东”。
许卫红，简历请详见招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事及高级管理人的简要情况”之“（一）董事会成员”。
佘小俊，男，1978年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。2002年7月至2006年7月，任职于K.J.SPROTSWEAR;LTD，历任会计、总账会计、财务总监；2006年8月至2008年6月，任职于江苏现代资产投资管理顾问有限公司，担任高级投行经理；2008年7月至2013年6月，任职于江苏虎豹集团有限公司，担任董事、董事会秘书；2013年7月至2014年1月，自由职业；2014年2月至2015年8月，任职于江苏碧海安全玻璃科技股份有限公司，担任董事会秘书、财务总监、副总经理；2015年9月至2016年2月，自由职业；2016年3月至2016年6月，任职于海昌有限，担任总经理助理；2016年6月至今，担任海昌新材董事会秘书；2017年2月至今，兼任海昌新材副总经理。
游进明，男，1966年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1988年7月至2001年1月，任职于扬州粉末冶金厂，历任技术员、工程师和车间主任；2001年2月至2004年4月，任职于海昌有限，担任技术工程师；2004年5月至2008年7月，任职于浙江新科粉末冶金有限公司，担任技术工程师；2008年7月至2016年9月，任职于江苏金典科技有限公司，担任制造部经理；2016年10月至2017年5月，担任海昌新材生产部经理；2017年5月至今，担任海昌新材副总经理。
黄雁宇，男，1965年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1988年7月至1993年3月，任职于扬州粉末冶金厂，担任新品研发员；1993年4月至1996年7月，任职于扬州保来得工业有限公司，担任技术研发员；1996扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书年8月至2002年1月，任职于常熟迅达粉末冶金有限公司，担任技术研发员；2002年2月至2016年6月，任职于海昌有限，历任技术研发、品管部经理；2016年6月至2017年5月，担任海昌新材品管部经理、监事会主席；2017年5月至今，担任海昌新材副总经理兼总工程师。
（四）其他核心人员
发行人除董事、监事、高级管理人员外，无其他核心人员。
（五）董事、监事及高级管理人员的兼职情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：
姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 兼职单位与发行
人的关联关系
周光荣 董事长 海昌协力 执行事务合伙 海昌协力为
总经理 人 发行人股东
张一军 独立董事 江苏擎天柱律师事务所 担任合伙人、 无
执行主任
扬州汇诚联合会计师事务所 负责人 无
扬州汇诚税务师事务所有限 总经理 无
于 平 独立董事 公司
江苏辰诚工程咨询有限公司 董事长 无
扬州天诚财税咨询有限公司 执行董事 无
（六）董事、监事与高级管理人员相互之间的亲属关系
截至本招股说明书签署之日，公司董事周光荣、周广华之间，黄雁宇、游进明之间存在近亲属关系；周广华系周光荣之弟，游进明、黄雁宇双方配偶系姐妹关系。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在近亲属关系。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
八、董事、监事及高级管理人员与公司签署的协议及履行情况
截至本招股说明书签署之日，独立董事于平、张一军与公司签署了《独立董事聘任协议》，其他董事、监事与高级管理人员与公司签署了《劳动合同》、《竞业禁止协议》和《保密协议》。
公司董事与高级管理人员能够按照以上协议及《公司章程》的有关规定履行任职责任与义务。
九、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况
（一）董事会成员最近两年变动情况
时间 非独立董事 独立董事 变更情况
2018.01.01 周光荣、徐晓玉、张君 于平、张一军
2018.6.26 徐晓玉辞去董事
（2017年度股东大 周光荣、张君、周广华 于平、张一军 补选周广华为董事
会）
2018.10.31 张君辞去董事
（2018年第一次临时 周光荣、许卫红、周广华 于平、张一军 补选许卫红为董事
股东大会）
（二）监事会成员最近两年变动情况
监事会成员最近两年未发生变动。
（三）高级管理人员最近两年变动情况
高级管理人员最近两年未发生变动。
最近两年，公司的董事、监事、高级管理人员较为稳定，未发生重大变化。
十、董事、监事、高级管理人员与发行人及其业务相关的其他对外投资情况
本公司董事、监事及高级管理人员不存在与发行人及其业务相关的对外投资。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
十一、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况
截至本招股说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况如下：
直接持股 直接持 间接持股 间接 质押或
姓名 职务/身份 数（股） 股比例 数（股） 持股 冻结
比例
周光荣 董事长、总经理 34,400,000 57.33% 600,000 1.00% 否
徐晓玉 周光荣之配偶 10,000,000 16.67% 4,430,000 7.38% 否
周广华 董事 600,000 1.00% - - 否
许卫红 董事、财务总监 - - 200,000 0.33% 否
张一军 独立董事 - - - - 否
于 平 独立董事 - - - - 否
翟高华 监事会主席 - - - - 否
刘卫明 监事 - - 50,000 0.08% 否
俞 琴 监事 - - - - 否
佘小俊 副总经理、董事会秘书 - - 200,000 0.33% 否
游进明 副总经理 - - 150,000 0.25% 否
黄雁宇 副总经理 - - 150,000 0.25% 否
十二、董事、监事及高级管理人员薪酬情况
（一）薪酬组成、确定依据及履行的程序
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬主要由工资和奖金组成，独立董事享有董事津贴。工资根据岗位确定，奖金根据绩效考核结果确定。
董事和监事的薪酬方案经董事会通过后报股东大会批准，高级管理人员的年度薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定后直接报公司董事会批准。
（二）报告期内董事、监事及高级管理人员薪酬总额占利润总额比例
报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员薪酬总额及占各期公司利润总额的比重如下：
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
董事、监事及高级管理人员薪酬总额 141.26 140.33 119.18
利润总额 6,963.90 5,373.87 4,430.94
占比 2.03% 2.61% 2.69%
注：本表所计算之“董事、监事及高级管理人员薪酬总额”考虑了相关人员在年内的职务变动，根据其实际任职期间进行了加权。
（三）最近一年从发行人领取的收入情况
2019年，现任董事、监事及高级管理人在公司领取的薪酬情况如下：
姓名 现任职务/身份 2019年薪酬（税前，万元）
周光荣 董事长、总经理 16.82
周广华 董事 7.61
许卫红 董事、财务总监 20.69
张一军 独立董事 5.00
于 平 独立董事 5.00
翟高华 监事会主席 16.66
刘卫明 监事 10.54
俞 琴 监事 7.25
佘小俊 副总经理、董事会秘书 15.04
游进明 副总经理 19.49
黄雁宇 副总经理 17.16
最近一年，在发行人领取薪酬的董事、监事和高级管理人员除领取上述薪酬外，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬、享受其他待遇和退休金计划等。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
十三、发行人的股权激励情况及其他制度安排和执行情况
截至招股说明日签署日，发行人不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排和执行情况。
公司在报告期内实施了一次股权激励，具体内容见本招股说明书本节“五、持有本公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）持有公司5%以上股份的主要股东”之“3、海昌协力”。
海昌协力符合“闭环原则”，自成立起始终规范运行，全部合伙人为公司在册员工。海昌协力所持有的发行人公开发行前股票的锁定期参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“与投资者保护相关的承诺”。海昌协力无需在中国证券投资基金协会办理私募基金备案。
十四、发行人员工情况
（一）员工情况
1、员工人数及变化情况
时间 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
在册员工人数（人） 234 230 211
2、员工专业结构
截至2019年12月31日，发行人员工结构情况如下：
员工岗位结构 员工人数（人） 占总数百分比
采购人员 5 2.14%
销售人员 8 3.42%
技术人员 31 13.25%
管理人员 30 12.82%
生产人员 160 68.37%
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
合计 234 100.00%
（二）员工社会保险及住房公积金缴纳情况
公司根据《中华人民共和国劳动法》等法律法规与员工签订劳动合同，并为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等基本社会保险以及住房公积金。
1、公司员工社会保险及住房公积金缴纳情况
报告期各期末，公司在册员工的社会保险、住房公积金的缴纳情况如下：
单位：人
时间 项目 社会保险 住房公积金
已缴人数 195 192
2019.12.31 缴纳比例 87.44% 86.10%
应缴员工总数 223
已缴人数 199 195
2018.12.31 缴纳比例 90.87% 89.04%
应缴员工总数 219
已缴人数 181 176
2017.12.31 缴纳比例 89.16% 86.70%
应缴员工总数 203
注：报告期各期末日前离职但已缴当月社保或公积金的员工未在上表中列示，应缴员工总数中已将因退休返聘依法无需缴纳的员工数量扣除。
报告期内，除发行人少量员工因退休返聘依法无需缴纳，或者新入职正在办理手续、在其他单位缴纳、员工无缴纳意愿主动要求不缴纳、因计划次月离职自愿放弃购买等原因未缴纳社会保险和住房公积金外，发行人为其员工依法办理和缴纳了社会保险和住房公积金。
报告期各期末，未缴纳社会保险、住房公积金的具体原因如下：
单位：人
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
农村户籍 员工无
退休返 新入职 在其他 员工在户 缴纳意
时间 原因 聘依法 正在办 单位缴 籍地缴纳 愿主动 合计
无需缴 理手续 纳 社保/无意 要求不
纳 愿缴纳公 缴纳
积金
未缴社保 11 13 6 9 0 39
2019.12.31 未缴住房公积金 11 13 3 12 3 42
未缴社保 11 16 3 1 0 31
2018.12.31 未缴住房公积金 11 16 4 1 3 35
未缴社保 8 15 5 1 1 30
2017.12.31 未缴住房公积金 8 14 5 1 7 35
如发行人需就报告期内应缴未缴的社会保险、住房公积金进行补缴，对发行人净利润的影响如下：
单位：元
时间 项目 社会保险 住房公积金 合计
需补缴金额 273,212.16 90,720.00 363,932.16
2019.12.31 占当期净利润比例 0.46% 0.15% 0.61%
需补缴金额 221,253.60 80,640.00 301,893.60
2018.12.31 占当期净利润比例 0.48% 0.18% 0.66%
需补缴金额 221,760.00 90,720.00 312,480.00
2017.12.31 占当期净利润比例 0.48% 0.20% 0.68%
综上，如发行人需就报告期内应缴未缴的社会保险、住房公积金进行补缴，对发行人净利润不构成重大影响。
2、公司执行社会保险制度、住房公积金政策合法合规情况
2019年1月29日，扬州市人力资源和社会保障局出具证明，“最近三年（2016年度、2017年度和2018年度）和截至本证明出具之日，扬州海昌新材股份有限公司及其前身扬州海昌粉末冶金有限公司，严格遵守国家有关人力资源及社会保障法律、行政法规和规范性文件规定，不存在任何因违反人力资源及社会保障法律、行政法规而受到行政处罚的情况。扬州海昌新材股份有限公司自2002年12扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书月以来已按国家有关规定进行了社会保险登记，并按时足额缴纳了各项社保费用”，“近三年未因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚”。
2019年1月31日，扬州市社会保险基金管理中心出具证明，“自2016年1月1日至2019年1月31日，海昌新材均能按时为职工缴纳了养老、失业、医疗、工伤和生育等社会保险费，未发现欠缴、滞纳社会保险费用或违反相关法律法规而受到社会保险主管部门调查、处罚的情形，亦未发现与我中心存在关于社会保险的争议”。
根据扬州市住房公积金管理中心2019年1月29日出具的证明，“海昌新材自2016年5月开户以来，一直为职工正常缴存住房公积金”。
2019年8月5日，扬州市人力资源和社会保障局出具证明，“最近三年一期（2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月份）和截至本证明出具之日，扬州海昌新材股份有限公司及其前身扬州海昌粉末冶金有限公司，严格遵守国家有关人力资源及社会保障法律、行政法规和规范性文件规定，不存在任何因违反人力资源及社会保障法律、行政法规而受到行政处罚的情况”。
2019年8月5日，扬州市社会保险基金管理中心出具证明，“海昌新材已依法在本中心办理社会保险登记。最近三年一期（2016年度、2017年度、2018年度和2019年度1-6月份）和截至本证明出具之日，海昌新材均能按时为职工缴纳养老、失业、医疗、工伤和生育等社会保险费，未发现欠缴、滞纳社会保险费用或违反相关法律法规而受到社会保险主管部门调查、处罚的情形，亦未发现与我中心存在关于社会保险的争议”。
根据扬州市住房公积金管理中心2019年8月5日出具的证明，“海昌新材自2016年5月开户以来，一直为职工正常缴存住房公积金”。
2020年1月9日，扬州市人力资源和社会保障局出具证明，“最近三年（2017年度、2018年度和2019年度）和截至本证明出具之日，扬州海昌新材股份有限公司及其前身扬州海昌粉末冶金有限公司，严格遵守国家有关人力资源及社会保扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书障法律、行政法规和规范性文件规定，不存在任何因违反人力资源及社会保障法律、行政法规而受到行政处罚的情况”。
2020年1月9日，扬州市社会保险基金管理中心出具证明，“海昌新材已依法在本中心办理社会保险登记。最近三年（2017年度、2018年度和2019年度）和截至本证明出具之日，海昌新材均能按时为职工缴纳养老、失业、医疗、工伤和生育等社会保险费，未发现欠缴、滞纳社会保险费用或违反相关法律法规而受到社会保险主管部门调查、处罚的情形，亦未发现与我中心存在关于社会保险的争议” 。
根据扬州市住房公积金管理中心2020年1月8日出具的证明，“海昌新材自2016年5月开户以来，一直为职工正常缴存住房公积金”。
3、发行人控股股东及实际控制人的承诺
公司控股股东周光荣及实际控制人周光荣、徐晓玉出具《承诺函》：
“如因发行人首次公开发行股票并在创业板上市完成日之前未足额、按时为全体员工缴纳各项社会保险（包括养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险）及住房公积金，导致发行人被相关行政主管机关或司法机关要求补缴相关费用、征收滞纳金或被任何他方索赔的，本人将以现金支付的方式无条件补足发行人应缴差额并承担发行人因此受到的全部经济损失。”
4、中介机构关于发行人就社会保险及住房公积金缴纳情况的意见
经核查，报告期内，发行人已按照国家相关法律法规的规定，为大部分符合条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金；虽然存在少量员工社会保险和住房公积金缴费不规范的情况，但所涉及的应缴未缴金额占净利润的比例很小，对发行人经营业绩不构成重大影响，且发行人控股股东及实际控制人已出具承担未来可能发生的社会保险和住房公积金补缴义务的承诺；报告期内发行人未因上述事项受到相关主管机关的处罚。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
保荐机构、发行人律师认为，发行人报告期内存在的少量员工社会保险和住房公积金缴费不规范的情形，不会对本次发行上市构成重大不利影响。
（三）劳务派遣情况
发行人报告期内存在通过扬州市半步达信息科技有限公司（《劳务派遣经营许可证》编号：321000201507090020）、扬州金诚企业管理有限公司（《劳务派遣经营许可证》编号：321002201912310009）、苏州市相城区辉煌人力资源职介有限公司（《劳务派遣经营许可证》编号：320500201611280284）及扬州泰胜人力资源有限公司《劳务派遣经营许可证》编号：321000201807130095）四家劳务派遣公司进行劳务派遣用工之情形。
劳务派遣员工从事辅助性工作，相关岗位已经职工代表大会讨论通过并在单位内公示。报告期内，劳务派遣员工数量符合《劳务派遣暂行规定》第四条中关于其使用比例不得超过用工总量10%的规定。
报告期各期末，公司劳务派遣员工主要在如下工序的辅助性岗位工作：
单位：人
涉及工序 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
成型 11 10 10
烧结 3 6 3
后处理 7 7 7
合计 21 23 20
报告期内，上述四家劳务派遣公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，具有必备的业务资质。
（四）劳务外包情况
报告期内，发行人订单数量持续增多、生产产能陆续增加。为确保在招工淡季的生产稳定性，发行人于2019年1月31日与苏州市相城区辉煌人力资源职介有限公司洪泽分公司签署《劳务外包协议》，约定自2019年1月31日至2020扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书年1月30日由苏州市相城区辉煌人力资源职介有限公司洪泽分公司向发行人提供劳务外包服务，合作模式如下：
发行人将特定产线、生产设备整体外包于劳务公司，外包方通过该产线、设备对产品进行特定工序加工，按照当月产量以个数为计价单位进行结算；生产人员由外包方进行管理及支付薪酬。发行人同外包公司不存在关联关系，交易以公允价格定价。
随发行人新厂区建设竣工，员工生产、住宿条件大幅改善，招聘工作推进顺利，新进员工陆续到岗生产，生产人员数量已能满足扩产后的需要。发行人于2019年6月30日与苏州市相城区辉煌人力资源职介有限公司洪泽分公司解除了上述《劳务外包协议》。
报告期内，发行人仅尝试性地少量采用劳务外包生产方式，采购劳务外包服务金额占比很低。截至本招股说明书签署之日，发行人已不再使用劳务外包方式进行生产。
（五）员工薪酬情况
1、发行人员工薪酬政策及上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定
（1）发行人员工薪酬政策
报告期内，公司根据员工岗位性质、责任大小和任职要求不同，制定了《薪酬管理制度》。根据该制度，员工薪酬设计的步骤及原则如下：
①进行薪酬总额测算
企业综合评价市场行情和企业支付能力，确定本企业的薪资定位和薪酬总额；如：根据同行业本地区的情况，在本地区能够相对领先，在同行业采用跟随的策略；
②确定岗位工资扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
依据岗位价值评估结果，确定各岗位的职位等级，体现内部公平性。参照市场薪酬水平，确定每一职等的起薪水平及薪酬等级，以满足外部竞争性的需要。参照市场薪酬水平，以及公司的薪酬政策，确定各职等内基准岗位的平均工资。根据现有薪酬水平和政策确定各职等的最高和最低工资标准，并划分职等内的级别。确定任职者进入薪酬通道的原则和标准。
（2）上市前后高管薪酬安排
公司高级管理人员薪酬根据《薪酬管理制度》拟定的原则，综合考虑有关高级管理人员的岗位职责、工作成果及贡献等因素而确定。
董事会下属之薪酬与考核委员会是确定公司高级管理人员薪酬方案、负责薪酬考核和监督的专门机构。薪酬与考核委员会对高级管理人员进行考核后，形成高级管理人员薪酬方案，提交董事会审议批准后实施。
报告期内，公司高级管理人员的薪酬水平处于中等水平，且全体高级管理人员均持有公司股份，高级管理人员整体薪酬合理，公司未对上市后高级管理人员薪酬作特别安排，仍将继续执行公司《薪酬管理制度》的有关规定，并由薪酬与考核委员会负责其薪酬的制定与考核。
（3）薪酬委员会对工资奖金的规定
公司薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案、制定公司董事及高级管理人员的考核标准并据此进行考核，并对董事会负责。公司薪酬与考核委员会对于工资奖金的规定主要体现在《董事会薪酬与考核委员会工作条例》中，该《工作条例》对薪酬与考核委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等作了详细规定。
2、各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况
（1）各级别员工的人均薪酬水平及增长情况
单位：元
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
项目 2019年度 变动比例 2018年度 变动比例 2017年度
董事、高管 182,773.19 4.71% 174,552.79 5.17% 165,969.28
经理层 140,197.05 -0.33% 140,669.77 24.16% 113,293.69
一般员工 98,470.87 2.65% 95,931.45 8.09% 88,751.66
所有人员 104,000.06 2.71% 101,253.73 9.23% 92,699.73
上表统计中，“董事、高管”不含独立董事，“一般员工”中不含与发行人无劳动合同关系的劳务派遣人员，期间级别发生变动的按期末时所处级别为准。
（2）各岗位员工的人均薪酬水平及增长情况
单位：元
项目 2019年度 变动比例 2018年度 变动比例 2017年度
管理人员 156,359.59 0.47% 155,624.50 14.11% 136,376.32
销售人员 122,654.38 1.93% 120,331.49 22.04% 98,596.42
生产人员 91,868.03 3.82% 88,487.20 6.73% 82,907.97
研发人员 106,472.35 0.49% 105,955.63 14.48% 92,553.77
所有人员 104,000.06 2.71% 101,253.73 9.23% 92,699.73
上表统计不包括与发行人无劳动合同关系的劳务派遣人员。
（3）与行业水平、当地平均水平的比较情况
①与行业平均水平的比较情况
根据已披露的公开数据，与发行人行业相同或相近的主要上市公司或非上市公众公司的薪资水平如下：
单位：元
证券简称 所在地 2019年度 2018年度 2017年度
人均薪酬 人均薪酬 人均薪酬
东睦股份（600114.SZ） 浙江省宁波市 135,257.89 152,631.14 119,692.74
精研科技（300709.SZ） 江苏省常州市 134,191.51 114,503.01 90,213.46
天宜上佳（688033.SH） 北京市 345,996.99 354,534.36 340,925.89
立德股份（430701.OC） 江苏省扬州市 71,073.31 66,347.38 58,531.63
聚能股份（835698.OC） 重庆市 75,335.81 63,185.98 58,053.06
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
明阳科技（837663.OC） 江苏省苏州市 130,867.01 127,073.83 125,911.22
中位数 134,191.51 120,788.42 104,953.10
海昌新材 江苏省扬州市 104,000.06 101,253.73 92,699.73
数据来源：WIND资讯
与同行业可比公司相比，发行人员工平均薪酬较可比公司的中位数略低，但平均薪酬高于发行人的企业多位于北京、宁波、常州等较发达的地区。同位于扬州地区的立德股份在可比期间平均薪酬低于发行人。发行人的平均薪酬水平具有合理性。
②与地区平均水平的比较情况
公司住所及主要经营活动场所位于江苏省扬州市。扬州是国家历史文化名城，但其经济发展水平在江苏省主要地市中相对靠后。根据扬州市统计局于2019年2月20日发布的“2018年1-12月全省各市主要指标情况”，扬州市2018年地区生产总值为5,466.17亿元，在江苏省13个主要地级市中排名第8；城镇常住居民人均可支配收入为41,999元，低于全省平均水平47,200元。根据扬州市统计局发布的数据，2017 年扬州地区城镇私营单位就业人员年平均工资分别为48,661元。2017年、2018年及2019年，发行人所有员工的人均工资为92,699.73元、101,253.73元及104,000.06 元，高于地区平均水平，处于合理水平。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
第六节 业务与技术
一、公司主营业务情况
（一）主营业务的基本情况
海昌新材是一家专注于粉末冶金制品的研发、生产和销售的高新技术企业，主要向电动工具、汽车、办公设备、家电等领域的客户批量生产销售定制化的粉末冶金零部件，目前可生产包括齿轮、轴承、结构件、齿轮箱、链轮、转子、偏心凸轮、摆臂等1,500余种粉末冶金零部件。
凭借完善的质量管理体系和快速响应优势，海昌新材已发展成为国内重要的粉末冶金零部件生产企业之一。在电动工具粉末冶金零部件领域，公司主要面向中高端市场，已进入全球一流企业供应体系，与史丹利百得（ StanleyBlack&Decker）、博世集团（BOSCH）、创科实业（TTI）、牧田（Makita）等国际知名企业建立了长期稳定的业务合作关系；同时，经过多年积累，公司产品进一步扩展至汽车、办公设备、家电等应用领域，已为京西重工、宜宾天工、上海拓绅等汽车制造配套企业开发配套多个车型的产品，已为艾默生（Emerson）提供办公设备粉末冶金零部件。报告期内，公司产品60%以上用于出口，产品远销至墨西哥、匈牙利、巴西、美国、捷克、英国、德国等欧美国家和印度、日本、菲律宾、马来西亚等亚洲国家。
公司主要客户基本情况如下：
客户名称 简介
史丹利百得是全世界最大的工具产品的制造商之一，美国《财富》
史丹利百得 5有0史0强丹企利业S，TA成N立LE于Y、18得43伟年D，eW总A部L位T、于百美得国新BL不A列CK颠&。DE旗C下KE拥R
（Stanley Black&Decker） 等多个一线工具品牌。纽约证券交易所主板上市公司，股份代码
SWK.N。
德国博世集团成立于1886年，总部设在德国南部斯图加特市，
博世集团（BOSCH） 是全球500强企业，世界最大的汽车技术生产商及全球第一的汽
车零部件供应商，同时在电动工具领域也处于全球领先地位。
创科实业（TTI） 著创科名实品牌业电有动限工公具司生，产公商司。成香立于港联19交85所年上，市总公部司位，于股香份港代，码全球
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
00669.HK。
牧田株式会社，成立于1915年，总部位于日本爱知县安城市，
牧田（Makita） 是目前世界上最大的专门生产专业电动工具的制造商之一。东京
证券交易所上市公司，股份代码6586.T。
美国艾默生电气公司（Emerson Electric Co.），成立于1890年，
艾默生（Emerson） 总部设在美国密苏里州圣路易斯市，是世界上规模最大的从事电
子及机电产品生产的大型跨国工业集团之一。纽约证券交易所主
板上市公司，股份代码EMR.N。
公司一直将技术创新作为业务发展的持续动力，截至本招股说明书签署之日，公司已拥有39项专利技术，累计承担了国家、省市级科技计划项目4项，其中公司的“基于近终形制造技术的高性能粉末冶金齿轮”项目入选2015年科技部国家火炬计划项目清单；公司的“基于温压成形中模防转技术的粉末冶金螺旋齿轮”、“大段差粉末移动成型压缩机用油帽藏”两项产品获得2016年度江苏省高新技术产品认定；公司的“高性能环保压缩机传动核心部件卸载套（UNLOADER）”产品获得粉末冶金产业技术创新战略联盟2017年度产品奖；公司还获得汽车领域的IATF16949:2016质量管理体系认证。
（二）发行人主要产品
公司产品主要包括齿轮、轴承、齿轮箱、结构件等粉末冶金零部件，主要应用于电动工具、汽车、办公设备、家电等领域，具体如下图所示。
系列 主要产品 示意图 应用领域
手电钻、角磨机、
电动工具零 零部件 齿轮 切割机、电锤、电
部件 刨、各类电锯、割
草机等
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
轴承
结构件
齿轮箱
CVVL系统
发动机零件
发动机内外转子
汽车零部件
机械真空泵、油泵转 油泵、水泵
子
齿毂 传动零件
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
链轮、传动齿轮
减震器 车身
电子手刹齿轮 制动系统
阀座
卸载套
商用空调/工业压
缩机等
定位圈
家电零部件
结构件
配重块
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
单向轴承
办公设备零 打印机，复印机，
部件 点钞机等
结构件
以电动工具中的双速电钻为例，公司生产的电动工具粉末冶金零部件在其中的应用示意如下：
其中，示意图中粉末冶金零部件如下：
8-轴锁圈、13-支架、14-三级内齿圈、15-三级行星齿、19-三级行星架、20-二级行星齿、21-换挡齿圈、22-二级行星架、23-固定齿圈、24-一级行星齿、31-电机+马达齿。
以汽车发动机中的气门为例，公司生产的汽车粉末冶金零部件应用示意如下：
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（三）主营业务收入构成情况
报告期内，公司主营业务收入按产品类型构成情况如下：
单位：万元
产品名称 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
电动工具零部件 16,903.69 92.64 14,626.28 87.21 13,336.16 91.91
汽车零部件 399.87 2.19 1,365.29 8.14 309.89 2.14
办公、家电零部件 942.60 5.17 778.88 4.64 864.70 5.96
合计 18,246.16 100.00 16,770.45 100.00 14,510.75 100.00
报告期内，公司的主营业务收入来源及产品结构较为稳定，从产品构成来看，电动工具零部件是公司销售收入的主要来源，收入占比稳定在90%左右。
（四）公司主要经营模式
1、盈利模式
公司成立19年以来始终专注于粉末冶金零部件行业，凭借自身的技术研发实力和良好的信誉，与包括多家国际知名电动工具企业在内的诸多客户保持着长期稳定的合作关系，依靠公司完善的质量控制体系，按照客户需求向客户批量提供性能稳定、品质可靠的定制化粉末冶金零部件，从而获得收入并实现盈利。扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
2、采购模式
公司外部采购主要包括生产所需物料及外协加工服务。生产所需物料主要包括原辅材料、模具及配件等两大类，外协加工服务主要为非核心工序的加工服务。公司根据生产需求自主采购，并由物料统管部负责对采购的全过程进行控制与管理。
（1）原辅材料采购
原辅材料包括金属粉末、辅料、油料、燃料等。金属粉末为公司产品的主要原材料，主要包括用于PM产品的各类铁粉、不锈钢粉、铜粉以及用于MIM产品的喂料；辅料包括包装材料、用于产品组装的滚针（PIN）等，油料包括润滑油、淬火油、清洗剂等，生产所需要的燃料主要为丙烷等。
公司对原辅材料主要采用“以产定购”的采购模式，即根据客户订单需求量安排采购；同时综合考虑生产必备的安全库存、供应商到货时间等因素。
原辅材料采购流程如下：①公司营业部收到客户的采购计划或需求订单后，生产计划部综合产品需求订单、当月生产计划、安全库存量及供应商送货时间，编制当期采购需求计划，经分管副总经理批准，由物料统管部执行；②物料统管部按计划向合作供应商发送采购订单（一般签订年度或长期框架合作合同、日常下发具体采购订单），并对采购物资动态追踪和监控；③采购物资到货后，由物料统管部、品管部等部门按照检验规程对采购产品进行数量点收、质量检测、入库等工作。
营业部收到客户 生产计划部 物料统管部
采购计划或需求订单 编制采购计划 下发订单
物料统管部、品管部 供应商发货
共同验收入库
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（2）模具采购
公司每次批量生产的均为定制化产品，为生产新产品均需开发产品专用模具，包括成形、加工、后处理各道工序所需要的钢模、硬质合金模具等，所以模具采购为“以产定购”的采购模式。公司收到客户订单后，工程部开发设计模具图纸，提出设计参数、需求数量、交货时间等要求，物料统管部向模具生产商询价，根据价格、质量、生产制造工艺复杂程度及前期合作经历等因素，由物料统管部、工程部及公司负责人遴选确定模具生产商。发行人与各家供应商己经形成多年的合作关系，报告期内模具供应稳定。
（3）外协加工服务采购
公司的粉末冶金制品生产流程长，工艺环节多。其中，产品及模具设计、成形、烧结、脱脂等环节技术含量高、工艺难度大，属于公司产品的核心工序，公司的生产设备及人力资源主要集中于前述核心工序及环节。
公司产品生产的辅助工序主要为后处理工序中部分工艺简单、附加值不高、劳动力密集型的机械加工工序（如切削加工、镗孔、钻孔、表面磨削等）。此类机械加工等加工业服务市场门槛不高，不需要特定的审批资质，扬州市此类服务供应充足、市场竞争充分，公司可持续从扬州当地市场获得稳定的外协加工服务。
为将更多资源投入到上述核心工序方面，减少不必要的固定资产投入，提高资金使用效率，公司充分利用社会分工降低制造成本，在辅助工序生产环节利用外协供应商发挥配套作用。
外协供应商根据公司提供的技术图纸对公司产品进行生产作业。公司对外协加工完成的产品实行严格的检验制度以保证产品质量。公司在多年的生产经营中，逐步与多家外协供应商建立了稳定的合作关系。
①报告期内前五大外协供应商的情况
2017年、2018年、2019年，发行人外协金额分别为1,045.18万元、1,116.40万元、1,267.72万元，占当期生产成本的比重分别为13.51%、11.46%、11.53%。扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
发行人前五名外协供应商及外协加工情况列示如下：序 外协金 占当期外
号 外协供应商名称 主要加工工序 额（万 协总额比
元） 例
2019年度
1 扬州市仁静机械科技有限公司 车削、钻孔、攻丝、铰孔、切槽等 201.36 15.88%
2 扬州乐扬精密机械有限公司 车削、割槽等 182.78 14.42%
3 扬州多维精工机械厂 车削、钻孔、攻丝、倒角等 170.44 13.44%
4 扬州凯飒机械有限公司 车削、平磨、无心磨、双面磨等 109.56 8.64%
5 扬州市恒兆精密机械有限公司 车削、钻孔、铣槽等 96.04 7.58%
合计 760.17 59.96%
2018年度
1 扬州市仁静机械科技有限公司 车削、钻孔、攻丝、铰孔、切槽等 193.11 17.30%
2 扬州多维精工机械厂 车削、钻孔、攻丝、倒角等 155.67 13.94%
3 扬州乐扬精密机械有限公司 车削、割槽等 153.63 13.76%
4 扬州凯飒机械有限公司 车削、平磨、无心磨、双面磨等 120.39 10.78%
5 扬州市恒兆精密机械有限公司 车削、钻孔、铣槽等 109.86 9.84%
合计 732.66 65.63%
2017年度
1 扬州市仁静机械科技有限公司 车削、钻孔、攻丝、铰孔、切槽等 153.69 14.70%
2 扬州多维精工机械厂 车削、钻孔、攻丝、倒角等 141.36 13.52%
3 扬州乐扬精密机械有限公司 车削、割槽等 120.32 11.51%
4 扬州凯飒机械有限公司 车削、平磨、无心磨、双面磨等 116.21 11.12%
5 扬州二分明月电子有限公司 车削、割槽等 101.16 9.68%
合计 632.74 60.54%
注：上述五大外协供应商均按照受同一实际控制人控制的原则合并计算。报告期内，扬州市仁静机械科技有限公司的外协金额由扬州市仁静机械科技有限公司、扬州市邗江区仁旺机械厂外协金额合并计算。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
②公司与外协供应商的关联关系
公司与报告期内前五名外协供应商之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方、持有本公司5%以上股份的股东均未在上述外协供应商中拥有权益。
③外协加工的定价流程及定价依据
公司与外协供应商交易流程主要包括公司初步询价、外协供应商报价、公司询价及核价等环节。公司汇总产品型号、加工工艺流程、加工数量、完工时间等信息，向多家长期合作的外协供应商提供图纸、样品等资料及需求信息，进行初步询价。公司收到外协供应商的报价后，经过核价等方式确定报价的合理性，并综合考虑交易规模、交货时间、样品检测结果、外协供应商加工能力等各因素，经公司相关部门及人员审核确认后，与外协供应商确定加工产品的最终交易价格并达成合作意向。
④外协加工的质量控制
为保证外协供应商交付产品的质量达到规定要求，公司按照《采购管理程序》、《外注质量责任管理规定》等规定，在外协供应商选择及确认环节、供应商首次样品检验及大批量试样环节、供应商现场审核环节都实施了严格的质量控制措施，在外协供应商实施产品加工的生产过程中实施工序抽检等监控措施，在供应商交货环节设置了相应的产品质量检验环节。
（4）供应商的管理
经过多年发展，公司已摸索并建立了适合公司发展阶段的供应商管理制度和管理流程。为有效控制采购成本和采购质量，保持原辅材料及外协加工服务供应稳定，经过多年的合作，公司已与供应商之间形成持续、稳定的采购关系。而供应商管理规则的建立及有效执行也保证了公司生产的稳定性，并有效控制了产品的成本和质量。公司对现有供应商每年进行定期评审，以确定其是否持续符合合格供应商的要求。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
3、生产模式
公司主要为电动工具、汽车等领域客户批量生产定制化的粉末冶金零部件，每类粉末冶金制品均由客户提出设计需求、质量标准，公司产品种类、型号繁多。因此，公司采用定制化的“以销定产”生产模式。公司安排生产副总经理负责协调管理生产计划制定、生产资源调配、生产安排、生产进度跟进等事宜，品管部全程监控生产全流程并确保产品品质。
营业部收到客户的样品订单或模具订单后，工程部根据产品要求设计开发模具参数并外购模具，设计产品工艺流程、制作样品，样品合格后由营业部开具量产转移单给工程部，工程部形成量产图纸交由生产计划部安排生产。在小批订单经客户检验并上线试生产合格后，客户下达正式批量订单。营业部将客户订单纳入公司年度销售计划、月度销售计划，生产计划部根据营业部的月度销售计划编制生产计划以及采购计划；各生产部门（成型部、热工部、后工程部等）根据生产计划部制定的生产计划组织成形、烧结、脱脂等核心工序的生产并将部分非核心工序如机加工环节组织外协生产，品管部负责按质量管理体系要求对生产全过程进行质量控制，对成品进行严格的质量检验、试验或验证。
营业部收到 设计模具参数 生客户产部小根批订据 编制生产计划
订单 并外购模具 单生产
设计产品 客户上线试 编制采购计划
工艺流程 生产合格 并采购物料
制作样品 客户下达正 各生产部门组织
式批量订单 各道工序生产
品管部验收
开发工艺、样
品全套图纸 营销业售部计编划制 组织外协生产
工程部 生产部门
对于长期合作的客户或长期供货的大批量订单，为了缩短供货时间，公司提前根据客户的生产计划或预订单安排生产，适量储备存货。
公司的整个生产管理流程涵盖了多个部门，因而对公司各个部门之间的业务协作能力提出了很高的要求。经过多年发展，在适应客户严苛的交货及时性、品扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书质稳定性的过程中，公司已在新品开发管理、项目管理、精益生产管理、质量持续改进等方面建立了一整套科学合理并行之有效的管理体系，确保了公司各部门高效有序的运作，可满足全球一流企业严苛的响应需求，并保证生产过程中成本、质量、效率等因素有机结合，有助于提高产品的市场竞争力，并为未来业务扩张打下了坚实的管理基础。
经过多年发展，公司积累了丰富的设计和制造经验，粉末冶金压制成形和注射成形工艺系列产品的核心工序均拥有完整的生产设备和人员配置，其产品的主要生产和关键加工工序如成形、烧结、脱脂等均实现了自主生产。为将更多资源投入到上述核心工序，公司充分利用社会分工降低制造成本，在辅助工序的生产环节利用外协供应商发挥配套作用。
4、销售模式
公司采取“以销定产”和“以产定购”的方式组织生产与采购，生产的粉末冶金零部件均为依据客户具体需求生产的定制化产品，在营销上采取直接销售模式，由营业部负责对销售的全过程进行控制与管理。
公司的电动工具零部件产品主要面向制造商客户销售，如史丹利百得（Stanley Black&Decker）、博世集团（BOSCH）、创科实业（TTI）、牧田（Makita）等国内外电动工具行业知名企业。公司的汽车粉末冶金零部件产品主要面向汽车零部件供应商，产品由其集成后销售给汽车整车厂家，如京西重工、宜宾天工、上海拓绅等汽车制造配套企业。
上述知名客户均对上游粉末冶金零部件企业实行严格的供应商准入制度及管理制度。公司在电动工具、汽车等粉末冶金领域进行针对性市场开拓，通过客户口碑推广、开拓老客户新业务、网络平台等各种方式，对潜在客户或业务进行寻访，初步接洽达成合作意向后，由客户对公司研发、生产、产品质量及供货能力等进行全方位考察调研；在经过多轮考核、综合评选、产品试用后，公司得以进入生产商合格供应商体系。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
公司与主要客户均建立了长期的业务合作关系，采用“框架协议+即时订单”的合作方式，通过框架协议对总则、产品交付、发货、定价、支付、产品责任、解除等内容进行约定，客户实际需求时再逐笔签订订单或下发采购计划约定具体产品规格型号、价格、数量和交货日期等内容，订单或采购计划被视为框架协议的延续和不可分割的一部分；对于一般客户，则主要采取逐笔签订合同的销售模式。
5、公司采用当前经营模式的原因、关键因素以及报告期内及未来的变化趋势
发行人采取“以销定产”、“以产定购”的经营模式和定制化的产品销售策略，是由粉末冶金零部件行业的特征所决定的。公司的订单主要来自于下游电动工具、汽车配件、办公设备、家电等公司，由于各类企业及同一企业不同型号的产品用途、规格、性能和产量要求各异，因此所需的冶金制品需要满足其个性化的需求。发行人在接到订单或生产计划后，才能根据客户实际需求，进行有针对性的产品设计、采购安排和组织生产并提前备货。下游制造业企业的个性化需求决定了粉末冶金零部件行业定制化的经营模式。
影响发行人经营效果的关键因素是产业链下游制造业的景气度和集中度、上游原材料价格的波动，以及粉末冶金制造技术和产品的创新。报告期内，发行人的采购、生产、销售等经营模式和整体盈利模式基本保持稳定，未发生重大变化。
（五）设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况
自设立以来，公司主要从事电动工具、家电及办公设备等领域粉末冶金零部件的研发、生产与销售业务；自2011年开始，增加了汽车发动机、传动装置粉末冶金零部件的生产经营。报告期内，公司的主营业务、主要产品和主要经营模式未发生重大变化。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（六）主要产品的工艺流程图
粉末冶金是制取金属粉末或用金属粉末（或金属粉末与非金属粉末的混合物）作为原料，经过成形和烧浇，制取金属材料、复合材料以及各种类型制品的工业技术。广义的粉末冶金制品业涵括了铁石刀具、硬质合金、磁性材料以及粉末冶金制品等。狭义的粉末冶金行业是指粉末冶金制品，包括粉末冶金零部件、含油轴承和金属注射成形制品，其中粉末冶金零部件占绝大部分。
海昌新材主要使用PM、MIM两种工艺生产粉末冶金零部件。传统的粉末冶金法，简称PM（Powder metallurgy）法，即单轴向刚性模具压制成形法，是当前粉末冶金工业普遍采用的方法。该方法主要通过将混合物压实在模具中，然后在可控熔炉中经过烧结以冶金的方式粘合颗粒。注射成形是指 Metal injectionmoulding（MIM），将金属粉末与一定粘结剂的增塑混合料注射于模型中的成形方法。二者工艺流程分别如下：
1、PM产品的主要工艺流程
模具设计 模具制造及采购 常温成形 常温烧结
产品设计 原料 温压成形 高温烧结
整形 渗碳 蒸汽处理 机械加工
清洗 后处理工序
喷砂 振动研磨 油浸
油浸 检测 包装
（1）模具设计
成形是粉末冶金的主要工序之一，而模具的设计是粉末成形的关键环节。粉末冶金模具设计的核心要求是：要充分发挥粉末冶金少、无切削工艺特点，保证坯件达到所需的几何形状、精度和表面光洁度、坯体密度及其分布这三项基本要求；合理设计模具结构和选择模具材料，使零件具有足够高的强度、刚度和硬度，扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书具有耐磨性和使用寿命，同时还要便于操作、调节，保证安全可靠；注意模具结构的可加工性和模具制造成本问题，从模具设计要求和模具加工条件出发，合理地提出模具加工的技术要求（如公差、精度、表面光洁度和热处理硬度等），既要保证坯件质量，又要便于加工制造。
公司工程部开发设计模具图纸，提出设计参数等要求后，向外部模具生产商采购定制的模具。模具的生产技术成熟、市场供应充足且竞争激烈，公司可持续从市场获得稳定的模具生产供应。
（2）成形
成形工艺是粉末冶金工艺至关重要的一步。将配混均匀的材料填入模具中，使用压机和模具压制成尺寸符合要求的压坯，粉粒间的原子通过固相扩散和机械咬合作用，使制件结合为具有一定强度的整体。成形包括常温成形和温压成形。对于非主要承力零件的产品，采用常温成形压制，密度一般可达到6.85克/立方厘米以上。温压成形使用传统的成形设备，只是需要将粉末和模具加热到120～150℃进行压制。温压成形后的产品密度提高到7.1克/立方厘米以上，故可以大大提高产品的力学性能。工序过程主要质量控制项目为尺寸、密度等。
（3）烧结
烧结是最基本工序之一，对产品性能起到决定性作用，并可纠正成形中的某些缺陷。烧结包括常温烧结（温度为1,120℃左右）和高温烧结（温度为1,250℃左右），将压制成形的结构件加入网带烧结炉，在炉内实现连续输送，采用电能加热的同时向高温的炉体内通入丙烷及液氨，由系统自动精确控温使其得到充分燃烧，将烧结炉内加热到低于铁基粉末的熔点温度，以一定方法和速度冷却到室温，使粉末颗粒之间发生粘结，从而获得所需要的强度和各种物理机械性能的一种过程。工序过程主要质量控制项目为硬度。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（4）后处理工序
根据客户对产品性能的要求对烧结件进行相应的表面处理或机加工处理，如渗碳、喷砂、振动研磨、油浸等，以提高粉末冶金零部件的强度、耐磨性、防腐性能等。
2、MIM产品的主要工艺流程
模具设计 模具制造及采购
注射成型 脱脂
产品设计 喂料
整形 渗碳 蒸汽处理 机械加工
后处理工序 真空烧结
喷砂 振动研磨 油浸 电镀
检测 包装
（1）模具设计
同PM工艺中的模具设计。
（2）注射成形
将专用喂料装入注射机料筒后加热到指定温度（一般为粘结剂融化温度）使其具备流动性，再进行注射成形，此过程类似注塑加工。零件的形状和结构在模具中成形。
（3）脱脂
运用物理或者化学方法脱出零件中的粘结剂，零件由金属粉末与粘结剂的混合物变为单纯的脱脂胚件（有微小孔隙），形状和结构不变。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（4）真空烧结
选择正确的烧结炉并确保达到工艺要求的温度和时间，使粉粒结合在一起，从而增加成形坯的强度，达到设计的要求。此流程是将零件致密化处理，体积进一步收缩，形状和结构不变。
（5）后处理工序
根据客户对产品性能的要求对烧结件进行相应的表面处理或机加工处理，如渗碳、喷砂、振动研磨、油浸、电镀等，以提高粉末冶金零部件的强度、耐磨性、防腐性能等。
3、PM和MIM产品区别
金属注射成形工艺和压制成形技术主要差异在于前者是采用注射成形，而后者是利用单轴向刚性模具压制成形1。二者主要差异对比如下：
项目 压制成形（PM） 金属注射成形（MIM）
工艺特点 压制成形，属于二维成形 注射成形，可三维一体成形
后期需机械加工 “近净”成形法，后期机械加工少
原材料 一般采用大于50微米的金属粉末 使用微细粉末（5-30微米），专用喂
料
成品密度 成品密度相对较低 成品密度高
成品重量 1g-2kg 0.1g-250g
生产成本 模具成本相对高，原料成本相对低 模具成本相对低，原料成本相对高
更适合大批量生产
用途 工具、家电、汽车零部件生产 工具、家电、汽车等领域复杂零件及
高强度应用
应用范围 各类产品生产 主要用于工具、汽车类三维复杂的零
件生产
1 韩凤麟主编.粉末冶金手册下册P807.北京：冶金工业出版社 2012扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力
请详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、产品质量情况和环境保护情况”之“（二）环境保护情况”。
二、发行人所处行业基本情况及竞争状况
（一）发行人所属行业及确定所属行业的依据
海昌新材主营业务为粉末冶金制品的研发、生产和销售，应用领域包括电动工具、汽车、办公设备和家电等。电动工具零部件是公司销售收入的主要来源，报告期内占比稳定在90%左右。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海昌新材所处行业为锻件及粉末冶金制品制造（代码C3393）。根据证监会公告[2012]31号《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为金属制品业（代码C33）。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规
1、行业主管部门、监管体制
随着我国市场经济体制建设的不断完善，我国粉末冶金行业的市场化程度逐步提高，行业管理主要体现在政府部门的宏观管理和行业协会的自律管理两个层面。我国粉末冶金零部件行业的行政监督管理部门主要是国家发改委、工信部等政府部门；行业自律组织主要为中国机械通用零部件工业协会粉末冶金专业分会。
国家发改委主要负责推进经济结构战略性调整，组织拟订综合性产业政策，推进可持续发展战略，推进经济体制改革等。
工信部主要研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；组织领导和协调振兴装备制造业，组织编制国家重大技术装备规划，协调相关政策。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
我国粉末冶金零部件行业自律组织主要为中国机械工业联合会下属的中国机械通用零部件工业协会粉末冶金专业分会，其主要职能为粉末冶金零部件行业发展的调查研究，国家标准、行业标准和技术规范的组织和制订，行业信息和咨询服务的收集和提供，行业自律管理以及专业培训等。
2、行业主要法律法规及政策
本行业主要涉及的法律法规有《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国标准化法》等。
在行业发展过程中，国务院、国家发改委、工信部、科技部等政府部门制定了大量推进与规范行业发展的相关法律法规及行业政策，如下表所示：
发布时间 发布部门 政策法规名称 主要内容
（十四、机械）新型粉末冶金零件：
《产业结构调整指 高密度（≥7.0克/立方厘米）、高精度、
2013年2月 国家发改委 导目录（2011年 形状复杂结构件；（十六、汽车）轻
本）》（2013年修 量化材料应用：高强度钢、铝镁合金、
正） 复合塑料、粉末冶金等；被列为鼓励
类机械
《机械基础件、基础 重点发展11类机械基础件，包括：高
制造工艺和基础材 密度、高强度粉末冶金零件；重点发
2013年12月 工信部 料产业十二五发展 展6类先进、绿色制造工艺，其中切
规划》 削加工及特种加工工艺，包括粉末冶
金零件的精密成形工艺
中国机械工 《机械工业“十三 将“高密度、高强度粉末冶金零件”
2016年3月 业联合会 五”发展纲要及专 等关键基础零部件、“近净成形技
项规划》 术”等基础共性技术作为发展重点
《国家重点支持的 将“高精密度金属注射成形（MIM）
2016年7月 科技部 高新技术领域》 技术”作为重点支持的高新技术领域
之一
《关于印发产业技 有色金属工业重点发展方向：……粉
2016年10月 工信部 术创新能力发展规 末冶金材料及制品低成本化等应用技
划（2016－2020年）术与成套工艺
的通知》
2017年4月 工信部、国 《汽车产业中长期 引导汽车行业加强与原材料等相关行
家发改委、 发展规划》 业合作，协同开展“半固态及粉末冶
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
科技部 金成型零件产业化及批量应用研究”
3、对发行人经营发展的影响
发行人从事粉末冶金产品的生产与销售，该项业务不属于国家行政许可的范围，无需取得相关的行政许可资格，其生产经营各个环节不需获得行政主管机关的特定审批。近年来出台的法律法规、行业政策对发行人经营资质、准入门槛、运行模式等方面均无不利影响。
发行人生产的粉末冶金齿轮、结构件、含油轴承、发动机偏心凸轮等属于机械工业发展的基础零部件，国家颁布的上述行业政策将粉末冶金行业列为鼓励和重点发展的产业之一，将进一步推动和促进我国粉末冶金行业规模和整体水平的提高，支持行业内企业对高性能产品的开发，进一步缩小与国际先进水平的差距。
整体而言，发行人所处行业的监管体制、法律法规和相关政策均有利于发行人的经营发展。
（三）行业特点、发展趋势、行业创新及发行人自身的创新特征
1、行业特点
目前，粉末冶金制品已被广泛应用于交通、机械、电子、航空航天、兵器、生物、新能源、信息和核工业等领域，成为新材料科学中最具发展活力的分支之一。
（1）行业发展历程
18世纪末开始复兴并在20世纪得到蓬勃发展的粉末冶金技术，是一门被誉为“Advanced metallurgy”的先进技术，又有着古老的历史。作为粉末冶金雏形的块炼铁技术，在远古时期便是人类最初制取铁器的唯一手段。而在近现代两个世扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书纪中，粉末冶金作为一种高新技术，为满足社会生产和科学技术发展的需要，不断提供各种关键性材料，并跻身于先进金属成形工艺之列。1
粉末冶金发展历史
钨灯丝 硬质合金和自 结构零件 金属注射成型 飞速发展 金属添加剂
(19世纪后期) 润滑轴承 (1940s) （MIM） (2000) （MAM）
(1920s) (1980s) （2010）
粉末冶金制品产业的工艺技术，主要是将混合均匀的铁粉及一定的合金粉末（包括石墨粉等）通过特定的模具压制或注射成形以后，经过烧结（一般在保护气氛下，1,100-1,250℃，20-30min）以获得一定形状、精度、强度以及其他特性的结构零件，实现制造工艺的少/无切削，材料利用率可高达 95%以上；其工艺用于批量生产时，各批次产品具有很高的尺寸一致性，因此粉末冶金工艺非常适合于大批量连续生产，制造性价比高。
粉末冶金零部件经过“成形+烧结（+脱脂）+精整”等粉末冶金基本工艺后，通过附加机械加工以进一步提高零件的尺寸精度，通过附加水蒸气处理工艺以进一步提高零件的气密性和耐磨性、耐蚀性等，通过附加热处理工艺以进一步提高零件的机械强度，甚至可以通过组合烧结或烧结钎焊等使两个或多个零件实现组合等。
采用粉末冶金技术工艺制造机械零件较其他金属加工工艺，如铸造、锻造、机械加工等，具有更高的材料利用率、更低的单位能耗等比较优势。如下图所示：
1 韩凤麟主编.粉末冶金手册上册P1.北京：冶金工业出版社 201扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
资料来源：韩凤麟主编.粉末冶金手册下册P768.北京：冶金工业出版社 2012
鉴于粉末冶金工艺具有材料利用率更高、单位能耗更低的优点，美国的金属粉末工业联合会（以下或简称“MPIF”）将粉末冶金技术认定为一项“绿色技术”。因其上述优势，用粉末冶金工艺制造机械结构零件，不仅节材节能，而且可制造用常规方法不能制造的精密、异形机械零件；且生产批量越大，单位生产成本越低。随着新产品、新材料、新工艺、新装备的开发与应用，以及对已有产品与生产工艺的不断改进和创新，粉末冶金制品的应用范围及应用领域越来越广，行业不断发展壮大。
目前，粉末冶金制品的应用分为两大类，一类是难用其他方法制造的部件，比如钨、钼或碳化钨硬质合金、多孔轴承、过滤器、硬软磁性元件等；另一类是替代铸件和锻件的部件，比如汽车离合器片、连杆、凸轮轴和行星齿轮架等。
（2）行业经营模式
自上世纪八十年代以来，随着专业化分工和精益生产模式的推广，为了提高效率、降低成本、增加竞争力，汽车、家电、电动工具等工艺复杂的制造业逐渐剥离非核心零部件业务，由传统的纵向一体化、大而全的生产模式转向以产品设计、品牌推广、核心部件制造、成品组装为主的专业化生产模式，逐步降低非核心零部件自制率，开始向外部独立的专业化制造企业采购非核心零部件。终端厂扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书商与供应商实现有效的分工协作，充分整合各自核心优势，以双方合力参与市场竞争。
随着市场竞争加剧，一些终端厂商市场集中度逐步提高，部分行业如汽车、电动工具市场开始出现寡头竞争的格局，导致为其配套的零部件行业集中度随之提高，后来者进入难度加大。
而终端厂商在遴选零部件厂商作为合作伙伴时，为确保供应商技术先进、质量可靠、品质稳定、送货及时，一般需经过严格审核或第三方认证，以保障终端产品的竞争力。在上述大背景下，终端厂商与零部件企业之间日益形成稳定的供应链合作关系，零部件行业也逐步形成了根据下游终端厂商的订单“以销定产、以产定购”的经营模式。
（3）全球粉末冶金行业概况
随着全球工业化的蓬勃发展，粉末冶金技术已被广泛应用于交通、机械、电子、航空等领域，尤其在汽车制造领域的应用越来越广。跟据欧洲粉末冶金协会（EPMA）测算，2016年全球粉末冶金市场约为285亿美元，全球行业及市场主要分布在北美、欧洲和亚太地区（主要为日本和中国）三大区域。三大区域市场份额如下：
资料来源：欧洲粉末冶金协会（EPMA）扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
过去近50年，北美的粉末冶金行业从生产简单零件的低价格金属加工技术，发展成了能生产高度复杂的金属零件与组合件的产值达数十亿美元的产业。总体而言，北美粉末冶金行业起步较早，发展相对成熟。据 EPMA 数据测算，2016年北美粉末冶金零部件产品销售额约为57.47亿美元。
欧洲粉末冶金应用较早，但早期粉末冶金于汽车方面使用较少。随着粉末冶金工业技术的发展进步以及认知度的提升，自1950年欧洲粉末冶金市场得到快速发展。根据欧洲粉末冶金协会（EPMA），2016年欧洲粉末冶金零件营业收入约为93.00亿欧元（折合美元109.20亿美元），占全球市场份额38%左右，粉末冶金零件产量总计24.80万吨。
亚洲粉末冶金市场除日本外起步较晚，但自2000年后迅速崛起。根据日本粉末冶金协会数据，2017年，亚洲铁基粉末制品产量共计42.49万吨，同比增长7.10%；铜基粉末制品产量为2.90万吨，同比增长15.50%。
（4）我国粉末冶金行业发展概况
由于工业基础薄弱，我国粉末冶金行业起步较晚，其发展大致可以分为以下三个阶段：
第一阶段（20世纪60年代-80年代初）：20世纪60年代初，我国制造出了以含油轴承、汽车维修用板钢销衬、转向节套气门导管等为代表的第一代粉末冶金零件，我国粉末冶金产业由此起航。这一阶段，我国粉末冶金技术水平低，产品种类较少、形状简单、精度不高。
第二阶段（80年代中期-20世纪末）：改革开放之后，我国经济进入快速发展阶段，外资企业也大量进入，它们带来了先进的设备和工艺技术，助推了我国工业水平的提升，粉末冶金技术也获得了较大发展，尤其是在迅猛的消费电子领域。
第三阶段（21 世纪以来）：近十多年来，世界粉末冶金技术日新月异，温压成形、金属注射成形、喷射成形、微波烧结、离子自蔓延高温合成等技术开始应用推广。通过自主研发创新和不断引进国外先技术，我国粉末冶金行业呈现高扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书速发展的态势，技术水平快速提升，产品从简单、低中等密度、低精度逐渐向结构复杂、中高密度和高精度转变。
根据中国机协粉末冶金分会朱志荣会长2018年10月发表的《粉末冶金零件行业现状和展望》披露：根据协会自1996年起的统计数据，截至2014年，中国粉末冶金行业经历了几乎18年的连续增长，并已逐渐引起了国际粉末冶金行业的关注。在经历了2015-2016年的产品结构调整后，2017年中国粉末冶金零部件产业取得了新的增长；2017年粉末冶金零部件的销售收入超过了69.5亿元，销量超过了20.0万吨。自1996-2017年，协会统计的粉末冶金零部件销售收入的复合增长率超过了12.4%，粉末冶金零部件销量的复合增长率超过了11.1%。
我国粉末冶金零部件主要为汽车、家电、摩托车、电动工具、工程机械等产业配套。据中国机协粉末冶金分会2018年第2期《信息视窗》披露：中国粉末冶金零部件产业市场板块分布如下：
其中，汽车零件及电动工具零件销售量占比分别为53.2%、4.8%，销售额占比分别为60.7%、6.4%。汽车是国内粉末冶金最大的应用领域，电动工具是第三大应用领域。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
2、粉末冶金行业的发展趋势
（1）技术发展趋势
①高密度化
当前，粉末冶金零件产品密度一般介于 6.2-7.4g/cm3，低于其他金属加工工艺（铸造、锻造、机械加工等）最高可达到的7.8g/cm3产品密度，导致粉末冶金制品的强度比锻件或铸件要低，应用范围受限。随着技术的进步，通过提高金属粉末冶金的密度，进而扩大粉末冶金件对传统金属加工工艺制品的替代范围。
②标准化、高精度和复杂化
通过开发高强度、高精度、形状复杂、组合件的产品，可为机械、汽车、家电等行业的产业结构升级服务，有利于拓展粉末冶金的市场运用空间。
③轻量化和功能化
通过进一步合金化，拓展铝基、不锈钢、铁硅铝等材质的粉末冶金制造技术，从而更好地实现粉末冶金产品轻量化和功能化。
④提升电磁性
提高粉末冶金件的电磁性，从而实现对硅钢和铁氧体等材料的取代。以取向硅钢为例，硅钢的导电原理为加入硅等元素后，通过减少晶界等方式以降低铁损——特别是取向硅钢，在导向方向即为一个单一粗大的晶粒。相对于取向硅钢的一维导电方向，粉末冶金件可以实现任何方向的多维导电。
（2）市场发展趋势
①技术进步带来的业务发展机会
粉末冶金技术工艺较其他金属加工工艺，如铸造、锻造、机械加工等，具有更高的材料利用率、更低的单位能耗等比较优势，但强度等机械性能比锻件或铸扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书件要低。随着粉末冶金工艺技术的提升，粉末冶金件在机械性能、密度等关键指标上逐步提升，机械性能逐渐接近锻件或铸件，会极大的丰富粉末冶金零部件的应用范围，可为传统零部件的制造提供包括粉末冶金工艺在内的更丰富的工艺路线选择，将极大的促进粉末冶金零部件市场发展。
②汽车零部件国产化带来的发展机会
从近期看，虽然中国的汽车工业暂未能保持高速增长，但部分汽车中高端零部件的国产化或本土化生产，仍然可为中国粉末冶金零部件产业带来机会，即中国本土的粉末冶金企业在粉末冶金汽车零部件国产化进程中存在很大的商机。
③环保要求提高带来的发展机会
如前所述，采用粉末冶金技术工艺制造机械零件较其他金属加工工艺，如铸造、锻造、机械加工等，具有更高的材料利用率、更低的单位能耗等比较优势。鉴于此，美国的金属粉末工业联合会将粉末冶金技术认定为一项“绿色技术”。
随着政府对环境保护要求的提高，为粉末冶金零部件在一定范围内进一步替代诸如铸造工艺等增加了新的砝码。
3、发行人自身的创新、创造、创意特征
中国粉末冶金制造行业现有企业的机制、开发手段、营销手段、经营管理结构、生产管理模式等方面与国外先进企业相比严重落后，这是制约中国粉末冶金行业发展的主要瓶颈。主要表现在：市场响应慢、质量问题多、生产成本高、利润空间小、企业竞争力弱。此外，中国粉末冶金行业目前在一批共性的关键技术上没有取得实质性突破也严重制约了中国粉末冶金行业的发展。
发行人经过多年与史丹利百得（Stanley Black&Decker）、博世集团（BOSCH）等全球知名公司的合作，为满足客户严苛的交货及时性、品质稳定性需求，在市场响应、技术水平、管理模式、质量保证、成本控制等方面取得了长足进步，已能够在国际市场竞争中取得一定优势。相对于国内粉末冶金行业发展现状，发行人自身的创新特征体现在对市场相应快速、技术研发能力强、管理体系完善、质扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书量稳定性高、生产成本具有比较优势，具体请详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况及竞争情况”之“（六）发行人在行业中的竞争地位”之“2、公司的竞争优势”。
4、发行人的科技创新、模式创新、业态创新及新旧产业融合情况
在科技创新方面，发行人长期从事粉末冶金零部件的生产、研发与制造，密切关注行业内先进技术的发展动向，积累形成了多项核心技术并取得了多项科技创新成果（请详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、主要产品的核心技术情况”），并广泛地应用于公司的生产经营与产品制造中。与此同时，在为客户提供定制化零部件的服务过程中，发行人已深度参与部分客户前端产品设计。此种合作模式进一步加深了双方的依存关系，提高了客户黏度，并为发行人持续研发创新注入了外部动力。
在模式创新方面，经过多年与史丹利百得（Stanley Black&Decker）、博世集团（BOSCH）、创科实业（TTI）、牧田（Makita）、艾默生（Emerson）等国际知名公司的合作，在适应客户严苛的交货及时性、品质稳定性的过程中，公司已在新品开发管理、项目管理、精益生产管理、质量持续改进等方面建立了一整套科学合理并行之有效的管理体系，确保了公司各部门高效有序的运作，可满足跨国公司严苛的响应需求，并保证生产过程中成本、质量、效率等因素有机结合。
发行人持续不断地科技创新、管理改进提高了生产效益与产品的市场竞争力，同客户的深度战略合作又有助于新的技术开发与管理完善，科技、模式创新与产业融合相得益彰。
（三）行业竞争格局
1、国际粉末冶金市场竞争格局分析
国际粉末冶金市场行业集中度较高，根据英国 GKN 集团统计，2017 年前10企业市场份额占比可达52%，欧洲和日本企业占据领先地位。其中英国GKN扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书集团为世界上最大的烧结部件制造商和领先的金属粉末生产商，占17%左右市场份额，紧随其后的为日本住友，约占8%左右市场份额，日本日立约占5%份额。
数据来源：前瞻产业研究院
全球前十名粉末冶金企业概况如下：
公司 国别 简介
创建于1759年，总部位于英国。吉凯恩集团的粉末冶金部门拥有
吉凯恩集团 吉凯恩烧结金属和海格纳士两个品牌，前者主要制造精密汽车零
（GKN） 英国 部件等，面向汽车、航天等市场，后者则是世界上最大的金属粉
末制造商之一。1988年进入中国汽车零部件业，目前已设立19
个独资和合资生产基地，雇佣员工超过8,000人。
住友 总部位于日本大阪市，拥有400多年的历史，现有主要企业20家，
（Sumitomo 日本 住友集团的粉末冶金零部件业务由住友电工烧结合金公司作为主
） 机厂在全球开展业务，以日系厂家为中心，向汽车、空调、零部
件厂商等提供各类产品。
日立 日本 成立于1910年11月，总部位于日本东京，在世界各地拥有控股
（Hitachi） 子公司864家，目前员工约30万人。
Fine Sinter 日本 成立于1950年，是丰田集团旗下的粉末冶金供应商。2004年在中
国成立合资子公司精密烧结合金（无锡）有限公司。
1927年成立于奥地利，产品包括：粉末冶金部件、发动机轴瓦、
米巴 奥地利 摩擦材料、大功率电子元器件和涂层产品，其广泛应用于全球各
（Miba） 地的汽车、火车、船舶、飞机和发电厂中。目前在全球12个国家
设立了超过20家生产基地。
保来得 日本保来得（Porite）集团公司是世界著名汽、机车粉末冶金烧结
（Porite） 日本 机司（械零占件集的团总主产要量供应45商%。）旗。下保主来要得公集司团为在台中湾国保扬来州得设股立份了有合限资公工
厂扬州保来得科技实业有限公司，在香港地区设立了保来得（香
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
港）工业股份有限公司。
PMG 创立于1960年，公司总部位于德国。2012年在中国设立了全资子
（Powder 德国 公司碧梦技（上海）复合材料有限公司（PMG），专业生产制造
Metal 汽车零部件。
Group）
Metaldyne 总部位于美国，公司由3家金属成形制造商-HHI Holdings、
Performance 美国 Metaldyne,LLC、GredeHoldings合并成立，2014年8月3家公司
Group Inc. 完成合并。
成立于1913年，总部位于德国，在29个国家拥有约8,500名员工。
雄克（Schunk 德国 2018年，Schunk Group的营业额为130亿欧元，Schunk Group的
Group） 粉末冶金部门在德国和墨西哥的工厂主要使用PM和MIM工艺生
产高精度烧结件，主要面向汽车行业。
成立于1951年，总部位于西班牙，欧洲著名的粉末冶金零件和自
Ames 西班牙 润滑轴承生产企业，主要生产和销售烧结金属零件，生产基地位
于西班牙、匈牙利、美国和中国，服务超过50个国家的600多位
客户。在中国设有武汉物流中心、南京技术和销售办公室。
2、中国粉末冶金市场竞争格局分析
（1）行业市场集中度情况
根据中国粉末冶金商务网汇编的2018版《中国粉末冶金企业名录》显示，粉末冶金产品（包括粉末冶金铁铜铝不锈钢基零件、注射成形、硬质合金、磁性材料四大类）生产企业近两千家，其中粉末冶金铁铜铝不锈钢基零件、注射成形类生产企业超过一千家，但达到一定规模、且加入中国机协粉末冶金分会的仅约100家，参与协会统计的仅为43家。
据中国机协粉末冶金分会2018年第5期《信息视窗》披露：协会2017年度统计的另外几组数据表明：销售额和销售量分别居前十位企业的销售额合计和销售量合计，分别占协会统计的总计数的 74%以上和近 65%，协会统计的企业利润总额居前十位的企业的合计利润总额，占协会统计的利润总额总计数的九成。从粉末冶金行业集中度来看，行业内中小企业众多，但行业集中度高，格局较为集中，且行业集中度与龙头市场占有率均呈现逐年提升的态势。
根据前瞻产业研究院统计，从粉末冶金行业集中度来看，2017 年国内市场CR5（行业前五名市场份额占比）为61.9%，CR10（行业前十名市场份额占比）为75.8%，格局较为集中，并且行业集中度与龙头市占率均呈现逐年提升的态势。扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
资料来源：前瞻产业研究院
粉末冶金零部件行业市场分化明显。在低端市场，据协会统计数据表明，协会近八成的会员企业仅拥有约三成的市场份额，且多数企业盈利能力弱，行业内企业在相对低端的产能方面出现了过剩情况，即行业内出现了产能的结构性过剩。
在中高端市场，少量的优秀生产企业凭借技术和资本的优势，进入到相关行业的国际及国内领先企业的供应链中，与这些行业领导品牌结成相对稳定的战略合作关系，其竞争优势在于提供品质高、稳定性好、具有比较价格优势的产品，其竞争对手一般是国外企业、外商独资企业、外商合资企业以及其他国内优秀企业等。
综上，众多的国内粉末冶金企业在低端产品市场通过激烈的价格竞争争取生存空间，在国内的粉末冶金中高端市场，只有包括海昌新材在内，为数不多的国内企业能够与国外企业及在其华投资企业竞争。
（2）行业企业竞争情况
根据中国机协粉末冶金分会数据，若是按粉末冶金制品的出货量口径测算，2013-2018 年度行业前三企业分别为东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”）、江苏鹰球集团有限公司（以下简称“江苏鹰球”）、扬州保来扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书得科技实业有限公司（以下简称“扬州保来得”），对应市占率分别为26.73%、6.86%以及 6.37%。若是基于销售额口径，行业前三企业分别为东睦股份、扬州保来得以及江苏鹰球，对应市占率分别为25.29%、13.13%以及11.31%。
公司产品的主要应用领域为电动工具，其次是汽车及办公设备、家电等。根据WIND、百度等公开渠道检索，已披露财务数据的公司主要竞争对手和同行业可比公司分别如下：
企业名称 公司简介 主要产品特点
东睦股份（600114.SH），上市公司， 主要产品包括汽车发动机、
东睦股份 成立于1994年7月，注册资本6.46亿 变速箱、变量泵和真空泵粉
元，位于浙江省宁波市，中日合资 末冶金零件、压缩机配件、
软磁材料等
主要产品包括粉末冶金含油
江苏鹰球 成立于1985年，注册资本3,000万人民 轴承、结构零件、不锈钢零
币，位于江苏省海安县 件、金属粉末注射成形零件、
软磁铁氧体磁心
成立于2003年7月，注册资本2,221.052 生产高精度低噪音含油轴
扬州保来得 万美元，位于扬州，中日合资企业，总 承、高精度齿轮、高密度粉
公司位于日本 末冶金件、粉末冶金不锈钢
件、电动工具齿轮箱组
主要生产各种中、高强度粉
重庆华孚工业股份 成立于1954年，注册资本3,105万，位 末冶金零件和汽车用机油
有限公司 于重庆市 泵、缸盖、进气歧管、同步
器总成、凸轮轴等
主要生产各种高强度汽车用
隶属于上海汽车工业（集团）总公司， 铁基粉末冶金齿轮和异型结
上海汽车粉末冶金 其前身是成立于1965年的上海粉末冶 构零件，已形成5,000吨/年
有限公司 金厂，2008年更名；注册资本16,087 的生产能力，为上海大众、
万元，位于上海市宝山区 上海通用、一汽大众等国内
轿车制造厂提供配套产品
产品涵盖了诸如手机卡托、
江苏精研科技股份 上市公司，成立于2004年，注册资本 摄像头装饰圈、按键、穿戴
有限公司 8,800万元,位于江苏常州，公司面向消 设备表壳、表扣、笔记本散
（300709.SZ） 费电子领域和汽车领域 热风扇、汽车零部件等多个
细分门类
明阳科技（苏州） 新三板挂牌公司，成立于2000年2月，公司主要生产自润滑轴承、
股份有限公司 注册资本3,700万元，位于江苏省吴江 传力杆、金属粉末注射成形
（837663.OC） 市 等产品
扬州立德粉末冶金 新三板挂牌公司，注册资本2,103.9285 主要产品为汽车、摩托车减
股份有限公司 万元，位于江苏省扬州市 振器用粉末冶金零配件等
（430701.OC）
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
重庆聚能粉末冶金 新三板挂牌公司，成立于2002年11月，主要产品为粉末冶金摩托车
股份有限公司 注册资本5,000万元，位于重庆市大渡 配件、汽车配件等
（835698.OC） 口区
数据来源：WIND资讯。
国内粉末冶金行业内的主要企业，在长期生产及销售过程中已逐渐形成了各自具有比较优势的产品方向及服务领域。公司的竞争对手和同行业公司主要有东睦股份、扬州保来得、扬州立德粉末冶金股份有限公司、重庆聚能粉末冶金股份有限公司等。
上述公司与发行人产品相关性较大，有直接竞争关系。同类产品行业内的竞争主要体现在产品质量、供货能力、价格和服务等方面。随着市场对产品调节和资源配置发挥作用的力度加大，生产集中度不断提高，价格影响将逐步弱化。更多的竞争将表现为企业的技术开发与创新能力的竞争、产品能否快速投入市场的竞争、以及优先采用先进工艺设备、提高制品质量稳定性和降低成本的竞争。
在国际市场上的竞争，主要表现在产品的质量、可靠性、稳定性及价格上。由于我国粉末冶金整体技术水平与世界先进水平尚存在差距，在制品的高技术含量和高品质稳定性上参与国际竞争并不具备明显优势，但在产品价格上有比较优势。
3、行业进入壁垒
粉末冶金零部件行业属于资金、技术密集型行业，行业内公司做大做强的门槛较高，主要体现在技术、经验、资金、客户等各方面，主要壁垒有：
（1）客户壁垒
粉末冶金制品的主要应用领域包括汽车、家电、消费电子、电动工具等行业，上述行业经过长期的激烈竞争，现已形成相对稳定的竞争格局，市场集中度高，头部企业占据着较大的市场份额。为了应对激烈的市场竞争，这些头部企业对产品质量及稳定性、供应及时性尤为重视，往往对供应商审核及准入非常严格，审扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书核周期也相对较长，通常在其确定合格供应商后，在没有重大质量问题的情况下会与供应商保持长期稳定的合作关系。
随着这些行业对粉末冶金制品应用的日益广泛，上述领域内的制造商建立了各自供应链体系，新进入企业短期内很难进入其供应链，在缺乏优质稳定客户的情况下，新进入者难以在行业内获得快速的发展。
（2）经验壁垒
粉末冶金制品生产工艺流程较长，任一环节控制不当均会影响最终产品的尺寸精度和外观，进而影响产品性能。粉末冶金行业中，经历过长期市场竞争的企业，一般均会积累各道工序大量的经验数据，这有助于提高生产效率并降低生产成本。
因此，对于尝试做大做强的粉末冶金零部件企业而言，不但需要投入资金购置先进的生产设备，还需要具备理论精湛、实践经验丰富的研发技术人员及精通各工序、生产管理经验丰富的企业管理人员。对于行业先进入者而言，在这个行业多年积累的经验有利于降低生产及试错成本、提高响应速度，后进入企业如缺乏生产制造及研发经验积累，较难在短期内生产出具备高复杂度、高精度、高强度、外观精美的粉末冶金零部件，从而对其进入本行业形成一定的障碍。
（3）资金壁垒
粉末冶金零部件行业是一个资金、技术密集型行业，形成完整、稳定、高效的生产线所需的资金规模较大。
在设备购置方面，在行业快速发展的带动下，各企业需要不断扩大生产能力、提高生产水平以满足下游客户需求，而生产设备的购置需要大量的资金，尤其是高精度成形压机、连续烧结炉的购买，通常单台设备金额约1,000万元，为企业带来较大资金压力。在技术研发方面，为掌握行业的先进技术，企业往往需要投入大量的研发经费。对于资金规模较小的企业而言，其在本行业难以规模化发展，从而对其形成一定的资金壁垒。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（四）粉末冶金下游需求对粉末冶金行业影响分析
粉末冶金行业是机械通用零部件行业的重要组成部分，广泛应用于汽车、机械装备等行业。据MPIF资料统计显示，全球粉末冶金零部件应用市场中汽车领域使用量占比最高1，示意图如下：
资料来源：MPIF官网，https://www.mpif.org/IntrotoPM/ThePMIndustry.aspx
1、电动工具制造行业对粉末冶金的需求分析
电动工具行业是粉末冶金零部件行业下游需求行业之一。电动工具是一种运用小容量电动机或电磁铁，通过传动机构驱动工作头的手持式或可移式的机械化工具，被广泛应用到生产、生活等领域。
1 资料来源：MPIF官网，https://www.mpif.org/IntrotoPM/ThePMIndustry.asp扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（1）全球电动工具市场
根据Credence Research、Statista等全球知名的研究机构统计分析，2017年全球电动工具市场为330亿美元，预计可保持年均3.68%的稳定增长，至2023年全球电动工具市场将达到410亿美元1。
2017年，全球手动和电动工具市场总额为510亿美元（其中电动工具市场为330亿美元），市场份额排名靠前的企业及其工具销售额及市场份额明细如下：
单位：亿美元
排名 公司 手/电动工具销售 全球市场份额
1 史丹利百得（StanleyBlack&Decker） 71.4 14.0%
2 博世集团（BOSCH） 62 12.2%
3 FortiveCorp. 60 11.8%
4 创科实业（TTI） 50.4 9.88%
5 HiltiCorp. 43 8.43%
6 IllinoisToolWorksInc. 36 7.06%
7 牧田（Makita） 35 6.86%
8 Snap-onInc. 34 6.67%
9 艾默生（Emerson） 19 3.73%
10 ApexToolGroup,LLC. 15 2.94%
11 HitachiKokiCo.,Ltd. 12 2.35%
12 ChervonHoldingsLtd. 6.3 1.24%
13 TextronInc. 6 1.18%
14 TTSTooltechnicSystems(Festool) 4 0.78%
15 IdealIndustries,Inc. 3.6 0.71%
16 PositecToolCorp. 3 0.59%
17 JPWIndustries,Inc. 1.5 0.29%
18 IngersollRandInc. 1.12 0.22%
19 其他销售低于1亿美元的公司 46.7 9.2%
1 注：数据来源https://pressurewashr.com/tool-industry-behemoths扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
合计 510 100%
发行人生产的电动工具用粉末冶金零部件产品主要销售给全球市场排名居前的史丹利百得（Stanley Black&Decker）、博世集团（BOSCH）等国际知名电动工具品牌，面向全球市场。随着国际电动工具市场的稳定发展，前述知名客户销售收入的持续增长，发行人也面临着良好的成长空间。
（2）我国电动工具市场
20世纪90年代以来，中国电动工具产业在承接国际分工转移的过程获得巨大发展机遇，显示出强大的竞争优势。除本土企业外，中国设立的众多出口加工区、保税区等地凭借综合优势也吸引了包括史丹利百得（Stanley Black&Decker）、博世集团（BOSCH）、牧田（Makita）等国际知名品牌前来设立分子公司或生产工厂。中国目前已成为世界最主要的电动工具生产国。
根据前瞻产业研究院统计，2013-2017年中国电动工具行业销售额整体呈现上升趋势，2017年销售额为762亿元，同比增长11.73%，受国际贸易摩擦影响，预计2018年销售额将出现下滑，为744亿元左右。
资料来源：前瞻产业研究院《2019-2024年中国粉末冶金制造行业产销需求预测与转型升级分析报告》
根据中国机协粉末冶金分会的统计数据，随着电动工具市场的发展，粉末冶金电动工具零部件近几年需求量成稳定增长态势，占国内整个粉末冶金零件销售扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书量的6%-10%之间。根据前瞻产业研究院研究分析，随着近年来世界经济逐渐恢复较快增长，对电动工具的需求将逐渐增长。我国电动工具的市场需求以出口为主，世界电动工具市场需求增长会带动我国电动工具粉末冶金制品行业市场规模稳定增长。
2、汽车制造行业对粉末冶金的需求分析
（1）全球汽车市场概况
随着全球汽车工业的发展，汽车产业成为世界上规模最大的产业之一，并成为众多国家国民经济支柱产业，对工业结构升级和相关产业发展有很强的带动作用。近年来，全球汽车产量保持稳步增长，2005年至2017年全球汽车销量走势如下：
数据来源：中国产业信息网《2017 年全球汽车产量、销量、分车型产销统计分析》http://www.chyxx.com/industry/201808/665389.html
（2）我国汽车产销量整体概况
根据中国汽车工业协会网站历年发布的相关数据进行统计分析，全球汽车市场受2008年全球金融危机的影响，产量有所下降，但从2009年以后恢复了增长趋势，中国的汽车产业发展尤其迅猛，占全球产量的比例不断攀升，据公开数据扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书显示，2009年至2017年，连续九年蝉联全球第一，更是多次创下新高，中国已经成为全球汽车产销大国。我国2010年至2018年5月汽车产量及增长率如下图所示：
资料来源：中国产业信息网《 2018 年中国汽车产销量统计及增速分析》https://www.chyxx.com/industry/201807/658712.html
（3）汽车粉末冶金零部件市场需求分析
从发达国家或地区的粉末冶金产品结构来看，汽车工业是粉末冶金零部件行业最大的下游需求行业。据MPIF资料显示，全球粉末冶金应用中，汽车领域占比70%以上1。
其中汽车粉末冶金零部件主要应用于发动机、传动系统、转向、传感器等方面。如下图所示：
1 资料来源：MPIF官网，https://www.mpif.org/IntrotoPM/ThePMIndustry.aspx扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
阀门系统部件：阀门座、气门导管、钛阀
发动机 气门正时系统
涡轮
粉
末 同步零件
冶 传动系统
金 连杆
零
件 转向系统 活塞、杠导向器、阀门等
传感器 阀体、ABS传感器、动力转向泵
由于中国的汽车产业发展较晚，使得中国粉末冶金零部件行业的产品结构不同于发达国家。据中国机协粉末冶金分会2018年第2期《信息视窗》披露：2017年度粉末冶金产品销售结构中，汽车零件销售量占比为 53.2%，销售额占比为60.7%。
根据前瞻产业研究院统计，全球平均每辆汽车粉末冶金零部件重量分别如下：
资料来源：前瞻产业研究院
如图所示，目前我国平均每辆整车粉末冶金材料用量仅为4.5kg，欧美等汽车成熟市场的粉末冶金制品单车使用量远高于中国。随着汽车轻量化发展，同步扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书器滑块、气门导管、发电机电刷等粉末冶金应用领域的打开，我国粉末冶金制品单车使用量有望上升。
根据前瞻产业研究院出具的报告，预计5年后中国汽车平均每辆汽车粉末冶金材料用量有望达到日本水平，达到8.3kg，未来五年复合增长率为11%左右。假设汽车粉末冶金零件价格维持不变，为4万元/吨，则2019年中国汽车粉末冶金零件市场规模为62.3亿左右，到2024年，中国汽车粉末冶金零件市场规模达到95.2亿元，年复合增长率为8.8%左右。
汽车制造行业是结构粉末冶金零件的主要市场。未来，随着我国汽车产业的不断发展及汽车零部件的国产化趋势，中国的粉末冶金零件行业的市场前景十分广阔。
（五）发行人与上下游行业之间的关系
从粉末冶金零部件行业的产业链来看，上游为金属粉末等材料行业，下游为汽车、家电、电动工具、机械等行业，粉末冶金制造业属于典型的中间加工制造业。本行业与上下游行业的关系示意图如下：
上游 铁粉、铜粉、各种合金粉、喂料等
本行业 粉末冶金制造
下游 汽车、家电、电动工具、机械等领域
从上下游关系看，公司上游是铁粉、铜粉等原料厂商；下游主要客户是电动工具和汽车部件制造商等。
1、上游行业的发展状况对发行人的影响
公司与上、下游行业之间的关联性强。目前，粉末冶金零部件主要原材料为金属粉末，该产业在我国经过长时间发展已比较成熟，产业处于良好发展阶段，市场供应充足，市场化程度较高，能够保证本行业发展所需原材料的稳定供应。扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
发行人面向中高端市场，故前期主要从外资企业赫格纳斯（中国）、吉凯恩工业采购或进口高品质铁粉。近年来，随着国内生产水平、工艺技术的进步，产品结构的升级，国产铁粉等原料性能不断提升，为我国粉末冶金零部件行业的全面发展创造更好的产业配套条件。
2、下游行业的发展状况对发行人的影响
粉末冶金零部件应用广泛，主要用于汽车零件、摩托车零件、家电零件、农机零件、工程机械零件、电动工具零件等方面。下游的电动工具、汽车、家电等行业景气度将影响相关粉末冶金零部件的市场需求。未来随着下游各行业规模的增长，将为粉末冶金零部件行业创造广阔的市场需求，不断扩展粉末冶金零部件行业的发展空间。
与此同时，粉末冶金零件由于其良好的物理性能、机械性能，具有少切削加工、材料利用率高、制造过程清洁高效、生产成本低、可批量生产的特点，且可用于制造精密、异形的机械零件，已在各个行业得到越来越广泛的应用，这也对粉末冶金零部件行业的持续发展产生巨大的带动作用。
（六）发行人在行业中的竞争地位
1、公司的市场地位
海昌新材是一家专注于粉末冶金制品的研发、生产和销售的高新技术企业，公司拥有完整的研发、设计、生产、销售和服务体系，主要向电动工具、汽车、办公设备、家电等领域的客户批量生产销售定制化的粉末冶金零部件。
自成立以来，公司专注于粉末冶金零部件行业，聚焦于电动工具粉末冶金零部件领域，面向中高端市场，已与史丹利百得（Stanley Black&Decker）、博世集团（BOSCH）、创科实业（TTI）、牧田（Makita）等国际知名企业建立了长期稳定的业务合作关系，在中高端的电动工具市场上取得明显优势，已成为国内电动工具粉末冶金零部件的重要生产企业。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
公司通过自主创新开发与外部资源合作相结合的方式，不断提升公司在新工艺、新产品方面的技术能力，获得了江苏省科学技术厅的三项高新产品认定，两次获得扬州市科技进步奖三等奖，获得粉末冶金产业技术创新战略联盟2017年度产品奖，大大提升了公司产品在行业内的知名度和市场竞争力。随着公司技术应用的日益成熟，公司不断拓宽产品适用范围，开拓市场，未来公司产品的市场地位将逐渐提高。
根据中国机械通用零部件工业协会粉末冶金分会《关于扬州海昌新材股份有限公司行业地位的情况说明》，粉末冶金产品（包括粉末冶金铁铜铝不锈钢基零件、注射成形、硬质合金、磁性材料四大类）生产企业近两千家，其中粉末冶金铁铜铝不锈钢基零件、注射成形类生产企业超过一千家。截至2018年末，达到一定规模、且加入行业协会的仅约百余家，参与协会统计的仅为44家。根据公开信息及对行业内专家的访谈，2017、2018 年海昌新材的粉末冶金工业销售产值在协会统计范围内生产厂家均排在第9名，在行业内具有领先优势；在电动工具用粉末冶金零件领域内，海昌新材长期排名在全国行业前两位。
2、公司的竞争优势
（1）客户资源优势
历经十九年发展，海昌新材聚焦于电动工具粉末冶金零部件领域，面向中高端市场，已与史丹利百得（Stanley Black&Decker）、博世集团（BOSCH）、创科实业（TTI）、牧田（Makita）等国际著名电动工具制造企业建立了长期稳定的业务合作关系。
公司目前主要客户情况如下：产品系列 主要产品 应用领域 主要配套客户
手电钻、角磨
电动工具 齿轮、轴承、齿 机、切割机、 史丹利百得（StanleyBlack&Decker）
零部件 轮箱、结构件、 电锤、电刨、
等 各类电锯、割
草机等
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
博世集团（BOSCH）
创科实业（TTI）
牧田（Makita）
日立（Hitachi）
油泵转子、定子、 宜宾天工
链轮，发动机偏 油泵系统、传
汽车零部 心凸轮、摆臂、 动系统、发动
件 进气阀活塞、电 机刹车系统、
子手刹齿轮、电 电磁阀等 京西重工
磁阀阀片等
上海拓绅
家电零部 配重块、卸载衬
件 套、密封板、定 空调压缩机等
位圈等 艾默生（Emerson）
办公设备 单项轴承、齿轮 打印机，复印
零部件 等 机，点钞机等
东京兵兼
长期稳定的拥有上述知名客户资源，构成了公司的核心竞争力。
首先，前述知名客户对供应商的质量服务要求高、前期考核周期长、评审认证体系复杂，客户的转换成本相对较高，公司难以被其他竞争对手替代；
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
其次，随着粉末冶金技术的进步，标杆性企业在产品中不断提升粉末冶金零部件的使用量为公司提供了稳定及持续增长的业务来源；
第三，与知名企业长期的业务合作关系提高了公司品牌的知名度与美誉度，为公司开拓其他客户或业务领域提供了必要的支持。
公司积累的丰富的优质客户资源将是保证未来业绩稳定和持续发展的重要支撑，是公司的核心竞争力。
（2）快速响应优势
海昌新材经过多年发展，依靠多年积累的丰富的设计和制造经验、民营企业灵活的管理机制、扁平化的管理体系、完善的质量控制体系，在内部决策、模具开发及快速生产等方面均形成较为明显的快速响应优势，能对下游客户尤其是国际知名公司严苛的供货需求进行快速回应、快速解决和快速反馈，高标准满足客户精益生产的需求，进一步强化了公司与客户之间长期稳定的业务合作关系。
（3）完善的质量控制体系
公司严格贯彻质量控制体系，不断优化质量控制流程，提高质量控制能力。公司按照 ISO9001:2008、ISO9001:2015、IATF16949:2016 标准建立并实施的高标准质量体系，成为公司进入史丹利百得（Stanley Black&Decker）、博世集团（BOSCH）等国际知名公司供应链体系并长期保持稳定关系的关键原因之一。
在与前述国际知名客户合作的过程中，为了满足客户对产品质量及稳定性的严苛要求，公司持续不断地完善自身的质量控制体系。完善的质量控制体系也逐渐成为公司开拓新老客户业务的核心竞争力之一。
（4）管理优势
经过多年与史丹利百得（Stanley Black&Decker）、博世集团（BOSCH）等国际知名公司的合作，在适应客户严苛的交货及时性、品质稳定性的过程中，公司已在新品开发管理、项目管理、精益生产管理、质量持续改进等方面建立了一扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书整套科学合理并行之有效的管理体系，确保了公司各部门高效有序的运作，可满足跨国公司严苛的响应需求，并保证生产过程中成本、质量、效率等因素有机结合，提高产品的市场竞争力，并为未来业务扩张打下了坚实的管理基础。
（5）技术研发优势
公司专注于粉末冶金制品领域19年，通过多年积累在细分领域内形成了完善的技术体系，已自主开发并拥有多项核心技术专利，是江苏省认证的高新技术企业。截至本招股说明书签署之日，公司已获授权专利件39件，其中发明专利3件；获认定江苏省高新技术产品2项。公司的压制成形产品技术水平在国内同行业中领先。
在为客户提供定制化零部件的服务过程中，凭借粉末冶金零部件领域多年积累的研发实力，公司已深度参与部分客户前端产品设计，进一步加深了双方的战略合作关系，提高了客户黏度。
同时，为适应行业的发展并保持行业内的领先地位，公司十分注重“产、学、研”合作，已与多家高校达成校企合作协议，充分利用高校的科研实力：与江苏大学共同进行“乘用车发动机VVT系统执行部件关键技术研究”产学研合作、与中南大学共同研究开发“VVT 系统粉末冶金执行部件关键技术研究”项目、委托北京科技大学进行“高性能典型复杂粉末冶金零部件制备与成形技术研发及产业化”技术开发、委托南京理工大学联合开展新型汽车发动机典型复杂粉末冶金执行部件研发及产业化活动。作为高新技术企业，公司多年来一直通过自主创新和外部技术合作相结合的方式，持续提高核心技术竞争力。
（6）生产成本比较优势
与美国、德国、日本等发达国家粉末冶金制品企业相比，公司具有低成本的比较优势；公司工程部在多年的研发基础上，不断改善工艺，逐步尝试实现原材料的进口替代，有效降低了生产成本。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
同时，公司严格的质量控制体系又能保证生产产品的质量要求。因此，公司凭借成本及价格比较优势能够持续从国际市场取得产品订单，保证了公司海外产品销售收入的持续增长。
3、公司的竞争劣势
目前，公司在国内市场特别是电动工具零部件细分市场中已取得明显竞争优势，但还存在以下几点不利因素制约着企业未来发展。
（1）产能规模有待进一步扩大
报告期内公司市场开拓顺利，销售订单逐年增加，业务规模逐年扩大，公司现有产能及场地已不能完全满足客户需求，产能规模的制约已经成为公司进一步发展的障碍。
为扩增生产力和产业升级，公司拟运用本次创业板上市募集资金，建设年产4,000吨高等级粉末冶金零部件生产线，及时把握市场机会，快速扩大市场份额，实现公司跨越式发展。
（2）生产线自动化水平不高，工艺流程有待优化
尽管公司生产设备及工艺具有较高水平，但与国外知名粉末冶金企业相比，自动化水平存在差距，工人劳动强度较大，工作效率相对较低。
公司计划运用募集资金引进一批全新自动化设备，包括成形压机、精密双面磨、火花放电机、慢走丝线切割机等各式进口及国产中高端设备，以提升生产线自动化水平，优化工艺流程，提高生产效率，进而提升公司整体市场竞争力。
（3）高端技术人才储备短缺，研发能力与国际尚存差距
随着粉末冶金技术不断发展，新材料、新工艺层出不穷，企业的科研能力、新品开发能力越发重要。海昌新材处于发展期，市场影响力、行业地位、知名度等与东睦股份及知名外资企业存在一定差距，较难吸引高端技术人才加盟，使发扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书行人高端技术人员规模和高端产品研发能力与国内及国际知名领先企业存在一定差距。
针对目前高端技术人才储备短缺、研发能力有待提升的现状，公司结合近年来粉末冶金行业产品结构变化特点及技术发展形势，为达到稳固电动工具粉末冶金零部件制造领域内的明显优势、积极拓展在汽车粉末冶金零部件市场份额的目标，公司拟对现有研发平台进行整合，建立起新产品研发、关键性技术突破的全新研发平台，提出建设“粉末冶金新材料应用研发中心技术改造”项目，进一步培养和引进优秀技术人员，增强企业科研能力。
4、发行人在汽车粉末冶金零部件该领域销售收入占比较低的原因
汽车粉末冶金零部件的行业壁垒主要体现在产品质量、工艺及供应商体系等方面。产品质量壁垒体现在零部件企业需根据汽车厂商要求建立如ISO/TS16949等国际认可的第三方质量体系，且产品需经汽车厂商较为严格持久的质量审核。工艺壁垒体现在零部件厂商须确保具有高性能、高稳定性、快速供货能力、低成本的工艺水平才能取得市场竞争优势。供应商体系壁垒体现在整车和汽车零部件企业之间较为牢固的合作依赖关系，新进入企业取代原有的配套供应商较为困难。
当前，发行人已取得ISO/TS16949国际质量体系专业认证，已和多家知名汽车厂商展开业务合作；与此同时，发行人历经十余年在粉末冶金行业的深耕细作，已积累了具备市场竞争优势的工艺水平。除打破供应商体系壁垒、逐步取代汽车厂商原有的配套供应商需假以时日外，发行人更大规模地进入汽车粉末冶金零部件市场、提升该领域产品的收入占比，不存在实质性困难。
电动工具粉末冶金零部件行业具有市场空间较大、成长速度较快、发展前景广阔的特点。发行人设立之初，创始人之技术专长主要在于电动工具粉末冶金领域。经过在该领域长达十几年的精耕细作，发行人已取得显著的市场竞争优势。发行人进入全球一流电动工具企业供应体系后，为保证对这些优质客户提供及时、稳定的产品，几乎倾注大部份产能用以满足优质电动工具客户的生产订单。扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书发行人认为，专注于现已具备竞争优势的细分领域，能带来管理与生产的规模效应，充分利用有限的产能，创造生产成本比较优势。
综上而言，发行人已具备参与汽车粉末冶金零部件市场竞争的技术与工艺条件。发行人当前在汽车粉末冶金零部件领域的收入占比较低，主要是由于发行人处于积极开拓该领域市场、逐步打破供应商体系壁垒的特定发展阶段，发行人长期以来为充分利用已有竞争优势，基于对电动工具行业发展前景的良好预期，尊重经济生产规律，匹配现有规模、产能作出的战略选择。
（七）发行人面临的机遇与挑战
1、发行人面临的机遇
（1）下游需求稳健增长拉动行业发展
粉末冶金汽车零件、家电零件、电动工具零件是中国粉末冶金产业的最主要市场。随着中国各行各业的整体发展，特别是近年来中国汽车工业的快速发展，带动了中国粉末冶金产业的发展。
全球粉末冶金零部件行业中汽车零件几乎一枝独秀，占据着粉末冶金零部件市场的绝对地位，发达国家和地区的粉末冶金零部件约70%以上都是用于汽车行业。汽车制造行业是结构粉末冶金零部件的主要市场。但在中国每辆汽车粉末冶金件的用量较低，并且技术要求高的 VVT、VCT、行星齿轮等由于技术壁垒较高，目前国内绝大部分企业无法批量生产。未来，随着我国汽车产业的不断发展及汽车零部件的国产化，中国的粉末冶金制品行业的市场前景十分广阔。
（2）技术进步推动粉末冶金零件发展
随着新产品、新材料、新工艺、新装备的开发与应用，以及对已有产品与生产工艺的不断改进、创新，因其更高的材料利用率、更低的单位能耗等比较优势，粉末冶金对其他金属成形工艺（如铸造、锻造、机械加工）的替代作用越来越强，应用范围及应用领域越来越广，行业得以不断发展壮大。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（3）进口替代对行业的促进
粉末冶金行业上游主要为生产设备及铁粉等原料，市场上高端设备及原料多由外资企业供应或从国外进口。
近年来，随着国内钢铁行业及设备制造业的生产水平、工艺的进步，产业结构的升级，国产铁粉及设备的性能不断提升，已可以逐步替代国外进口或外资品牌，极大的降低了行业中游粉末冶金制品企业的成本压力。
随着我国粉末冶金行业上下游各领域进口替代的不断落地，国内粉末冶金生产规模、技术不断突破，推动粉末冶金制品业发展，促进粉末冶金制品业逐步实现进口替代，产业升级。
（4）国家政策鼓励新型粉末冶金零部件的生产
在《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中，新型粉末冶金零件：高密度（≥7.0克/立方厘米）、高精度、形状复杂结构件，属于鼓励类产品；在汽车轻量化材料应用方面：铝镁合金、粉末冶金、高强度复合纤维等，属于鼓励类产品。而且，粉末冶金零部件的生产符合国家节能减排政策要求。如前所述，在各类金属加工成形工艺中，粉末冶金零部件能耗最低，符合国家环保方面的政策导向。
2、发行人面临的挑战
（1）高品质原材料及专用设备需购自外资品牌
由于欧美发达国家在粉末冶金行业投入较大，研究起步较早，技术及产品优势明显，欧美等国在粉末冶金技术领域占据强势地位。现阶段，为了满足客户中高端产品的性能要求，部分高端粉末冶金件生产所需的金属粉末原材料及专用设备需购自外资品牌，增加了国内粉末冶金零部件行业的产品成本，制约了中国粉末冶金行业新技术、新工艺的发展，需要国内上游生产商尽快取得突破。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（2）专业人才匮乏
随着下游产业新技术和新产品不断涌现，对行业内各厂商的研发能力及品质管控能力提出了很高的要求。而我国粉末冶金行业起步较晚，受相关学科技术水平和产业规模的制约，国内粉末冶金行业高端综合型技术人才相对匮乏，给国内相关单位和企业的人才集聚和培养造成压力。因此，高素质的研发人员和有经验的生产管理人员成为制约我国粉末冶金行业发展的一大障碍。
3、主要产品进口国的进口政策及影响
公司对外出口的产品主要是粉末冶金类产品，根据美国、欧盟等主要进口国的进口政策以及我国商务部、海关总署网站查询信息，主要进口国未对该类冶金制品存在特别的限制，未出现过贸易摩擦，也不存在反垄断、反倾销政策限制。
公司向境外销售的主要为电动工具用粉末冶金零部件，主要客户为史丹利百得（Stanley Black&Decker）和博世集团（BOSCH）等跨国公司，公司向客户分布在墨西哥、匈牙利、巴西、美国、捷克等国家的子公司销售定制化程度较高的粉末冶金零部件。为满足进口国的各项法律规定及要求，客户均会基于政治、经济等各方面因素，选择合格供应商持续进行供货，用以排除进口政策风险，保证自身货源供应的稳定。
4、中美贸易摩擦的影响
公司对外出口的产品主要是粉末冶金类产品，根据美国、欧盟等主要进口国的进口政策以及我国商务部、海关总署网站查询信息，主要进口国未对该类冶金制品存在特别的限制，未出现过贸易摩擦，也不存在反垄断、反倾销政策限制。
公司向境外销售的主要为电动工具用粉末冶金零部件，主要客户为史丹利百得（Stanley Black&Decker）和博世集团（BOSCH）等跨国公司，公司向客户分布在墨西哥、匈牙利、巴西、美国、捷克等国家的子公司销售定制化程度较高的粉末冶金零部件。为满足进口国的各项法律规定及要求，客户均会基于政治、经扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书济等各方面因素，选择合格供应商持续进行供货，用以排除进口政策风险，保证自身货源供应的稳定。
据公开资料显示，中美贸易摩擦以来，被美国纳入加征关税“500亿清单”或“2,000亿清单”范围的商品均受到不同程度的负面影响，发行人销售的粉末冶金制品未明确列入前述清单内，未受到直接影响。2019年8月2日，美国总统特朗普通过社交媒体宣布将于9月1日对3,000亿美元中国输美商品加征10%关税。自2019年9月1日起，“3,000亿清单”内的部分产品已被加征关税，发行人对美销售的产品被列入该清单内，一定程度上降低了该部分产品的竞争力。
然而，尽管发行人 60%以上产品用于出口，但出口地点主要为史丹利百得（Stanley Black&Decker）和博世集团（BOSCH）等国际知名电动工具厂商设在苏州出口加工区、墨西哥、匈牙利等地的加工厂。
报告期内，发行人直接美国出口的商品合计金额分别为281.86万元、445.37万元、192.74万元，占当期营业收入的比例分别为1.94%、2.66%、1.06%。发行人对美国本土的直接出口占比很低。报告期内，发行人不存在将产成品通过转港方式销往美国的情形，也不存在间接出口美国的情形。
报告期内，发行人境内关外的收入分别为 5,595.58 万元、6,235.38 万元、8,542.05 万元，占当期营业收入的比例分别为 38.55%、37.17%、46.80%。公司将产品送往客户位于出口加工区、保税区的工厂，公司交货完毕并完成报关后，即完成境内关外的产品销售。发行人境内关外的主要客户为史丹利百得，根据史丹利百得2019年年度报告披露，其全集团约59%的销售收入来自美国市场。因此，发行人主要客户史丹利百得终端销售市场主要在美国，若中美贸易摩擦升级，影响史丹利百得的销售，可能存在对发行人采购量下降的风险。
发行人境内关外客户生产的电动工具成品部分销往美国，该部分产品被列入“3,000亿征税清单”内，其中少部分适用List4A清单，大部分适用List4B清单。美东时间2020年1月15日，中美双方在美国华盛顿签署《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》。美国贸易代表办公室（USTR）于 2020年1月15日发布公告，决定取消对原定于2019年12月15日对3,000亿美元List扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书4B清单的中国进口商品加税计划；自2020年2月14日美国东部时间上午12:01，即北京时间2020年2月15日01:01起，美国3,000亿美元List4A清单加征关税从15%降至7.5%正式生效。因此，中美贸易摩擦当前对发行人生产经营的影响较小。
长期来看，若贸易摩擦持续升级、中美关系进一步恶化，史丹利百得或将逐步减少甚至关闭设立于中国的加工厂，将供应链逐步转移至其他国家或美国本土，将对发行人的产品销售产生一定不利影响。但对史丹利百得等国际大型厂商来讲，稳定的供应链是其保持市场竞争力的关键，长期内中国仍是国际制造业最有竞争力的市场之一；即便将来史丹利百得将供应链逐步转移，也将是一个旷日持久的过程，发行人能够有充足的时间拓展新的客户及布局其他产业。
（八）发行人与同行业可比公司比较情况
1、同行业可比公司经营情况比较
（1）营业收入比较
单位：万元
证券简称 2019年度 2018年度 2017年度
东睦股份（600114.SZ） 216,154.81 191,817.64 178,289.81
精研科技（300709.SZ） 147,300.20 88,231.35 92,228.59
天宜上佳（688033.SH） 58,183.72 55,789.62 50,713.40
立德股份（430701.OC） 8,602.29 7,347.00 6,381.46
聚能股份（835698.OC） 7,995.04 8,530.43 8,498.73
明阳科技（837663.OC） 11,882.37 12,265.06 12,075.22
中位数 58,183.72 34,027.34 31,394.31
海昌新材 18,250.42 16,773.34 14,513.87
数据来源：WIND资讯
（2）净利润比较
单位：万元
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
证券简称 2019年度 2018年度 2017年度
东睦股份（600114.SZ） 32,073.61 34,691.22 31,537.20
精研科技（300709.SZ） 17,125.98 3,718.57 15,514.69
天宜上佳（688033.SH） 27,056.23 26,311.03 22,193.09
立德股份（430701.OC） 1,417.67 1,292.08 1,140.31
聚能股份（835698.OC） 942.30 1,910.49 2,249.59
明阳科技（837663.OC） 3,138.99 3,200.13 2,597.70
中位数 17,125.98 3,459.35 9,056.20
海昌新材 5,956.41 4,604.63 3,778.18
数据来源：WIND资讯
（3）薪酬情况比较
发行人与同行业可比公司的员工薪酬情况比较请详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十四、发行人员工情况”之“（五）员工薪酬情况”。
2、研发支出比较
单位：万元
证券简称 2019年度 2018年度 2017年度
东睦股份（600114.SZ） 11,102.73 9,860.16 9,542.95
精研科技（300709.SZ） 13,717.01 9,425.57 5,412.85
天宜上佳（688033.SH） 4,132.37 3,223.45 3,578.57
立德股份（430701.OC） 446.34 388.67 301.54
聚能股份（835698.OC） 432.84 270.86 200.44
明阳科技（837663.OC） 831.00 677.07 618.04
中位数 4,132.369 1,950.26 2,098.31
海昌新材 796.65 749.71 672.55
数据来源：WIND资讯扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
3、关键经营数据、业务指标比较
请详见本招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”、“十一、财务状况分析”中的有关内容。
4、同行业可比公司市场地位比较
（1）客户集中度情况
发行人与同行业可比公司的客户集中度情况比较请详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销量情况和主要客户”之“（四）主要客户情况”。
（2）市场地位情况
根据中国机协粉末冶金分会数据，若是按粉末冶金制品的出货量口径测算，2013-2018年度行业前三企业分别为东睦股份、江苏鹰球、扬州保来得，对应市占率分别为26.73%、6.86%以及6.37%。若是基于销售额口径，行业前三企业分别为东睦股份、扬州保来得以及江苏鹰球，对应市占率分别为 25.29%、13.13%以及11.31%。据此测算，行业内其他可比公司的市场份额均较低。
发行人的主要产品为电动工具粉末冶金零部件，与同行业可比公司分属于不同的细分行业，其市场地位不具直接可比性。根据中国机械通用零部件工业协会粉末冶金分会《关于扬州海昌新材股份有限公司行业地位的情况说明》，粉末冶金产品（包括粉末冶金铁铜铝不锈钢基零件、注射成形、硬质合金、磁性材料四大类）生产企业近两千家，其中粉末冶金铁铜铝不锈钢基零件、注射成形类生产企业超过一千家。截至2018年末，达到一定规模、且加入行业协会的仅约百余家，参与协会统计的仅为44家。根据公开信息及对行业内专家的访谈，2017、2018 年海昌新材的粉末冶金工业销售产值在协会统计范围内生产厂家均排在第9名，在行业内具有领先优势；在电动工具用粉末冶金零件领域内，海昌新材长期排名在全国行业前两位。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
三、发行人的销量情况和主要客户
海昌新材主营业务为粉末冶金制品研发、生产和销售。公司的主要产品包括电动工具、汽车、办公设备、家电等粉末冶金零部件。
（一）主要产品产能、产量和销量
鉴于公司生产的产品具有以下特点：
1、虽然公司产品按应用领域可以分为电动工具零部件、汽车零部件、办公设备及家电零部件等，但不同领域的粉末冶金制品的生产工艺流程及生产设备相近，因此其产能是可以相互转换的；
2、公司依据客户订单安排研发和生产，各大类产品包含众多规格型号的具体产品，不同产品之间规格尺寸、重量、材料密度等的差异较大。
因此，根据产品应用领域统计产能的方式不适合公司。根据工艺特点，报告期内，公司产品的产能、产量、销量、产能利用率、产销率如下表所示：
工艺 项目 2019年度 2018年度 2017年度
产能（吨）注1 3,369 2,885 2,655
产量（吨） 3,059.13 2,713.19 2,531.34
压制成形 销量（吨） 2,996.12 2,742.98 2,502.53
（PM）
产能利用率 90.80% 94.04% 95.34%
产销率 97.94% 101.10% 98.86%
产能（吨）注2 50 50 10
产量（吨） 10.52 47.74 7.35金属注射成
形 销量（吨） 11.58 43.52 6.79
（MIM） 产能利用率 21.04% 95.48% 73.50%
产销率 110.08% 91.16% 92.38%
注1：发行人的压制成形产能测算按照产品生产的成形工序为标准，按照当期期末拥有的成形设备数量，按照每台设备的正常运转情况，剔除机器所需的正常维修与维护时间，计算得出全年所能实现产品的生产量，即产能。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
注2：发行人的注射成形产能测算按照注射成形工序为标准，按照当期期末拥有的注射成形设备数量，按照每台设备正常运转情况，剔除机器所需的正常维修与维护时间，计算得出全年所能实现产品的生产量，即产能。
报告期内，发行人根据市场订单需求及行业技术升级，通过新增部分机器设备及对原机器设备进行技术改造等手段，提高生产效率，增加有效产能，但受生产场地、资金规模等条件限制，目前难以大规模添置生产设备及大幅提高产能，这在一定程度上制约了公司在市场上的扩张。随着发行人新厂区的建成使用，以及本次发行募集资金投资项目的建成投产，发行人因产能不足而制约业务发展的问题将得到解决。
2019 年，发行人新厂区逐步投产，但因新增设备尚未完全利用，压制成型（PM）产能虽有所上升，但产能利用率相对下降。同期，因发行人客户宜宾天工“哈弗H5国Ⅴ”项目合作完成，发行人MIM产品订单减少、产量下降，产能利用率降低。
（二）主要产品销售价格变动情况：
1、主要产品收入及销售价格情况
单位：销量（吨），平均售价（万元/吨）
项目 2019年度 2018年度 2017年度
销量 平均售价 销量 平均售价 销量 平均售价
电动工具零部件 2,718.05 6.22 2,488.44 5.88 2,246.85 5.94
汽车零部件 47.05 8.50 92.15 14.82 34.83 8.90
办公、家电零部件 242.60 3.89 205.9 3.78 227.64 3.80
合计 3,007.70 6.07 2,786.49 6.02 2,509.33 5.78
2、销售价格的波动分析
公司产品均为批量化定制生产的终端产品零部件。不同客户根据其终端产品特点和工艺技术要求，对粉末冶金零部件提出个性化需求，从而使公司生产的不同型号零部件由于材料成本、生产设备、生产工艺、批次产量等因素均存在差异，扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书因此，不同产品的销售价格存在较大的差异。各类产品价格波动分析见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”。
（三）产品销售的地区分布情况
报告期内，公司主营业务收入按销售区域分布情况如下：
单位：万元
销售 2019年度 2018年度 2017年度
区域 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
境内 5,395.53 29.57 5,826.03 34.74 4,875.80 33.60
境外 12,850.64 70.43 10,944.42 65.26 9,634.95 66.40
合计 18,246.16 100.00 16,770.45 100.00 14,510.75 100.00
随着公司对国际市场的积极开拓，公司在境外的订单逐年递增，收入持续增长。目前公司产品已远销至墨西哥、匈牙利、巴西、美国、捷克、菲律宾、日本等欧洲、美洲、亚洲的多个国家和地区。2017年、2018年及2019年，公司境外市场营业收入分别为9,634.95万元、10,944.42万元、12,850.64万元，占比稳定在60%以上。
报告期内发行人对主要出口国家/地区的销售金额及占营业收入的比例如下：
2019年度
序号 国家/地区 销售金额（万元） 占当期营业收入的比例 占外销收入比例
1 境内关外 8,542.05 46.80% 66.47%
2 墨西哥 1,851.71 10.15% 14.41%
3 匈牙利 685.51 3.76% 5.33%
4 巴西 569.24 3.12% 4.43%
5 中国台湾 238.08 1.30% 1.85%
6 美国 192.74 1.06% 1.50%
7 德国 149.92 0.82% 1.17%
8 斯洛文尼亚 117.41 0.64% 0.91%
9 越南 86.09 0.47% 0.67%
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
10 捷克 84.04 0.46% 0.65%
合 计 12,516.78 68.58% 97.40%
2018年度
序号 国家/地区 销售金额（万元） 占当期营业收入的比例 占外销收入比例
1 境内关外 6,235.38 37.17% 56.97%
2 墨西哥 1,852.17 11.04% 16.92%
3 匈牙利 688.70 4.11% 6.29%
4 菲律宾 579.38 3.45% 5.29%
5 巴西 450.03 2.68% 4.11%
6 美国 445.37 2.66% 4.07%
7 英国 147.62 0.88% 1.35%
8 斯洛文尼亚 126.68 0.76% 1.16%
9 捷克 106.49 0.64% 0.97%
10 德国 93.12 0.56% 0.85%
总 计 10,724.94 63.94% 97.99%
2017年度
序号 国家/地区 销售金额（万元） 占当期营业收入的比例 占外销收入比例
1 境内关外 5,595.58 38.55% 58.08%
2 墨西哥 1,566.16 10.79% 16.25%
3 菲律宾 667.52 4.60% 6.93%
4 匈牙利 595.58 4.10% 6.18%
5 巴西 325.24 2.24% 3.38%
6 美国 281.86 1.94% 2.93%
7 捷克 221.29 1.52% 2.30%
8 俄罗斯 88.29 0.61% 0.92%
9 德国 68.64 0.47% 0.71%
10 马来西亚 68.24 0.47% 0.71%
总 计 9,478.40 65.31% 98.38%
自 2020 年 1 月起，新冠病毒疫情逐渐向全国及全球蔓延，国家及各地政府均采取延迟复工等措施，以阻止新冠病毒进一步蔓延及扩散。2020 年一季度，受疫情带来的公司及下游客户延迟复工影响，公司当期营业收入较上年同期有所扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书下滑，短期经营业绩受到一定影响。同时，发行人以境外销售为主，随着疫情在全球的蔓延，发行人部分境外客户的生产经营也受到一定冲击。
2020 年上半年，新冠疫情对发行人主要境外客户生产经营、终端需求的影响情况如下：
销售金额（万元）
号序 国家/地区 2019年 2020年 同期变动 说明
1-6月 1-6月
受新冠疫情影响，境内开工生产受到
1 境内关外 3,740.61 3,025.18 -19.13% 一定限制，终端需求有所减少；2020
年2-4月对史丹利百得的销售金额下
降，2020年5、6月已开始逐步恢复
2 墨西哥 1,025.77 1,157.53 12.84% 未受到疫情明显影响
3 匈牙利 269.21 376.76 39.95% 未受到疫情明显影响
受到新冠疫情影响，终端需求有所减
4 巴西 267.28 242.78 -9.17% 少，巴西百得采购金额有所下滑，巴
西博世的部分订单延期至 2020 年 8
月交付，目前客户正常生产经营
史丹利百得在全球范围调整生产布
局，自 2019 年下半年，发行人已减
5 美国 179.80 16.12 -91.03% 少对美销售，2020年上半年销售收入
下滑并非主要受到新冠疫情影响；
2019年7-12月，该地区销售收入为
12.94万元
6 中国台湾 103.97 221.75 113.28% 未受到疫情明显影响
属客户采购的正常波动，并非主要受
7 斯洛文尼亚 103.23 49.61 -51.94% 到新冠疫情直接影响；2019 年 7-12
月该地区销售收入为14.18万元
受新冠疫情影响，终端需求有所减
8 德国 68.66 54.13 -21.16% 少，德国博世工厂的采购金额下降，
目前客户正常生产经营
受新冠疫情影响，终端需求有所减
9 英国 42.80 0.01 -99.98% 少，英国百得工厂开工受到影响，截
至目前未完全恢复生产
受新冠疫情影响，终端需求有所减
10 捷克 42.63 23.17 -45.65% 少，捷克百得工厂开工受到影响，截
至目前未完全恢复生产
前十大合计 5,843.96 5,167.05 -11.58% TTI 越南工厂未受到疫情明显影响，
外销合计 5,926.68 5,540.17 -6.52% 增公加司；出2口02越0年南上1-6半月年为销2售37收.06入万大元幅，
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
2019年1-6月为0。
注：2020年1-6月收入数据经会计师审阅。
根据上述统计情况，发行人2020年1-6月出口收入较2019年同期下滑约-6.52%，发行人生产、销售所受新冠疫情之影响主要集中于2020年2-4月，2020年自5、6月以来已开始逐步恢复。
截至本招股说明书签署之日，发行人的生产经营已恢复正常。2017年-2019年公司出口业务占公司主营业务收入的比例为66.40%、65.26%、70.43%，其中境内关外的比例为38.56%、37.18%、46.82%，鉴于境内疫情影响基本消除，位于国内保税区的客户目前已全部复工；直接境外客户的比例为27.83%、28.07%、23.61%，这些客户主要位于墨西哥、匈牙利和巴西，目前正常开工生产，受到新冠疫情的影响较为有限。
公司2020年1-6月主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月实际数 2019年1-6月实际数 同比增长率
营业收入 8,083.40 8,826.90 -8.42%
归属于公司股东的净利 2,375.82 2,890.50 -17.81%
润
扣除非经常性损益后归 2,251.83 2,253.00 -0.05%
属于公司股东的净利润
注：2020年1-6月数据经会计师审阅，2019年1-6月数据经会计师审计。
公司与主要客户建立了长期的合作关系，按客户需求提供定制化产品，报告期内，公司业务不存在明显的季节性。根据预计，2020年1-6月公司营业收入相对去年同期下滑8.42%，主要原因是受新冠疫情影响，公司及客户复工复产进度影响了公司的生产和销售。
2020年1-6月公司归属于公司股东的净利润相对去年同期下滑17.81%，下滑幅度相对营业收入更大，主要原因是2019年1-6月公司收到上市补助550.00扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书万元所致。若扣除上述项目影响，2020年1-6月公司归属于公司股东的净利润相对去年同期增长1.51%，主要原因是受益于公司毛利率上升和财务费用下降。
2020 年 1-6 月公司扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润与去年同期基本相同，其变动趋势与同期扣除上市补贴后的归属于公司股东的净利润变动趋势基本一致。
公司采用定制化的“以销定产”生产模式，疫情对公司产能及产量的影响主要体现为因停工时间延长导致订单执行的延后，一般不会导致客户取消订单或影响公司获取订单。同时，发行人主要客户系世界500强企业，具有较强抵御风险能力，且与公司保持良好、稳定合作关系。截至本招股说明书签署之日，发行人在手储备订单数量与2019年同期水平已基本接近，客户大规模变更或撤销订单的风险较小，出口收入受到新冠疫情的影响较为有限，对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。但若全球疫情长时间未得到根本缓解，隔离管控措施恢复或长期持续，下游客户的开工生产受到限制，经济及居民消费陷入萧条，则发行人产品的终端需求将衰减，在手订单存在延迟交付的风险，2020 年度业绩存在下滑的风险。
（四）主要客户情况
报告期内，公司向前五名客户的销售收入及其占当期营业收入比例情况如下：
期间 序 客户名称 销售收入 占当期公司营业
号 （万元） 收入比例（%）
1 史丹利百得（StanleyBlack&Decker） 9,997.09 54.78
2 博世集团（BOSCH） 2,006.53 10.99
2019 3 创科实业（TTI） 1,928.51 10.57
年度 4 牧田（Makita） 1,136.68 6.23
5 艾默生（Emerson） 573.55 3.14
合计 15,642.36 85.71
2018 1 史丹利百得（StanleyBlack&Decker） 9,342.40 55.70
年度 2 博世集团（BOSCH） 1,916.04 11.42
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
3 创科实业（TTI） 1,235.99 7.37
4 宜宾天工 1,227.95 7.32
5 牧田（Makita） 990.57 5.91
合计 14,712.95 87.72
1 史丹利百得（StanleyBlack&Decker） 7,718.61 53.18
2 博世集团（BOSCH） 2,082.45 14.35
2017 3 创科实业（TTI） 1,544.32 10.64
年度 4 牧田（Makita） 935.16 6.44
5 艾默生（Emerson） 616.78 4.25
合计 12,897.32 88.86
注：受同一实际控制人控制的客户，合并计算销售额；其中，史丹利百得的销售收入是由苏州百得科技、墨西哥百得等旗下十余家子公司的销售额合并计算；博世集团的销售收入是杭州博世、匈牙利博世等旗下近十家子公司的销售额合并计算；牧田、创科实业、艾默生也均为其全球多家子公司的销售额合并计算。
发行人已进入全球一流企业供应体系，与电动工具行业的国际巨头建立了长期稳定的业务合作关系。根据Credence Research、Statista等全球知名的研究机构统计分析，发行人的主要客户在2017年工具行业全球排名及市场份额如下：
客户名称 全球工具 全球工具行业 2017年度销售额
行业排名 市场份额 （亿美元）
史丹利百得（StanleyBlack&Decker） 1 14% 71.4
博世集团（BOSCH） 2 12.2% 62
创科实业（TTI） 4 9.88% 50.4
牧田（Makita） 7 6.86% 35
艾默生（Emerson） 9 3.73% 19
注：数据来源https://pressurewashr.com/tool-industry-behemoths/
报告期内各年公司前五大客户与公司保持较稳定的业务合作关系。公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中不占有任何权益。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
1、同行业可比公司的客户集中度情况
根据已披露的公开信息，同行业可比公司2019年度客户集中度情况如下：序号 可比公司 前五大客户占比 主要下游行业 备注
1 东睦股份 17.15% 汽车、家电、摩托车 无
（600114.SZ）
2 精研科技 56.64% 消费电子 2017年第一大客户占
（300709.SZ） 比为29.90%
3 天宜上佳 63.18% 高铁动车组 2018年前五大客户占
（688033.SH） 比为99.96%
4 立德股份 50.86% 汽车、摩托车 第一大客户占比
（430701.OC） 21.16%
5 聚能股份 54.71% 汽车、摩托车、电动 无
（835698.OC） 工具、家电
6 明阳科技 63.75% 汽车 第一大客户占比
（837663.OC） 38.09%
- 海昌新材 85.71% 电动工具 第一大客户占比
54.78%
从上表可知，同行业可比公司的行业集中度与公司产品布局、下游行业密切相关。
2、下游行业的市场格局
经查询公开信息，根据https://pressurewashr.com网站调查结果，2017年工具行业（含手动工具和电动工具）市场总额为510亿美金，全球前十八家工具行业的公司按照销售额进行排序后，概况如下：
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
工具行业已经成熟并且高度固化，其中，行业两家公司史丹利百得（StanleyBlack&Decker）和博世集团（BOSCH）位于工具行业的顶端，控制着全球26％的市场份额。史丹利百得（Stanley Black&Decker）、博世集团（BOSCH）、创科实业（TTI）、牧田（Makita）约占有了市场42.94%的份额，前十八家企业已经占领了90.93%市场份额，工具行业市场集中度高。
3、发行人客户集中度较高的原因及合理性
（1）发行人下游市场集中度较高，主要客户占有较大市场份额
发行人历经十九年发展，在电动工具粉末冶金零部件领域取得竞争优势，公司客户均为行业知名公司。公司第一大客户史丹利百得（Stanley Black&Decker）为美国《财富》500强企业，公司为其全球十余家子公司供货，报告期内销售额占比合计分别为53.18%、55.70%、54.78%。除了与第一大客户保持稳定的合作关系外，公司还与多家知名企业保持合作关系，其中，博世集团（BOSCH）为扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书《财富》世界500强企业；创科实业（TTI、HK0669）为市值1,456亿港元（2020年7月10日）的香港上市公司；牧田（Makita）为日本东京、名古屋及美国纳斯达克上市公司。
经查询公开信息，根据https://pressurewashr.com网站调查结果，2017年工具行业（含手动工具和电动工具）市场总额为510亿美金，2017年发行人主要客户的市场地位、份额及在全球工具行业的排名情况如下：
序 公司 销售收入 全球市场份额 备注
号 （10亿美元）
1 史丹利百得（Stanley 7.14 14.00% 发行人主要客户
Black&Decker）
2 博世集团（BOSCH） 6.2 12.20% 发行人主要客户
3 福禄克公司（Fortive） 6.0 11.80% -
4 创科实业（TTI） 5.04 9.88% 发行人主要客户
5 喜利得公司（Hilti） 4.3 8.43% -
6 伊利诺斯工具公司（Illinois） 3.6 7.06% -
7 牧田（Makita） 3.5 6.86% 发行人主要客户
8 斯纳普公司（Snap-on） 3.4 6.67% -
9 艾默生（Emerson） 1.9 3.73% 发行人主要客户
10 美国丹纳赫工具集团（Apex） 1.5 2.94% -
合计 83.57% -
注：数据来源https://pressurewashr.com/tool-industry-behemoths
根据上述信息，2017年全球电动工具市场前十大厂商已覆盖83.57%的市场份额；其中有五家厂商为发行人的主要客户，合计覆盖46.67%的市场份额。
发 行 人 与 上 述 全 球 工 具 行 业 的 顶 端 企 业 史 丹 利 百 得（ StanleyBlack&Decker）、博世集团（BOSCH）、创科实业（TTI）、牧田（Makita）等知名客户建立了长期稳定的业务合作关系。这些客户市场知名度高，均为行业内龙头企业，占有较大的市场份额，因此导致公司出现客户集中度高的情况。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
发行人的主要客户均未与发行人签订排他性协议，不存在限制发行人对其他电动工具客户销售同类产品的条款。发行人同主要客户的具体合作条款与发行人客户集中度较高不存在直接关系。
（2）国际电动工具企业竞争力进一步加强，市场集中度增加
在全球市场中，史丹利百得、博世集团、创科实业、牧田、日立等欧美日大型跨国企业占据主要市场份额，竞争格局较为稳定。在国内市场中，龙头企业的技术水平不断提升，竞争力不断增强，国产品牌在国内市场中的占有率不断提高，但高端电动工具市场依然被大型跨国企业所垄断，国产品牌短期内难以撼动大型跨国企业市场地位。
根据锐奇股份发布的2019年年度报告，国内电动工具行业目前处于充分市场竞争阶段。近年来，低端电动工具企业之间同质化竞争较为严重，产品技术及品牌始终无法有效突破，其与中高端级别企业间的差距进一步拉大，并且该级别企业开始出现小企业退出的态势；中高端市场方面，外资品牌正在抢占中国市场，占据领先地位。整个电动工具行业开始呈现行业分化加大、行业集中度加强及行业整合的趋势。
发行人主要面向中高端电动工具市场销售粉末冶金零部件产品，随着近年来发行人主要客户国际市场竞争力增强，下游市场集中度进一步提高，发行人客户集中度高具有合理性。
（3）发行人为平衡产能、生产管理成本、维护客户关系作出的战略选择
发行人已进入全球一流电动工具生产企业供应商体系，与2017年占据全球42.94%份额的四家国际知名电动工具品牌史丹利百得（Stanley Black&Decker）、博世集团（BOSCH）、创科实业（TTI）、牧田（Makita）建立了长期稳定的业务合作关系。发行人为保证对这些优质客户提供及时、稳定的产品，大部分产能用以满足优质电动工具客户的生产订单。然而，发行人当前的产能水平尚不能完全满足上述主要客户的产品需求，发行人选择专注于优质龙头客户，有助于带来扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书管理与生产的规模效应、获得更高的产品附加值、充分利用有限的产能、创造成本比较优势。
4、发行人与史丹利百得合作具有可持续性和稳定性
（1）公司与史丹利百得合作具有稳定性
①发行人与史丹利百得具有良好的合作历史
发行人于2002年开始与史丹利百得合作，近年来对其销售收入逐年增长。长期稳固的合作经历使得发行人与史丹利百得形成了互信互赖、互利共赢的商业伙伴关系，也是未来可持续合作的重要基础。
②史丹利百得供应商壁垒高，不会轻易更换供应商
为了应对激烈的市场竞争，头部企业对产品质量及稳定性、供应及时性尤为重视，往往对供应商审核及准入非常严格，审核周期也相对较长，其更换上游零部件供应商的转换成本高、磨合周期长，因此长期合作、质量稳定的供应商不易被更换。
史丹利百得作为工具行业的龙头企业，拥有较为完善的供应商认证体系，对候选供应商设有时间较长的准入审核。厂商在初步满足合格供应商评定标准后，还需接受标准严格的供应商认证，包括基本情况调查、现场审核、生产环境考核、质量体系审核等，周期通常需要一年以上；达到全部要求后，才能成为其合格供应商，其后每年还需进行两次持续审核，包括一致性审核和社会责任审核。
电动工具产品开发周期较长，需经历立项、设计、选择供应商、供应商交样、配齐零件、性能测试、拆机检验、小批量生产、大批量生产等流程。性能测试包括寿命测试、堵转测试、跌落测试等，其中寿命测试通常需要100小时以上，耗费客户较多人力和物力。发行人从立项阶段即参与史丹利百得新品开发过程，为其提供粉末冶金零部件的技术参数，并全程配合其新品开发各个阶段。电动工具产品量产后，更换粉末冶金核心零部件需重新履行上述产品开发、测试流程，成本很高，因此史丹利百得通常不会轻易更换供应商。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
③发行人深度参与客户产品研发，产品定制化程度高，客户粘性强
发行人向史丹利百得提供的产品均需要根据客户需求进行深度定制化研发，并经测试、小批量试生产、批量交付等环节。双方现有合作产品型号超过300款，合作紧密。发行人每年除向史丹利百得不断供应新增合作型号外，已合作的番号产品销售量也不断增加，为与史丹利百得持续稳定的业务合作奠定稳固的基础。
报告期内，发行人向史丹利百得提供的产品类型、种类、数量情况如下：
齿轮 轴承/衬套/垫片/法兰 其他结构件
时间 种类 数量 种类 数量 种类 数量
（种） （万个） （种） （万个） （种） （万个）
2019年度 114 7,702.75 71 2,664.92 74 1,624.78
外 2018年度 113 6,029.15 69 2,108.68 75 1,476.02
销
2017年度 94 4,891.98 64 1,664.13 68 1,195.86
2019年度 17 1,689.45 29 819.55 11 160.02
内 2018年度 17 1,693.14 28 607.82 11 161.41
销
2017年度 12 76.02 33 541.52 11 40.99
注：内销、外销少部分种类有所重合。
报告期内，发行人各期与史丹利百得新开模的产品数量如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
当期新开模具种类数量 37 35 63
注：新开模到正式交货有一定的周期，短则半年，长则1年以上。
史丹利百得业务遍及全球，全年工具业务销售量均在数十亿美元，其对电动工具零部件的采购量金额较大。就总量而言，发行人向其的销售额占其采购同类产品的比例较低。
由于客户采购的均为定制化产品，为节省支付给供应商的模具费用、降低交易成本、控制零部件的质量稳定性，通常客户就某种特定型号产品仅选择一家或少数几家、供货能力稳定的供应商。报告期内，就具体型号的零部件而言，发行扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书人通常是史丹利百得某种型号零部件的唯一供应商或少数供应商之一，其销售额占主要客户采购同型号零部件的比例通常较高。
总体而言，发行人参与史丹利百得产品研发程度较深，报告期内开发、交货的产品种类及数量较多，双方合作具有稳定性。
（2）发行人与史丹利百得合作具有可持续性
①下游行业发展前景良好
电动工具广泛应用于建筑施工、工业生产、住房装修、木业加工等领域，亦为欧美家庭的常用工具，普及率高，市场需求大。2017 年，全球手动和电动工具市场总额为510亿美元（其中电动工具市场为330亿美元）。随着无绳化电动工具普及率及智能化水平不断提高，市场需求将进一步增长，发展前景良好。
②史丹利百得行业地位突出，发展潜力大
史丹利百得是全球最大的工具公司，其前身是The Stanley Works，2010年与电动工具商百得公司（Black&Decker）合并后改名为史丹利百得。经过近170年的发展历史，史丹利百得已经成长壮大为一个全球知名企业，成为全世界最大的工具产品制造商，旗下拥有史丹利STANLEY、瑞驰RACING、得伟DeWALT、百得BLACK&DECKER、GMT、FACOM、PROTO、威帝玛VIDMAR、BOSTITCH、LaBounty、都百瑞 DUBUIS 等多个一线工具品牌，奠定了在世界工具领域不可动摇的领导地位。
2017-2019年以来史丹利百得收入增长率分别为9.95%、7.83%和3.29%，2019年史丹利百得营业收入144.4亿美元（包括工具、五金及其他业务收入）。史丹利百得每年推出1,000多个新产品，在行业内处于领先地位。
③发行人与史丹利百得合作在研产品较多，在手订单充足
公司一直专注于粉末冶金电动工具零部件领域，积累了十余年研发、生产经验，对电动工具粉末冶金技术的理解深入，能够快速准确把握史丹利百得的研发需求，研发响应速度快，产品品质良好，研发能力及生产工艺水平获得史丹利百扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书得的高度认可。目前，公司与史丹利百得合作的产品型号超过300 款，2019年新开模产品37项，双方合作产品型号较多，订单充足。
综上，公司作为史丹利百得粉末冶金零部件的核心供应商之一，凭借较强的研发实力和高端制造能力，合作的产品种类和金额不断增加；且史丹利百得作为全球工具行业的龙头，行业地位突出，发展潜力大；双方合作稳定，可持续性强，业务发展良好，公司与史丹利百得的合作具有可持续性。
5、发行人对史丹利百得存在重大依赖，但不构成重大不利影响
发行人对史丹利百得销售占比较高，其一是因为史丹利百得为全球工具市场的龙头企业，在发行人的下游市场中具有较大份额；其二是因为发行人和史丹利百得具有长期稳定的合作关系，发行人为平衡有限的产能与维护重要客户合作所作出的战略选择。报告期内，发行人对史丹利百得的销售占比超过50%，构成单一客户重大依赖，但不构成重大不利影响，具体分析如下：
（1）电动工具行业竞争格局稳固，史丹利百得行业地位突出，发行人与其合作具有稳定性和可持续性
史丹利百得供应商壁垒高，不会轻易更换供应商，发行人与史丹利百得自2002年开始合作已连续18年。发行人产品质量优异，与史丹利百得合作不断深入；发行人深度参与史丹利百得产品研发，产品定制化程度高，客户粘性强。因此，发行人与史丹利百得合作具有稳定性。同时，电动工具行业发展前景良好，史丹利百得行业地位突出，优势明显，公司与史丹利百得合作在研产品较多、订单充足，发行人与史丹利百得合作具有可持续性。
（2）中美贸易摩擦对发行人业务拓展影响有限
尽管发行人对史丹利百得的销售以外销方式为主，但出口地点主要为史丹利百得设在苏州出口加工区、墨西哥等地的加工厂。报告期内，发行人对美直接出口占比不超过3%。即便当前其对美销售产品被列入“3,000亿清单”，短期内所受扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书到的直接影响仍较为有限。报告期内，发行人对史丹利百得的销售收入持续增长，对其国内生产基地的销售收入也持续增加，未受到贸易摩擦明显影响。
（3）发行人积极进行市场开拓
为应对主要客户集中于史丹利百得的情形，发行人拟采取的措施及有效性如下：
①继续拓展电动工具领域客户，发行人自2002年同史丹利百得展开合作后，相继开发了如博世集团、牧田、创科实业、台湾嵘镒等客户。报告期内博世集团、创科实业、牧田等主要客户的销售收入均持续增长。除此之外，发行人还开发了如台湾嵘镒等新客户，在报告期内带来了可观的销售收入。
②继续拓展其他业务类别，如办公家电、汽车零部件等领域的销售收入。近年来，发行人拓展了如艾默生等国际知名办公家电客户，报告期内，该类客户为发行人贡献了较大收入。
汽车制造行业是粉末冶金零件重要应用市场，汽车粉末冶金零部件的行业壁垒主要体现在产品质量、工艺及供应商体系等方面。经过多年发展，发行人已积累了具备市场竞争优势的工艺水平，具备参与汽车粉末冶金零部件市场竞争的技术与工艺条件。发行人已取得ISO/TS16949等汽车行业国际质量体系专业认证，已与京西重工、宜宾天工、上海拓绅、上海索达、南通格陆博等知名汽车行业零部件厂商开展业务合作。发行人当前在汽车粉末冶金零部件领域的收入占比较低，主要是由于近年来汽车行业景气度不足、发行人将有限的产能优先用于满足电动工具客户，且发行人正处于积极开拓该领域市场、逐步打破供应商体系壁垒的特定发展阶段。与此同时，发行人在募投项目已对汽车零部件业务进行布局、扩充该领域业务产能，预计随着汽车行业回暖，发行人将在该领域进一步拓展市场，从而有助于减少因对史丹利百得存在重大依赖而产生的不利影响。
③发行人正在开拓3C电子产品领域客户，主要开发笔记本电脑屏幕转轴等粉末冶金零部件。发行人未来会进一步重视该领域市场的开拓，扩大公司的业务范围，提高产品的附加值。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
因此，报告期内，虽然发行人对史丹利百得的销售占比超过50%，构成单一客户重大依赖，但不构成重大不利影响。
四、发行人的采购情况和主要供应商
（一）主要原材料和能源的供应市场情况
公司生产所需的主要原材料为铁粉、各类合金粉及其他辅料（如石墨粉、纯铜粉、硬脂酸锌、硬脂酸锂等），供应单位与公司长期合作，货源稳定，供货及时。生产所需能源主要为电力和气体，电力由当地公用事业部门供应，供应充足；气体包括丙烷、液氮、液氨、液化气、氧气、氩气，公司向长期供应商采购，货物充足。
报告期内，公司电力和气体消耗情况如下表所示：类别 消耗量（单位） 2019年度 2018年度 2017年度
电费总计（元） 8,247,894.01 6,659,893.57 5,741,450.01
电力 耗电量（度） 12,334,633.00 10,276,823.00 8,809,803.00
平均单价（元/度） 0.67 0.65 0.65
气体总成本（元） 3,281,276.02 2,901,242.70 2,204,757.02
气体 气体供应量（吨） 3,049.29 2,601.86 2,291.34
平均单价（元/吨） 1,076.08 1,115.06 962.21
公司生产所需主要气体包括丙烷、液氮、液氨。报告期内上述气体用量及平均单价变动情况如下表所示：
类别 消耗量（单位） 2019年度 2018年度 2017年度
成本总计（元） 2,044,418.57 1,801,670.83 1,357,485.47
液氮 消耗量（吨） 2,774.42 2,367.21 2,096.61
平均单价（元/吨） 736.88 761.09 647.47
平均单价变动率 -3.18% 17.55% 10.30%
成本总计（元） 632,764.14 576,594.22 462,624.16
丙烷 消耗量（吨） 122.31 90.85 73.30
平均单价（元/吨） 5,173.49 6,346.66 6,311.38
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
平均单价变动率 -18.48% 0.56% -2.01%
成本总计（元） 537,870.38 408,693.17 358,153.81
消耗量（吨） 141.25 124.00 116.40
液氨
平均单价（元/吨） 3,808.03 3,295.91 3,076.92
平均单价变动率 15.54% 7.12% -0.27%
（二）主要原材料采购情况
公司主要原材料包括用于PM产品的铁粉、铜粉和用于MIM产品的喂料以及其他粉料，报告期内公司采购的主要材料情况如下表所示：
原材料 2019年度 2018年度 2017年度
金额（万元）占比（%） 金额（万元）占比（%） 金额（万元）占比（%）
铁粉 4,179.21 96.17 3,598.27 80.70 2,852.02 89.48
铜粉 106.54 2.45 91.23 2.05 66.70 2.09
喂料 15.31 0.35 715.05 16.04 171.45 5.38
其他 44.53 1.02 54.15 1.21 97.28 3.05
合计 4,345.58 100.00 4,458.70 100.00 3,187.45 100.00
（三）主要原材料的平均价格变动情况
报告期内，公司采购的主要原材料的平均价格（不含税）变动情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
原材料 价格 变动比率 价格 变动比率 价格
（元/千克） （元/千克） （元/千克）
铁粉 11.89 0.42% 11.84 15.06% 10.29
铜粉 57.90 -1.56% 58.82 4.77% 56.14
喂料 67.42 -19.15% 83.39 -13.31% 96.19
其他 65.97 -4.47% 69.06 83.87% 37.56
报告期内，发行人采购的原材料80%以上为铁粉，三分之二以上的铁粉采购自赫格纳斯（中国），赫格纳斯（中国）铁粉定价主要参照国际市场钢铁大宗商扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书品价格指数。铜粉的定价亦主要参照大宗商品铜的价格。国际钢铁价格指数及沪铜近月合约在报告期内的指数变动情况如下：
原材料 2019年度 2018年度 2017年度
平均指数 变动比率 平均指数 变动比率 平均指数
国际钢铁价 188.45 -8.94% 206.96 11.23% 186.05
格指数
沪铜近月 47,617 -5.83% 50,564 2.81% 49,183
CU00
上述金属价格指数为全年所有交易日的平均数，其每日价格在全年内亦有较大波动性。发行人的采购行为在报告期内并非均匀、平滑，而是集中在某几个具体时点，且铁粉、铜粉的成品价格相对大宗商品的价格波动稍有滞后性；综合考虑上述因素后，发行人所采购的金属粉末原材料与大宗商品指数价格波动较为一致，具有合理性。
（四）前五名供应商情况
报告期内，公司前五名供应商的采购情况如下：
期间 序 供应商名称 采购内容 采购金额 占总采购
号 （万元） 比例（%）
1 赫格纳斯（中国） 铁粉 2,791.96 22.62
2 吉凯恩（霸州）金属粉末有限 铁粉 892.81 7.23
公司
2019 3 国供电网江分公苏司省电力有限公司扬州电 824.79 6.68
年度 4 扬州信特科贸有限公司 铁粉 356.31 2.89
5 扬州美伦雅居建筑装饰设计有 装修 256.88 2.08
限公司
小计 - 5,122.75 41.50
1 赫格纳斯（中国） 铁粉 2,416.97 18.14
2018 2 扬州市众友建设工程有限公司 建筑施工 1,947.27 14.62
年度 3 宁司注波1汇众粉末机械制造有限公 成形机 1,538.88 11.55
4 吉凯恩工业 铁粉 1,119.61 8.40
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
5 巴斯夫（BASF） 喂料 682.19 5.12
小计 - 7,704.92 57.83
1 赫格纳斯（中国） 铁粉 1,940.35 25.18
2 吉凯恩工业 铁粉 849.90 11.03
2017 3 国供电网江分公苏司省电力有限公司扬州电 574.15 7.45
年度 4 宁波恒普真空技术有限公司 设备 248.72 3.23
5 巴斯夫（BASF） 喂料 165.41 2.15
小计 - 3,778.53 49.04
注：受同一实际控制人控制的供应商，合并计算采购额。报告期内，吉凯恩工业采购金额由吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司和吉凯恩（丹阳）工业有限公司两家子公司采购金额合并计算。吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司2018年12月6日发生股权变更，其股权结构为河北耀邦科技有限公司持股60.00%，吉凯恩工业有限公司持股40.00%，中方已取得该公司的控股权。
注1：经自查，公司2018年对宁波汇众粉末机械制造有限公司（以下简称“宁波汇众”）的采购金额统计错误。原统计的采购金额为647.93万元，该金额仅为当期采购已开票的部分，尚未包含货到未开票（暂估）的部分，该部分金额为890.95万元，二者合计为1,538.88万元。按照原统计的采购金额排序，宁波汇众为2018年度第六大供应商，按照更正后的采购金额排序，宁波汇众升至2018年度第三大供应商，由此导致原第三大至第五大供应商的顺序自动往后顺延，2018年度前五大供应商的合计采购金额及占比相应地进行调整。
此次对宁波汇众2018年的采购金额进行修正，不影响公司2018年度财务数据以及本招股说明书其余披露内容的准确性。主要原因是：①公司2018年对宁波汇众未开票（暂估）的采购，已于2018年12月根据合同列示的价格进行暂估入账并按规定计提折旧。2019 年公司在收到宁波汇众的发票后，相应地冲减暂估，暂估价格和发票列示的价格不存在差异。②公司2018年固定资产的入账价值是真实、准确、完整的，相应地2018年末资产负债表中固定资产、应付账款的账面价值是真实、准确、完整的。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
公司制定了采购与付款相关的内部控制制度，保证公司采购的可控性和成本费用归集的及时性和准确性，公司在日常财务核算中能够严格按照管理制度要求执行，以防范和控制风险。
综上，公司已严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》）的有关规定进行充分披露，招股说明书等公开披露信息是真实、准确、完整的。公司内部控制制度是健全有效的。
宁波汇众的基本情况如下：公司名称 宁波汇众粉末机械制造有限公司设立时间 2001年6月29日
注册资本 160万元人民币
股权结构 严俏敏持股95%；严培义持股5%
粉末机械、粉末冶金制品、五金配件、电器零件、模具的制造、
经营范围 加工；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定经营
或禁止进出口的货物和技术除外。
公司自2003年开始与宁波汇众合作。公司通过行业市场信息获
合作历史及合作背景 取到宁波汇众的信息，并主动联系对方提出采购成形机的需求，
后续通过多次沟通，进行了相关询报价，最终确定了后续的合
作。
宁波汇众与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联关系或者未披露的其他利益安排。
宁波汇众成立于2001年，是国内专业研制生产高精度、高效率、高强度粉末成形机的大型企业之一。公司与宁波汇众合作时间早，其提供的设备质量稳定，至今双方一直保持良好的合作关系。公司向宁波汇众采购价格系双方根据市场原则协商确定，符合市场化定价原则，交易价格公允。
报告期内公司的主要供应商比较稳定，均与公司存在长期的合作关系。2017年、2018年、2019年公司前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书别是49.04%、57.83%、41.50%，不存在对于单一供应商采购比例超过50%或严重依赖单一供应商的情况。
报告期内，为发行人提供金属粉末的主要供应商为赫格纳斯（中国）及吉凯恩工业；其中，发行人主要通过吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司和吉凯恩（丹阳）工业有限公司两家子公司向吉凯恩工业采购铁粉。赫格纳斯（中国）总部位于瑞典，吉凯恩工业总部位于英国。报告期内，为发行人提供喂料的主要供应商为巴斯夫（中国）有限公司，其总部位于德国。
截至2018年12月6日，吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司已完成股权变更登记，其股权结构为河北耀邦科技有限公司持股 60.00%，吉凯恩工业有限公司持股40.00%，中方已取得该公司的控股权。
发行人的主要原材料采购均通过国际知名企业的中国境内子公司进行采购，采购过程不涉及进口报关等环节，暂未受到中美贸易摩擦的负面影响。
公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述供应商中不拥有权益。
五、业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
1、资产概况
截至报告期末，公司拥有的固定资产情况具体如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 2,748.84 368.48 2,380.36 86.60%
机器设备 8,580.75 3,542.79 5,037.96 58.71%
运输设备 381.39 322.96 58.43 15.32%
电子设备及其他 514.49 320.97 193.52 37.61%
合计 12,225.47 4,555.20 7,670.27 62.74%
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
公司各项固定资产使用状态良好，能够满足公司目前生产经营活动的需要，不存在闲置状况，不存在减值迹象。
2、生产设备
截至报告期末，公司成形、烧结、机加工、热处理等核心工序拥有的主要生产设备成新率概况如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 原值（万元） 净值（万元） 成新率
1 成形机 105 4,647.88 2,584.62 55.61%
2 注塑机 16 324.15 252.54 77.91%
3 烧结炉 18 1,257.02 748.08 59.51%
4 机械加工设备 57 612.98 310.68 50.68%
5 热处理设备 6 486.35 367.81 75.63%
合计 202 7,328.38 4,263.73 58.18%
3、房屋所有权
（1）公司自有房屋
截至本招股说明书签署之日，公司的房屋所有权情况如下：序号 权利人 不动产权证号 用途 坐落位置 建筑面积 抵押登记
情况
1 海昌 苏（不2动01产7）权扬第州市工业/其 扬开州发市区维荷扬叶西经济路10,276.56㎡ 无
新材 0126225号 它 90号
2 海昌 苏（不2动02产0）权扬第州市工业用 新甘泉西路71号 7,280.40㎡ 无
新材 0032883号 地/工业
3 海昌 苏（不2动02产0）权扬第州市工业用 新甘泉西路71号 15,872.91㎡ 无
新材 0032880号 地/工业
上述位于扬州市维扬经济开发区荷叶西路 90 号的不动产用地为美特粉末2006年通过出让方式获得，并于2015年前全部建设完成现有厂房。美特粉末于2017年办理产权证书，证书编号为苏（2017）扬州市不动产权第0090743号。扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书美特粉末于2017年9月将该项土地及房产全部划转至海昌新材，经依法办理产权转移手续后，海昌新材新办不动产产权证书编号为苏（2017）扬州市不动产权第0126225号，证书记载：国有建设用地使用权宗地面积为20,655.20平方米，权利性质为出让；房屋建筑面积为10,276.56平方米，权利性质为自建房。
截至本招股说明书签署之日，公司有如下建筑物尚未取得相应的权属证书：序 名称 结构 建筑面积 账面原值 截至2019年12月31
号 （m2） （万元） 日账面净值（万元）
1 临时成品库 排架 682.29 21.37 10.20
2 临时备件库 排架 646 40.00 28.90
3 临时加工车间 钢结构简易房 368.83 0 0
4 厕所 砖混 91.35 3.15 2.17
5 员工餐厅 砖混 113.46 7.72 5.56
6 垃圾池 砖混 19.5 0 0
7 临时喷砂车间 钢结构简易房 23.1 0 0
8 临时氨分解车间 钢结构简易房 87 0 0
9 杂物间 钢结构简易房 138 0 0
未取得权属证书建筑物小计 2,169.53 72.24 46.84
房屋建筑物 35,599.40 2,614.20 2,233.41
未取得权属证书建筑物总体占比 6.09% 2.76% 2.10%
发行人上述未取得产权证书的建筑物均建设在依法拥有国有土地使用权的用地上，未履行建设手续，存在被房产主管部门责令限期拆除的风险。
上述未取得产权证书的建筑物主要用作仓储、零星加工及生活辅助用房，均非公司核心生产经营设施，即使政府主管部门要求限期拆除，也不会对发行人生产经营造成重大不利影响。公司现有厂房位于成熟的工业园区内，可在附近较为方便的租赁到厂房或仓库等设施用于存放备品备件及成品；也可在募投项目建设完工后，转移至新厂房存储或加工。
对上述未取得产权证书的建筑物，公司管理层提出如下整改计划：①募投项目建设完工后，公司逐步将部分产能转移至募投项目所在地；②待现有厂房紧张扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书状况得到缓解后，公司拟在未来三年内逐步拆除现有厂房内全部未取得产权证书的建筑物。上述整改计划已经发行人总经理办公会审议通过。
对上述未取得产权证书的建筑物，公司控股股东周光荣、实际控制人周光荣、徐晓玉夫妇已出具《承诺函》，承诺如因海昌新材未取得权属证书的建筑物被限期拆除或受到行政处罚等而给发行人造成任何损失的，由周光荣、徐晓玉承担全部赔偿责任。
根据扬州市邗江区城乡建设局于2019年1月30日出具的《证明》，确认发行人及其前身最近三年（2016年、2017年、2018年）和截至《证明》出具之日，严格遵守国家有关城乡建设管理法律、法规和规范性文件规定，不存在任何违反城乡建设管理法律、法规的情况，也不存在因此受到行政处罚的情况。
根据扬州市邗江区城乡建设局于2019年8月30日出具的证明，确认发行人及其前身最近三年一期（2016年、2017年、2018年和2019年1-6月）和截至《证明》出具之日，严格遵守国家有关城乡建设管理法律、法规和规范性文件规定，不存在任何违反城乡建设管理法律、法规的情况，也不存在因此受到行政处罚的情况。
根据扬州市邗江区城乡建设局于2020年1月20日出具的证明，确认发行人及其前身最近三年（2017年、2018年和2019年）和截至《证明》出具之日，严格遵守国家有关城乡建设管理法律、法规和规范性文件规定，不存在任何违反城乡建设管理法律、法规的情况，也不存在因此受到行政处罚的情况。
2017年8月31日，扬州市规划局邗江分局出具《证明》，确认该局“最近3年（2014年-2016年）和截至本《证明》出具之日，未对扬州海昌新材股份有限公司进行过行政处罚”。2018年12月31日，扬州市规划局邗江分局又对海昌新材提交的关于“公司自2017年1月1日至本说明出具之日，日常经营活动符合相关城乡规划的监管规定，不存在受到贵局行政处罚的情形”的说明予以确认。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
2019年8月15日，扬州市规划局邗江分局出具证明“公司自2016年1月1日至本说明出具之日，日常经营活动符合相关城乡规划的监管规定，不存在受到贵局行政处罚的情形”。
2020年1月7日，扬州市自然资源和规划局邗江分局对海昌新材提交的关于“公司自2019年8月15日至本说明出具之日，日常经营活动符合相关城乡规划的监管规定，不存在受到贵局行政处罚的情形”的说明予以确认。
综上所述，发行人前述建筑物未取得产权证书的情形未受到过建设主管部门的处罚，不属于重大违法违规行为。上述未取得产权证书的建筑物均为发行人非核心生产经营设施，对发行人的持续经营不构成重大影响，对发行人的发行上市不构成实质性障碍。
（2）公司租赁房屋
报告期内，公司曾租赁一套房屋供员工住宿使用，除此之外，无其他租赁房产。
发行人租赁房屋的具体情况如下：
坐落 租赁期限 出租方 租赁面积（㎡） 年租金（元）
蜀秀路20号（蜀秀 2018.8.13—2019.8.12 张桂云 101.65 17,000
花园）15幢1002室
截至本招股说明书签署之日，该租赁期限已届满并不再续期。发行人与出租方不存在关联关系。
（二）主要无形资产情况
公司目前拥有的专利、土地使用权等无形资产对公司生产经营具有重要影响。截至2019年12月31日，公司无形资产账面价值1,333.37万元，概况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 账面净值
土地使用权 1,405.53 101.82 1,303.71
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
专利 29.13 10.68 18.45
软件 27.82 16.61 11.21
合计 1,462.48 129.11 1,333.37
1、土地使用权
截至本招股说明书签署之日，公司拥有的土地使用权情况具体如下：
序 权利 取得 抵押
号 人 证书编号 坐落 用途 方式 终止日期 面积（m2） 登记
情况
苏（2017）扬 扬州市维扬
1 海昌 州市不动产权 经济开发区 工业 出让 2056.12.31 20,655.20 无
新材 第0126225号 荷叶西路90 用地 取得
号
海昌 苏（2020）扬
2 新材 州市不动产权 A区域至
第0032880号 新甘泉西路 工业 出让 2067.5.28； 33,098.00 无
海昌 苏（2019）扬 71号 用地 取得 B区域至
3 新材 州市不动产权 2070.3.15
第0032883号
其中，第1项为现有厂房用地，第2、3项为本次募集资金投资项目用地。
2、专利
截至本招股说明书签署之日，公司已获得授权的专利共39项，其中发明专利3项，实用新型专利36项，具体情况如下：
序 专利权 专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得 有效
号 人 方式 期
1 海昌新材倒锥孔压制工艺 发明专利 ZL201110007144.6 2011.1.14 原始 20年
取得
一种高速压制技术成 继受
2 海昌新材形粘结化铁基粉末的 发明专利 ZL201210050641.9 2012.2.29 取得 20年
方法
3 海昌新材一种自润滑的单向轴 发明专利 ZL201610907112.4 2016.10.18 继受 20年
承 取得
4 海昌新材防粉尘飞扬装置 实用新型 ZL201120010204.5 2011.1.14 原始 10年
取得
5 海昌新材粉末冶金齿轮轴 实用新型 ZL201120010219.1 2011.1.14 原始 10年
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
取得
6 海昌新材粉末冶金小模数齿轮 实用新型 ZL201120010232.7 2011.1.14 原始 10年
取得
7 海昌新材全自动刷毛刺机 实用新型 ZL201120027077.X 2011.1.27 原始 10年
取得
8 海昌新材新型防粉尘飞扬装置 实用新型 ZL201120010201.1 2011.1.14 原始 10年
取得
9 海昌新材自动铰孔机 实用新型 ZL201120027079.9 2011.1.27 原始 10年
取得
10 海昌新材自动铰孔机的铰孔系 实用新型 ZL201120027096.2 2011.1.27 原始 10年
统 取得
11 海昌新材送料靴 实用新型 ZL201120010216.8 2011.1.14 原始 10年
取得
12 海昌新材端面迷宫型锯片夹板 实用新型 ZL201520057901.4 2015.1.27 原始 10年
取得
13 海昌新材新型阀座 实用新型 ZL201520062416.6 2015.1.28 原始 10年
取得
14 海昌新材一种旋转轴芯模具 实用新型 ZL201520131639.3 2015.3.9 原始 10年
取得
15 海昌新材一种带有降温系统的 实用新型 ZL201520131638.9 2015.3.9 原始 10年
成形中模 取得
16 海昌新材成形中膜防转装置 实用新型 ZL201520057937.2 2015.1.27 原始 10年
取得
17 海昌新材一种粉末冶金成形制 实用新型 ZL201520131501.3 2015.3.9 原始 10年
品收料装置 取得
18 海昌新材含油轴承 实用新型 ZL201520065232.5 2015.1.29 原始 10年
取得
19 海昌新材一种二次送粉的送料 实用新型 ZL201721305647.0 2017.10.11 原始 10年
机构 取得
20 海昌新材一种用于VVT的链轮 实用新型 ZL201721305650.2 2017.10.11 原始 10年
取得
21 海昌新材用于工件烧结的基座 实用新型 ZL201721926465.5 2017.12.30 原始 10年
取得
22 海昌新材多点进胶内排气模具 实用新型 ZL201721926513.0 2017.12.30 原始 10年
取得
23 海昌新材工件内倒角加工机构 实用新型 ZL201721926515.X 2017.12.30 原始 10年
取得
24 海昌新材工件烧结治具 实用新型 ZL201721926534.2 2017.12.30 原始 10年
取得
25 海昌新材工件整形加工机构 实用新型 ZL201721926508.X 2017.12.30 原始 10年
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
取得
26 海昌新材可调式成形复合工装 实用新型 ZL201721926540.8 2017.12.30 原始 10年
取得
27 海昌新材宽度整形工装 实用新型 ZL201721926510.7 2017.12.30 原始 10年
取得
28 海昌新材一体式成形工装 实用新型 ZL201721926482.9 2017.12.30 原始 10年
取得
一种VVT发动机相位 原始
29 海昌新材器上的转子定子结合 实用新型 ZL201721728951.6 2017.12.13 取得 10年
体
30 海昌新材一种防同步带脱落的 实用新型 ZL201821117528.7 2018.07.16 原始 10年
传动轮 取得
31 海昌新材一种全自动整形机构 实用新型 ZL201821117529.1 2018.07.16 原始 10年
取得
32 海昌新材一种旋转式整形机构 实用新型 ZL201821164073.4 2018.07.16 原始 10年
取得
33 海昌新材一种用于调速的三爪 实用新型 ZL201821117365.2 2018.07.16 原始 10年
内齿圈 取得
34 海昌新材一种用于制作三爪内 实用新型 ZL201821117426.5 2018.07.16 原始 10年
齿圈的成型模具 取得
35 海昌新材一种中模带芯成形的 实用新型 ZL201920650845.3 2019.5.8 原始 10年
活塞阀 取得
36 海昌新材一种电动工具用止动 实用新型 ZL201921103345.4 2019.7.15 原始 10年
插销 取得
37 海昌新材一种螺旋齿轮成形模 实用新型 ZL201921268383.5 2019.8.7 原始 10年
具 取得
38 海昌新材注射成形技术生产的 实用新型 ZL201921356714.0 2019.8.20 原始 10年
多功能外圆成形刀具 取得
39 海昌新材一种注中模带芯成形模 实用新型 ZL201921350036.7 2019.8.19 原始 10年
具 取得
（1）继受取得该2项专利的时间、交易对方、交易价格
专利名称 专利号 专利取得时间 交易对方 交易价格
一种自润滑的单 ZL201610907112.4 2017.2.15 深圳市亿恒精密 无偿
向轴承 科技有限公司
一种高速压制技
术成形粘结化铁 ZL201210050641.9 2018.5.17 北京科技大学 30万元
基粉末的方法
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（2）发行人与转让方是否存在关联关系
发行人继受取得的2项专利之转让方与发行人不存在关联关系。
（3）说明相关专利在公司生产经营中的使用情况
专利名称 专利号 在公司生产经营中的使用情况
发行人主要在单向轴承产品中应用该专利，
一种自润滑的单向轴承 ZL201610907112.4 该产品报告期内销售给深圳市亿恒精密科
技有限公司，合计销售金额15.26万元，目
前该产品已不再生产。
一种高速压制技术成形 ZL201210050641.9 发行人获取该项专利主要为技术储备及后
粘结化铁基粉末的方法 续研究开发，目前尚未在具体产品中应用
上述专利不构成发行人的核心技术来源。
3、商标
截至本招股说明书签署之日，发行人名下的注册商标情况如下：序号 注册人 商标图像 注册号 类别 取得方式 有效期
1 海昌新材 17073274 6 原始取得 2016.08.21-2026.08.20
2 海昌新材 17073285 6 原始取得 2016.10.7-2026.10.6
3 海昌新材 4729253 6 原始取得 2008.4.14-2028.4.13
（2018年4月续展）
（三）公司的业务许可资格或资质情况
1、高新技术企业证书
发行人为高新技术企业，报告期内，持有的高新技术企业证书分别为：扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2015年11月3日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201532000796），有效期为3年；
江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于2018年12月3日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201832007675），有效期为3年。
2、进出口经营权
发行人自营进出口的主管部门是扬州市商务局。发行人拥有自营进出口权，取得《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 01827568，进出口企业代码为91321003725216976F。
3、海关报关单位注册登记证书
发行人取得中华人民共和国扬州海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为3210960667，组织机构代码为725216976。
4、安全生产标准化证书
依据国家安全监督管理总局下发的《关于印发全国冶金等工贸企业安全生产标准化考评办法的通知》（安监总管四[2011]84号），公司连续被评为安全生产标准化三级企业（机械），并取得相关部门颁发的《安全生产标准化证书》，证书概况如下：
序号 颁发部门 证书编号 颁发日期 有效期
1 扬州市安全生产监督管理局 AQBⅢJX苏201200368 2012年10 2015年
月19日 10月
2 扬州市安全生产科学技术学会 苏AQBJXⅢ201502126 2015年11 2018年
月10日 11月
3 扬州市安全生产科学技术学会 苏AQB3210JXⅢ201801131 2018年12 2021年
月11日 12月
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
发行人从事粉末冶金产品的生产与销售，该项业务不属于国家行政许可的范围，无需取得相关的行政许可资格，其生产经营各个环节不需获得行政主管机关的特定审批。报告期内，发行人持续具备从事各类业务所必要的业务资质。
六、特许经营权
截至本招股说明书签署之日，公司未拥有特许经营权。
七、主要产品的核心技术情况
（一）主要产品的核心技术情况
目前，公司主要产品的核心技术主要来自于公司及其研发团队的自身积累和自主研发。
1、核心技术的具体情况
公司核心技术人员长期从事粉末冶金零部件的生产、研发与制造，密切关注行业内先进技术的发展动向，不断将各专业领域的新技术、新设备运用到公司的实际生产经营中，从而积累形成了多项核心技术，具体情况如下表所示：
序号 核心技术 技术先进性及具体表征 技术来源
1 倒锥孔直接压制技术 减少加工工序，缩短生产周期，节约生产成本，自主研发
产品一致性好
2 粉末移动杆将下二模 保证产品尺寸稳定性 自主研发
板强制压下技术
3 段差式脱模技术 避免产品在脱模时产生裂纹 自主研发
4 小模数齿轮齿根R（齿 提高齿轮的强度和使用寿命 自主研发
根圆）设计技术
5 齿轮轴全致密粉末冶 提高齿轮轴的耐磨性 自主研发
金技术
6 大段差粉末移动成形 节约原材料和切削加工费 自主研发
技术
7 温压成形中模防转技 提高模具使用寿命和产品强度和硬度 自主研发
术
8 粉末改性处理 提高粉末的压制性能 自主研发
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
9 高密度成形技术高速 高速压制和模壁润滑，提高产品密度 自主研发
压制技术
10 模壁润滑技术 减小压制压力和脱模力 自主研发
11 迷宫型锯片夹板的制 提高产品成形精度及模具寿命 自主研发
造方法
12 芯棒逃粉法成形技术 提高异形曲面成形精度及模具寿命 自主研发
13 一种渗碳淬火工艺的 提高产品强度、减少产品变形 自主研发
应用
14 一种蒸汽处理工艺 提升产品表面处理层深度及均匀性、提高防锈 自主研发
能力
15 生坯强度提升技术 提高生坯强度，实现生坯可直接切削和钻孔， 自主研发
降低生产成本
避免产品压制过程中由于热膨胀导致中模对
16 成形中模具降温技术 产品的过大抱紧力出现卡模现象，提高产品合 自主研发
格率
对回料进行性能评估后，按照实际情况确定回
17 注射成形回料的再利 料改混的工艺配方，使用喂料制作专用设备对 自主研发
用技术 回料进行加工，制造出符合生产技术要求的改
混料，实现再利用
该技术是针对结构复杂而不易摆放，且烧结变
形性大的产品，基于3D分析与数字化模拟技
注射成形烧结辅助治 术，研发专用的烧结辅助治具或柔性支撑模
18 具制作技术 型，有助于产品在烧结过程中保持原型，满足 自主研发
了复杂结构零件的催化脱脂和烧结要求。采用
该技术可直接提高烧结良率，减少后工序，降
低生产成本
该技术是通过对进气气流的动力学模拟、设计
真空烧结炉承载系统 合理的空气动力学模型，对真空烧结设备炉膛
19 气流优化技术 结构进行改造和产品摆放合理化布局，有效解 自主研发
决了零件在烧结过程中发生内外尺寸偏差、薄
壁产品变形和组织不均等不良现象。
在工业加工、机械制造的过程中，很多的工件
在钻孔外，还要在孔位的开口处进行倒角。对
于这种需要倒角的孔位，传统的方法是：先通
过钻头进行钻孔，再由另外的倒角装置进行倒
角（即更换直径更大的钻头，对钻的孔边缘进
20 工件内倒角加工技术 行倒角处理）。倒角时，通常需要足够大的空 自主研发
间，便于倒角盘放置；若空间较小，则存在加
工不便，降低了工作效率.对此我们发明了一
种“工件内倒角加工机构”使用这种机构对
产品进行钻孔加工实现钻孔和倒角同步进行，
这样有效提高工作效率，同时保证了倒角的品
质。
21 工件钻孔倒角同步化 在工业加工、机械制造的过程中，对于需要倒 自主研发
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
技术 角的孔位，传统的方法是：由倒角装置进行倒
角（即使用直径大于孔径的钻头，对钻的孔边
缘进行倒角处理）。倒角时，通常需要足够大
的空间，便于倒角盘放置；若空间较小，则存
在加工不便，降低了工作效率且易产生产品报
废。“一种可调式成形复合工装”实现了狭小
空间内的孔洞进行倒角的实用性、高效率性和
高品质性。
目前使用的多点进胶浇筑模具浇筑时，模具中
间部分熔接缝气堵，因为气体无法排出，导致
产品上留有气泡，进而使得产品在使用时性能
22 多点进胶注射成形技 不稳定。此外，芯棒的定位为过盈定位，定位 自主研发
术 芯棒容易被顶断，使得整个模具报废，增加生
产成本。对此本公司发明了一种“多点进胶内
排气模具”，避免产品气泡产生、并且定位芯
棒不易损坏。
2、核心技术的保护
目前，发行人的主要核心技术均应用于粉末冶金零部件的生产与研发过程。为保护公司的合法权益，提升公司的核心竞争力，公司通过申请专利对部分核心技术进行保护。
公司核心技术与已取得的专利保护措施对应关系如下：
序号 核心技术 相关专利情况
1 倒锥孔直接压制技术 倒锥孔压制工艺
2 粉末移动杆将下二模板强制压下技术 倒锥孔压制工艺
3 段差式脱模技术 倒锥孔压制工艺
4 小模数齿轮齿根R（齿根圆）设计技术 粉末冶金小模数齿轮
5 齿轮轴全致密粉末冶金技术 粉末冶金齿轮轴
6 大段差粉末移动成形技术 含油轴承
7 温压成形中模防转技术 成形中膜防转装置
3、核心技术在主营业务就产品中的应用和贡献情况
公司的各种产品都需要一定的核心技术做支撑，因而公司的主营业务收入构成公司的核心技术产品收入。
单位：万元
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
项目 2019年度 2018年度 2017年度
主营业务收入 18,246.16 16,770.45 14,510.75
营业收入 18,250.42 16,773.34 14,513.87
主营业务收入占营业收入比例 99.98% 99.98% 99.98%
（二）研发情况
1、研发机构
发行人设立了研发中心，主要进行新材料开发、实施科技项目及成果转化等工作。近年来承担国家火炬计划项目1项、江苏省科技计划项目1项、扬州市科技计划项目2项；近两年累计开发新品达150余项，获认定高新技术产品2件；编制企业标准5项。完成烧结硬化技术的研发与应用、光纤收发模块用不锈钢基座生产方法等研究项目已实现应用产品的批量生产。
公司研发工作主要由总工程师负责，总工程师下辖研发部、工程部和品管部。研发部主要负责新技术、新工艺的研发与测试，负责攻关课题项目的立项，制定公司未来技术攻关、产品开发的计划；工程部主要负责新产品的开发、模具的设计、开发等测试；品管部主要负责生产过程的质量控制、技术操作的监督和指导，负责对原材料、模具的入库验收、对生产样品进行抽样检测以及员工的技术培训与指导。
2、正在从事的研发项目情况序 项目名称 主要技术内容 技术特点/目标/ 目前所处阶段 主要研发人员
号 与行业水平比较
脉冲放电闪速 研发尚在进
基于脉冲 烧结技术与与 行，同步改造 黄雁宇、游进
放电闪速 粉末冶金成形 快速、高效、低成本、节 工业生产线设 明、翟高华、
1 烧结技术 进行有机结 能、环保 备，进行相关 高维福、张新
的粉末冶 合，实现成型 产品的实地制 房
金齿轮 和烧结工序一 备试验
体化
2 注射成形 多点进胶内排 多点进胶内排气模具能够 研发完成，小 黄雁宇、翟高
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
技术生产 气技术、催化 避免产品气泡和流纹的产 批量生产开始 华、游进明、
的多功能 脱脂技术、真 生，提高了密度的均匀分 高维福
外圆倒角 空烧结技术、 布，保证了产品品质。
成形刀具 烧结变形治放
1、以国产水雾化铁粉为原
料，采用自主发明的粘结
化粉末改性技术，获得无
偏析、流动性和压制性好
粘结化粉末改 的低合金原料粉末，松装 郭益山、黄雁
中模带芯 性技术、中模 密度＞3.25g/cm3，流动性 研发完成，小 宇、曹玉海、
3 成形技术 带芯成形技 ＜28s/50g，打破了国外对 批试生产开始 游进明、高维
的活塞阀 术、中模带肩 高品级原料粉末的垄断； 福
成形技术 2、直接在中模上做一个芯
棒，使芯棒与中模形成一
个不可分割的整体的模具
来成形，避免组合模具成
形产生的孔口毛刺。
模具齿形设计 采用变模数设计成形模
变模数设 采变模数技 具，从而使产品齿轮轮廓 黄雁宇、郭益
4 计成形模 术，替代传统 在烧结、渗碳热处理过程 研发完成，小 山、游进明、
具生产的 的变压力角设 中等比缩放，齿形精度基 批量生产开始 曹玉海
螺旋齿轮 计技术 本不发生改变。从而保证
了齿轮传递运动的平稳。
采用自主发明的粘结化粉
末改性技术，获得无偏析、
多台阶粉 流动性和压制性好的原料
末移动成 粘结化粉末改 粉 末，松 装 密 度＞ 黄雁宇、郭益
5 形技术的 性技术、多台 3.25g/cm3 ，流 动 性＜ 研发完成，小 山、游进明、
滚筒保持 阶粉末移动成 28s/50g，打破了国外对高 批量生产开始 曹玉海
架 形技术 品级原料粉末的垄断；采
用多台阶粉末移动成形技
术，实现内外多台阶的直
接压制成形。
偏心凸台螺旋 1、采用辅助旋转装置，实
直接压制 齿轮直接压制 现压制成形过程中偏心凸 黄雁宇、郭益
工艺的偏 技术；模具设 台成形模具的旋转，实现 模具设计完 山、游进明、
6 心凸台螺 计技术：下一 偏心凸台直接压制成形。 成，工艺设计 曹玉海、高维
旋齿轮 冲底部开设成 2、替代了传统的机加工工 完成 福
形下三冲（偏 艺，降低了成本，提高了
心凸台成形 原材料利用率，缩短了产
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
冲）旋转的腰 品的生产周期。
形孔，下二冲
中下段设置偏
心旋转辅助机
构，下三冲法
兰底部设置摩
擦片座，下三
冲法兰上部安
装滚珠轴承。
1、多点进胶内排气模具，
避免产品气泡和流纹的产
注射成形 内排气多点进 生，提高了密度均匀分布， 翟高华、黄雁
技术的复 胶技术、产品 保证了产品品质。 宇、游进明、
7 杂形状的 整形模具设计 2、设计了一种套接导向槽 产品初试阶段 李学勇、高维
汽车导向 技术 的凸模，定位并校正导向 福
块 块的侧壁的U型槽，操作
便捷，整形速度快、尺寸
控制精准、效果好；
1、采用自主发明的粘结化
粉末改性技术，获得无偏
析、流动性和压制性好的
原料粉末，松装密度＞
3.25g/cm3 ，流 动 性＜
粉末移动 粘结化粉末改 28s/50g，打破了国外对高 黄雁宇、郭益
成形技术 性技术、粉末 品级原料粉末的垄断； 前期策划和可 山、游进明、
8 的中位带 移动成形技 2、粉末移动成形，下部齿 行性研究阶段 曹玉海、高维
法兰的齿 术。 轮在中模上成形，中间法 福
轮 兰有中模带肩成形，上端
花键部分通过粉末移动在
上冲内成形。从而替代传
统的机加工工艺。通过提
高原材料利用率，降低了
成本，缩短了生产周期。
光固化-多组 1、通过改变传统金属3DP
极速光固 元粘结剂设计 固化机理，将热固化改为
化金属 技术、粘结剂 光固化，实现了固化范围 黄雁宇、翟高
9 3DP打印 与喷头的喷射 可控，并通过对打印设备 光固化粘结剂 华、郭益山、
及高效脱 适配性调控技 进行“黑箱”改造，有效 成分优化阶段 游进明、曹玉
除的不锈 术、粘结剂脱 保护喷头防止堵塞，连续 海、高维福
钢叶轮 除与致密化技 喷射时间超过10小时无清
洗，成功解决了3DP技术
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
术 的“卡脖子”问题，进一
步提高了打印速度与打印
坯体可靠性。
2、通过多组元低粘度光固
化粘结剂的制备与催化脱
脂工艺相结合，分步脱除
金属打印坯体内部粘结剂
中的不同组分，在脱除过
程中形成微细由内到外的
孔道为后续粘结剂主体脱
除创造通道，提高了脱除
效率，降低了碳氧含量残
留，以不锈钢中氧含量为
例<1500ppm，低于传统粉
末冶金水平。该技术首次
应用于金属3DP打印坯体
脱脂过程，该工艺为国际
领先水平。
1、粉末移动成形技术实现
了段差落差较大产品的成
中模逃粉 粉末移动成形 形中模除两爪以外部分设 郭益山、黄雁
技术的压 技术、中模逃 计逃粉槽，从而提高两爪 模具设计、工 宇、游进明、
10 缩机平衡 粉成形技术、 的密度、强度和烧结硬度；艺设计阶段 曹玉海、高维
块 模套冷却技术 2、模套冷却技术带走了成 福
形时摩擦产生的热量，减
小模具因热变形而导致的
卡死现象
3、研发费用的构成及占主营业务收入的比例
报告期内，公司研发费用及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
研发费用 796.65 749.71 672.55
营业收入 18,250.42 16,773.34 14,513.87
研发费用占营业收入比例 4.37% 4.47% 4.63%
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
4、取得的荣誉和奖项
在历年发展过程中，公司多项产品相继获得国家、省、市以及行业协会的各类奖项，具体如下：
序号 所获奖项 授予单位 获得时间
1 高新产品认定证书（压缩机传动部件—卸载 江苏省科学技术厅 2012年12月
套）
2 国家火炬计划产业化示范项目（基于近终形制 中华人民共和国科 2015年12月
造技术的高性能粉末冶金齿轮） 学技术部
3 高新产品认定证书（大段差粉末移动成型压缩 江苏省科学技术厅 2016年7月
机用油帽藏）
4 高新产品认定证书（基于温压成形中模防转技 江苏省科学技术厅 2016年9月
术的粉末冶金螺旋齿轮）
5 2016年度扬州市科技进步奖三等奖（高性能 扬州市人民政府 2017年4月
铁基粉末冶金检近终形制造技术研究）
6 2017年度扬州市科技进步奖三等奖（汽车发 扬州市人民政府 2018年2月
动机VVT执行部件近终形制造技术研发）
7 2017年度产品奖（高性能环保压缩机传动核 粉末冶金产业技术 2018年9月
心部件卸载套（UNLOADER）） 创新战略联盟
（三）发行人核心技术人员及研发人员情况
1、研发团队
截至2019年12月31日，公司研发团队由31名工程技术人员组成，占公司员工总数13.25%。
2、核心技术人员
公司的核心技术人员为黄雁宇、游进明、翟高华，上述人员的简历见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事及高级管理人员的简要情况”之“（二）监事会成员”、“（三）高级管理人员”。
公司核心技术人员均长期从事粉末冶金零部件的开发、生产及服务，具有丰富的理论基础和实践经验，是公司在专业产品研发及提高研发水平方面的中坚力扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书量，公司核心技术人员取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项，以及对公司研发的具体贡献如下如下：
姓名 基本情况及获得的奖项 重要科研成果 对公司研发的具体
贡献
? 1988年7月毕业于合肥工业大 现任副总经理兼总
黄雁宇 学粉末冶金本科专业 26项实用新型专利 工末程冶师金（，主PM要、从M事IM粉）
? 2016年度、2017年度扬州市科 2项发明专利 技术及相关的产品
技进步三等奖获得者 研发
? 1988年7月毕业于合肥工业大
学粉末冶金本科专业 现任分管生产的副
? 中国汽车工程学会汽车制造分 总经理，主要从事粉
游进明 会粉末冶金专业委员会1992年度全 11项实用新型专利 末冶金产品制造生
国汽车粉末冶金优秀论文二等奖获 产过程管理及与生
得者 产制造相关的技术
? 2017年度扬州市科技进步三等 研发
奖获得者
现任MIM事业部精
翟高华 ? 2016年度、2017年度扬州市科 8项实用新型专利 力，主要从事MIM
技进步三等奖获得者 1项发明专利 技术及相关的产品
研发
3、发行人对核心技术人员实施的约束激励措施
公司建立了完善的技术创新激励体系，把专利申请、科技人才引进、创新成效等作为绩效考核的重要内容。
核心技术人员均与公司签署了《竞业禁止协议》和《保密协议》，黄雁宇、游进明参与了报告期内发行人对员工实施的股权激励。
4、核心技术人员变动情况
报告期内公司核心技术人员未发生重大变动，未发生核心技术人员离职的情况，不存在核心技术人员离职对研发和技术产生负面影响的情况。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（四）关于技术创新的机制、技术储备及技术创新的安排
1、公司保持技术不断创新的机制
（1）组织架构
发行人设立了研发中心，主要进行新材料开发、实施科技项目及成果转化等工作。公司研发工作主要由总工程师负责，总工程师下辖研发部、工程部和品管部。研发部主要负责新技术、新工艺的研发与测试，负责攻关课题项目的立项，制定公司未来技术攻关、产品开发的计划；工程部主要负责新产品的开发、模具的设计、开发等测试；品管部主要负责生产过程的质量控制、技术操作的监督和指导，负责对原材料、模具的入库验收、对生产样品进行抽样检测以及员工的技术培训与指导。
截至2019年12月31日，公司研发团队由31名工程技术人员组成，占公司员工总数 13.25%。团队成员在粉末冶金领域具有较为深厚的理论功底和较为丰富的开发经验。
（2）激励机制
公司定期开展技术交流，并组织员工培训。公司建立了人才引入机制、明确的薪酬体系、晋升渠道和技术创新激励体系，用公平的激励标准调动员工的工作积极性、创造性，有效促进研发人员的工作效能，把专利申请、科技人才引进、创新成效等作为绩效考核的重要内容，激发研发人员进行技术创新的激情与动力，促进技术进步。
（3）研发投入
公司重视研发经费投入，近年来研发经费投入持续增长，企业新产品开发成效显著，研发产出能力提升，推动了企业创新实力进一步增强。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
2、公司技术储备及技术创新的安排
（1）公司的技术储备
请详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、主要产品的核心技术情况”之“（二）研发情况”之“2、正在从事的研发项目情况”。
（2）技术创新的安排
公司以产品开发需求为导向，合理安排研发资金，制定研发方案和计划，根据研究进展及时调配资金，确保研发工作按计划保质保量完成，提升开发产品的市场化能力。
除此之外，发行人本次募集资金投资项目之一为粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目，项目的实施有助于提升发行人的技术引进吸收和研发创新实力，提升公司的整体技术水平和产品核心技术竞争优势。请详见本招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“四、粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目”。
八、发行人境外经营和境外资产情况
截至本招股说明书签署之日，公司未在境外从事生产经营活动，无境外资产。
九、产品质量情况和环境保护情况
（一）产品质量情况
公司全面贯彻“诚信经营·精良品质·卓越服务”的质量方针，严格执行质量管理体系，不断优化质量管理流程，提高质量管理能力。公司相继通过ISO9001:2008、ISO9001:2015等质量体系认证，按照上述质量标准建立了公司严格的质量管理体系并在生产运营中得到了有效执行。
2013年，公司在符合ISO9001:2008质量管理体系的基础上，按照 注IATF 1公布的技术规范组织编写了质量手册、程序文件，开始启动全球汽车行业质量管扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书理体系标准的认证工作。 注2014年及2017年，发行人先后取得NSF-ISR 2颁发的《质量管理体系证书》，证书概况如下：
IATF证书编号 技术规范 颁发日期 有效期 认证范围
0195785 ISO/TS 16949:2009注3 2014/11/05 2017/11/03 铁基粉末冶金件
的制造
0277451 IATF 16949:2016注4 2017/11/01 2020/10/30 铁基粉末冶金件
的制造
注1、IATF：国际汽车工作组（International Automotive Task Force），是1996年世界上主要的汽车制造商及协会为了协调国际汽车质量系统规范而组建的一个专门机构，简称IATF。
注2、NSF-ISR：National Sanitation Foundation -International Strategic Registrations，美国国家卫生基金会旗下专为消费者、制造商和监管机构提供标准制定/产品检测/认证服务/培训教育及风险管理服务的机构。NSF-ISR是世界上最早（2000年8月）获得国际汽车工作组授权（IATF）从事ISO/TS16949认证注册服务的34家认证注册组织之一。
注3、ISO/TS 16949:2009：汽车行业质量管理体系标准。2002年，ISO（国际标准化组织）与IATF公布了国际汽车质量的技术规范ISO/TS16949:2002，这项技术规范适用于整个汽车产业生产零部件与服务件的供应链，包括整车厂。2009年，随着ISO9001:2008的颁布实施，IATF提升了其技术规范版本为ISO/TS16949:2009。
注4、IATF 16949:2016：汽车行业新版质量管理体系标准。2015年，随着ISO9001:2015的颁布实施，IATF将其ISO/TS16949:2009标准升级为IATF 16949:2016，并强制要求按照原标准认证的证书必须转换为新版认证证书。
根据扬州市邗江区市场监督管理局于2019年1月22日出具的证明，未发现发行人自2016年1月1日起至2019年1月21日期间在扬州市邗江区辖区范围内监督抽查中有因违反产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
根据扬州市邗江区市场监督管理局于2019年7月11日出具的证明，未发现发行人自2016年1月1日起至2019年6月30日期间在扬州市邗江区辖区范围扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书内监督抽查中有因违反产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
2020年1月6日，发行人取得扬州市邗江区市场监督管理局出具的《说明》，根据该文件，发行人自2017年1月1日起至2019年12月31日止，在扬州市邗江区辖区范围内无产品质量监督抽查不合格记录。
（二）环境保护情况
1、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力
公司生产运营过程中产生的污染及公司采取的环保措施如下：
（1）废气
公司生产过程中排放的废气主要为网带烧结炉运行时丙炕及液氮燃烧产生的CO2、H2O，废气经集中收集后由高排气筒统一排放，废气均为大气中的主要成分，对周边环境影响较小。
（2）废水
公司生产过程中不产生废水。
（3）固废
公司生产过程中产生的固废主要是生产过程中的残次品以及精整及机加工环节产生的边角料。固体废物全部按照要求由具有相关资质的专业公司进行集中处理。
（4）噪声
公司生产过程中产生的噪声主要为粉末成型机、整形机、空压机等设备运行时产生的设备噪声。公司通过采取隔声、消声、减震和合理布局等治理措施后，扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书场界噪声可达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中 3 类噪声标准限值。
2、公司环保合法合规
发行人持有《江苏省排放污染物许可证》，编号为：321003-2017-000063-B，发证机构为扬州市邗江区环境保护局，有效期为2017年9月7日至2018年9月6日。到期后，依据2017年6月19日国家环境保护部颁发的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》规定，海昌新材经营业务不属于需重新申请排污许可证的范围。
2017年、2018年及2019年，发行人环保费用支出及资本性支出金额分别为7.95万元、49.97万元及40.11万元。
经保荐机构核查，公司生产经营符合国家产业政策及环保规定，报告期内未受到环保部门的行政处罚。公司生产过程中采用压制成形及注射成形工艺，排放主要污染物为少量废气、固废、噪声，对这些废物的处理已有成熟的技术，污染防治措施得当，能保证各种污染物稳定达标排放，排放污染物对周围环境影响较小。
3、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源情况，参见本招股说明书“第九节 募集资金运用未来发展规划”中关于项目环境保护的内容。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
第七节 公司治理与独立性
一、股东大会、董事长、监事会、独立董事、董事会秘书制度及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况
（一）公司治理缺陷及改进情况
有限公司时期，公司股东人数较少、且公司规模较小，公司根据《公司法》和《公司章程》建立了由股东会、执行董事、监事等建立的基本的公司治理结构。至股份公司成立之前，公司未设董事会，设一名执行董事，未设置监事会，设一名监事履行对于公司及股东的督管职责。
公司在整体变更设立股份公司前，公司治理结构虽较为简单，但公司能够按照《公司法》及《公司章程》的有关规定在股权转让、增加注册资本等需要工商变更登记的事项上形成相关决议。由于公司管理层对于法律法规了解不够深入，“三会”运行亦存在一定不足，如公司股东会会议届次不清，会议记录未完整保存，公司未制定专门的关联交易管理办法、对外投资管理办法等重要管理制度等。有限公司时期，虽然公司治理制度及其运行方面欠缺完善，但该等瑕疵并未对公司、股东及债权人之合法权益造成实质损害。
2016年6月股份公司成立后，公司根据《公司法》及上市公司规范运作等相关法律法规及规范性文件的要求，制定了《公司章程》，逐步建立健全了规范的公司治理结构，制定了“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资及其他重大财务决策管理办法》等核心公司治理制度，在公司董事会中设置审计、提名、薪酬与绩效考核、战略等专门委员会并制定了工作条例等。
截至本招股说明书签署之日，公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、专门委员会等机构和人员均能按照上市公司治理规范性文件及《公司章程》独立有效运行。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（二）股东大会的运行及履职情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件，公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》，对股东大会的职权、召开方式、表决方式等作出了明确规定。股东大会依法规范运行，股东严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利、履行义务，自整体变更以来，历次股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）董事会的运行及履职情况
根据现行有效的《公司章程》和《董事会议事规则》，公司设董事会，对股东大会负责。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事会由五名董事组成，包括三名非独立董事，两名独立董事。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司自整体变更以来，历次董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）监事会的运行及履职情况
按照现行有效的《公司章程》和《监事会议事规则》，公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中，股东代表监事二名，职工代表监事一名。首届监事会中的股东代表监事人选经公司创立大会选举产生，此后历届监事会中股东代表监事由公司股东大会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
公司自整体变更以来，历次股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（五）独立董事的履职情况
公司独立董事2人，占董事会人数三分之一以上，符合有关规定。公司独立董事自聘任以来均能勤勉尽责，独立董事按期出席董事会，会前审阅董事会材料，董事会会议期间认真审议各项议案，对议案中的具体内容提出相应质询，按照本人独立意愿对董事会议案进行表决，对表决结果和会议记录核对后签名。
独立董事制度运行至今，对促进公司关联交易决策公平、公正、公允性，保障董事会决策科学性，维护股东权益方面都起到了积极的作用。随着公司独立董事制度不断地建立健全和完善，公司的独立董事将在公司治理中起到更加重要的作用。
（六）董事会秘书的履职情况
根据现行有效的《公司章程》，公司聘任了1名董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。
公司整体变更以来，公司董事会秘书筹备了董事会会议和股东大会，确保了公司董事会会议和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
（七）董事会专门委员会的运行及履职情况
经公司2016年11月25日第一届董事会第四次会议审议通过，董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。
董事会各专门委员会成员组成情况如下：
名称 成员组成 召集人
审计委员会 于平（会计专业人士）、张一军、周广华 于平
薪酬与考核委员会 于平、张一军、许卫红 张一军
提名委员会 于平、张一军、许卫红 张一军
战略委员会 周光荣、周广华、许卫红、于平、张一军 周光荣
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
自专门委员会设立以来，各专门委员会严格按照《公司章程》及董事会专门委员会工作细则等要求履行职责：审计委员会对公司聘任审计机构、财务报告、内控制度的评价等重要事项进行了审议和决议；薪酬与绩效考核委员会对高管薪酬与考核等重要事项进行了审议和决议；提名委员会对公司现任高管的人选提出建议；战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。专门委员会的运行对完善公司治理、规范公司运作起到积极作用。
二、特别表决权股份或类似安排情况
发行人不存在特别表决权股份或类似安排。
三、协议控制架构情况
发行人不存在协议控制架构的情况。
四、内部控制的自我评价意见及注册会计师的鉴证意见
（一）内部控制的自我评估意见
本公司管理层认为：截至2019年12月31日，公司现有内部控制制度已建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。随着公司的不断发展，公司将进一步完善和健全内部控制制度。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
中兴财光华出具了中兴财光华审专字（2020）第102015号《内部控制鉴证报告》，认为：“海昌新材按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
五、发行人报告期内违法违规情况
报告期内，发行人严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况
（一）资金占用情况
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况。
（二）对外担保情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
七、发行人独立性
（一）资产完整情况
公司具有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
（二）人员独立方面
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（三）财务独立方面
发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（四）机构独立方面
发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立方面
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（六）主营业务、控制权及管理团队稳定情况
发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（七）持续经营情况
发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
八、同业竞争
（一）海昌新材与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
除本公司之外，本公司控股股东周光荣及实际控制人周光荣、徐晓玉夫妇控制的其他企业情况如下：
名称 认缴出资额（万元） 主营业务 备注
周光荣为普通合伙人，持有10%出资份
海昌协力 442.50 投资管理 额；徐晓玉为有限合伙人，持有73.83%
出资份额。
海昌协力系发行人为实现员工持股方案而设立的合伙企业，其经营范围为“投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，与发行人不存在同业竞争。此外，周光荣、徐晓玉夫妇也未通过其他形式经营与本公司相同或类似的业务。
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东周光荣及实际控制人周光荣、徐晓玉夫妇与公司不存在同业竞争。
（二）实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，公司实际控制人周光荣、徐晓玉夫妇出具了《避免同业竞争承诺函》，向公司承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及近亲属（本承诺函所指“近亲属”指本人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）、本人及近亲属投资的全资或控股子公司/企业（如有）没有在中国境内外以任何方式从事任何与海昌新材相同或相似的业务；
2、本人及近亲属、本人及近亲属投资的全资或控股子公司/企业（如有）将来不会直接或间接从事任何与海昌新材相同或相似的业务；
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
3、如果本人及近亲属、本人及近亲属投资的全资或控股子公司/企业（如有）将来存在任何与海昌新材主营业务相同或相似的业务机会，将立即通知海昌新材并无条件将该等业务机会提供给海昌新材；
4、自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的、持续有效的承诺，直至本人及近亲属不再是海昌新材的股东且不担任海昌新材董事、高级管理人员为止；
5、如违反本承诺函任何条款导致海昌新材遭受的一切经济损失，本人将按该等损失的实际发生金额向海昌新材进行赔偿。”
九、关联方和关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会有关规定对关联方披露的要求，并遵循从严原则，发行人关联方及关联关系列示如下：
（一）控股股东及实际控制人
关联方名称 与发行人的关系
周光荣为发行人控股股东，周光荣和徐晓玉夫妇为发行人实际控制人。
周光荣、徐晓玉 周光荣直接持有发行人57.33%的股份；徐晓玉直接持有发行人16.67%
的股份；周光荣为海昌协力的普通合伙人、徐晓玉为海昌协力的有限合
伙人。
（二）持有公司5%以上股份的股东（实际控制人除外）序号 关联方名称 与发行人关系
1 海昌协力 发行人股东，持有本公司10.00%的股份
2 桐乡海富 发行人股东，持有本公司9.00%的股份
3 张君 发行人股东，持有本公司6.00%的股份
（三）公司的子公司及参股公司
关联方名称 与发行人关系 持股比例
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
扬州农商行 发行人的参股公司 0.4651%
（四）受控股股东、实际控制人控制的其他企业
名称 认缴出资额 主营业务 备注
（万元）
海昌协力 442.50 投资管理 周光荣为普通合伙人，持有10%出资份额；徐晓
玉为有限合伙人，持有73.83%出资份额。
（五）公司其他关联自然人
1、本公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员的基本情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事及高级管理人员的简要情况”。
2、与上述人员关系密切的家庭成员
与上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（六）公司其他关联法人
公司其他关联法人是指公司及控股股东董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除公司之外的其他企业。具体情况如下：
序号 关联方名称 与发行人的关系
发行人董事长周光荣持有10%份额并担任执行
1 海昌协力 事务合伙人、发行人持股16.67%股东徐晓玉持
有73.83%份额并担任有限合伙人
2 桐乡海富 发行人持股6%股东张君持有60.03%份额并担
任执行事务合伙人
3 北京值得买科技股份有限公司 发行人持股6%股东张君担任独立董事
4 北京华科仪科技股份有限公司 发行人持股6%股东张君持股7.9%
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
5 瀚中睿方数据科技（北京）有限公 发行人持股6%股东张君持股5%
司
6 江苏辰诚工程咨询有限公司 发行人独立董事于平出资20%并担任董事长
7 扬州汇诚联合会计师事务所（普通 发行人独立董事于平担任负责人
合伙）
8 扬州天诚财税咨询有限公司 发行人独立董事于平持股70%并担任执行董事
9 扬州汇诚税务师事务所有限公司 发行人独立董事于平担任总经理
10 扬州天源拍卖有限公司 发行人独立董事于平之妻张慧持股65%，担任
执行董事兼总经理
11 苏州功路驿站网络科技有限公司 发行人独立董事于平之弟于汇持股90.2%并担
任法定代表人、执行董事
12 苏州龙汇链企业管理合伙企业（有 发行人独立董事于平之弟于汇持股90%，并担
限合伙） 任执行事务合伙人
13 万汇链智能科技（苏州）有限公司 发行人独立董事于平之弟于汇持股66.85%，并
担任法定代表人、执行董事
14 苏州智慧精融供应链科技发展有限 发行人独立董事于平之弟于汇持股100%，并担
公司 任法定代表人、执行董事、总经理
15 苏州真品物联科技有限公司 发行人独立董事于平之弟于汇持股40%，担任
法定代表人、执行董事
16 苏州嘉腾企业发展有限公司 发行人独立董事于平之弟于汇持股24%
17 江苏倍通供应链集团有限公司 发行人独立董事于平之弟于汇持股30%
18 扬州利辉食品销售有限公司 发行人独立董事于平之弟的配偶宦德香持股
70%并担任法定代表人、执行董事、总经理
19 扬州嘉丰粮油有限公司 发行人独立董事于平配偶之姐张莉持股
95.29%并担任法定代表人、执行董事
20 扬州市金福良友商贸有限公司 发行人独立董事于平配偶之姐张莉为法定代表
人、执行董事、总经理
21 江苏擎天柱律师事务所 发行人独立董事张一军担任合伙人、执行主任
22 江苏唯是律师事务所 发行人独立董事张一军之弟张辉担任合伙人
发行人董事会秘书佘小俊姐姐佘海霞持股
23 苏州展兴达电子材料有限公司 30%、姐夫金晓华持股70%并担任执行董事、
总经理
发行人董事会秘书佘小俊姐姐佘海霞持股
24 扬州微易宏薄膜有限公司 30%、姐夫金晓华持股70%并担任执行董事、
总经理
（七）报告期内关联方的变化情况
报告期内，与发行人曾经存在关联关系的主要关联方如下：扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
序号 关联方名称 报告期内与发行人的关系 解除关联关系的方式
1 美特粉末 发行人曾经的全资子公司 经扬州市邗江区市场监督管理局
批准已于2017年12月27日注销
北京福麦德 发行人持股6%股东张君出资 经北京市工商行政管理局丰台分
2 投资有限公 100%并担任执行董事、总经理 局批准，已于2019年1月15日
司 核准注销
吉林省节水 发行人持股6%股东张君曾担任 张君于2019年12月任职到期，
3 灌溉发展股 独立董事 不再担任独立董事职务
份有限公司
苏州三叶果 发行人独立董事于平之弟于汇曾 经苏州工业园区市场监督管理局
4 商务秘书有 为法定代表人、执行董事 批准，已于2020年3月6日核准
限公司 注销
2016.6.18-2017.2.21 任公司董事
5 董胜 2016.6.18-2017.2.21 任公司总经 离职
理
6 龙斌 2016.8.8-2017.4.29 任公司副总 离职
经理
报告期内，公司不存在由关联方变为非关联方而继续交易的情况。
十、关联交易
（一）经常性关联交易
报告期内，发行人无经常性关联交易。
（二）偶发性关联交易
报告期内，发行人无偶发性关联交易。
（三）关联方应收应付款项余额
报告期内，无关联方应收应付款项余额。
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，发行人不存在关联交易，未对公司财务状况和经营成果产生影响。扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（五）发行人关于报告期内关联交易的审议程序履行情况
报告期内，发行人不存在关联交易，不涉及审议程序。
（六）独立董事关于报告期内关联交易的意见
报告期内，发行人不存在关联交易，不涉及独立董事意见。
（七）公司减少及规范关联交易的措施及承诺
1、减少关联交易的措施
公司已依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联方交易决策制度》等规章制度，对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。此外，公司建立健全了规范的独立董事制度；董事会成员中有2位独立董事，有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善。公司的独立董事将在规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。
2、减少关联交易的承诺
公司控股股东周光荣及实际控制人周光荣、徐晓玉作出如下承诺：
“本人及近亲属（本承诺函所指“近亲属”指本人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）、本人及近亲属所控制的公司及其他任何类型的企业（如有）将尽最大努力减少或避免与海昌新材之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
第八节 财务会计信息与管理层分析
本节财务会计数据及有关分析反映了公司最近三年经审计的经营成果、财务状况和现金流量情况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经中兴财光华审计的财务报告。投资者如欲更详细地了解发行人报告期的财务状况，请阅读本招股说明书附录之财务报表及审计报告全文。
一、最近三年经审计的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 108,222,551.63 71,454,208.63 100,801,463.79
应收票据 34,773.18 - -
应收账款 51,587,407.58 56,846,379.30 48,230,469.79
预付款项 270,447.94 2,188,835.42 3,531,704.46
其他应收款 772,358.37 2,653,651.32 1,357,346.05
存货 29,408,994.29 25,361,235.12 18,478,354.32
其他流动资产 42,367,495.75 20,767,316.11 -
流动资产合计 232,664,028.74 179,271,625.90 172,399,338.41
非流动资产：
可供出售金融资产 - 2,419,968.00 2,419,968.00
其他权益工具投资 2,419,968.00 - -
固定资产 76,702,736.67 60,780,560.66 44,320,836.93
在建工程 10,493,516.63 21,831,900.46 1,389,405.87
无形资产 13,333,714.69 13,750,917.34 13,867,149.11
长期待摊费用 46,649.45 125,533.15 317,642.92
递延所得税资产 713,867.38 706,816.52 644,647.77
其他非流动资产 395,217.95 1,037,927.95 733,850.00
非流动资产合计 104,105,670.77 100,653,624.08 63,693,500.60
资产总计 336,769,699.51 279,925,249.98 236,092,839.01
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
流动负债：
应付票据 - 2,200,000.00
应付账款 23,743,620.89 25,944,262.83 19,507,491.19
预收款项 30,769.00 75,769.00 107,424.50
应付职工薪酬 6,624,181.09 6,764,266.18 5,298,527.13
应交税费 4,568,750.97 4,910,258.24 3,286,743.32
其他应付款 366,328.73 287,963.21 1,925,438.60
流动负债合计 35,333,650.68 37,982,519.46 32,325,624.74
非流动负债：
递延收益 444,816.62 515,579.44 886,342.26
非流动负债合计 444,816.62 515,579.44 886,342.26
负债合计 35,778,467.30 38,498,098.90 33,211,967.00
所有者权益：
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 70,611,185.45 70,611,185.45 70,611,185.45
盈余公积 17,788,004.68 11,831,596.57 7,226,968.66
未分配利润 152,592,042.08 98,984,369.06 65,042,717.90
归属于母公司所有者权 300,991,232.21 241,427,151.08 202,880,872.01
益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 300,991,232.21 241,427,151.08 202,880,872.01
负债和所有者权益总计 336,769,699.51 279,925,249.98 236,092,839.01
（二）合并利润表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 182,504,273.29 167,733,372.70 145,138,691.95
减：营业成本 103,021,647.03 96,794,050.35 77,636,950.85
税金及附加 1,765,978.60 1,518,519.42 1,742,134.47
销售费用 3,758,948.54 3,755,615.15 2,769,896.12
管理费用 7,454,701.98 10,139,870.45 6,960,895.51
研发费用 7,966,545.20 7,497,064.53 6,725,511.00
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
财务费用 -1,866,517.43 -4,156,709.33 5,556,096.66
其中：利息费用 - -
利息收入 1,058,967.24 1,279,678.35 1,016,907.23
加：其他收益 336,184.52 755,192.57 532,045.50
投资收益（损失以“-”号 2,506,582.94 603,582.95 157,661.99
填列）
其中：对联营企业 - - -
和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的
金融资产终止确认收益 - - -
（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益 - - -
(损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损 - - -
失以“-”号填列）
信用减值损失 617,878.72 - -
资产减值损失 -895,845.19 -785,221.10 -620,422.90
资产处置收益（损失以 - - 14,341.88
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以 62,967,770.36 52,758,516.55 43,830,833.81
“-”号填列）
加：营业外收入 6,671,200.00 1,030,175.45 625,000.00
减：营业外支出 50,000.00 146,469.72
三、利润总额（亏损总 69,638,970.36 53,738,692.00 44,309,364.09
额以“-”号填列）
减：所得税费用 10,074,889.23 7,692,412.93 6,527,560.18
四、净利润（净亏损以 59,564,081.13 46,046,279.07 37,781,803.91
“-”号填列）
（一）按经营持续性分 59,564,081.13 46,046,279.07 37,781,803.91
类
1、持续经营净利润 59,564,081.13 46,046,279.07 37,781,803.91
（净亏损以“-”号填列）
2、终止经营净利润 - - -
（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分 - - 37,781,803.91
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
类
1、归属于母公司股
东的净利润（净亏损以 - - 37,781,803.91
“－”号填列）
2、少数股东损益（净 - - -
亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税 - - -
后净额
六、综合收益总额 59,564,081.13 46,046,279.07 37,781,803.91
（一）归属于母公司所 - - 37,781,803.91
有者的综合收益总额
（二）归属于少数股东 - - -
的综合收益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益（元 0.99 0.77 0.63
/股）
（二）稀释每股收益（元 0.99 0.77 0.63
/股）
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到 187,683,502.99 158,178,288.69 135,715,804.17
的现金
收到的税费返还 9,804,757.81 6,157,484.80 2,708,744.64
收到其他与经营活动有关 9,336,045.58 2,504,155.97 2,482,746.67
的现金
经营活动现金流入小计 206,824,306.38 166,839,929.46 140,907,295.48
购买商品、接受劳务支付 89,801,491.04 90,648,666.20 74,829,456.60
的现金
支付给职工以及为职工支 24,810,569.39 21,841,130.39 18,736,356.31
付的现金
支付的各项税费 11,237,022.82 8,923,637.74 8,751,926.32
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
支付其他与经营活动有关 6,594,188.76 8,999,520.80 5,384,266.90
的现金
经营活动现金流出小计 132,443,272.01 130,412,955.13 107,702,006.13
经营活动产生的现金流量 74,381,034.37 36,426,974.33 33,205,289.35
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 145,000,000.00 - 20,000,000.00
取得投资收益收到的现金 2,658,541.85 225,637.74 419,883.75
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 - - -
金净额
处置子公司及其他营业单 - - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关 - - 800,000.00
的现金
投资活动现金流入小计 147,658,541.85 225,637.74 21,219,883.75
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 18,577,183.88 37,826,345.09 14,480,166.38
金
投资支付的现金 165,000,000.00 20,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单 - - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关 800,000.00 -
的现金
投资活动现金流出小计 183,577,183.88 58,626,345.09 14,480,166.38
投资活动产生的现金流量 -35,918,642.03 -58,400,707.35 6,739,717.37
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关 - - -
的现金
筹资活动现金流入小计 - - -
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利 1,215,000.00 6,285,000.00 -
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关 - - -
的现金
筹资活动现金流出小计 1,215,000.00 6,285,000.00 -
筹资活动产生的现金流量 -1,215,000.00 -6,285,000.00 -
净额
四、汇率变动对现金及现 100,480.43 1,340,917.66 -3,832,899.93
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 37,347,872.77 -26,917,815.36 36,112,106.79
增加额
加：期初现金及现金等价 69,983,493.90 96,901,309.26 60,789,202.47
物余额
六、期末现金及现金等价 107,331,366.67 69,983,493.90 96,901,309.26
物余额
二、会计师事务所的审计意见类型
中兴财光华对公司2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并资产负债表，2019年度、2018年度、2017年度的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的中兴财光华审会字（2020）第102002号《审计报告》。
会计师认为，海昌新材公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海昌新材2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的合并及公司经营成果和现金流量。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析
（一）影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素
1、影响公司收入的主要因素
影响公司收入的主要因素是产品下游市场的需求情况、公司的生产能力、研发能力及对定制化产品的响应速度，产品的销售价格、新产品、新客户的开拓情况等。公司是国内从事粉末冶金零部件研发、生产及销售的高新技术企业。随着近年来电动工具、办公家电、汽车等下游市场的持续成长，公司报告期内凭借有效的市场开拓策略、产品与技术的研发能力及生产设施的持续投入，实现了收入的较快增长。未来公司将继续保持在电动工具零部件产品领域的新产品、技术和市场开拓，巩固现有市场份额，同时通过扩大现有产能，逐步完成产品在汽车、办公设备、家电及其它领域的进一步拓展，不断完善公司产品布局，努力打造新的收入和利润增长点。
2、影响公司成本的主要因素
影响公司成本的主要因素是原材料价格、人工成本、产能利用情况、外协供应商的管控能力、生产工艺及组织等。公司的主营业务成本由直接材料、直接人工和制造费用构成。报告期内，主营业务成本中直接材料占比分别为 37.30%、40.75%及 40.39%，直接材料成本对利润的影响较大。如果公司未来原材料价格发生大幅波动，将会对盈利能力产生直接影响。
3、影响期间费用的主要因素
期间费用主要包括管理费用、研发费用、销售费用及财务费用。其中，职工薪酬占管理费用比重较高，人员人工费用、直接材料投入占研发费用比重较高，销货运费占销售费用比重较高，汇兑损益占财务费用比重较高。在可预见的未来上述费用仍是影响公司期间费用的主要因素。报告期内，公司期间费用率分别为扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书15.17%、10.28%及 9.49%。2017 年度，期间费用率最高，原因是受财务费用波动影响所致。公司受外汇波动影响，2017年度产生汇兑损失642.91万元，而2018年度、2019年度分别产生汇兑收益294.92万元、86.74万元。报告期内，发行人财务费用分别为555.61万元、-415.67万元及-186.65万元，仅2017年度财务费用为正数，因而该年度期间费用率最高。如剔除财务费用，报告期内，公司期间费用率则分别为11.34%、12.76%及10.51%，较为平稳。
（二）对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标
根据公司所处的行业及业务发展特点，客户及产品结构、主营业务收入增长率、研发投入、技术水平及生产能力、主营业务毛利率、经营活动产生的现金流量净额等指标对分析公司的业绩情况具有核心意义，其变动对公司业绩变动具有较强的预示作用。
1、客户及产品结构决定了公司的产品需求、营业收入和盈利能力
报告期内，公司已成功建立起与史丹利百得（Stanley Black&Decker）、博世集团（BOSCH）、牧田（Makita）、创科实业（TTI）、艾默生（Emerson）等行业领先企业的合作关系，凭借在电动工具零部件市场份额的增长，实现了收入规模和盈利水平的增长。
2017到2019年，公司主营业务收入复合增长率为12.13%。主营业务收入保持增长的主要原因为：第一、粉末冶金由于其节能、省材、环保、高效等特点，日益受到重视，在电动工具、汽车、家电、工程机械等领域得到了广泛应用，目前已进入高速发展期；第二、公司一直专注电动工具等领域粉末冶金零部件的研制，经过十余年的发展，已成为国内电动工具粉末冶金零部件骨干生产企业，在产品研发、生产组织、客户资源等方面形成了自身的竞争优势；第三、报告期内，公司不断扩大生产规模并不断加强对海外市场的开拓，产品外销收入保持了较快的增长。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
若未来公司下游市场呈现需求波动，客户开拓进展缓慢，原有重要客户流失，公司主营业务收入增长率下降，公司产品需求、营业收入及盈利能力将受到较大影响。
2、研发投入、技术水平和生产能力决定公司产销规模
公司的研发能力、技术水平和生产能力是与客户建立合作关系、取得客户产品订单的前提条件。公司重要客户均为行业内国际领先企业，为保证产品质量和交付的及时性，这些客户对供应商有严格的考核和评价管理体系。因此，产品的质量水平、生产效率和生产规模是公司与重要客户保持合作关系的核心决定因素。伴随下游市场的激烈竞争，公司需要不断满足客户产品升级换代对于其零部件的定制化需求，因此，公司必须持续保持新产品的开发，对公司研发技术水平和生产组织的要求较高。
若公司未来的研发投入无法有效转化为新产品量化生产，或无法满足客户的定制化需求，公司生产能力无法满足客户的需要，将对公司未来产品的销售规模及市场份额带来较大影响。
3、主营业务毛利率反映公司产品的质量优势和品牌优势
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为46.50%、42.28%及43.54%。公司主营业务毛利率较高，主要原因系公司的主要客户为史丹利百得（StanleyBlack&Decker）、博世集团（BOSCH）、牧田（Makita）、创科实业（TTI）和艾默生（Emerson）等国际知名企业。上述客户具有严格的供应商资格认证体系，对产品质量要求较高，价格敏感度相对较低，一旦选定供应商并大批量稳定订货后，一般不轻易更换供应商。公司作为粉末冶金行业内的领先企业，行业地位突出，品牌优势显著，产品质量稳定、美誉度高，与上述客户保持长期稳定的业务合作关系。
4、经营活动产生的现金流量净额反映公司盈利的质量
报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到现金分别为 13,571.58 万元、扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书15,817.83 万元及 18,768.35 万元，相应各期营业收入收现率分别为 93.51%、94.30%及 102.84%。公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,320.53 万元、3,642.70万元及7,438.10万元，相应各期净利润现金比率分别为87.89%、79.11%及124.88%。公司营业收入、净利润均有良好的现金流支撑，盈利质量良好。
四、财务报告审计截止日后主要经营状况
财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间，公司经营状况良好。公司的经营模式、服务采购规模及价格、主要客户及供应商的构成、经营管理团队及核心技术人员、税收政策及经营环境等方面均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
（一）2020年1-6月主要财务信息
本招股说明书的财务报告审计截止日为2019年12月31日，中兴财光华对公司2020年1-6月财务报表进行审阅，并出具了中兴财光华审专字（2020）第102283号《审阅报告》，公司 2020 年1-6月的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 同比增长率
总资产 36,387.17 33,676.97 8.05%
负债合计 3,912.22 3,577.85 9.35%
所有者权益合计 32,474.95 30,099.12 7.89%
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 同比增长率
营业收入 8,083.40 8,826.90 -8.42%
营业利润 2,744.19 2,735.39 0.32%
利润总额 2,777.89 3,375.01 -17.69%
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
净利润 2,375.82 2,890.50 -17.81%
归属于公司股东的净利润 2,375.82 2,890.50 -17.81%
扣除非经常性损益后归属于 2,251.83 2,253.00 -0.05%
公司股东的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 同比增长率
经营活动产生的现金流量净额 3,210.53 3,559.09 -9.79%
投资活动产生的现金流量净额 36.64 -7,539.55 -
筹资活动产生的现金流量净额 - -121.50 -
汇率变动对现金及现金等价物 66.26 -34.14 -
的影响
现金及现金等价物净增加额 3,313.43 -4,136.10 -
期末现金及现金等价物余额 14,046.57 2,862.25 390.75%
4、非经常性损益明细表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 同比增长率
计入当期损益的政府补助，但与企业
正常经营业务密切相关，符合国家政 90.04 666.35 -86.49%
策规定，按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的收益 57.83 83.65 -30.87%
除上述各项之外的其他营业外收入 -2.00 - -
和支出
非经常性损益总额 145.87 750.00 -80.55%
减：非经常性损益的所得税影响数 21.88 112.50 -80.55%
非经常性损益净额 123.99 637.50 -80.55%
减：归属于少数股东的非经常性损益 -- - -
净影响数
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
归属于公司普通股股东的非经常性 123.99 637.50 -80.55%
损益
公司2020年1-6月营业收入相对去年同期下滑8.42%，主要原因是受新冠疫情影响，公司2020年春节后复工时间延迟，且复工程度受到一定影响，导致发货量有所下滑，2020年上半年度发货量为1,408.35吨，相对2019年上半年发货量1,561.12吨，下降9.79%。公司3月底完全恢复生产，预计第三季度收入相对第一季度、第二季度将有较大幅度的增长。
公司2020年1-6月归属于公司股东的净利润相对去年同期下滑17.81%，下滑幅度相对营业收入更大，主要原因是2019年1-6月公司收到上市补助550.00万元所致。若扣除上述项目影响，虽然2020年1-6月营业收入有所下滑，但归属于公司股东的净利润相对去年同期增长1.51%，主要原因是受益于公司毛利率上升和财务费用下降，公司2020年1-6月销售净利率达到29.39%，相比去年同期扣除上市补助影响后的销售净利率增加2.88个百分点。其中，2020年1-6月公司综合毛利率相对去年同期上升1.82个百分点；2020年1-6月公司财务费用为-183.74万元，2019年同期财务费用为-12.71万元，财务费用的变动主要由汇率波动产生的汇兑收益引起的。
2020 年 1-6 月公司扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润相对去年同期基本相同，其变动趋势与同期扣除上市补贴后的归属于公司股东的净利润变动趋势基本一致。
（二）公司2020 年1-9月业绩预告情况
结合新冠疫情目前的控制情况及公司实际经营情况，公司预计 2020 年 1-9月财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月预测数 2019年1-9月实际数 同比增长率
营业收入 13,340.00～13,640.00 13,571.36 -1.70%～0.51%
归属于公司股东 3,940.00～4,030.00 4,567.10 -13.73%～-11.76%
的净利润
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
扣除非经常性损
益后归属于公司 3,760.00～3,860.00 3,830.78 -1.85%～0.76%
股东的净利润
注：
1、2020年1-9月数据为预计数，2019年1-9月数据经会计师审阅；
2、上述 2020 年1-9月业绩情况为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。
公司与主要客户建立了长期的合作关系，按客户需求提供定制化产品，报告期内，公司业务不存在明显的季节性。根据预计，2020年1-9月公司营业收入相对去年同期基本持平，2020 年三季度公司及客户生产和销售均进入上升阶段，已基本消化新冠疫情带来的不利影响。
根据预计，2020 年 1-9 月公司归属于公司股东的净利润相对去年同期下滑13.73%至11.76%，下滑幅度相对营业收入更大，主要原因是2019年1-9月公司收到上市补助550.00万元所致。若扣除上述项目影响，2020年1-9月公司归属于公司股东的净利润相对去年同期下滑1.92%至上升0.32%，变动幅度与同期营业收入基本一致。2020年1-9月公司扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润相对去年同期下滑1.85%至上升0.76%，其变动趋势与同期扣除上市补贴后的归属于公司股东的净利润变动趋势基本一致。
综上，公司财务报告审计基准日为2019年12月31日，审计基准日至本招股说明书签署日，公司经营状况正常，在经营模式、采购模式、销售模式、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。虽然新冠疫情短期影响了发行人2020年上半年经营收入，但对经营业绩未造成影响，经营收入相关影响不构成较大或重大影响，仅为暂时性的影响，发行人已经采取必要的解决措施，2020年3月底已恢复正常状态，预计2020年1-9月经营业绩相比去年同期基本持平，未对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入的确认原则
1、商品销售
对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。
（1）境内销售
公司按照签订的订单将产品运送至购货方，并于购货方对货物进行签收后确认收入。
（2）境外销售
公司根据签订的订单发货，并于完成产品报关且电子口岸系统显示放行相关信息后确认商品销售收入的实现。
2、让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
（二）金融工具
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量：（1）对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书损益；（2）对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。金融资产和金融负债的后续计量取决于其分类。
金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明持有目的是交易性的：（1）取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；（2）初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；（3）属于衍生工具，但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。
1、债务工具
债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具。债务工具的分类和后续计量取决于本公司管理金融资产的业务模式，以及金融资产的合同现金流量特征。不能通过现金流量特征测试的，直接分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；能够通过现金流量特征测试的，其分类取决于管理金融资产的业务模式，以及是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（1）以摊余成本计量。本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产因终止确认产生的利得或损失以及因减值导致的损失直接计入当期损益。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书利息收入计入当期损益。此类金融资产终止确认时，累计计入其他综合收益的公允价值变动将结转计入当期损益。此类金融资产列示为其他债权投资。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产。
2、权益工具
权益工具是指从发行方角度分析符合权益工具定义的工具。权益工具投资以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产，但本公司管理层指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益除外。指定为以公允价值计量且其变动计入综合收益的，列示为其他权益工具投资，相关公允价值变动不得结转至当期损益，且该指定一经作出不得撤销。相关股利收入计入当期损益。
3、金融负债
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。满足以下条件之一时，金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配；（2）根据正式书面文件载明的风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经作出，不得撤销。
指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动引起的公允价值的变动金额，计入其他综合收益；其他公允价值变动，计扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书入当期损益。该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。
本公司其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
4、金融资产和金融负债的终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：
（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
（2）该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
（3）该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
5、金融工具的减值
本公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：
（1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值；
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（2）对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值；
（3）对于未提用的贷款承诺，信用损失为在贷款承诺持有人提用相应贷款的情况下，本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。本公司对贷款承诺预期信用损失的估计，与其对该贷款承诺提用情况的预期保持一致；
（4）对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值；
（5）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。
对于购买或源生的未发生信用减值的金融工具，每个资产负债表日，考虑合理且有依据的信息（包括前瞻性信息），评估其信用风险自初始确认后是否显著增加，按照三阶段分别确认预期信用损失。信用风险自初始确认后未显著增加的，处于第一阶段，按照该金融工具未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其账面余额和实际利率计算利息收入；处于第三阶段的金融工具，按照其摊余成本和实际利率计算确定利息收入。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备，其利息收入按照金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
损失准备的增加或转回，作为减值损失或利得，计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。
A.对于应收票据和应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
公司对单项金额500万元以上的账款，当有客观证据表明发生预计信用损失的，单项计提预计损失；
当单项应收票据和应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征，将应收票据和应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款，以及单项重大但无客观证据表明发生预计信用损失的，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定应收账款组合的依据如下：
应收账款组合账龄组合，按账龄计提预计信用损失：
账龄 计提比例（%）
1年以内（含1年，下同） 5
1-2年 10
2-3年 30
3-4年 50
4-5年 80
5年以上 100A-2对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
应收票据组合1 商业承兑汇票：根据预测结果计提信用损失。扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
应收票据组合2 银行承兑汇票：不计提预计信用损失。
B. 对其他应收款、长期应收款，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
公司对单项金额100万元以上的其他应收款、长期应收款，当有客观证据表明发生预计信用损失的，单项计提预计损失；当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
其他应收款组合1
本公司合并范围内的关联方往来、备用金、应收出口退税款等：本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，组合无预期损失；
其他应收款组合2
除组合1以外的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按账龄计提预计信用损失按以下比例预计信用损失：
账龄 预计信用损失计提比例（%）
1年以内（含1年，下同） 5
1-2年 10
2-3年 30
3-4年 50
4-5年 80
5年以上 1006、衍生工具及嵌入衍生工具
本公司衍生工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。本公司衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
嵌入衍生工具是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中的衍生工具，与主合同构成混合合同。混合合同包含的主合同属于金融工具准则规范的资产的，本公司不从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而是将该混合合同作为一个整体适用金融工具准则关于金融资产分类的相关规定。
混合合同包含的主合同不属于金融工具准则规范的资产，且同时符合下列条件的，本公司从主合同中分拆嵌入衍生工具，将其作为单独存在的衍生工具进行处理：
①嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关；
②与嵌入衍生工具具有相关条款的单独工具符合衍生工具的定义；
③该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。
7、金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
8、金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行时，使用不可观察输入值。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（三）存货
1、存货的分类
公司存货分为原材料、在产品、库存商品、周转材料、发出商品等。
2、存货取得和发出的计价方法
公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。存货发出时采用加权平均法计价；周转材料领用时采用一次转销法摊销。
3、存货跌价准备计提方法
公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
4、存货可变现净值的确认方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（四）长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
共同控制，是指公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
1、投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（1）成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
（2）权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
（3）收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按（九）合并财务报表编制的方法中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
（五）固定资产及其累计折旧
1、固定资产的确认条件
公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
2、固定资产分类及折旧政策
公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
类别折旧方法 折旧方法 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 10-20 5 4.75-9.50
机器设备 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00
运输设备 年限平均法 5 5 19.00
办公设备及其他 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
3、融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
4、大修理费用
公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
（六）无形资产
公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
（七）政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
当本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到政府补助时，才能确认政府补助。
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，归类为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，采用总额法，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益，已确认的政府补助需要退回的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
与收益相关的政府补助，采用总额法，用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失时，直接计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失时，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
（八）递延所得税资产/递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（九）合并财务报表的编制方法
1、合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括公司及全部子公司。子公司是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，公司将进行重新评估。
2、合并财务报表范围
截至2019年12月31日，不存在纳入发行人合并报表范围的子公司。
报告期内，发行人曾存在一家纳入合并报表范围的全资子公司美特粉末。发行人于2017年6月26日通过股东会决议，决定注销美特粉末并成立了清算组，并于2017年7月18日按相关规定刊登了注销公告，美特粉末于2017年12月27日注销。
综上，报告期内，发行人子公司美特粉末纳入合并财务报表范围的变动情况如下：
报表 2019年度/ 2018年度/ 2017年度/
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
合并资产负债表 否 否 否
合并利润表 否 否 是
合并现金流量表 否 否 是
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
3、合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（十）重要会计政策和会计估计变更
1、会计政策变更
（1）因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
①2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
②2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017年修订）》（财会〔2017〕15号），自 2017年6月12日起施行，对2017扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书年1 月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
③2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），适用于2017年度及以后期间的财务报表的编制。
④2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。
⑤2019年4月30日，财政部颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）；
⑥本公司于2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”，修订前的金融工具准则简称“原金融工具准” ）。
本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：序 受影响的报表项目 影响2018年12月 影响2017年12月 影响2016年12月
号 名称 31日/2018年度金额 31日/2017年度金额 31日/2016年度金额
增加+/减少- 增加+/减少- 增加+/减少-
应收票据
1 应收账款 56,846,379.30
应收票据及应收账 -56,846,379.30
款
应收利息 -148,466.40 -185,423.16
2 其他应收款 148,466.40 185,423.16
应付票据
3 应付账款 32,082,713.24
应付票据及应付账 -32,082,713.24
款
4 管理费用 -6,725,511.00 -5,997,017.18
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
研发费用 6,725,511.00 5,997,017.18
（2）其他会计政策变更
本公司报告期内不存在其他会计政策变更。
2、会计估计变更
本公司报告期内不存在会计估计变更。
（十一）新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异以及实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响
2020年1月1日起执行新《收入准则》对本公司的影响：
1、本公司的营业收入为商品销售收入，按新收入准则，属于“在某一时点（控制权转移时）确认收入”的情况，与现有在时确认收入的情况无变化。
2、按新收入准则，“在某一时点（控制权转移时）确认收入”的依据是控制权的转移，其判断迹象包括：
（1）企业就该资产享有现时收款权利
（2）客户已拥有该资产的法定所有权
（3）客户已实物占有该资产
（4）企业已将资产所有权上的主要风险和报酬转移给客户
（5）客户已接受该资产
根据公司目与客户情况的合同计实际执行情况，本公司现在确认收入的时点为：“①境内销售：公司按照签订的订单将产品运送至购货方，并于购货方对货物进行签收后确认收入。②境外销售：公司根据签订的订单发货，并于完成产品报关且电子口岸系统显示放行相关信息后确认商品销售收入的实现。”
公司认为，目前收入确认时点符合新收入准则关于控制权转移时点判断的条件，因此收入确认时点不会产生变化。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
综上，新收入准则的执行对对公司未来收入政策不会产生实质影响。
六、主要税种、税率及税收政策
（一）公司主要税种和税率
税种 计税依据 税率（%）
2019年度 2018年度 2017年度
按税法规定计算的销售货物和应税
增值税 劳务收入为基础计算销项税额，在扣 6、17、16、17、16、0、 17、0、6
除当期允许抵扣的进项税额后，差额 13、0 6
部分为应交增值税
城市维护建 按实际缴纳的营业税、增值税及消费
设税 税计征（2016.5.1开始按实际缴纳的 7 7 7
增值税及消费税计征）
按实际缴纳的营业税、增值税及消费
教育费附加 税计征（2016.5.1开始按实际缴纳的 3 3 3
增值税及消费税计征）
地方教育费 按实际缴纳的营业税、增值税及消费
附加 税计征（2016.5.1开始按实际缴纳的 2 2 2
增值税及消费税计征）
企业所得税 按应纳税所得额计征 15 15 15、25
注：公司产品国内销售2017年1月至2018年4月增值税税率为17%，2018年5月至2019年3月增值税税率为16%，2019年4月至12月的增值税税率为13%；出口销售业务适用增值税“免、抵、退”税收政策。公司根据出口产品的品名在《海关商品归类及申报要素速查手册》中确定产品类别，继而根据产品材料构成及功能用途确定海关商品编码，最终在出口退税率文库中确定适用的退税率。由于公司产品品类较多，报告期内适用多种退税率，主要有9%、10%、13%、15%、17%、16%等。其他业务税率为6%。
（二）税收优惠政策
2012年8月6日，公司获得高新技术企业证书，证书编号GR201232000330，证书有效期为三年。2015年11月3日，公司再次通过高新技术企业认定，获得高新技术企业证书，证书编号GF201532000796，证书有效期为三年。2018年12月 3 日，公司再次通过高新技术企业认定，获得高新技术企业证书，证书编号GR201832007675，证书有效期为三年。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
根据《企业所得税法》规定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”，公司可享受企业所得税减按15%的税率征收的税收优惠。
七、非经常性损益明细表
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益（2008）》的要求，经中兴财光华鉴证的非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
非流动性资产处置损益 - - 1.43
计入当期损益的政府补助，但
与企业正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定，按照 700.74 177.73 115.70
一定标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的 228.09 37.79 2.70
收益
单独进行减值测试的应收款 17.62 - -
项减值准备转回
计入当期损益的对非金融企 - - -
业收取的资金占用费
除上述各项之外的其他营业 - -4.19 -14.65
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义 - - -28.75
的损益项目
非经常性损益总额 946.46 211.33 76.44
减：非经常性损益的所得税影 141.97 32.00 12.52
响数
非经常性损益净额 804.49 179.33 63.92
减：归属于少数股东的非经常 - - -
性损益净影响数
归属于公司普通股股东的非 804.49 179.33 63.92
经常性损益
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
八、最近三年的主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2019年度/ 2018年度/ 2017年度/
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 6.58 4.72 5.33
速动比率（倍） 5.75 4.05 4.76
资产负债率（母公司） 10.62 13.75 14.07
（%）
应收账款周转率（次） 3.19 3.03 3.30
存货周转率（次） 3.60 4.26 4.44
息税折旧摊销前利润 7,942.79 6,082.83 5,090.51
（万元）
归属于发行人股东的 5,956.41 4,604.63 3,778.18
净利润（万元）
归属于发行人股东扣
除非经常性损益后的 5,151.92 4,425.30 3,714.26
净利润（万元）
研发投入占营业收入 4.37 4.47 4.63
的比例（%）
每股经营活动产生的 1.24 0.61 0.55
现金流量（元）
每股净现金流量（元） 0.62 -0.45 0.60
归属于发行人股东的 5.02 4.02 3.38
每股净资产（元）
上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）*100%
应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率（次）＝营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊费用＋无形资产摊销
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生现金流量净额/期末股本总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总数
归属于公司股东每股净资产＝归属于公司股东的净资产/期末股本总数扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（二）净资产收益率及每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司报告期内净资产收益率及每股收益如下：
净利润 加权平均净资产 每股收益（元/股）
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股 21.96 0.99 0.99
东的净利润
2019年度 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 19.00 0.86 0.86
东的净利润
归属于公司普通股股 20.73 0.77 0.77
东的净利润
2018年度 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 19.92 0.74 0.74
东的净利润
归属于公司普通股股 20.57 0.63 0.63
东的净利润
2017年度 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 20.22 0.62 0.62
东的净利润
上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P/（E0+NP/2+Ei×Mi/M0-Ej×Mj/M0±Ek×Mk/M0）
其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=P/S
S=S0+S1+Si×Mi/M0-Sj×Mj/M0-Sk
其中：P为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi/M0-Sj×Mj/M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润。
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
公司无需要披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
1、报告期内无因未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
2、截至2019年12月31日无为其他单位提供债务担保形成的或有负债。
3、公司无需要披露的其他或有事项。
（三）其他重要事项
公司无需要披露的其他重要事项。
十、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成
报告期内，公司营业收入的构成情况如下表所示：
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务收入 18,246.16 99.98 16,770.45 99.98 14,510.75 99.98
其他业务收入 4.27 0.02 2.89 0.02 3.12 0.02
营业收入合计 18,250.43 100.00 16,773.34 100.00 14,513.87 100.00
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务，各期主营业务收入占营业收入比重均为 99.98%，公司主营业务突出。公司主要从事粉末冶金制品的研发、生产和销售，报告期内公司产品主要应用于电动工具、汽车、家电领域，上述产品为公司主营业务收入的主要构成部分。公司其他业务收入主要是销售报废在产品和不良品等废料取得的收入。
2、主营业务收入变动趋势
报告期各期，主营业务收入分别为14,510.75万元、16,770.45万元及18,246.16万元。2018年度较2017年度、2019年度较2018年度，主营业务收入分别增长2,259.70万元、1,475.71万元，增幅分别为15.57%、8.80%，主营业务收入持续增长，主要原因如下：一、下游行业快速发展，公司产品市场需求旺盛；二、公司产品开发及客户响应能力强，竞争优势明显，与主要客户保持持续稳定的合作关系；三、公司在电动工具领域收入保持稳定增长的同时，加强对汽车、办公设备、家电领域的市场拓展。
3、主营业务收入产品结构分析
报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分如下：
2019年度 2018年度 2017年度
产品类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
电动工具零部件 16,903.69 92.64 14,626.28 87.21 13,336.16 91.91
汽车零部件 399.87 2.19 1,365.29 8.14 309.89 2.14
办公、家电零部件 942.60 5.17 778.88 4.64 864.7 5.96
合计 18,246.16 100.00 16,770.45 100 14,510.75 100
报告期内，公司的主营业务收入来源及产品结构较为稳定，从产品构成来看，公司电动工具零部件是公司销售收入的主要来源，电动工具零部件销售收入占比分别达91.91%、87.21%及92.64%。除电动工具零部件外，报告期内，公司办公、家电零部件销售收入占比在报告期内较为稳定，而汽车零部件产品的销售收入占比在2018年度增长较快。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
报告期内，公司各类型粉末冶金制品销量及价格情况如下：
单位：销量（吨），平均售价（万元/吨）
项目 2019年度 2018年度 2017年度
销量 平均售价 销量 平均售价 销量 平均售价
电动工具零部件 2,718.05 6.22 2,488.44 5.88 2,246.85 5.94
汽车零部件 47.05 8.50 92.15 14.82 34.83 8.90
办公、家电零部件 242.60 3.89 205.9 3.78 227.64 3.80
合计 3,007.70 6.07 2,786.49 6.02 2,509.33 5.78
报告期各期，公司各类粉末冶金制品销量总量分别为2,509.33吨、2,786.49吨及3,007.70吨，其中电动工具零部件的销量分别为2,246.85吨、2,488.44吨及2,718.05吨，占公司各类粉末冶金制品总销量的比重均超过89%。
报告期各期，公司各类型粉末冶金制品平均售价分别为 5.78 万元/吨、6.02万元/吨及6.07万元/吨，2018年较2017年、2019年较2018年，分别增长4.15%、0.83%，公司产品平均售价在报告期内保持稳定增长的趋势。报告期内，平均售价的增长主要是受到产品销售结构的变化和汇率波动的影响。
4、主营业务收入地区分析
报告期内，主营业务收入按地区分类列示如下：
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
境内 5,395.53 29.57 5,826.03 34.74 4,875.80 33.60
境外 12,850.64 70.43 10,944.42 65.26 9,634.95 66.40
合计 18,246.16 100.00 16,770.45 100.00 14,510.75 100.00
报告期内，公司产品面向境内外市场销售，境外销售收入占比分别为66.40%、65.26%及70.43%，境外销售收入占比较高，且在报告期内保持平稳。
报告期内，公司境外销售收入按国家、地区分类列示如下：国家/地区 2019年度 2018年度 2017年度扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
境内关外 8,542.05 66.47 6,235.38 56.97 5,595.58 58.08
墨西哥 1,851.71 14.41 1,852.17 16.92 1,566.16 16.25
匈牙利 685.51 5.33 688.70 6.29 595.58 6.18
菲律宾 - - 579.38 5.29 667.52 6.93
巴西 569.24 4.43 450.03 4.11 325.24 3.38
美国 192.74 1.50 445.37 4.07 281.86 2.93
英国 75.31 0.59 147.62 1.35 32.49 0.34
斯洛文尼亚 117.41 0.91 126.68 1.16 30.45 0.32
捷克 84.04 0.65 106.49 0.97 221.29 2.30
德国 149.92 1.17 93.12 0.85 68.64 0.71
俄罗斯 36.59 0.28 62.74 0.57 88.29 0.92
泰国 69.27 0.54 59.56 0.54 68.10 0.71
马来西亚 40.17 0.31 39.55 0.36 68.24 0.71
印度 63.88 0.50 36.55 0.33 24.05 0.25
意大利 2.46 0.02 8.18 0.07 - -
罗马尼亚 46.18 0.36 7.45 0.07 0.39 0.00
中国台湾 238.08 1.85 5.45 0.05 1.06 0.01
越南 86.09 0.67 - - - -
合计 12,850.64 100.00 10,944.42 100.00 9,634.95 100.00
由上表可知，报告期内，公司外销收入主要来源于苏州、昆山、上海等境内关外保税区、出口加工区市场及墨西哥、匈牙利、菲律宾等境外地区，上述地区收入合计占外销收入比例分别为87.44%、85.48%及86.22%，基本保持稳定。
报告期内，公司境内销售收入按区域分类列示如下：
2019年度 2018年度 2017年度
区域 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
华东 4,128.21 76.51 3,642.26 62.52 3,895.84 79.90
西南 242.25 4.49 1,269.29 21.79 117.69 2.41
华南 988.32 18.32 911.97 15.65 852.22 17.48
东北 0.21 0.00 2.52 0.04 10.04 0.21
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
华北 - - - - - -
华中 36.58 0.68 - - - -
西北 - - - - - -
合计 5,395.53 100.00 5,826.03 100.00 4,875.80 100.00
注：华东地区包括江苏省、浙江省、上海市、福建省、安徽省、江西省、山东省；华南地区包括广东省、广西省、海南省；华北地区包括北京市、河北省、山西省、天津市；华中地区包括河南省、湖北省、湖南省；西南地区包括贵州省、四川省、云南省、重庆市；东北地区包括黑龙江省、吉林省、辽宁省；西北地区包括甘肃省、宁夏回族自治区、甘肃省、陕西省、新疆维吾尔族自治区。
由上表可知，报告期内，公司内销收入主要来源于华东、华南及西南地区，上述区域合计收入占内销收入比例均在99.00%以上。其中，西南地区2018年度收入占比提升较快，主要系2018年度对宜宾天工实现收入1,227.95万元所致。
5、主营业务收入季度、月度分析
报告期内，公司各季度销售收入情况列表如下：
年度 季度 主营业务收入（万元） 占比（%）
第一季度 4,307.89 23.61
第二季度 4,517.11 24.76
2019年度 第三季度 4,744.46 26.00
第四季度 4,676.70 25.63
合计 18,246.16 100.00
第一季度 4,073.69 24.29
第二季度 4,182.14 24.94
2018年度 第三季度 4,752.85 28.34
第四季度 3,761.76 22.43
合计 16,770.45 100.00
第一季度 3,609.65 24.88
2017年度
第二季度 3,570.32 24.60
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
第三季度 4,051.55 27.92
第四季度 3,279.23 22.60
合计 14,510.75 100.00
由上表可知，报告期内，公司各季度销售收入占比较为平稳，第三季度占比略高，季节波动性不明显。
报告期内，公司各月收入列表如下：
年度 月份 主营业务收入（万元） 占比（%）
1月份 1,802.72 9.88
2月份 969.16 5.31
3月份 1,536.01 8.42
4月份 1,620.74 8.88
5月份 1,377.95 7.55
6月份 1,518.43 8.32
2019年度 7月份 1,775.26 9.73
8月份 1,524.51 8.36
9月份 1,444.68 7.92
10月份 1,171.67 6.42
11月份 1,619.75 8.88
12月份 1,885.27 10.33
合计 18,246.17 100.00
1月份 1,797.51 10.72
2月份 941.60 5.61
3月份 1,334.58 7.96
4月份 1,441.01 8.59
2018年度
5月份 1,393.38 8.31
6月份 1,347.75 8.04
7月份 1,775.74 10.59
8月份 1,539.84 9.18
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
9月份 1,437.27 8.57
10月份 1,249.96 7.45
11月份 1,291.27 7.70
12月份 1,220.53 7.28
合计 16,770.45 100.00
1月份 1,325.67 9.14
2月份 1,064.36 7.33
3月份 1,219.62 8.40
4月份 1,157.07 7.97
5月份 1,197.56 8.25
6月份 1,215.69 8.38
2017年度 7月份 1,422.10 9.80
8月份 1,435.90 9.90
9月份 1,193.56 8.23
10月份 967.94 6.67
11月份 1,208.02 8.33
12月份 1,103.26 7.60
合计 14,510.75 100.00
由上表可知，报告期各年，公司各月收入占比较为平稳，其中11月、12月收入占比未出现偏高情形，公司不存在突击销售的情形。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成及变动分析
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业成本 10,302.16 9,679.41 7,763.70
其中：主营业务成本 10,302.16 9,679.32 7,763.70
其他业务成本 - 0.08 -
营业成本增长率 6.43% 24.68% 22.45%
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
占营业收入比例 56.45% 57.71% 53.49%
报告期内，公司营业成本分别为7,763.70万元、9,679.41万元及 10,302.16万元， 2018年度较2017年度、2019年度较2018年度，公司营业成本增长率分别为24.68%、6.43%，与营业收入的变动趋势一致。报告期内，除2018年存在0.08万元其他业务成本外，公司的营业成本均为主营业务成本。
2、主营业务成本产品结构分析
报告期内，公司主营业务成本按产品类别划分如下：
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
电动工具零部件 9,461.67 91.84 8,408.39 86.87 7,088.48 91.3
汽车零部件 236.50 2.30 776.98 8.03 185.06 2.38
办公、家电零部件 603.99 5.86 493.95 5.10 490.15 6.31
合计 10,302.16 100.00 9,679.32 100.00 7,763.70 100.00
报告期内，公司的主营业务成本来源及产品结构较为稳定，从产品构成来看，公司电动工具零部件成本是公司主营业务成本的主要构成部分，主营业务成本占比分别达91.30%、86.87%及91.84%，与相应主营业务收入占比基本保持同步变化趋势；办公、家电零部件以及汽车零部件产品的主营业务成本占比与对应的主营业务收入占比也基本保持同步变化趋势。
3、主营业务成本构成及变动分析
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
直接材料 4,161.36 40.39 3,944.46 40.75 2,896.07 37.30
直接人工 1,498.81 14.55 1,482.09 15.31 1,242.56 16.00
制造费用 4,642.00 45.06 4,252.77 43.94 3,625.06 46.69
合计 10,302.16 100.00 9,679.32 100.00 7,763.70 100.00
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
报告期内，公司主营业务成本结构较为稳定，影响公司主营业务成本的主要因素是制造费用和直接材料。报告期各期，公司制造费用占主营业务成本的比重分别为46.69%、43.94%及45.06%，占比最大且整体保持平稳，略呈先降后升趋势，主要系受公司直接材料占比上升明显所带来的结构性影响；直接材料占主营业务成本比重分别为37.30%、40.75%及40.39%，2018年有所上升，2019年趋于平稳，主要受原材料的采购价格上升所致。报告期各期，因扬州地区最低工资标准上涨及业务开拓的原因，公司用工成本逐年上升，直接人工总额逐年上涨，但其占营业成本占比保持基本稳定，略呈逐年下降趋势，分别为16.00%、15.31%及14.55%。
（三）期间费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 占入营比业例收金额 占入营比业例收金额 占入营比业例收
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
销售费用 375.89 2.06 375.56 2.24 276.99 1.91
管理费用 745.47 4.08 1,013.99 6.05 696.09 4.80
研发费用 796.65 4.37 749.71 4.47 672.55 4.63
财务费用 -186.65 -1.02 -415.67 -2.48 555.61 3.83
合计 1,731.37 9.49 1,723.58 10.28 2,201.24 15.17
营业收入 18,250.43 - 16,773.34 - 14,513.87 -
报告期内，公司期间费用金额分别为2,201.24万元、1,723.58万元及1,731.37万元，占公司营业收入比例分别为 15.17%、10.28%和 9.49%，波动较大，主要系财务费用中汇兑损益的影响。如剔除财务费用，销售费用、管理费用和研发费用占营业收入比例分别为11.34%、12.76%及10.51%，基本保持稳定。总体而言，公司期间费用控制较好。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用明细及占比情况如下：扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
销货运费 162.33 43.18 147.19 39.19 109.93 39.69
报关手续费 42.71 11.36 50.24 13.38 48.60 17.55
职工薪酬 102.21 27.19 96.27 25.63 50.94 18.39
差旅费 44.14 11.74 41.87 11.15 37.54 13.55
招待费 23.91 6.36 22.62 6.02 18.98 6.85
其他 0.60 0.16 17.38 4.63 11.00 3.97
合计 375.89 100.00 375.56 100.00 276.99 100.00
公司销售费用主要由销货运费、报关手续费、销售人员的职工薪酬和差旅费等构成，报告期各期，上述四项费用占比合计分别为89.18%、89.35%和93.48%。
2018年度销售费用较2017年度增加了98.57万元，主要系公司销售量逐年增长导致销货运费、报关手续费及职工薪酬等同步增长所致。
公司所处的粉末冶金行业，A股上市公司仅有东睦股份（600114.SH）、精研科技（300709.SZ）、天宜上佳（688033.SH）三家，因此还选取了三家新三板挂牌公司作为同行业对比公司，这三家公司分别为：立德股份（430701.OC）、聚能股份（835698.OC）和明阳科技（837663.OC）。上述六家公司的主营业务及产品与海昌新材的主营业务及产品具有相似或相关性，但是产品并不完全相同。
报告期内，公司销售费用率与同行业可比公司比较如下：
公司名称 2019年度 2018年度 2017年度
东睦股份（600114.SH） 3.48% 3.60% 3.79%
精研科技（300709.SZ） 1.87% 2.60% 2.82%
天宜上佳（688033.SH） 5.85% 5.25% 4.85%
立德股份（430701.OC） 3.27% 2.98% 3.52%
聚能股份（835698.OC） 2.47% 2.34% 2.07%
明阳科技（837663.OC） 4.30% 4.22% 3.12%
算术平均值 3.54% 3.50% 3.36%
发行人 2.06% 2.24% 1.91%
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
数据来源：WIND资讯。
报告期各期，公司同行业可比公司的算术平均销售费用率分别为 3.36%、3.50%及3.54%，基本保持稳定。同期发行人销售费用率分别为1.91%、2.24%及2.06%，基本保持稳定，与同行业可比公司的算术平均销售费用率变动趋势基本一致。发行人销售费用率与聚能股份接近，略低于其他同行业可比公司。
公司销售费用率低于同行业可比公司的原因如下：
首先，发行人销货运费相对较低。发行人境内客户主要集中江浙沪地区，货物运输距离较短；对于境外客户则主要采用FOB模式，发行人仅承担厂区到昆山、苏州、上海等邻近保税区、港口的运输费用。
其次，发行人销售人员数量相对较少。公司与主要客户建立了长期的合作关系，已进入主要客户的全球供应商体系，因此，报告期内用于营销开拓的人员成本及资金投入较低。
第三，公司与主要客户建立了长期合作关系，不存在销售佣金等费用。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用明细及占比情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
职工薪酬 492.53 66.07 465.95 45.95 411.4 59.10
中介机构费用 57.99 7.78 316.84 31.25 112.29 16.13
折旧 59.98 8.05 60.65 5.98 41.11 5.91
差旅费 31.52 4.23 30.20 2.98 29.63 4.26
无形资产摊销 35.90 4.82 35.90 3.54 27.35 3.93
办公费 25.98 3.49 25.54 2.52 21.53 3.09
业务招待费 10.91 1.46 10.13 1.00 8.61 1.24
其他 30.65 4.11 68.77 6.78 44.16 6.34
合计 745.47 100.00 1,013.99 100.00 696.09 100.00
公司管理费用主要由职工薪酬、中介机构费用等构成，报告期各期，上述两扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书项费用合计所占比例分别为75.23%、77.20%及73.85%。
2018年管理费用较2017年增长317.90万元，增幅为45.67%，主要系公司职工薪酬及公司筹划上市而发生的中介机构费用增长所致。2019 年管理费用较2018年有所下降，主要系2019年发生的大部分中介机构费用支出符合资产确认条件，确认为其他流动资产所致。
报告期内，公司管理费用率与同行业可比公司比较如下：
公司名称 2019年度 2018年度 2017年度
东睦股份（600114.SH） 5.68% 7.26% 7.38%
精研科技（300709.SZ） 10.27% 8.74% 7.00%
天宜上佳（688033.SH） 10.48% 8.79% 10.16%
立德股份（430701.OC） 5.10% 5.68% 7.27%
聚能股份（835698.OC） 8.17% 9.07% 8.67%
明阳科技（837663.OC） 7.37% 8.11% 3.47%
算术平均值 7.85% 7.94% 7.33%
海昌新材 4.08% 6.05% 4.80%
数据来源：WIND资讯
报告期各期，发行人同行业可比公司的算术平均管理费用率分别为7.33%、7.94%及7.85%，呈先升后降趋势，发行人同期管理费用率分别为4.80%、6.05%及4.08%，呈先升后降趋势。报告期内，发行人管理费用率较同行业可比公司算术平均管理费用率低1.89%~3.77%，除2017年度高于明阳科技，2018年度高于立德股份外，均低于同行业可比公司，原因如下：
一、东睦股份2017年、2018年及2019年管理费用中分别存在3,254.84万元、3,246.48 万元及 1,571.55 万元的股权激励费，占当年营业收入比率分别为1.83%、1.69%及0.73%。如剔除该项费用的影响，2017年至2019年，东睦股份管理费用率分别为5.55%、5.57%及4.96%，其中，2017年、2019年略高于公司，2018年则低于公司。
二、公司管理扁平化、高效化，管理人员较少，管理人员职工薪酬、差旅费、办公费等支出占营业收入比例较可比公司相对较低，因而管理费用率低于同行业扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书可比公司。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用明细及占比情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
人员人工 343.37 43.10 257.83 34.39 209.79 31.19
材料等直接投入 219.36 27.54 260.20 34.71 255.15 37.94
折旧费用 197.53 24.80 168.21 22.44 146.74 21.82
专利费用 4.82 0.61 11.43 1.52 3.56 0.53
装备调试费 12.56 1.58 8.78 1.17 10.89 1.62
其他费用 19.01 2.39 43.27 5.77 46.41 6.90
合计 796.65 100.00 749.71 100.00 672.55 100.00
报告期内，公司研发费用主要由人员人工、材料等直接投入、折旧费用等构成。报告期各期，上述三项费用合计所占比例分别为90.95%、91.53%及95.43%。报告期内，公司研发费用呈现逐年上涨趋势，主要系公司研发人员人工费用增加所致。
报告期各期，公司研发项目费用支出情况如下：
单位：万元
研发项目 2019年度 2018年度 2017年度 预算 实施
总金额 进度
基于注射成形技术生产的汽车发 48.43 102.52 37.16 195.00 已完成
动机用CVVL执行部件偏心轮
近终形制造技术的高性能调速三 100.94 220.62 - 320.00 已完成
爪内齿圈
基于脉冲放电闪速烧结技术的粉 129.99 62.20 - 650.00 进行中
末冶金齿轮
注射成形技术生产的多功能外圆 41.88 - - 160.00 进行中
倒角成形刀具
注射成形技术生产的电动工具止 71.63 - - 80.00 已完成
动用插销
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
中模带芯成形技术的活塞阀 35.39 - - 120.00 进行中
变模数设计成形模具生产的螺旋 146.32 - - 220.00 进行中
齿轮
多台阶粉末移动成形技术的滚筒 35.39 - - 160.00 进行中
保持架
直接压制工艺的偏心凸台螺旋齿 186.69 - - 450.00 进行中
轮
基于汽车VVT执行系统用高精度 - 69.34 204.40 300.00 已完成
定子、转子
汽车VVT系统用执行部件粉末冶 - 110.67 34.22 150.00 已完成
金链轮
基于注射成形技术生产的汽车发 - 122.16 62.08 230.00 已完成
动机用CVVL执行部件中间摆臂
基于渗铜烧结技术的高性能高环 - 62.20 - 60.00 已完成
保压缩机消音系统执行部件
近终形制造技术的高性能铁基粉 - - 169.69 390.00 已完成
末冶金齿轮
基于自润滑性能的单向轴承 - - 98.58 180.00 已完成
基于一种放射形键槽的螺旋齿轮 - - 66.42 65.00 已完成
合计 796.65 749.71 672.55 - -
4、财务费用
报告期内，公司财务费用明细及占比情况如下：
单位：万元
类别 2019年度 2018年度 2017年度
利息支出 - - -
减：利息收入 105.90 127.97 101.69
汇兑损益 -86.74 -294.92 642.91
手续费 5.99 7.21 14.39
合计 -186.65 -415.67 555.61
报告期各期，公司财务费用分别为555.61万元、-415.67万元及-186.65万元，波动较大，主要受汇兑损益波动影响。报告期内，公司外销收入主要以美元计价并结算，随着公司外销收入规模的不断扩大，美元汇率波动导致公司汇兑损益存在较大波动。报告期内，公司不存在有息负债，相应不存在利息支出。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
报告期内，公司财务费用率与同行业可比公司比较如下：
公司名称 2019年度 2018年度 2017年度
东睦股份（600114.SH） 0.32% -0.17% 0.07%
精研科技（300709.SZ） 0.01% -0.31% 2.00%
天宜上佳（688033.SH） -3.20% -0.59% -0.47%
立德股份（430701.OC） -0.05% -1.48% 0.53%
聚能股份（835698.OC） 0.13% 0.26% 0.23%
明阳科技（837663.OC） 0.62% 0.09% 0.39%
算术平均值 -0.36% -0.37% 0.46%
海昌新材 -1.02% -2.48% 3.83%
数据来源：WIND资讯
报告期各期，公司同行业可比公司的算术平均财务费用率分别为 0.46%、-0.37%和-0.36%，同期公司财务费用率分别为3.83%、-2.48%和-1.02%。报告期内，公司财务费用率绝对值较同行业可比公司高，主要系公司境外销售收入占比较大，受汇率波动影响产生较大金额的汇兑损益，导致财务费用绝对值较高。
（四）利润来源及影响因素分析
报告期内，公司营业利润、利润总额和净利润情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 18,250.43 16,773.34 14,513.87
营业利润 6,296.78 5,275.85 4,383.08
其中：投资收益 250.66 60.36 15.77
资产处置收益 - - 1.43
其他收益 33.62 75.52 53.20
营业外收支净额 667.12 98.02 47.85
利润总额 6,963.90 5,373.87 4,430.94
所得税费用 1,007.49 769.24 652.76
净利润 5,956.41 4,604.63 3,778.18
报告期各期，公司利润总额分别为4,430.94万元、5,373.87万元及6,963.90扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书万元，保持稳定增长的趋势，净利润随利润总额的增加而同步增加。报告期内，公司的利润总额主要来源于营业利润，营业外收支净额对利润总额贡献较小。报告期内，公司投资收益、资产处置收益、其他收益及其他业务毛利金额均较小，因此营业利润主要来源于主营业务毛利。公司主营业务各类产品的毛利及其占比情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
产品类别 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
电动工具零部件 7,442.02 93.68 6,217.89 87.69 6,247.67 92.6
汽车零部件 163.37 2.06 588.30 8.30 124.83 1.85
办公、家电零部件 338.61 4.26 284.94 4.02 374.55 5.55
合计 7,944.00 100.00 7,091.13 100.00 6,747.05 100.00
报告期各期，公司主营业务毛利分别为 6,747.05 万元、7,091.13 万元及7,944.00万元，保持稳定增长的趋势。报告期各期，公司电动工具零部件产品毛利分别为6,247.67万元、6,217.89万元及7,442.02万元，占主营业务毛利的比例分别为92.60%、87.69%及93.68%，为主营业务毛利的主要来源，亦是公司净利润的主要来源。
（五）毛利率分析
1、综合毛利构成及毛利率分析
报告期各期，公司毛利额分别为6,750.17万元、7,093.93万元及7,948.26 万元，实现持续增长。主营业务毛利分别为6,747.05万元、7,091.13万元及7,944.00万元，占综合毛利的比例分别为99.95%、99.96%及99.95%，公司毛利主要来源于主营业务。
报告期各期，公司综合毛利率分别为46.51%、42.29%及43.55%，主营业务毛利率分别为 46.50%、42.28%及 43.54% ，二者差异较小，且变动趋势一致，主要系报告期内公司主营业务收入占比均保持在 99.00%以上，主营业务毛利率变动是公司综合毛利率变动的主要原因。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
2、主营业务毛利率变动分析
报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
主营业务收入（万元） 18,246.16 16,770.45 14,510.75
主营业务成本（万元） 10,302.16 9,679.32 7,763.70
主营业务毛利（万元） 7,944.00 7,091.13 6,747.05
主营业务毛利率 43.54% 42.28% 46.50%
报告期内，公司的主营业务毛利额随着收入的增加而增加，受毛利率波动影响，毛利额与营业收入波动幅度略不一致。
（1）主营业务毛利率变动的影响因素分析
报告期内，公司主营业务毛利率变动情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 毛利率影响 金额 毛利率影响 金额
（元/吨） 数 （元/吨） 数 （元/吨）
单价 60,664.78 0.46% 60,184.86 2.09% 57,827.18
单位成本 34,252.60 0.80% 34,736.61 -6.31% 30,939.31
其中：直接材料 13,835.66 0.53% 14,155.64 -4.34% 11,541.23
直接人工 4,983.23 0.55% 5,318.85 -0.61% 4,951.76
制造费用 15,433.71 -0.28% 15,262.12 -1.36% 14,446.33
主营业务毛利率 43.54% 1.25% 42.28% -4.22% 46.50%
注：毛利率影响数计算公式列示如下：
单价毛利率影响数=（本期单价-上期单位成本）/本期单价-上期毛利率
单位成本毛利率影响数=本期毛利率-（本期单价-上期单位成本）/本期单价
直接材料毛利率影响数=（本期单价-本期单位直接材料成本-上期单位直接人工-上期单位制造费用）/本期单价-（本期单价-上期单位成本）/本期单价
直接人工毛利率影响数=（本期单价-本期单位直接材料成本-本期单位直接人工-上期单位制造费用）/本期单价-（本期单价-本期单位直接材料成本-上期单位直接人工-上期单位制造费用）/本期单价
制造费用影响数=本期毛利率-（本期单价-本期单位直接材料成本-本期单位直接人工-上期单位制造费用）/本期单价。
报告期内，公司主营业务毛利率波动主要受公司产品销售单价的变动和单位成本的变动所影响。2018年度，公司主营业务毛利率较2017年度下降4.22个百分点，则主要系公司产品单位成本上升所致，公司产品单位成本上涨对主营业务扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书毛利率变动影响6.31个百分点。2019年，公司主营业务毛利率相较2018年度，略有增长，则主要系汇率变动导致外销产品单价提高对主营业务毛利率贡献0.46个百分点，公司产品单位成本下降对主营业务毛利率变动贡献0.80个百分点。
①产品单价变动分析
报告期内，公司产品的单位售价按照区域分类列表如下：
项目 2019年 2018年度 2017年度
境内单价（万元/吨） 5.23 5.68 4.84
境外单价（万元/吨） 6.51 6.21 6.42
综合单价（万元/吨） 6.07 6.02 5.78
报告期内，公司主营业务产品综合单价逐年上升。2018年度综合单价为6.02万元/吨，较2017年度增加0.24万元/吨，增幅为4.15%。2019年度综合单价为6.07万元/吨，较2018年度增长0.05万元/吨，增幅为0.83%。
a.境内销售单价的变动分析
报告期内，发行人境内单价分别为4.84万元/吨、5.68万元/吨和5.23万元/吨，其中2018年度较2017年度增长0.84万元/吨，增幅为17.36%，呈增长趋势，主要系产品的销售结构变动所导致；2019年度较2018年度下降0.45万元/吨，降幅为7.92%，主要系产品降价所致。
报告期内，境内销售前50大产品的产品单价变动情况如下表所示：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
前50大产品收入合计占境内销售收入比例 48.46% 70.71% 50.56%
前50大产品单价变动率算术平均值 -2.38% 0.08% -0.40%
注：境内销售前50大产品系2018年度境内收入前五十名的产品。
从上表可以看到，2017-2019年度，境内销售前50大产品的销售单价基本保持稳定，并没有出现巨大的波动，因此报告期内境内销售平均单价的波动主要是受到当期销售产品的结构变化引起。公司生产的主要是定制类产品，产品品种多达几百种，每种产品的定价不尽相同。各类零部件的产品形状、规格、结构也有扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书所不同，耗费材料成本、分摊的制造费用也不尽相同。同时客户对工艺制程、工艺精度、外观处理要求也有所差异。因此各期销售单价的变化主要系各类产品的销售结构变动导致。
2017-2019年度，境内销售收入中不同销售单价区间的产品收入占比列表如下：
销售单价区间 2019年度 2018年度 2017年度
3万元/吨以下 13.08% 14.07% 18.06%
3~5万元/吨 31.65% 28.97% 37.05%
5万元/吨以上 55.27% 56.96% 44.89%
由上表可知，报告期内境内销售单价区间在不停的变化，如果当年销售单价较高的产品销售量较大，会拉高当年的平均销售单价。受单价 5 万元/吨以上的产品销售占比的提升，公司境内销售单价逐年上升，其中，由于MIM产品销售增加（主要是宜宾天工的汽车零部件），致2018年较2017年单价5万元/吨以上的产品销售占比上升12.07个百分点，因而境内产品销售单价上升17.36%。
2019年，公司前50大产品单价变动率算术平均值较2018年下降2.38%，主要系对平均销售价格高（基本为价格高的MIM件）的宜宾天工的销售金额及占比下降，剔除宜宾天工的影响，2019年的内销价格总体是有所上升的。
b.境外销售单价的变动分析
报告期内，公司外销收入美元单价列表如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
重量（吨） 1,975.29 1,761.14 1,501.27
美元销售额（美元） 18,533,074.57 16,574,987.60 14,288,972.88
单价（美元/吨） 9,382.46 9,411.51 9,517.92
由上表可知，报告期内，按照美元计价的单价基本保持稳定。因此，公司境外销售的平均单价主要是受到汇率的波动所致。
报告期内，公司外销收入人民币单价与平均汇率波动对比情况列表如下：扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 同比增长率 金额 同比增长率 金额
境外单价（万元/吨） 6.51 4.83% 6.21 -3.27% 6.42
平均汇率（美元/人民币） 6.9104 4.38% 6.6205 -1.99% 6.7552
数据来源：WIND资讯
由上表可知，公司外销收入人民币单价波动趋势与美元兑人民币汇率波动趋势基本匹配一致。
②单位销售成本的分析
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料（万元） 4,161.36 40.39% 3,944.46 40.75% 2,896.07 37.30%
直接人工（万元） 1,498.81 14.55% 1,482.09 15.31% 1,242.56 16.00%
制造费用（万元） 4,642.00 45.06% 4,252.77 43.94% 3,625.06 46.69%
合计 10,302.16 100.00% 9,679.32 100% 7,763.70 100%
销量（吨） 3,007.70 2,786.49 2,509.33
单位材料成本（万元/吨） 1.38 1.42 1.15
单位人工成本（万元/吨） 0.50 0.53 0.50
单位制造费用（万元/吨） 1.54 1.53 1.44
单位成本合计（万元/吨） 3.43 3.47 3.09
报告期内，公司主营业务成本构成保持相对稳定，直接材料成本受原材料价格上涨影响，占主营业务成本的比重持续上升，制造费用成本占比相应有所下降，直接人工占比相对平稳。
单位：万元/吨
对产品毛利率影响数
单位材 单位人 单位制
年度 料成本 工成本 造费用 毛利率 材料变 人工变 制造费 影响数
成本 动成本 动成本 用变动 合计
影响 影响 影响
2019年度 1.38 0.50 1.54 43.54% 0.53% 0.55% -0.28% 0.80%
2018年度 1.42 0.53 1.53 42.28% -4.34% -0.61% -1.36% -6.31%
2017年度 1.15 0.50 1.44 46.50% -1.51% -0.09% 1.63% 0.03%
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
2018年较2017年，公司单位成本对毛利率影响因素中，单位材料成本波动对毛利率波动影响较大，主要系上游原材料价格上涨明显，因而对毛利率波动呈负向影响。
2019年较2018年，公司单位成本对毛利率影响因素中，单位材料成本、单位人工成本波动对毛利率波动均有一定正向影响，但因其自身波动较小，导致毛利率相应略有波动。
报告期内，公司单位成本各明细项变动趋势分析如下：
a.单位直接材料成本的变动趋势分析
公司的原材料主要是用于PM产品的铁粉、铜粉和用于MIM产品的喂料以及其他粉料。公司采购的主要原材料的料粉平均价格（不含税）变动情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
均价（元/吨） 变动率（%）均价（元/吨）变动率（%） 均价（元/吨）
原材料采购 12,267.61 -13.39 14,163.70 25.67 11,270.79
单位材料成本 13,835.66 -2.26 14,155.64 22.65 11,541.23
从上表可以看到，由于公司的直接原材料主要为铁粉、铜粉、喂料及其他粉料，因此其采购价格的变动对直接材料单位成本的影响较大。
2018年直接材料的单位成本为14,155.64元/吨，较2017年上升22.65%，主要系2018年粉料的采购价格上升幅度较大，达到25.67%所致。2019年直接材料的单位成本为13,835.66元/吨，较2018年下降2.26%，主要系2019年原材料采购均价下降13.39%所致。
b.单位直接人工的变动趋势分析
报告期内，公司直接人工单位成本呈现先升后降的趋势。2018 年，扬州市最低工资调高了14.12%。另外，为了应对订单的增长做储备，公司于2018年年中招聘较多的工人，造成2018年平均工人人数也较2017年增加17.57%，从而导致2018年的单位直接人工成本从2017年的0.50万元/吨涨到0.53万元/吨，涨扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书幅为 7.41%。2019 年，受生产人员效率提升的影响，公司生产人员人均产量由16.05吨/人增长至17.54吨/人，相应导致直接人工单位成本有所下降。
c.单位制造费用的变动趋势分析
2018年、2019年公司制造费用单位成本基本保持稳定。
2017年公司单位制造费用为1.44万元/吨，较2016年下降0.10万元/吨，下降幅度为6.49%，主要系公司2017年度销售产品2,509.33吨，较2016年度2,048.20吨上涨22.51%，规模效应明显，因而单位制造费用有所下降。
2018年公司单位制造费用为1.53万元/吨，较2017年上升0.09万元/吨，上涨幅度为6.25%，主要系公司其他制造费用中机物料消耗增加所致。
（2）按下游应用市场分类的毛利率分析
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
收入 16,903.69 92.64 14,626.28 87.21 13,336.16 91.91
电动工具 成本 9,461.67 91.84 8,408.39 86.87 7,088.48 91.3
零部件 毛利 7,442.02 93.68 6,217.89 87.69 6,247.67 92.6
毛利率 44.03% 42.51% 46.85%
收入 399.87 2.19 1,365.29 8.14 309.89 2.14
汽车零部 成本 236.50 2.30 776.98 8.03 185.06 2.38
件 毛利 163.37 2.06 588.3 8.3 124.83 1.85
毛利率 40.86% 43.09% 40.28%
收入 942.60 5.17 778.88 4.64 864.7 5.96
办公、家 成本 603.99 5.86 493.95 5.1 490.15 6.31
电零部件 毛利 338.61 4.26 284.94 4.02 374.55 5.55
毛利率 35.92% 36.58% 43.32%
报告期内，公司主营业务毛利构成结构与收入成本结构一致。报告期内，公司主营业务毛利率与电动工具零部件的毛利率波动趋势一致。办公、家电和汽车零部件这两类产品占比都相对较小，公司的毛利率波动主要受电动工具毛利率波动影响。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
对报告期内各产品类别毛利率及销售结构进行因素替代法分析，列表如下：
项目 电动工具 汽车零部 办公、家电零 主营业务综合毛
零部件 件 部件 利率
毛利率 44.03% 40.86% 35.92%
43.54%
2019 销售占比 92.64% 2.19% 5.17%
年度 销售结构变动影响数 -0.06%
1.26%
产品毛利率变动影响数 1.41% -0.05% -0.03%
毛利率 42.51% 43.09% 36.58%
42.28%
2018 销售占比 87.21% 8.14% 4.64%
年度 销售结构变动影响数 -0.36%
-4.22%
产品毛利率变动影响数 -3.78% 0.23% -0.31%
2017 毛利率 46.85% 40.28% 43.32%
年度 销售占比 91.91% 2.14% 5.96% 46.50%
注：毛利率影响数计算公式列示如下：
销售结构变动影响数=（本期电动工具销售占比*上期电动工具毛利率+本期汽车零部件销售占比*上期汽车零部件毛利率+本期办公、家电销售占比*上期办公、家电毛利率）-上期毛利率
电动工具产品毛利率变动影响数=（本期电动工具销售占比*本期电动工具毛利率+本期汽车零部件销售占比*上期汽车零部件毛利率+本期办公、家电销售占比*上期办公、家电毛利率）-（本期电动工具销售占比*上期电动工具毛利率+本期汽车零部件销售占比*上期汽车零部件毛利率+本期办公、家电销售占比*上期办公、家电毛利率）
汽车零部件产品毛利率变动影响数=（本期电动工具销售占比*本期电动工具毛利率+本期汽车零部件销售占比*本期汽车零部件毛利率+本期办公、家电销售占比*上期办公、家电毛利率）-（本期电动工具销售占比*本期电动工具毛利率+本期汽车零部件销售占比*上期汽车零部件毛利率+本期办公、家电销售占比*上期办公、家电毛利率）
办公、家电零部件产品毛利率变动影响数=本期毛利率-（本期电动工具销售占比*本期电动工具毛利率+本期汽车零部件销售占比*本期汽车零部件毛利率+本期办公、家电销售占比*上期办公、家电毛利率）。
由上表可知， 2018年较2017年，主营业务综合毛利率下降4.22个百分点，主要受电动工具零部件毛利率变动影响，因电动工具零部件毛利率下降 4.34 个百分点，相应拉低综合毛利率3.78个百分点。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
2019年较2018年，主营业务综合毛利率上升1.26个百分点，主要受电动工具零部件毛利率变动影响，因电动工具零部件毛利率上升 1.52 个百分点，相应拉升综合毛利率1.26个百分点。
报告期各期，各类产品销售占比较为稳定，因而各类产品销售结构对综合毛利率影响较小。
（3）按生产工艺分类的毛利率分析
公司主要使用PM、MIM两种工艺生产粉末冶金零部件，但主要采用PM工艺。公司按生产工艺划分的各类产品毛利、毛利率情况列表如下：
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 金额 金额
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
收入 17,906.83 98.14 15,603.13 93.04 14,241.73 98.15
PM 成本 10,101.01 98.05 9,005.28 93.04 7,595.02 97.83
工艺 毛利 7,805.81 98.26 6,597.85 93.04 6,646.72 98.51
毛利率 43.59% 42.29% 46.67%
收入 339.33 1.86 1,167.32 6.96 269.02 1.85
MIM 成本 201.15 1.95 674.04 6.96 168.68 2.17
工艺 毛利 138.18 1.74 493.28 6.96 100.34 1.49
毛利率 40.72% 42.26% 37.30%
报告期内，公司主营业务毛利构成结构与收入成本结构一致。报告期内，公司主营业务毛利率与PM工艺零部件的毛利率波动趋势一致。MIM工艺零部件占比相对较小，公司的毛利率波动主要受PM工艺零部件毛利率波动影响。
（4）按区域分类的毛利率分析
项目 2019年度 2018年度 2017年度
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
金额 比例（%） 金额 比例 金额 比例（%）
（万元） （万元） （%） （万元）
收入 5,395.53 29.57 5,826.03 34.74 4,875.80 33.6
境内 成本 3,325.75 32.28 3,529.35 36.46 2,771.69 35.7
毛利 2,069.81 26.06 2,296.68 32.39 2,104.11 31.19
毛利率 38.36% 39.42% 43.15%
收入 12,850.64 70.43 10,944.42 65.26 9,634.95 66.4
境外 成本 6,976.41 67.72 6,149.97 63.54 4,992.01 64.3
毛利 5,874.18 73.94 4,794.44 67.61 4,642.94 68.81
毛利率 45.71% 43.81% 48.19%
报告期内，发行人境外销售毛利率高于境内销售毛利率3-7个百分点，境内销售毛利率略呈下降趋势，而境外销售的毛利率均呈现先降后升趋势。
对报告期内各区域分类毛利率及销售结构进行因素替代法分析，列表如下：
项目 内销 外销 主营业务综合毛利率
毛利率 38.36% 45.71%
43.54%
销售占比 29.57% 70.43%
2019年度
销售结构变动影响数 0.23%
1.25%
产品毛利率变动影响数 -0.31% 1.34%
毛利率 39.42% 43.81%
42.28%
销售占比 34.74% 65.26%
2018年度
销售结构变动影响数 -0.06%
-4.21%
产品毛利率变动影响数 -1.30% -2.86%
毛利率 43.15% 48.19%
2017年度 46.50%
销售占比 33.60% 66.40%
注：毛利率影响数计算公式列示如下：
销售结构变动影响数=（本期境内销售占比*上期境内毛利率+本期境外销售占比*上期境外毛利率）-上期毛利率
境内产品毛利率变动影响数=（本期境内销售占比*本期境内毛利率+本期境外销售占比*上期境外毛利率）-（本期境内销售占比*上期境内毛利率+本期境外销售占比*上期境外毛利率）
境外产品毛利率变动影响数=本期毛利率-（本期境内销售占比*本期境内毛利率+本期境外销售占比*上期境外毛利率）。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
由上表可知，2018年较2017年，主营业务毛利率下降4.22个百分点，主要受境内、境外毛利率波动影响，因境内销售毛利率下降 4.61 个百分点，拉低综合毛利率1.30个百分点；因境外销售毛利率下降3.96个百分点，拉低综合毛利率2.86个百分点。
2019年较2018年，主营业务综合毛利率上升1.25个百分点，主要受境外毛利率波动影响，因境外销售毛利率上升1.90个百分点，拉升综合毛利率1.25个百分点。
报告期各年，发行人境内、境外销售占比变动较小，因而境内、境外销售结构对综合毛利率影响较小。
（5）按产品分类的内外销毛利率分析
①电动工具零部件
年度 项目 收入金额 毛利 毛利率
金额（万元） 占比（%）金额（万元） 占比（%） （%）
内销 4,130.42 24.44 1,596.27 21.45 38.65
2019年度 外销 12,773.28 75.56 5,845.75 78.55 45.77
合计 16,903.69 100.00 7,442.02 100.00 44.03
内销 3,749.65 25.64 1,447.55 23.28 38.60
2018年度 外销 10,876.63 74.36 4,770.34 76.72 43.86
合计 14,626.28 100.00 6,217.89 100.00 42.51
内销 3,794.14 28.45 1,643.89 26.31 43.33
2017年度 外销 9,542.02 71.55 4,603.79 73.69 48.25
合计 13,336.16 100.00 6,247.67 100.00 46.85
由上表可知，报告期内，公司电动工具零部件以外销为主，外销销售收入及毛利额占比均在70.00%以上。报告期内，公司电动工具外销毛利率均高于内销，主要系：一、境外客户路途遥远，进出口报关手续繁琐，因而退换货较为麻烦，客户要求公司对外销部分执行全检程序；境外销售增加了报关费等成本、费用支出，因而，公司外销产品报价及毛利率一般高于内销产品。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
公司内、外销产品报价在供应周期内一般保持不变，特定产品或根据协商在后期有一定的降价空间。公司境外销售均采用美元计价，单个产品的美元单价在供应周期内一般保持不变，但随着美元兑人民币汇率的波动，公司境外销售产品折算的人民币单价相应波动。近年来，美元对人民币持续升值，因而外销产品折算的人民币单价呈现上涨趋势，相应毛利率高于内销产品。
②汽车零部件
年度 项目 收入金额 毛利 毛利率
金额（万元）占比（%）金额（万元） 占比（%） （%）
内销 392.40 98.13 158.45 96.99 40.38
2019年度 外销 7.47 1.87 4.92 3.01 65.86
合计 399.87 100.00 163.37 100.00 40.86
内销 1,357.06 99.40 583.94 99.26 43.03
2018年度 外销 8.23 0.60 4.36 0.74 52.98
合计 1,365.29 100.00 588.30 100.00 43.09
内销 309.89 100.00 124.83 100.00 40.28
2017年度 外销 - - - -
合计 309.89 100.00 124.83 100.00 40.28
由上表可知，报告期内，公司汽车零部件以内销为主，内销销售收入及毛利额占比均在 99.00%左右。报告期内，公司汽车零部件外销毛利率均高于内销，主要系公司汽车零部件对外销售数量较少，因而定价较高所致。
③办公、家电零部件
年度 项目 收入金额 毛利 毛利率
金额（万元）占比（%）金额（万元） 占比（%） （%）
内销 872.75 92.59 315.09 93.06 36.10
2019年度 外销 69.85 7.41 23.52 6.94 33.67
合计 942.60 100.00 338.61 100.00 35.92
内销 719.33 92.35 265.20 93.07 36.87
2018年度 外销 59.56 7.65 19.74 6.93 33.15
合计 778.88 100.00 284.94 100.00 36.58
2017年度 内销 771.77 89.25 335.39 89.55 43.46
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
外销 92.93 10.75 39.16 10.45 42.14
合计 864.70 100.00 374.55 100.00 43.32
由上表可知，报告期内，公司办公、家电零部件以内销为主，内销销售收入及毛利额占比均在 85.00%以上。报告期内，公司办公、家电零部件内销毛利率均高于外销，主要系报告期内，公司办公、家电零部件外销客户仅艾默生一家，对其销售的主要产品毛利率相对较低所致。
3、毛利率水平与同行业可比公司的比较
发行人与同行业可比公司综合毛利率的对比情况如下：
公司简称 2019年度（%） 2018年度（%） 2017年度（%）
东睦股份（600114.SH） 32.30 31.63 35.04
精研科技（300709.SZ） 37.81 30.20 40.24
天宜上佳（688033.SH） 76.26 75.11 73.12
立德股份（430701.OC） 31.69 33.72 36.45
聚能股份（835698.OC） 25.15 31.46 34.07
明阳科技（837663.OC） 48.86 48.26 50.17
算术平均值 42.01 41.73 44.85
海昌新材 43.55 42.29 46.51
数据来源：WIND资讯
报告期内，发行人的综合毛利率比天宜上佳、明阳科技低，综合毛利率略高于同行业可比公司毛利率平均值，毛利率变动与同行业可比公司毛利率平均值变动趋势一致。
公司与同行业可比公司毛利率差异主要是因各自产品类别不同和下游应用领域不同等因素影响所致。东睦股份的主要产品为粉末冶金汽车零件，主要用于发动机、变速箱、底盘等主要部件中，粉末冶金家电零件主要用于空调压缩机和冰箱压缩机，粉末冶金摩托车零件主要用于摩托车发动机、离合器等部件；另外，东睦股份的软磁材料产品包括合金粉末、铁粉芯、合金磁粉芯等，产品广泛用于电工设备和电子设备中等。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
精研科技主要为智能手机、可穿戴设备、笔记本及平板电脑等消费电子领域和汽车领域大批量提供高复杂度、高精度、高强度、外观精美的定制化MIM核心零部件产品，产品涵盖了诸如手机卡托、摄像头装饰圈、按键、穿戴设备表壳、表扣、笔记本散热风扇、汽车零部件等多个细分门类。
天宜上佳是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，主要从事高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售。
立德股份的主要业务为汽车、摩托车减振器粉末冶金零配件的生产与销售。
聚能股份的主要产品为摩托车配件主要包含动齿轮类产品，汽车配件主要包含发动机用产品和安全带用产品，家电配件主要包含空调压缩机用主轴承座、副主轴承座，电动工具配件主要包含变速齿轮、法兰等。
明阳科技的主要产品为汽车座椅关键零部件生产，主要为中外知名座椅生产商提供自润滑轴承、调节传力杆、粉末冶金和金属注射成形零件四大类产品等。粉末冶金类产品主要是用于汽车座椅、发动机、汽车离合器和电子驻车系统等。
海昌新材的主要产品为电动工具零部件，是各个电动工具国际巨头定制的非标准化产品。公司的主要产品与上述同行业可比公司的主要产品并不完全相同。同行业可比公司主营业务中各类产品收入及毛利率与公司对比情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
公司名称 产品名称 占业主务收营产品毛 业占主务收营产品毛 业占主务收营产品毛
入占比 利率 入占比 利率 入占比 利率
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
粉末冶金类产品 70.63 25.70 89.29 32.18 90.86 36.05
东睦股份 软磁材料 10.76 17.71 10.71 23.64 9.14 21.99
（600114.SH）
消费电子产品 6.91 19.55 - - - -
智能手机类 82.73 38.17 69.69 33.10 48.75 35.10
精研科技 可穿戴设备类 8.03 29.36 17.75 24.18 37.67 49.33
（300709.SZ）
加工服务及其他 9.24 39.69 12.56 20.95 13.58 30.92
天宜上佳 粉末冶金闸片 98.82 76.51 99.18 75.28 98.17 73.41
（688033.SH） 合成闸片/闸瓦 1.18 54.91 0.82 55.67 1.83 63.31
立德股份 粉末冶金制品 100.00 31.69 100.00 33.72 100.00 36.41
（430701.OC）
聚能股份 摩托车用配件 73.68 25.47 73.65 31.23 74.10 34.07
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（835698.OC） 汽车用配件 15.09 25.55 15.11 31.10 16.92 33.90
电动工具用配件 8.19 25.16 8.38 31.44 5.22 34.40
其他用配件 3.04 14.87 2.85 39.32 3.76 34.38
自润滑轴承 32.99 - 23.52 57.79 21.73 67.51
传力杆 30.68 - 30.58 36.75 28.62 48.89
明阳科技
（837663.OC） 金属粉末注射成形 8.89 - 14.77 -4.23 32.69 64.44
零件
粉末冶金零件 27.43 - 30.96 77.53 16.95 61.74
数据来源：WIND资讯。明阳科技2019年年报未披露按产品分类营业成本，因而我们无法获取其按产品分类毛利率。
从上表可以看出，报告期内，发行人的电动工具毛利率水平高于聚能股份的电动工具用配件的毛利率，主要是由于公司生产的电动工具用配件的用途不一样。聚能股份的电动工具用配件主要是变速齿轮、法兰等，而公司的生产的电动工具零件主要包括齿轮、轴承、齿轮箱、结构件等，产品不同。此外，聚能股份的汽车配件主要包含发动机用产品和安全带用产品，而发行人生产的汽车配件主要用于发动机的进气和排气部件和电子真空泵，两者产品用途不一样，因而毛利率存在差异。
同行业可比公司虽然同属于粉末冶金零件生产企业，但因其产品类别不同和下游应用领域不同等因素影响所致毛利率水平存在较大差异。公司的毛利率水平在这六家可比公司中处于中上位置，报告期内略高于可比公司的平均水平具有合理性，主要原因分析如下：
（1）公司下游客户实力雄厚，定位于中高端品牌，具有较高毛利率
公司产品主要面向中高端市场，在电动工具粉末冶金零部件领域已进入全球一流企业供应体系，与史丹利百得（Stanley Black&Decker）、博世集团（BOSCH）、创科实业（TTI）、牧田（Makita）、日立（HITACHI）等国际知名企业建立了长期稳定的业务合作关系，在办公、家电粉末冶金零部件领域，与艾默生（Emerson）建立了长期合作关系。这些国际知名企业市场占有率大，实力雄厚，业务增长稳定，通常具有较高的毛利率，以史丹利百得、创科实业为例，2017扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书年-2019年综合毛利率都维持在较高水平，显著高于同期粉末冶金应用广泛的汽车及消费电子产品行业平均毛利率。
项目 2019年度 2018年度 2017年度
史丹利百得综合毛利率 33.27% 34.69% 37.48%
创科实业综合毛利率 37.73% 37.24% 36.71%
CICS消费电子产品平均毛利率 11.80% 13.91% 15.90%
CICS汽车与汽车零部件平均毛利率 14.47% 15.17% 15.77%
数据来源：WIND资讯
同时这些知名客户对于产品的质量要求较高，为了确保产品的质量和供应链的稳定性，他们会倾向于给其供应商认证体系内的广大供应商合理的商业利润，让供应商与其共同成长发展。
（2）公司所处电动工具行业市场整体景气度高
公司下游客户主要集中于电动工具行业，与同行业可比公司的下游客户主要所处行业有所不同。东睦股份主要生产粉末冶金汽车、家电、摩托车零部件，精研科技主要为消费电子产品提供定制化MIM工艺零部件，立德股份、聚能股份下游客户均集中于汽车、摩托车领域。近年来，国内汽车行业受经济形势影响增长乏力，而消费电子行业也出现饱和，因而上述可比公司产品因下游行业不景气毛利率相对较低。天宜上佳系国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，其主要产品为高铁动车组用粉末冶金闸片，是我国高铁动车组核心零部件，天宜上佳打破国外垄断成功实现进口替代，因此毛利率处于较高水平。明阳科技的主要产品为汽车座椅关键零部件，主要客户有延锋安道拓座椅有限公司、湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司等知名汽车座椅生产商，明阳科技面临的终端汽车市场虽然出现一定不利影响，但其毛利率在报告期内维持在较高水平。
下游市场的景气程度、发展阶段、技术含量等因素都影响着整个产业链条的供应商毛利率，公司所处电动工具行业报告期内发展势头良好，使公司的毛利率较同行业可比公司的平均值略高。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（3）公司主要产品为电动工具核心零部件，但其所占成本在电动工具成品总成本中比重很小，需求的价格弹性较低
公司主要生产电动工具的核心部件，如齿轮，轴承、结构件等，单价大多较低，占公司下游客户终端产品的总成本/市场售价比重较小。由于产品需求的价格弹性较低，客户对公司产品的价格敏感度相对较低。由于公司的产品是电动工具的核心部件之一，如果出现问题就会影响客户整个产品的使用，所以客户更注重产品的质量和稳定性，因此客户会倾向于给供应商一定的利润空间来保证供应商产品的质量和稳定性。
（4）公司形成了技术研发、质量控制、比较生产成本、快速响应等方面的核心竞争力
技术研发优势：公司专注于粉末冶金制品领域19年，通过多年积累在细分领域内形成了完善的技术体系，已自主开发并拥有多项核心技术专利，是江苏省认证的高新技术企业。截至本招股说明书签署之日，公司已获授权专利件39件，其中发明专利3件；获认定江苏省高新技术产品2项。公司的压制成形产品技术水平在国内同行业中领先。在为客户提供定制化零部件的服务过程中，凭借粉末冶金零部件领域多年积累的研发实力，公司已深度参与部分客户前端产品设计，进一步加深了双方的战略合作关系，提高了客户粘度。
完善的质量控制体系：公司严格贯彻质量控制体系，不断优化质量控制流程，提高质量控制能力。公司按照 ISO9001:2008、ISO9001:2015、IATF16949:2016标准建立并实施的高标准质量体系，成为公司进入史丹利百得、博世集团等国际知名公司供应链体系并长期保持稳定关系的关键原因之一。在与前述国际知名客户合作的过程中，为了满足客户对产品质量及稳定性的严苛要求，公司持续不断地完善自身的质量控制体系。完善的质量控制体系也逐渐成为公司开拓新老客户业务的核心竞争力之一。
生产成本比较优势：与美国、德国、日本等发达国家粉末冶金制品企业相比，公司具有低成本的比较优势；公司工程部在多年的研发基础上，不断改善工艺，逐步尝试实现原材料的进口替代，有效降低了生产成本。同时，公司严格的质量扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书控制体系又能保证生产产品的质量要求。因此，公司凭借成本及价格比较优势能够持续从国际市场取得产品订单，保证了公司海外产品销售收入的持续增长。
快速响应能力优势：海昌新材经过多年发展，依靠长期积累的丰富的设计和制造经验、民营企业灵活的管理机制、扁平化的管理体系、完善的质量控制体系，在内部决策、模具开发、组织生产等方面均形成较为明显的快速响应能力优势。
综上，公司产品面向中高端市场，凭借着技术研发、质量控制、比较生产成本、快速响应等方面核心竞争力，与电动工具粉末冶金零部件领域的全球知名企业保持长期稳定的业务合作关系，再加上电动工具零部件市场的景气度高，所以公司报告期内的毛利率略高于同行业可比公司平均值具有合理性。
（六）主要产品、原材料价格变动对公司利润影响的敏感性分析
影响公司主营业务毛利率变动的主要因素包括主营产品的销售价格和销售成本，公司主营产品的销售价格和销售成本变动对主营业务毛利率的敏感性分析如下：
1、主营产品销售价格变动的敏感性分析
公司主营产品的销售价格受市场状况、产品类型以及汇率等的影响。假定成本及销量不变的情况下，报告期内，公司主营产品毛利率对于公司各主营产品销售价格变动的敏感性分析如下：
2019年度 2018年度 2017年度
平均售价变动 毛利率 敏感 毛利 毛利率 敏感 毛利率 敏感
毛利率 变动率 系数 率 变动率 系数 毛利率 变动率 系数
1% 44.06% 0.52% 0.52 42.78% 0.50% 0.50 46.98% 0.49% 0.49
电动工 5% 46.04% 2.50% 0.50 44.70% 2.41% 0.48 48.85% 2.35% 0.47
具零部
件 -1% 43.01% -0.53% 0.53 41.78% -0.51% 0.51 46.00% -0.50% 0.50
-5% 40.80% -2.74% 0.55 39.65% -2.63% 0.53 43.92% -2.58% 0.52
1% 43.55% 0.01% 0.01 42.33% 0.05% 0.05 46.51% 0.01% 0.01
汽车零 5% 43.60% 0.06% 0.01 42.52% 0.23% 0.05 46.55% 0.06% 0.01
部件 -1% 43.53% -0.01% 0.01 42.24% -0.05% 0.05 46.49% -0.01% 0.01
-5% 43.48% -0.06% 0.01 42.05% -0.24% 0.05 46.44% -0.06% 0.01
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
1% 43.57% 0.03% 0.03 42.31% 0.03% 0.03 46.53% 0.03% 0.03
办公、 5% 43.68% 0.15% 0.03 42.42% 0.13% 0.03 46.66% 0.16% 0.03
家电零
部件 -1% 43.51% -0.03% 0.03 42.26% -0.03% 0.03 46.47% -0.03% 0.03
-5% 43.39% -0.15% 0.03 42.15% -0.13% 0.03 46.34% -0.16% 0.03
由上表可知，因为电动工具零部件收入占主营业务收入的比重较高，主营业务毛利率对其价格波动的敏感性最高，但总体而言，公司主营业务毛利率对各主要产品的平均售价变动的敏感性较低。
2、主营产品原材料采购价格的敏感性分析
公司主营产品销售成本受原材料采购价格、机器折旧等制造费用、直接人工成本等影响。报告期内，发行人单位直接人工、制造费用变动较小，公司单位成本变动主要受单位直接材料成本影响。假定售价及销量、单位直接人工、单位制造费用不变的情况下，报告期内，公司各主营产品毛利率对于公司各主营产品原材料采购价格变动的敏感性分析如下：
2019年度 2018年度 2017年度
平均直接材
料成本变动 毛利率 敏感 敏感 毛利率 敏感毛利率毛利率 毛利率 毛利率
变动率 系数 系数 变动率 系数
电动 1% 43.33% -0.21% -0.21 42.09% -0.20% -0.20 46.32% -0.18% -0.18
工具 5% 42.51% -1.03% -0.21 41.30% -0.99% -0.20 45.60% -0.90% -0.18
零部 -1% 43.74% 0.21% -0.21 42.48% 0.20% -0.20 46.68% 0.18% -0.18
件
-5% 44.57% 1.03% -0.21 43.27% 0.99% -0.20 47.39% 0.90% -0.18
1% 43.53% -0.01% -0.01 42.26% -0.02% -0.02 46.49% 0.00% -0.00
汽车 5% 43.51% -0.03% -0.01 42.17% -0.12% -0.02 46.47% -0.02% -0.00
零部
件 -1% 43.54% 0.01% -0.01 42.31% 0.02% -0.02 46.50% 0.00% -0.00
-5% 43.56% 0.03% -0.01 42.40% 0.12% -0.02 46.52% 0.02% -0.00
办 1% 43.52% -0.02% -0.02 42.27% -0.01% -0.01 46.48% -0.02% -0.02
公、 5% 43.46% -0.08% -0.02 42.21% -0.07% -0.01 46.42% -0.08% -0.02
家电
零部 -1% 43.55% 0.02% -0.02 42.30% 0.01% -0.01 46.51% 0.02% -0.02
件 -5% 43.62% 0.08% -0.02 42.36% 0.07% -0.01 46.58% 0.08% -0.02
由上表可知，因为电动工具零部件收入占主营业务收入的比重较高，主营业务毛利率对其原材料价格波动的敏感性最高，但总体而言，公司主营业务毛利率对各主要产品的原材料价格变动的敏感性较低。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（七）经营成果其他项目分析
1、非经常性损益对净利润的影响
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
非经常性损益总额 946.46 211.33 76.44
减：非经常性损益的所得税影响数 141.97 32.00 12.52
非经常性损益净额 804.49 179.33 63.92
减：归属于少数股东的非经常性损 - - -
益净影响数
归属于公司普通股股东的非经常性 804.49 179.33 63.92
损益
归属于公司股东的净利润（万元） 5,956.41 4,604.63 3,778.18
归属于公司股东扣除非经常性损益 5,151.92 4,425.30 3,714.26
后的净利润（万元）
非经常性损益占净利润的比例 13.51% 3.89% 1.69%
报告期内，归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为3,714.26万元、4,425.30 万元及 5,151.92 万元，非经常性损益占当期净利润的比例分别为1.69%、3.89%及13.51%，除2019年度外，非经常性损益占净利润的比例较低，公司主要利润来源为经营性利润。2019年度，公司收到上市专项扶持资金550.00万元，导致当期非经常性损益占比相对较高。
2、合并财务报表范围以外的投资收益对净利润的影响
2017年、2018年和2019年，合并财务报表范围以外的投资收益金额分别为15.77万元、60.36万元及250.66万元，占利润总额的比例分别均为0.36%、1.12%及3.60%，对公司盈利影响较小。其中，2019年，公司投资收益较高，主要系公司运用暂时闲置资金购买理财产品所得收益。
2、营业外收入分析
单位：万元
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
项目 2019年度 2018年度 2017年度
政府补助 667.12 102.21 62.50
其他 - 0.81 -
合计 667.12 103.02 62.50
公司的营业外收入主要为政府补助收入。报告期内，政府补助收入分别为62.50 万元、102.21 万元及 667.12 万元，占报告期各期利润总额的比例分别为1.41%、1.90%及 9.58%，占比较小。其中，2019 年度，政府补助增加较多，主要系公司收到上市专项扶持资金550.00万元所致。
报告期内，计入当期损益的政府补助如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
与资产相关：
江苏省产业前瞻与共性关键技术研发项目 - - -
与收益相关：
邗江区财政局分类管理奖励资金 85.90 50.11 -
绿杨金凤计划创新领军人才资助资金 29.50 16.00 24.00
邗江区技术创新财政拔款 - 10.00 -
工业转型升级和创新发展引导资金补助 - 10.00 -
扬州市财政局表彰奖金 - 10.00 -
邗江区科学技术局两创示范性奖励 - 5.00 5.00
邗江区财政专利支助 1.12 0.60 -
邗江区财政环保清洁补助 - 0.50 -
邗江区财政局省双创人才拔款 - - 15.00
江苏省双创博士计划人才拨款 - - 7.50
邗江区科技局专利奖劢 0.60 - 5.00
江苏省企业研究生工作站 - - 3.00
高新技术产品奖励 - - 1.00
外贸增长补贴 - - 1.00
扬州市科学技术奖市三等奖 - - 1.00
邗江区财政局节能款 - - -
扬州市科技发展计划项目专项资金 - - -
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
邗江区技改转型升级财政拔款 - - -
扬州市劳支中心稳岗补贴 - - -
扬州市财政局上市专项扶持资金 150.00 - -
扬州市邗江区财政局上市专项扶持资金 400.00 - -
合计 667.12 102.21 62.50
3、 营业外支出分析
单位：万元
项目 发生额
2019年度 2018年度 2017年度
对外捐赠支出 - 5.00 7.80
非流动资产毁损报废损失 - - 6.85
合计 - 5.00 14.65
报告期内，公司的营业外支出分别为14.65万元、5.00万元及0.00万元。
4、所得税费用
发行人享受税收优惠情况见招股说明书本节之“六、主要税种、税率及税收政策”之“（二）税收优惠政策”。
报告期内，公司所得税费用的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
当期所得税费用 1,008.19 775.46 662.78
递延所得税费用 -0.71 -6.22 -10.02
合计 1,007.49 769.24 652.76
（八）税收缴纳情况、所得税费用与会计利润的关系
1、报告期内公司主要税项实际缴纳情况
单位：万元
纳税项目 2019年度 2018年度 2017年度
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
企业所得税 981.92 675.46 676.59
增值税 -- 52.65 12.48
报告期内，公司适用高新技术企业所得税税率为 15%，美特粉末适用 25%所得税税率。
公司产品国内销售2017年1月至2018年4月增值税税率为17%，2018年5月至2019年3月增值税税率为16%，2019年4月至12月的增值税税率为13%；出口销售业务适用增值税“免、抵、退”税收政策。因而，报告期内，公司增值税缴纳金额较小。
报告期内，公司遵守国家及地方的税收法律、法规，依法缴纳各种税金，执行的税种、税率均符合相关税收法律、法规的规定。
2、所得税费用与会计利润的关系
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
利润总额 6,963.90 5,373.87 4,430.94
按法定/适用税率计算的所得 1,044.58 806.08 664.64
税费用
子公司适用不同税率的影响 - - -1.07
不可抵扣的成本、费用和损失 15.11 12.58 18.00
的影响
本期未确认递延所得税资产
的可抵扣暂时性差异或可抵 - - 2.67
扣亏损的影响
其他 -52.20 -49.42 -31.49
所得税费用 1,007.49 769.24 652.76
（九）对持续盈利能力产生重大不利影响的因素分析及保荐机构核查意见
1、对持续盈利能力产生重大不利影响的因素
对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：毛利率波动的风险、主要客户集中风险、原材料价格波动风险、汇率波动风险、增值税出口退扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书税率变动风险、企业所得税税收优惠政策风险、人力资源风险和募集资金投向风险等。详见本招股说明书“第四节风险因素”中分析与披露的相关内容，投资者应关注该章节中披露的相关风险因素的影响。
2、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见
经核查，报告期内，发行人经营状况良好，不存在下列对持续盈利能力构成重大不利影响的因素：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景，具备持续盈利能力。
十一、财务状况分析
（一）资产构成分析
1、资产构成及变化分析
报告期各期末，公司的总体资产结构如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 23,266.40 69.09 17,927.16 64.04 17,239.93 73.02
非流动资产 10,410.57 30.91 10,065.36 35.96 6,369.35 26.98
资产总额 33,676.97 100.00 27,992.52 100.00 23,609.28 100.00
报告期各期末，公司流动资产总额分别为17,239.93万元、17,927.16万元、23,266.40万元，复合增长率为16.17%。流动资产的增长主要原因为报告期内公司净利润保持增长、经营性资产随业务规模扩大而产生的应收账款、存货的自然增长。
报告期各期末，公司非流动资产资产总额分别为 6,369.35 万元、10,065.36万元、10,410.57万元，复合增长率为27.85%。非流动资产的增长主要原因为公司新建厂房、购置生产设备所致，使得非流动资产中固定资产、在建工程、无形资产均有较大幅度增长。
2、主要流动资产的构成分析
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 10,822.25 46.52 7,145.42 39.86 10,080.15 58.47
应收票据 3.48 0.01 - - - -
应收账款 5,158.74 22.17 5,684.64 31.71 4,823.05 27.98
预付款项 27.04 0.12 218.88 1.22 353.17 2.05
其他应收款 77.24 0.33 265.37 1.48 135.73 0.79
存货 2,940.90 12.64 2,536.12 14.15 1,847.84 10.72
其他流动资产 4,236.75 18.21 2,076.73 11.58 - -
流动资产合计 23,266.40 100.00 17,927.16 100.00 17,239.93 100.00
报告期内，公司流动资产随着生产经营规模的持续扩大而增长。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、其他流动资产构成，报告期各期末四者占公司流动资产的比例分别为97.16%、97.30%、99.54%。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
库存现金 0.24 0.06 0.22
银行存款 2,732.89 3,998.29 3,207.98
其他货币资金 8,089.12 3,147.07 6,871.94
合计 10,822.25 7,145.42 10,080.14
报告期各期末，公司货币资金余额分别为10,080.14万元、7,145.42万元、10,822.25万元，占流动资产的比例分别为58.47%、39.86%、46.52%，存在一定波动。2018年末货币资金余额较2017年末减少2,934.72万元，一方面系公司2018年度支付新厂房建设款、设备款，另一方面系2018年下半年公司购买银行理财产品2,000万元所致。2019年末货币资金余额较2018年末增加3,676.83万元一方面系经营活动产生的现金流量金额较以前年度持续增加，另一方面本年公司用于扩大再生产的新厂区支出以及购买设备的支出较2018年度有所下降，二者综合导致2019年货币资金余额较大。
报告期各期末，公司其他货币资金余额分别为6,871.94万元、3,147.07万元、8,089.12万元，其明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
保函保证金 89.12 147.07 170.01
银行承兑汇票保证金 - - 220.00
定期存单 8,000.00 3,000.00 6,481.93
合计 8,089.12 3,147.07 6,871.94
（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据情况如下表所示：
单位：万元
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
银行承兑汇票 3.48 - -
商业承兑汇票 - - -
合计 3.48 - -
报告期各期末，除2019年末存在3.48万元应收票据外，其他年末均不存在应收票据，主要原因为公司大部分客户均采用银行汇款方式结算。报告期各期末，公司已背书未到期的银行承兑汇票金额分别为103万元、700万元、184.86万元。
（3）应收账款
报告期各期末，应收账款账面价值分别为 4,823.05 万元、5,684.64 万元、5,158.74万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款账面余额 5,430.83 6,003.74 5,081.56
减：坏账准备 272.09 319.10 258.51
应收账款账面价值 5,158.74 5,684.64 4,823.05
①应收账款变动情况分析
报告期各期，公司应收账款与主营业务收入的变动趋势比较情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31
2019年度 2018年度 /2017年度
应收账款账面余额 5,430.83 6,003.74 5,081.56
应收账款同比增幅 -9.54% 18.15% 36.72%
主营业务收入 18,246.16 16,770.45 14,510.75
主营业务收入同比增幅（注） 8.80% 15.57% 27.38%
应收账款余额占主营业务收入比例 29.76% 35.80% 35.02%
2017年、2018年公司应收账款账面余额随主营业务规模的扩大而增加，应收账款同比增幅与主营业务收入的同比增幅不存在显著差异。2017 年末、2018年末应收账款账面余额占同期主营业务收入的比重分别为 35.02%、35.80%，基扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书本保持稳定。2019 年度，公司加大应收账款催收力度，应收账款的回款加快导致应收账款余额较期初有所减少，因而应收账款占主营业务比重由2018年末的的35.80%下降至29.76%。
报告期各期末，同行业可比公司应收账款账面余额占同期主营业务收入的比例如下：
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
东睦股份（600114.SH） 32.42% 22.90% 25.82%
精研科技（300709.SZ） 36.54% 43.56% 30.36%
天宜上佳（688033.SH） 70.03% 48.75% 58.94%
立德股份（430701.OC） 35.64% 33.78% 35.80%
聚能股份（835698.OC） 27.75% 23.99% 26.35%
明阳科技（837663.OC） 49.78% 44.23% 48.22%
算术平均值 42.03% 33.69% 33.31%
海昌新材 29.76% 35.80% 35.02%
数据来源：WIND资讯
2017年、2018年、2019年，公司同行业可比的六家公司的应收账款账面余额占同期主营业务收入比例的平均值分别为33.31%、33.69%、42.03%，2017年、2018 年公司应收账款余额占同期主营业务收入比例与可比公司平均水平基本一致，2019 年同行业可比公司天宜上佳因部分客户货款尚未及时支付导致其应收账款账面余额占同期主营业务收入比例大幅增加从而拉高了同行业平均水平，扣除天宜上佳的影响，2019 年公司应收账款余额占同期主营业务收入比例与可比公司平均水平基本一致。
②应收账款质量分析
单位：万元
2019.12.31
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 计提比例 账面价值
（%）
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
按照整个存续期的预期信用 5,430.83 100.00 272.09 5.01 5,158.74
损失计提的应收账款组合
合计 5,430.83 100.00 272.09 5.01 5,158.74
类别 2018.12.31
单项金额重大并单独计提坏 - - - - -
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏 5,986.12 99.71 301.48 5.04 5,684.64
账准备的应收账款
其中：无风险组合 - - - - -
账龄组合 5,986.12 99.71 301.48 5.04 5,684.64
单项金额不重大但单独计提 17.62 0.29 17.62 100.00 -
坏账准备的应收账款
合计 6,003.74 100.00 319.10 5.32 5,684.64
类别 2017.12.31
单项金额重大并单独计提坏 - - - - -
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏 5,081.56 100.00 258.51 5.09 4,823.05
账准备的应收账款
其中：无风险组合 - - - - -
账龄组合 5,081.56 100.00 258.51 5.09 4,823.05
单项金额不重大但单独计提 - - - - -
坏账准备的应收账款
合计 5,081.56 100.00 258.51 5.09 4,823.05
2017年至2018年，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法，公司应收款项采用实际损失模型，根据个别方式和组合评估减值损失。其中，当运用组合方式评估应收账款的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收账款（包括以个别方式评估未发生减值的应收账款）的以往损失经验，并结合反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。
2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。结合公司报告期各期末应收账款的客户性质分析，公司报告期各期扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书末的应收账款信用风险情况未发生重大变化，公司：（1）于2018年12月31日，按照账龄划分应收账款的信用风险特征；（2）于2019年12月31日按照新金融工具准则的要求基于历史损失率计算预期信用损失率，具有合理性，坏账计提金额充分。
a.2018 年末，公司针对扬州友联轨道车辆配件制造有限公司的应收货款17.62万元全额计提坏账准备，上述应收货款因质量异议与对方无法协商一致，且该货款逾期时间较长，公司预计发生坏账风险较大，因而全额计提坏账准备。截至2019年末，公司已收回该部分货款，并相应的转回单项计提的坏账准备。
b.报告期各期末，公司组合计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
项目 整个存续期 2019.12.31
预期信用损失率 账面余额 坏账准备
1年以内 5.00% 5,428.89 271.44
1－2年 10.00% - -
2－3年 30.00% 1.61 0.48
3－4年 50.00% 0.33 0.17
4－5年 80.00% - -
5年以上 100.00% - -
合计 5,430.83 272.09
单位：万元
账龄 计提 2018.12.31 2017.12.31
比例 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1年以内 5.00% 5,981.18 299.06 5,045.06 252.25
1－2年 10.00% 1.61 0.16 29.98 3.00
2－3年 30.00% 0.81 0.24 0.00 -
3－4年 50.00% - - 6.53 3.26
4－5年 80.00% 2.52 2.02 0.00 -
5年以上 100.00% - - 0.00 -
合计 5,986.12 301.48 5,081.56 258.51
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
公司的应收账款账龄主要集中在1年以内，报告期各期末1年以内的应收账款比例均在99%以上，且处于正常结算期内，应收账款质量较好，不能按期收回风险很小。
公司坏账准备计提政策较为稳健，已按会计准则要求及时足额计提坏账准备。
公司与同行业可比公司坏账准备计提比例如下表：
公司简称 1年以内 1－2年 2－3年 3－4年 4－5年 5年以上
东睦股份（600114.SH） 5% 10% 30% 50% 100%
精研科技（300709.SZ） 5% 10% 20% 50% 80% 100%
天宜上佳（688033.SH） 5% 10% 20% 30% 50% 100%
立德股份（430701.OC） 0-5% 10% 30% 50% 80% 100%
聚能股份（835698.OC） 3% 5% 10% 30% 50% 100%
明阳科技（837663.OC） 3% 10% 30% 100%
海昌新材 5% 10% 30% 50% 80% 100%
数据来源：WIND资讯
公司主要客户为世界500强企业，客户实力较强，商业信誉良好，发生坏账损失的可能性较小。公司根据自身及客户的财务状况、现金流量情况、历史坏账发生情况等综合因素制定了谨慎的坏账政策。报告期内，公司综合坏账准备计提比例分别为5.09%、5.32%、5.01%，计提比例与同行业可比公司基本一致。
③报告期实际核销的应收账款情况
2017年、2018年、2019年，公司实际核销应收账款分别为0.73万元、0万元、0万元，公司应收账款核销金额非常小，对公司生产经营不会产生重大影响。扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
④对主要客户的应收账款情况
报告期各期末，公司应收账款前五名客户明细情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 应收账款余额 占应收账款期末余
额合计数的比例
史丹利百得（StanleyBlack&Decker） 3,157.59 58.14%
创科实业（TTI） 606.88 11.17%
博世集团（BOSCH） 488.02 8.99%
2019年末 艾默生（Emerson） 281.17 5.18%
宁波市锦旗工具有限公司 129.71 2.39%
合计 4,663.37 85.87%
史丹利百得（StanleyBlack&Decker） 3,301.38 54.99%
宜宾天工 513.73 8.56%
博世集团（BOSCH） 504.57 8.40%
2018年末 创科实业（TTI） 399.34 6.65%
艾默生（Emerson） 289.46 4.82%
合计 5,008.48 83.42%
史丹利百得（StanleyBlack&Decker） 2,575.31 50.68%
创科实业（TTI） 512.14 10.08%
博世集团（BOSCH） 484.75 9.54%
2017年末 艾默生（Emerson） 432.96 8.52%
牧田（Makita） 176.34 3.47%
合计 4,181.50 82.29%
注：上述应收账款前五名客户均为客户合并口径，即包括了其关联企业。
报告期各期末，公司应收账款集中度较高，变化情况较小，前五名欠款客户的应收账款余额合计占比分别达到82.29%、83.42%、85.87%，同时前五名欠款客户与前五大销售客户基本一致。应收账款前五名客户均为国内外知名企业，与公司保持长期良好的合作关系，且客户实力较强，商业信誉良好，相应的账龄均在1年以内，发生坏账损失的可能性较小。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（4）预付款项
报告期各期末，公司预付款项金额分别为353.17万元、218.88万元、27.04万元，占流动资产比重分别为2.05%、1.22%、0.12%，金额及占比均较小。公司预付款项主要为尚未结算的预付材料款、进口税费等，报告期各期末预付款项余额的波动主要由具体单位及相应业务结算方式差异导致。
报告期各期末，预付款项的主要情况如下：
期末余额 占预付款期
期间 单位名称 款项性质 （万元） 末余额合计
数的比例
国网江苏省电力有限公司扬州供电 电费 22.42 82.90%
分公司
2019年末 扬州普锐机械工具有限公司 材料费 4.53 16.76%
苏州西电产品销售有限公司 材料费 0.09 0.34%
合计 27.04 100.00%
巴斯夫（BASF） 材料费 195.87 89.49%
上海旭化贸易有限公司 材料费 13.77 6.29%
南京古田化工有限公司 材料费 4.20 1.92%
2018年末 国分公网江司苏省电力有限公司扬州供电电费 2.54 1.16%
苏州工业园区宥安骏精密机械有限 材料费 2.00 0.91%
公司
合计 218.38 99.77%
巴斯夫（BASF） 材料费 292.59 82.85%
国网江苏省电力有限公司扬州供电 电费 37.32 10.57%
分公司
2017年末 上海鹰君国际物流有限公司 进口税费 14.18 4.02%
上海其意通报关有限公司 进口税费 3.90 1.10%
上海长颂企业管理咨询有限公司 咨询费 2.00 0.57%
合计 349.99 99.11%
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款明细情况如下：扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
其他应收款 8.81 209.37 120.89
应收利息 68.43 56.00 14.84
合计 77.24 265.37 135.73
报告期各期末，公司其他应收款科目由其他应收款和应收利息组成，其中公司应收利息来自定期存单的利息。
报告期各期末公司其他应收款按照性质分类明细如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收出口退税款 - 129.14 38.31
保证金 0.50 88.00 85.00
代员工垫付款 5.48 5.57 6.07
备用金及其他 3.07 1.68 -
总计 9.05 224.39 129.38
公司其他应收款由应收出口退税款、保证金、代员工垫付款等内容组成。报告期各期末，其他应收款金额及占流动资产的比重均较小。2019 末其他应收款较期初大幅减少，一方面是2019年12月末公司未产生应退税额导致应收出口退税款有所减少，另一方面公司在2019年陆续收回邗江区建设领域民工工资保证金45.00万元及扬州市邗江区财政局的保证金42.50万元导致保证金有所减少。
2017年末至2018年末，公司对一般其他应收款采用账龄分析法计提坏账，2019年1月1日起，公司采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量一般其他应收款的损失准备。公司计提坏账准备的具体情况如下：
单位：万元
项目 整个存续期 2019.12.31
预期信用损失率 账面余额 坏账准备
1年以内 5.00% - -
1－2年 10.00% 2.50 0.25
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
2－3年 30.00% - -
3－4年 50.00% - -
合计 2.50 0.25
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31
账龄 计提比例
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1年以内 5.00% 45.50 2.28 - -
1－2年 10.00% - - 85.00 8.50
2－3年 30.00% 42.50 12.75 - -
3－4年 50.00% - - - -
4－5年 80.00% - - - -
5年以上 100.00% - - - -
合计 88.00 15.03 85.00 8.50
报告期各期末，公司其他应收款前五名的具体情况如下：
期末 占其他应收期
时间 单位名称 款项性质 余额 末余额合计数
（万元） 的比例（%）
代员工垫付公积金款 代员工垫付款 5.48 60.52
苏州工业园区宥安骏精密机械有 其他 2.00 22.09
限公司
2019年 中国石化加油站 其他 0.74 8.21
12月31
日 扬任州公市司科光汽车电子电气有限责 保证金 0.50 5.52
扬州华亨物流有限公司 其他 0.33 3.66
合计 9.05 100.00
国家税务总局扬州市税务局 出口退税款 129.14 57.56
邗江区建设领域民工工资保证金 保证金 45.00 20.05
2018年 扬州市邗江区财政局 保证金 42.50 18.94
12月31
日 代员工垫付公积金款 代员工垫付款 5.57 2.48
中国石化加油站 其他 1.48 0.66
合计 223.69 99.69
2017年 扬州市邗江区财政局 保证金 85.00 65.69
12月31 国家税务总局扬州市税务局 出口退税款 38.31 29.61
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
日 代员工垫付公积金款 代员工垫付款 5.06 3.91
代收代付工伤赔款 代员工垫付款 1.01 0.79
合计 129.38 100.00
（6）存货
①存货的具体构成和变动情况
报告期各期末，公司存货的构成情况如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
原材料 932.23 30.07 928.21 35.40 530.82 27.62
库存商品 1,010.13 32.59 977.89 37.30 786.60 40.93
在产品 837.10 27.00 492.28 18.78 351.30 18.28
周转材料 157.21 5.07 150.18 5.73 127.57 6.64
发出商品 163.31 5.27 73.08 2.79 125.65 6.54
合计 3,099.98 100.00 2,621.64 100.00 1,921.95 100.00
公司存货主要由原材料、库存商品、在产品、发出商品构成。报告期各期末，四者合计金额占存货余额的比例分别为93.37%、94.27%、94.93%。
a.原材料
公司原材料核算的是用于PM产品的铁粉、不锈钢粉、铜粉、用于MIM产品的喂料以及其他粉料。报告期各期末，原材料余额分别为530.82万元、928.21万元、932.23万元，占存货的比例分别为27.62%、35.40%、30.07%。
公司综合考虑订单需求、生产的用料需求、库存情况等因素制订原材料采购计划。公司按照预测的生产需求进行提前采购，且严格控制采购规模，使其与未来的产销计划相匹配。由于公司产品种类众多，每个产品都需要保持一定量原材料库存储备，而同时大部分原材料需从异地采购，为了保证公司生产的正常进行，公司还需要保持一定的原材料安全库存。最近三年原材料的余额逐年增加，主要原因是：1）公司产销规模扩大导致公司对粉料的需求增加；2）公司采购的原材扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书料80%以上为铁粉，大部分的铁粉采购自赫格纳斯（中国），赫格纳斯（中国）在2018年部分粉料的价格有所提高，从而导致公司原材料的平均价值有所上升，而2019年度粉料价格基本与2018年度持平。
b.库存商品
公司的库存商品主要为各种类型的齿轮、轴承、齿轮箱、结构件等粉末冶金零部件。报告期各期末，库存商品余额分别为786.60万元、977.89万元、1,010.13万元，占存货的比例分别为40.93%、37.30%、32.59%。公司库存商品在存货中所占比例较高，主要原因是虽然公司一般采用订单式生产，但同时会根据订单及销售预测设定安全库存量，以保证及时满足客户的临时订单需求。随着公司销售规模的扩大，报告期各期末库存商品逐年增加。
c.在产品
公司的在产品为处在生产线上尚未完工的中间产品。报告期各期末，公司在产品余额分别为 351.30 万元、492.28 万元、837.10 万元，占存货比例分别为18.28%、18.78%、27.00%。随着公司产销规模的扩大，报告期各期在产订单的增多，公司在产品的余额逐年增加。2019 年末，在产品余额较期初增幅较大，主要原因是本期产能有所扩大公司根据在手订单的需求合理进行备货所致。
d.发出商品
公司的发出商品核算的是公司已发货但尚未确认收入的产品。其中境外销售的发出商品对应的是报告期各期末已发出但报关尚未完成的产品，境内销售的发出商品对应的是报告期各期末国内运输及快递寄发的待客户签收确认的产品。报告期各期末，公司发出商品余额分别为125.65万元、73.08万元、163.31万元，占存货比例分别为6.54%、2.79%、5.27%。
报告期各期末，公司的发出商品主要来自境外销售。公司在每个资产负债表日当日会获取电子口岸官网上实时显示的报关信息明细，公司将截至当日已发货但电子口岸尚未显示结关的发货明细作为发出商品核算。报告期各期末，境外销扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书售发出商品规模的大小主要取决于临近每个资产负债表日客户交期安排和电子口岸当日的结关情况。
②公司存货计提的跌价准备
公司于每个报告期末对存货进行全面清查后，按存货成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。报告期各期末，根据发行人存货跌价准备计提政策，存货跌价准备的余额情况如下所示：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
库存商品 120.60 76.78 66.71
在产品 38.44 8.45 7.40
发出商品 0.05 0.29 0.00
合计 159.09 85.52 74.11
报告期各期末，公司存货的库龄情况如下所示：
单位：万元
库龄 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
1年以内 2,880.21 2,492.31 1,809.55
1年以上 219.77 129.33 112.40
小计 3,099.98 2,621.64 1,921.95
1年以上占比 7.09% 4.93% 5.85%
公司1年以上库龄的存货余额占存货余额的比例较低，其中2017年、2018年库龄在一年以上的存货类型主要来自库存商品，2019年库龄在1年以上的存货类型主要来自原材料。
库存商品库龄在1年以上的主要原因系产品更新换代，前期备货的库存商品未全部销售，公司针对库龄在一年以上的库存商品且当年没有任何销售的部分全额计提存货跌价准备。
2019年度原材料库龄在1年以上的主要来自用于生产MIM产品的喂料，公司2018年度基于产能及订单需求购买喂料，2019年度由于MIM产品订单减少、扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书产量下降，产能利用率降低，导致上年购买的喂料未能全部消耗。由于喂料属性稳定，使用效期长，不存在损毁的情况，公司未来可根据客户、市场对MIM工艺产品的需求将喂料生产相应类型产成品，由于公司MIM产品报告期内平均毛利率较高，且产成品不存在大幅跌价风险。因此，该部分存货不存在需计提存货跌价准备情形。
（7）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
理财产品 4,022.60 2,037.80 -
待认证进项税 - 38.93 -
中介机构服务费 214.15 - -
总计 4,236.75 2,076.73 -
报告期各期末，其他流动资产余额分别为0万元、2,076.73万元、4,236.75万元，占流动资产的比例分别为0、11.58%、18.21%。公司其他流动资产为使用闲置资金购买的理财产品及待认证的增值税进项税。2019 年末新增中介机构服务费214.15万元，系与IPO直接相关的保荐费、会计师费、律师费。
公司与大部分客户均采用银行汇款方式结算，且客户严格按照信用期付款，因而公司期末货币资金占资产比重较高。为提高资金使用效率，公司部分货币资金以理财产品方式予以存放。报告期内，公司购买理财产品的资金来源均为自有资金。
3、主要非流动资产的构成分析
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
可供出售金融资产 - - 242.00 2.40 242.00 3.80
其他权益工具投资 242.00 2.32 - - - -
固定资产 7,670.27 73.68 6,078.06 60.39 4,432.08 69.58
在建工程 1,049.35 10.08 2,183.19 21.69 138.94 2.18
无形资产 1,333.37 12.81 1,375.09 13.66 1,386.71 21.77
长期待摊费用 4.66 0.04 12.55 0.12 31.76 0.50
递延所得税资产 71.39 0.69 70.68 0.70 64.46 1.01
其他非流动资产 39.52 0.38 103.79 1.03 73.39 1.15
非流动资产合计 10,410.57 100.00 10,065.36 100.00 6,369.35 100.00
报告期各期末，公司的非流动资产主要构成是固定资产、在建工程和无形资产。2017年末、2018年末、2019年末，上述三类资产合计金额分别为5,957.73万元、9,636.34万元、10,053.00万元，占公司非流动资产的比例分别为93.53%、95.74%、96.57%。报告期各期末，公司非流动资产呈增长趋势，增长的主要原因是随着生产规模扩大，公司于2017年下半年开始着手投资新厂区，购买土地、设备带来的固定资产、无形资产增加以及新厂区的建设导致公司在建工程的快速增长。
（1）可供出售金融资产、其他权益工具投资
报告期各期末，公司可供出售金融资产构成情况如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
可供出售权益工具 - - 242.00 100.00 242.00 100.00
其中：按成本计量 - - 242.00 100.00 242.00 100.00
合计 - - 242.00 100.00 242.00 100.00
报告期各期，公司可供出售金融资产为对扬州农商行的投资，公司持股比例为0.4651%。2019年末，公司因执行新金融工具准则，将对扬州农商行的投资通过其他权益工具投资来核算。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（2）固定资产
①固定资产构成情况
报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
一、固定资产原值 12,225.47 9,703.98 7,409.01
房屋建筑物 2,748.84 1,091.78 1,091.78
机器设备 8,580.75 7,816.11 5,592.28
运输设备 381.39 381.39 363.67
办公设备及其他 514.49 414.70 361.29
二、累计折旧 4,555.20 3,625.92 2,976.93
房屋建筑物 368.48 255.34 190.28
机器设备 3,542.79 2,815.62 2,318.42
运输设备 322.96 286.36 250.59
办公设备及其他 320.97 268.61 217.64
三、固定资产减值准备 - - -
房屋建筑物 - - -
机器设备 - - -
运输设备 - - -
办公设备及其他 - - -
四、固定资产账面价值 7,670.27 6,078.06 4,432.08
房屋建筑物 2,380.36 836.44 901.49
机器设备 5,037.96 5,000.50 3,273.86
运输设备 58.43 95.04 113.08
办公设备及其他 193.52 146.08 143.65
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为4,432.08万元、6,078.06万元、7,670.27 万元，占公司非流动资产的比例为 69.58%、60.39%、73.68%。报告期内，公司固定资产规模逐步增加，一方面系公司为扩大生产能力增加机器设备投入，这些固定资产为公司产能的进一步扩张提供了基础条件，另一方面系公司新扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书厂区于2019年部分在建工程转固所致。随着现有产品产能的扩大和未来募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利能力将进一步提升。
②固定资产折旧
公司与同行业可比公司固定资产折旧均采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。各公司固定资产折旧年限如下表：
单位：万元
公司简称 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他
东睦股份（600114.SH） 10-20 5-10 5 3-5
精研科技（300709.SZ） 5-20 5-10 5-10 5-10
天宜上佳（688033.SH） - 3-10 5 5
立德股份（430701.OC） 20 10-20 4-5 3-10
聚能股份（835698.OC） 20 5-10 4-5 3-4
明阳科技（837663.OC） - 3-10 4-5 3-5
海昌新材 20 5-10 4 3
数据来源：WIND资讯
由上表可见，公司与同行业可比公司同类固定资产折旧年限基本一致，公司的折旧政策是稳健的。
③固定资产成新率
报告期各期末，公司固定资产的综合成新率分别为59.82%、62.63%、62.74%。公司生产中高端粉末冶金零件，对机器设备（尤其是成形设备）要求较高，固定资产一次性投入较大，部分设备的已使用年限已接近折旧年限，所以固定资产成新率不高。公司重视设备的维护保养，并能进行及时的升级改造，设备性能能够保证产品质量，不会对公司经营状况产生重大影响。
报告期内，公司固定资产不存在盘亏、毁损、闲置不用的固定资产以及其他可能导致固定资产出现资产减值的情况。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
公司固定资产明细详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、业务相关的主要固定资产及无形资产”。
（3）在建工程
报告期各期末，公司在建工程及变动情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
新建4,000吨高等级粉末冶金零 1,049.35 2,183.19 138.94
部件基建项目
合计 1,049.35 2,183.19 138.94
公司于2017年开始投资4,000吨高等级粉末冶金零部件项目，2017年末在建工程余额为与该项目相关的费用支出。2018 年，该项目开始动工建设，截至2019年末，该项目累计发生的工程支出达2,879.14万元。根据建设工程规划许可证及施工许可证核准，该项目分为厂房1、厂房2两部分，其中：厂房1包括生产车间及办公区域两部分；厂房2包括研发中心、职工食堂及宿舍等几个部分。厂房1中的生产车间于2019年3月达到预定可使用状态，由在建工程转入固定资产-房屋建筑物1,349.70万元，设备安装工程完工并交付使用，由在建工程转入固定资产-机器设备172.72万元；厂房2中的研发中心于2019年12月达到预定可使用状态，由在建工程转入固定资产370.37万元。综上，2019年新厂区在建工程合计转入固定资产1,829.79万元。剩余厂房1中的办公区域主体工程完工，但未装修处于毛坯房状态，厂房2的职工食堂及宿舍主体工程已完成，但处于装修状态中，后续待装修、配套工程全部完工达到预定可使用状态后会陆续转固。
公司对在建工程按照账面余额与可收回金额孰低计量，2017年末、2018年末、2019 年末不存在在建工程发生减值的迹象，因此无需计提在建工程减值准备。
（4）无形资产
报告期各期末，公司无形资产构成情况如下：扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
土地使用权 1,303.71 97.78 1,334.05 97.02 1,364.38 98.39
专利权 18.45 1.38 24.27 1.76 - -
软件 11.21 0.84 16.77 1.22 22.33 1.61
合计 1,333.37 100.00 1,375.09 100.00 1,386.71 100.00
公司无形资产主要构成为土地使用权。报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为1,386.71万元、1,375.09万元、1,333.37万元，占期末非流动资产比例分别为21.77%、13.66%、12.81%。2017年无形资产大幅上升系公司为了新建厂房扩充产能，新购入一块土地，并取得该地块土地使用权所致。
公司无形资产明细详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、业务相关的主要固定资产及无形资产”。
（5）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用账面价值分别为31.76万元、12.55万元、4.66万元，为办公场所装修费用，金额较小。
（6）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产分别为64.46万元、70.68万元、71.39万元，分别占公司非流动资产的1.01%、0.70%、0.69%。递延所得税资产余额变动系会计准则与税法差异产生的可抵扣暂时性差异造成。
报告期各期末，递延所得税资产具体构成如下表所示：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
资产减值准备 64.72 90.65 62.95 89.06 51.17 79.38
递延收益-政 6.67 9.35 7.73 10.94 13.29 20.62
府补助
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
合计 71.39 100.00 70.68 100.00 64.46 100.00
（7）其他非流动资产
报告期各期末，公司的其他非流动资产均为预付设备款。
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
预付设备款 39.52 103.79 73.39
合计 39.52 103.79 73.39
预付设备款主要系发行人为满足生产需求而购买设备，按照合同规定预付的部分货款。报告期各期末，预付设备款余额的变动主要系新增预付的设备款或采购的设备陆续到货冲减预付款所致。
（二）负债构成分析
1、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债 3,533.37 98.76 3,798.25 98.66 3,232.56 97.33
非流动负债 44.48 1.24 51.56 1.34 88.63 2.67
负债合计 3,577.85 100.00 3,849.81 100.00 3,321.19 100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为3,321.19万元、3,849.81万元、3,577.85万元。报告期内，公司负债主要由流动负债构成，2017年末、2018年末、2019年末，流动负债占负债总额的比例分别为97.33%、98.66%、98.76%。随着生产经营规模的不断扩大，公司报告期各期末应付账款、应付职工薪酬、应交税费等经营性流动负债金额逐年增长，由此导致报告期内负债总额逐年增加。公司非流动负债为已收到但未摊销完毕的与资产相关的政府补助，以及用于补偿企业以后期间相关费用或损失的与收益相关的政府补助。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
2、流动负债构成情况分析
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
应付票据 - - - - 220.00 6.81
应付账款 2,374.36 67.20 2,594.42 68.31 1,950.75 60.35
预收款项 3.08 0.09 7.57 0.20 10.74 0.33
应付职工薪酬 662.42 18.75 676.43 17.81 529.85 16.39
应交税费 456.88 12.93 491.03 12.93 328.67 10.17
其他应付款 36.63 1.04 28.80 0.75 192.54 5.96
流动负债总计 3,533.37 100.00 3,798.25 100.00 3,232.56 100.00
报告期各期末，公司流动负债以应付账款、应付职工薪酬、应交税费为主。各项目的具体情况如下：
（1）应付票据
报告期各期末，公司应付票据情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
银行承兑汇票 - - 220.00
合计 - - 220.00
报告期内，公司应付票据均为银行承兑汇票，公司在报告期内无已到期未支付的应付票据。报告期各期末，应付票据余额变动主要系公司根据供应商结算需求以及自身资金安排，使用银行承兑汇票的结算规模变化所致。
（2）应付账款
①应付账款按性质分类的明细情况
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
应付材料款 831.07 985.57 1,045.14
应付工程及设备款 970.01 1,180.50 223.68
应付外协加工费 331.78 274.54 439.79
应付模具费 139.67 137.99 174.53
其他 101.83 15.82 67.61
合计 2,374.36 2,594.42 1,950.75
公司应付账款主要为应付材料款、工程及设备款、外协加工费等。报告期各期末，应付账款余额分别为1,950.75万元、2,594.43万元、2,374.36万元，其中2018年末应付账款余额较2017年末增幅较大，主要系公司2018年采购设备数量增加、采购工程劳务导致应付工程及设备款金额有所上升。2019年末较2018年末应付账款余额有所下降主要系2019年设备采购、工程劳务采购规模下降所致。
②报告期各期末，应付账款账龄情况如下表：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1年以内 1,974.29 83.15 2,514.15 96.91 1,831.66 93.90
1年以上 400.07 16.85 80.27 3.09 119.09 6.10
合计 2,374.36 100.00 2,594.42 100.00 1,950.75 100.00
报告期各期末，公司大部分应付账款账龄在1年以内。
③报告期各期末，应付账款前五名单位情况:
单位：万元
时间 供应商名称 应付账款 性质 占同期末应付账
余额 款总额的比例
扬州市众友建设工程有限公司 340.08 工程款 14.32%
扬州美伦雅居建筑装饰设计有限公司 226.88 装修款 9.56%
2019年末 宁波汇众粉末机械制造有限公司 215.60 设备款 9.08%
吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司 208.49 材料款 8.78%
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
赫格纳斯（中国） 187.06 材料款 7.88%
合计 1,178.11 49.62%
宁波汇众粉末机械制造有限公司 624.91 设备款 24.09%
扬州市众友建设工程有限公司 434.55 工程款 16.75%
赫格纳斯（中国） 397.72 材料款 15.33%
2018年末 吉凯恩工业 163.98 材料款 6.32%
扬州市广陵区锦华金属工艺厂 54.99 材料款 2.12%
合计 1,676.15 64.61%
赫格纳斯（中国） 377.02 材料款 19.33%
吉凯恩工业 223.64 材料款 11.46%
惠山区堰桥越端装饰装潢服务部 69.30 工程款 3.55%
2017年末 扬州市邗江区仁静五金机械厂 66.94 外协款 3.43%
扬州乐扬精密机械有限公司 61.27 外协款 3.14%
合计 798.17 40.92%
（3）预收款项
公司预收款项主要为预收客户的货款。报告期各期末，公司预收款项分别为10.74万元、7.57万元、3.08万元，占同期末公司流动负债的比例分别为0.33%、0.20%、0.09%，金额及占比均较小。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
工资、奖金津贴及补贴 341.27 417.19 364.10
社会保险费 - 7.56 -
住房公积金 - - -
工会经费和职工教育经费 321.15 234.36 165.75
离职后设定提存计划 - 17.32 -
合计 662.42 676.43 529.85
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
公司应付职工薪酬主要为已计提但尚未发放的工资、奖金、津贴和补贴。报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为529.85万、676.43万元、662.42万元。报告期内，公司应付职工薪酬总额整体呈增长趋势，主要系公司员工人数、平均薪酬逐年增加所致。
公司的工资分为固定月薪和绩效奖金。固定月薪系根据员工岗位、学历、职称等因素计提发放；绩效奖金包括月度奖金、年度奖金，与部门、项目及个人的日常考核挂钩。固定月薪是当月计提次月发放，绩效奖金中月度奖金是当月计提，年度奖金是年末计提，绩效奖金统一在次年所得税汇算清缴前发放完毕。
（5）应交税费
报告期各期末，应交税费构成如下：
单位：万元
税费项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
增值税 27.74 1.55 40.29
城市维护建设税 18.57 0.11 11.77
教育费附加 7.96 0.05 5.05
地方教育附加 5.31 0.03 3.36
企业所得税 386.22 359.94 259.95
个人所得税 1.36 122.80 2.29
土地使用税 3.91 3.91 3.39
房产税 5.29 2.17 1.44
印花税 0.52 0.47 1.13
营业税 - - -
合计 456.88 491.03 328.67
公司应交税费主要为企业所得税。2017年末、2018年末、2019年末应交税费分别为328.67万元、491.03万元、456.88万元。报告期各期末的应交企业所得税余额有所波动主要受公司销售收入、利润情况变化以及税费缴纳情况不同所致。2018年末较2017年末应交个人所得税有大幅增长，主要系2018年6月公司现金股利分配所代扣代缴自然人股东个人所得税金额较大所致，上述代扣缴个扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书人所得税共 121.50 万元，截至本招股说明书签署之日，上述个人所得税已缴纳完毕。
（6）其他应付款
报告期各年末，公司其他应付款的情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
代收代付款项 - - 4.95
待付费用 27.02 28.80 103.95
押金 9.61 - 83.64
合计 36.63 28.80 192.54
其他应付款主要为待付费用、押金等。报告期各期末，其他应付款余额分别为192.54万元、28.80万元、36.63万元，占流动负债的比重分别为5.96%、0.76%、1.04%。其他应付款 2017 年末金额较大主要系当年新增新厂区的基础建设押金80万元所致，公司于2018年度将前述押金退给施工方，相应的2018年末其他应付款有所减少。
3、非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债均由递延收益构成，其基本情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
江苏省产业前瞻与共性关键技术研发项目 44.48 51.56 58.63
扬州市科技支撑研发项目补助 - - 30.00
合计 44.48 51.56 88.63
（1）江苏省产业前瞻与共性关键技术研发项目补助
公司于 2015 年度收到江苏省“高性能铁基粉末冶金件近终形制造技术研发”项目经费补助1,000,000.00元。其中：2015年度费用性支出255,128.19元一次性确认为当期营业外收入，2015年购置固定资产支出744,871.81元计入递延扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书收益，并按各期固定资产折旧对应结转收益（2015、2016 年度结转至营业外收入，2017、2018年度、2019年度结转至其他收益）；2016年本公司收到该项目后续补助经费200,000.00元，于2017年用于补助项目费用支出，结转至其他收益。
（2）扬州市科技支撑研发项目补助
公司2017年12月收到扬州市科技局“高精度近终形冶金粉末发动机VVT执行部件研发及产业化”项目补助300,000.00元，于2018年用于补助项目费用支出。
（三）所有者权益变动情况
报告期内，公司所有者权益的变动情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
股本 6,000.00 6,000.00 6,000.00
资本公积 7,061.12 7,061.12 7,061.12
盈余公积 1,778.80 1,183.16 722.70
未分配利润 15,259.20 9,898.44 6,504.27
所有者权益合计 30,099.12 24,142.72 20,288.09
1、股本变动情况
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
股东名称 持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
周光荣 3,440.00 57.33 3,440.00 57.33 3,440.00 57.33
徐晓玉 1,000.00 16.67 1,000.00 16.67 1,000.00 16.67
海昌协力 600.00 10.00 600.00 10.00 600.00 10.00
桐乡海富 540.00 9.00 540.00 9.00 540.00 9.00
张君 360.00 6.00 360.00 6.00 360.00 6.00
周广华 60.00 1.00 60.00 1.00 60.00 1.00
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
合计 6,000.00 100.00 6,000.00 100.00 6,000.00 100.00
发行人于2016年6月29日整体变更为股份公司以来，公司股本没有发生变化。公司股本变化情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立及变更情况”之“（三）、发行人设立以来的重大资产重组情况”。
2、资本公积变动情况
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资本公积 7,061.12 7,061.12 7,061.12
2016年6月29日，海昌新材整体变更为股份有限公司，以截至2015年12月31日经审计的原账面净资产130,323,677.45元折为股本60,000,000.00元。本次变更导致股本溢价增加70,323,677.45元。
2017年6月，海昌协力通过决议，同意股东徐晓玉将其持有的16.1667%份额以每份份额 5.4237 元转让予黄雁宇、游进明、许卫红、佘小俊、吴恒友、谢闻捷、刘卫明、高维福、顾明。根据中铭国际对海昌新材2016年12月31日的净资产出具的评估报告（中铭评报字【2017】第0083号），此次转让总价比海昌新材经评估对应股份的公允价值低287,508.00元。根据《企业会计准则第11号-股份支付》规定，对于授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。因该项股权激励导致 2017 年资本公积增加287,508.00元。
3、盈余公积
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
盈余公积 1,778.80 1,183.16 722.70
报告期内，公司根据章程规定按当年实现的净利润计提 10%的法定盈余公积。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
4、未分配利润
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
调整前上年期末未分配利润 9,898.44 6,504.27 3,101.04
调整年初未分配利润合计数 - - -
调整后年初未分配利润 9,898.44 6,504.27 3,101.04
加：本期归属于母公司股东的净 5,956.41 4,604.63 3,778.18
利润
减：提取法定盈余公积 595.65 460.46 374.95
应付普通股股利 - 750.00 -
转资本公积 - - -
期末未分配利润 15,259.20 9,898.44 6,504.27
2016年6月公司整体变更为股份公司按经审计净资产折股时，未分配利润63,291,309.70元转入资本公积核算。
2018年6月30日，公司股东大会会议审议通过2017年度利润分配方案，分配现金股利7,500,000.00元，已于2018年12月发放完毕。
（四）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期内公司偿债能力指标如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
/2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
流动比率（倍） 6.58 4.72 5.33
速动比率（倍） 5.75 4.05 4.76
资产负债率（母公司） 10.62% 13.75% 14.07%
息税折旧摊销前利润（万元） 7,942.79 6,082.83 5,090.51
利息保障倍数（倍）（注） - - -
注：报告期，公司不存在付息债务，因此无法计算利息保障倍数。扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
报告期内，公司各项偿债能力指标保持平稳较高水平，公司具有较强的短期、长期偿债能力。2018年度较2017年度，公司流动比率、速动比率均呈现下降趋势，主要系公司2018年度支付新厂房建设款、设备款较多所致。2019年度较2018年度，公司流动比率、速动比率均呈现增长趋势，主要系公司客户付款较为及时，经营活动现金流入积累导致货币资金增长较多所致。
报告期内，公司主要偿债能力指标与同行业可比公司相比情况如下：
同行业 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（母公司）
可比公司 201末9年 201末8年 201末7年 201末9年 201末8年 201末7年 201末9年 201末8年 201末7年
东睦股份 1.51 2.67 2.81 1.12 1.94 2.25 22.95% 12.79% 15.77%
（600114.SH）
精研科技 1.89 2.41 3.33 1.58 2.06 2.99 32.97% 23.17% 18.85%
（300709.SZ）
天宜上佳 10.62 8.29 10.92 10.39 7.76 10.23 3.15% 5.32% 6.44%
（688033.SH）
立德股份 4.60 4.22 2.28 3.62 3.17 1.6 13.59% 13.06% 20.95%
（430701.OC）
聚能股份 1.53 3.42 4 1.13 2.67 3.27 38.32% 20.99% 19.45%
（835698.OC）
明阳科技 2.50 4.4 4.07 2.24 3.88 3.61 30.52% 18.02% 18.70%
（837663.OC）
算术平均值 3.78 4.24 4.57 3.35 3.58 3.99 23.58% 15.56% 16.69%
海昌新材 6.58 4.72 5.33 5.75 4.05 4.76 10.62% 13.75% 14.07%
数据来源：WIND资讯
2、与同行业可比公司比较分析
报告期各期末，公司流动比率与速动比率均高于同行业可比公司同期水平，资产负债率（母公司）均低于同行业可比公司同期水平。
报告期内，公司营业收入稳定增长，并且保持了较高的货币资金余额。公司的资产负债率、流动比率、速动比率均是与公司现有的生产经营规模和经营特点相吻合的。报告期内，公司经营活动净现金流量为正且与各年净利润水平相近，公司的资金运转良好，具有较强的偿债能力。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（五）资产周转能力分析
报告期内公司资产周转能力指标如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 3.19 3.03 3.30
存货周转率（次） 3.60 4.26 4.44
报告期内，公司应收账款周转率分别为3.30倍、3.03倍、3.19倍，有所波动，存货周转率分别为4.44倍、4.26倍、3.60倍，呈下降趋势。
报告期内，公司营业收入总体保持稳定增长，同期应收账款呈现增长趋势，应收账款余额占营业收入比例分别为35.02%、35.79%、29.76%，二者变动趋势基本一致。受应收账款期末余额波动的影响，应收账款周转率有所波动，公司应收账款周转能力未发生不利变动。
报告期内，公司客户需求持续增长，公司为及时响应客户需求，日常备用相应数量的原材料及库存商品。2017至2018年，受原材料单价逐年上涨影响，发行人期末留存的原材料余额增长幅度高于营业成本的变动幅度，因而，存货周转率略呈下降趋势；2019 年存货周转率有所下降，主要原因系备货导致期末库存商品、在产品和发出商品金额较大所致，公司存货周转能力未发生不利变动。
同行业可比公司的周转能力指标如下：
应收账款周转率（次/年） 存货周转率（次/年）
同行业可比公司 2019 2018 2017 2019 2018 2017
年度 年度 年度 年度 年度 年度
东睦股份（600114.SH） 4.11 4.31 4.22 3.46 3.92 4.28
精研科技（300709.SZ） 3.21 2.68 4.1 4.38 4.7 4.47
天宜上佳（688033.SH） 1.71 1.96 1.96 3.16 2.73 2.39
立德股份（430701.OC） 3.11 3.09 3 4.09 3.78 3.85
聚能股份（835698.OC） 3.75 3.98 3.87 3.97 4.23 4.54
明阳科技（837663.OC） 2.17 2.18 2.13 3.59 4.57 5.3
算术平均值 3.01 3.25 3.46 3.77 3.99 4.14
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
海昌新材 3.19 3.03 3.30 3.60 4.26 4.44
数据来源：WIND资讯
报告期内，公司的应收账款周转率分别为3.30次、3.03次、3.19次，较为稳定，保持着良好的周转水平。相较同行业可比公司，公司的应收账款周转率略低于算术平均值，主要原因是大部分客户为外销，结算周期相对较长，导致公司的应收账款周转率与同行业公司相比略低。报告期内，公司存货周转率分别为4.44、4.26、3.60，其中2017年度至2018年度与同行业可比公司水平一致，2019年度略率低于同行业可比公司水平，主要原因系备货导致期末库存商品、在产品和发出商品金额较大所致。
十二、现金流量分析
报告期各期，公司现金流量的简要情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 7,438.10 3,642.70 3,320.53
投资活动产生的现金流量净额 -3,591.86 -5,840.07 673.97
筹资活动产生的现金流量净额 -121.50 -628.50 -
汇率变动对现金及现金等价物的影响 10.05 134.09 -383.29
现金及现金等价物净增加额 3,734.79 -2,691.78 3,611.21
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量主要项目情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金 18,768.35 15,817.83 13,571.58
收到的税费返还 980.48 615.75 270.87
收到其他与经营活动有关的现金 933.60 250.41 248.27
经营活动现金流入小计 20,682.43 16,683.99 14,090.73
购买商品、接受劳务支付的现金 8,980.15 9,064.87 7,482.94
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
支付给职工以及为职工支付的现 2,481.06 2,184.11 1,873.64
金
支付的各项税费 1,123.70 892.36 875.19
支付其他与经营活动有关的现金 659.42 899.95 538.43
经营活动现金流出小计 13,244.33 13,041.29 10,770.20
经营活动产生的现金流量净额 7,438.10 3,642.70 3,320.53
报告期各年度，公司经营活动现金流入主要系销售商品、提供劳务收到的现金。经营活动现金流出主要系购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金。
报告期内，公司经营活动现金流入与同期营业收入的变动趋势基本保持一致。公司收现率与现金比率的变动情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金 18,768.35 15,817.83 13,571.58
营业收入 18,250.43 16,773.34 14,513.87
营业收入收现率 102.84% 94.30% 93.51%
报告期综合收现率 97.21%
经营活动产生的现金流量净额 7,438.10 3,642.70 3,320.53
净利润 5,956.41 4,604.63 3,778.18
净利润现金比率 124.88% 79.11% 87.89%
报告期内综合利润现金比率 100.43%
报告期各年度，公司营业收入收现率分别为93.51%、94.30%、102.84%，综合收现率为97.21%，营业收现能力较强。
报告期内，公司净利润现金比率分别为87.89%、79.11%、124.88%。经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，主要原因系生产经营规模扩大导致的存货、经营性应收、应付项目变动所致，具体参见净利润与经营活动现金流量净额的调节表：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
净利润 5,956.41 4,604.63 3,778.18
加：资产减值准备 11.78 78.52 62.04
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 929.28 649.00 610.08
折旧
无形资产摊销 41.72 40.75 29.63
长期待摊费用摊销 7.89 19.21 19.86
资产处置损失（收益以“－”号填列） - - -1.43
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 6.85
财务费用（收益以“－”号填列） -10.05 -134.09 383.29
投资损失（收益以“－”号填列） -250.66 -60.36 -15.77
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -0.71 -6.22 -10.02
存货的减少（增加以“－”号填列） -478.34 -699.69 -349.29
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 846.91 -633.44 -1,928.13
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 383.87 -215.62 706.49
其他 - - 28.75
经营活动产生的现金流量净额 7,438.10 3,642.70 3,320.53
从上表可以看出2017年度、2018年度经营活动现金流量净额均低于净利润，主要是由于经营性应收、应付项目以及存货变动、未实现的汇兑损益导致的。随着产销规模的扩大，公司的应收账款增幅较大，与此同时存货及其他与经营相关的采购付现成本同时增加，再加上公司持有的外币经营性货币资产、外币银行存款账户按期末的汇率形成的未实现的汇兑损益的影响，综合导致2017、2018年度经营活动现金流量金额均低于当期净利润。2019 年度，公司应收账款回款情况较好，导致销售商品、提供劳务收到的现金有所增加，由此带来经营活动产生的现金流量净额大于当年净利润。
综上所述，公司经营活动现金流量的增长随公司经营规模、盈利能力的增长而逐年增长，与净利润的增长情况相匹配，部分年度经营活动现金流量净额低于当期净利润水平，与公司实际的生产经营情况相符。
（二）投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
项目 2019年度 2018年度 2017年度
收回投资收到的现金 14,500.00 - 2,000.00
取得投资收益所收到的现金 265.85 22.56 41.99
处置固定资产、无形资产和其他长期 - - -
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 80.00
投资活动现金流入小计 14,765.85 22.56 2,121.99
购建固定资产、无形资产和其他长期 1,857.72 3,782.63 1,448.02
资产支付的现金
投资支付的现金 16,500.00 2,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 - 80.00 -
投资活动现金流出小计 18,357.72 5,862.63 1,448.02
投资活动产生的现金流量净额 -3,591.86 -5,840.07 673.97
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为673.97万元、-5,840.07万元、-3,591.86万元，为扩大经营规模、提高生产能力，报告期内公司持续增加长期资产投资， 2017年度、2018年度、2019年度公司购建固定资产、无形资产等长期资产现金支出分别为1,448.02万元、3,782.63万元、1,857.72万元。
报告期内，公司投资支付的现金和投资收回的现金项目来自购买、到期赎回银行理财产品、定期存单，取得投资收益的项目来自银行理财产品到期赎回的收益、公司持有的可供出售金融资产（2019 年度列示在其他权益工具）的现金分红。2017年公司收到新厂区的基础建设押金80万元，计入2017年度收到其他与投资活动相关的现金项目，2018年公司将前述押金退给施工方，导致2018年度支付其他与投资活动相关的现金项目增加80万。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
单元：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 121.50 628.50 -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 121.50 628.50 -
筹资活动产生的现金流量净额 -121.50 -628.50 -
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量发生额分别为0万元、-628.50万元、-121.50万元。2018年度、2019年度分配股利支付现金628.50万元、121.50万元系2018年6月公司进行现金股利分配750万元，其中代扣代缴自然人股东个人所得税121.50万元于2019年上半年缴纳所致。
（四）重大资本性支出情况及分析
1、报告期内资本性支出情况及对经营成果的影响分析
报告期内，公司重大资本性支出主要为建造厂房以及购买生产设备、运输设备所致。公司主要围绕主营业务的发展需求进行投资，不存在跨行业投资的情形。报告期内公司重大资本性支出情况如下：
单位：万元
资本性支出 2019年度 2018年度 2017年度
房屋及建筑物 1,657.06 - -
办公设备及其他 99.79 53.41 36.82
机器设备 764.64 2,223.84 695.19
运输设备 - 17.72 25.72
土地使用权 - - 877.95
软件、专利权 - 29.13 8.20
在建工程 695.95 2,044.25 138.94
合计 3,217.44 4,368.35 1,782.82
2、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
在未来两年，公司可预见的重大资本支出主要用于本次发行募集资金投资项目。经公司2017年第三次临时股东大会及2019年第一次临时股东大会审议通过，扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书若本次股票发行成功，本次募集资金扣除发行费用后，将按照项目的轻重缓急分别投资“新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目”和“粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目”。
具体投资计划见本招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划” 。
十三、发行人首次公开发行股票摊薄即期回报的测算及相关填补回报措施
公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，本次发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于募集资金项目从开始实施至投产并产生效益需要一定时间，在上述时间内，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将可能在短期内出现一定幅度的下降，本次发行可能导致投资者的摊薄即期回报。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
（一）关于填补被摊薄即期回报风险及对主要财务指标影响分析
公司本次拟公开发行股票不超过2,000万股，均为公开发行的新股，不涉及老股东公开发售其所持有的股份。
本次公开发行募集资金投资项目效益的实现需要一定的周期，在本次发行完成后，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，将导致公司净资产收益率和每股收益指标面临下降的风险。
由于公司业绩受到宏观经济、下游行业波动等多方面因素影响，公司未来业绩难以预测，假设：公司本次发行新股2,000万股；本次公开发行于2020年6月底实施完毕；2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年度持平，即为5,151,92万元；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。基于上述假设的前提下，本次公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如下：
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
2020年度/2020.12.31
项目
本次发行前 本次发行后
总股份（万股） 6,000.00 8,000.00
归属于母公司所有者的净利润（万 5,151,92
元）（扣除非经常性损益后）
模拟基本每股收益（元/股） 0.86 0.64
模拟稀释每股收益（元/股） 0.86 0.64
（二）本次发行的必要性和合理性分析
1、本次发行有助于提高品牌影响力和知名度
历经十九年发展，海昌新材在电动工具粉末冶金零部件领域已形成明显竞争优势，已进入全球一流企业供应体系，与史丹利百得（StanleyBlack&Decker）、博世集团（BOSCH）、创科实业（TTI）、牧田（Makita）、艾默生（Emerson）等国际著名电动工具和电气机电相关制造企业建立了长期稳定的业务合作关系；公司本次发行募集资金投资项目将配合公司粉末冶金零部件产品的发展战略，推动企业产品和技术升级，优化产能配置、提高快速响应能力，进一步提升产品品质与人均效能，进一步提升公司的市场占用率，提升“海昌/Seashine”品牌影响力和知名度。
2、本次发行是吸引并留住优秀人才、完善人才队伍建设的需要
高端粉末冶金零部件研发及生产具有明显的技术密集特点，优秀人才是公司与国际、国内领先企业竞争的关键要素之一。随着行业的不断发展，公司需要在技术研发、生产组织、市场销售等方面吸引更多的优秀人才。本次发行可以提高公司的行业地位和资金实力，在保持原有经营团队稳定的同时，吸引行业内优秀人才加盟公司，完善公司人才队伍的建议。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
3、本次发行有助于公司拓宽融资渠道
公司主要通过自身经营积累等方式进行融资，融资渠道较为单一。公司经营积累仅能满足公司业务规模稳定增长产生的采购及人员工资等经营活动支出需求。
本行业对资金规模需求较大，尤其在产能扩充及技术研发方面，需要投入大量的资金以支撑企业的持续发展。为了实现快速扩大生产，公司亟需开拓新的融资渠道和方式，满足业务规模扩大产生的厂房建设、生产及研发设备购置、优秀人才引进等资金需求。本次发行有助于公司借力资本市场拓宽融资渠道，从而优化公司的资本结构，降低财务成本，快速扩张业务规模，实现跨越式发展。
4、本次发行有助于提高公司盈利能力
公司拟将募集资金投资于“新建 4,000 吨高等级粉末冶金零部件项目”和“粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目”，上述募集资金投资项目的实施将有利于公司调整产品结构，提升产品性能，从而增强公司自主创新能力。公司已对募集资金投资项目进行了可行性研究论证，符合行业发展趋势，若募集资金投资项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事粉末冶金制品的研发、生产及销售。本次募集资金主要投向“新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目”和“粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目”，本次募集资金投资项目是基于公司现有主营业务进行的业务拓展和战略布局，公司将充分利用现有行业客户资源进行市场开拓；在行业方面，募投项目为公司在粉末冶金零部件行业的发展拓展了空间。募投项目的实施并未改变公司的业务模式，只是对本公司生产能力和技术水平的改善提升。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司有从事粉末冶金制品19年的生产经验，是江苏省认证的高新技术企业。通过多年积累在细分行业领域内形成了完善的技术体系，已自主开发和拥有多项核心技术专利。
在人才梯队建设方面，公司通过自行培养、外来人才引进等方式，已经形成了稳定的技术研发团队，为公司持续的技术研发和产品销售提供强有力的支持。
公司已进入全球一流企业供应体系，与史丹利百得（StanleyBlack&Decker）、博世集团（BOSCH）、创科实业（TTI）、牧田（Makita）等著名国际电动工具领先企业建立了长期稳定的业务合作关系；在汽车零部件生产领域，公司与京西重工、宜宾天工、上海拓绅等汽车制造配套企业建立了良好的业务合作关系。由于下游客户对其供应商的质量服务要求高、前期考核周期长、评审认证体系复杂，因此其转移成本相对较高，一旦建立合作不会轻易变更供应商。公司积累的优质丰富客户资源将是保证未来业绩稳定和持续发展的重要支撑。
（五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“与投资者保护相关的承诺”。
十四、最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策
（一）报告期内股利分配政策
1、公司整体变更为股份公司前的股利分配政策
根据公司章程，公司利润按以下顺序分配：弥补以前年度亏损；按百分之十提取法定公积金；提取任意公积金；按出资比例支付股东红利。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
2、公司整体变更为股份公司后的股利分配政策
根据公司章程，公司利润按以下顺序分配：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（二）报告期内分配股利的情况
2018年6月30日，公司2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配议案》，决定按2017年可分配利润的20%，以股本6,000万为基数，每10股分配现金 1.25 元人民币（含税），由全体股东按出资比例享有。上述股利分配已完成支付。
（三）本次发行完成前滚存未分配利润安排
本次发行上市后的股利分配政策参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“与投资者保护相关的承诺”。
（四）本次发行上市后的股利分配政策
本次发行上市后的股利分配政策参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“与投资者保护相关的承诺”。
（五）公司上市后股东分红回报规划
本次发行上市后的股东分红汇报规划参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“与投资者保护相关的承诺”。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
第九节 募集资金运用与未来发展规划
一、本次发行募集资金运用概况
（一）募集资金的投向
1、预计募集资金总量及拟投资项目概况
经公司2017年第三次临时股东大会及2019年第一次临时股东大会审议通过，公司拟首次公开发行不超过2,000万股A股股票并在深圳证券交易所创业板上市，占发行后总股本的25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的募投项目，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资 其中募集资金 项目备案 建设期
规模 投资金额 情况
扬州海昌新材股份有限公 扬邗发改备
1 司新建4,000吨高等级粉末 19,034.00 18,114.15 [2017]18号 2年
冶金零部件项目
扬州海昌新材股份有限公 扬邗经信备
2 司粉末冶金新材料应用研 6,226.10 6,217.10 [2019]3号 3年
发中心技术改造项目
合计 25,260.10 24,331.25
2、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排
公司本次发行募集资金将根据项目的轻重缓急依照上述顺序安排投资。根据市场情况与项目投资需求，如果本次募集资金到位前公司需要对上述募投项目进行先期投入，则公司通过自筹资金支持上述项目的实施，待募集资金到位后再予以置换。
若公司本次发行实际募集资金净额多于上述项目资金需求总额，则多出部分将在履行法定程序后用于补充流动资金或其他与主营业务相关的项目资金需求；若本次实际募集资金不能满足募投项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解决。扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
3、募集资金投资项目实施后对同业竞争及独立性的影响
（1）对同业竞争的影响
截至2019年12月31日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情形。有关公司不存在同业竞争情况的说明详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”。
本次募集资金投资项目由公司实施，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间产生同业竞争的情形。
（2）对独立性的影响
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与股东之间相互独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力；本次募集资金投资项目建成后，也将由公司独立运营，且公司已进行了必要的人员、技术及市场方面的准备。因此，本次募集资金投资项目的实施不会导致公司依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不会对公司的独立性产生影响。
（二）募集资金使用管理制度
公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。首次公开发行股票前，公司将在商业银行开设募集资金专项账户。募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，约定募集资金的监督使用办法。
公司将严格按照承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作，确保专款专用，同时严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关募集资金使用的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，保证募集资金的高效使用并有效控制风险。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（三）募集资金对发行人主营业务发展的贡献
新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目的实施将有助于解决公司产能不足的问题，为进一步满足不断增长的市场需求创造有利条件，同时引进关键设备满足高端产品生产的需要。
（四）对发行人未来经营战略的影响
公司发行人计划大力新增汽车零部件产能抢占汽车零部件市场，新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目的实施将提高汽车零部件的生产能力，同时优化发行人的产品结构，在一定程度上改善产品相对较为集中于电动工具粉末冶金零部件的情况。
创新驱动发展始终是发行人的长期经营战略，粉末冶金新材料应用研发中心项目有助于提升发行人的技术引进吸收和研发创新实力，提升公司的整体技术水平和产品核心技术竞争优势。
（五）对发行人业务创新创造创意性的支持作用
请详见本招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金投资项目的必要性和可行性”之“（三）粉末冶金新材料应用研发中心项目必要性分析”。
（六）募集资金投向符合国家政策、法规的说明
本次募集资金投资的“新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目”属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中鼓励类“十四、机械”鼓励发展“33、新型粉末冶金零件：高密度（≥7.0克/立方厘米）、高精度、形状复杂结构件；含油轴承”；鼓励类“十六、汽车”鼓励发展“3、轻量化材料应用：高强度钢、铝镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等”。本次募集资金投资新建项目被列为鼓励发展的项目，符合国家产业发展方向，是国家重点鼓励发展的产品和技术。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
公司本次公开发行股票募集资金投向的建设项目已分别经扬州市邗江区发展和改革委员会、扬州市邗江区经济和信息化委员会立项备案；项目的环境影响评价报告先后取得扬州市邗江区环境保护局、扬州市邗江区生态环境局批复；项目已经取得建设工业用地的使用权。
上述募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定，并已获得现阶段所需的相关有权部门的批准。
（七）与他人合作实施项目情况
公司募集资金投资项目均为海昌新材自主实施，不存在与他人合作实施的情况。
（八）募集资金投资项目实施后对同业竞争及独立性的影响
1、对同业竞争的影响
截至2019年12月31日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情形。有关公司不存在同业竞争情况的说明详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”。
本次募集资金投资项目由公司实施，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间产生同业竞争的情形。
2、对独立性的影响
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与股东之间相互独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力；本次募集资金投资项目建成后，也将由公司独立运营，且公司已进行了必要的人员、技术及市场方面的准备。因此，本次募集资金投资项目的实施不会导致公司依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不会对公司的独立性产生影响。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
二、募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目必要性分析
1、项目的实施能有效解决公司产能不足的问题
为了满足订单，公司不断通过技术改造、加强生产计划管理、增加人员和调整设备布置来提高设备使用效率、提高产能，报告期内，PM产品产能利用率持续稳定在90%以上，基本满负荷生产，公司现有生产场地及产能不足已影响了公司开拓业务、制约了公司的发展。随着未来汽车、电动工具等粉末冶金零部件市场的持续增长，下游客户对于公司产品的需求在较长时间内也将持续增长。本项目的实施将有助于解决公司产能不足的问题，为进一步满足不断增长的市场需求创造有利条件。
2、引进关键设备满足高端产品生产的需要
报告期内，公司主要面向中高端电动工具市场销售粉末冶金零部件产品，已进入全球一流企业供应体系，与史丹利百得（StanleyBlack&Decker）、博世集团（BOSCH）、创科实业（TTI）、牧田（Makita）等国际知名企业建立了长期稳定的业务合作关系。因此，为满足前述知名企业对产品的性能和质量日益严格的要求，提升自身竞争力，更好地为客户服务，公司结合自身有利条件，提出本建设项目，积极做大做强优势产品，拓展粉末冶金中高端产品市场，力争缩小与外资高端品牌产品的质量差距，抢占外资高端产品的市场空间，实现企业加速发展壮大，稳步发展成为粉末冶金领域内的领先企业。
3、优化产品结构，增强可持续发展能力
公司现有产能侧重于电动工具零部件的生产，而汽车零部件是粉末冶金应用的主流市场，市场空间广阔。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
为了优化产品结构，拓展汽车零部件领域，公司凭借积累的技术基础和客户储备，计划大力新增汽车零部件产能抢占汽车零部件市场，以优化公司现有的产品结构，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
（二）新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目可行性分析
1、公司具有广泛的客户基础，可逐步消化新增产能
在电动工具领域，公司已进入全球一流企业供应体系，史丹利百得（StanleyBlack&Decker）、博世集团（BOSCH）、创科实业（TTI）、牧田（Makita）等著名国际电动工具领先企业建立了长期稳定的业务合作关系，为上述企业开发配套多个高精度电动工具粉末冶金件产品，公司现有产能已难以满足客户不断增长的需求。
在汽车零部件生产领域，公司与该领域多家企业建立了良好的业务合作关系，近年来已为宜宾天工、京西重工、上海拓绅等汽车制造配套企业开发配套多个车型的产品。
另外，本项目建设期为2年，第3年开始投产，生产负荷达40%；第4年生产负荷为60%；第5年生产负荷为90%；第6年开始满负荷生产。
综上，公司积累的优质客户资源、广泛客户基础将是实施募集资金投资项目的重要支撑。随着新建项目产能逐步爬坡，公司可消化逐步增加的产能。
2、项目的市场前景广阔
随着全球工业化的蓬勃发展，粉末冶金技术已被广泛应用于交通、机械、电子、航空等领域，尤其在汽车制造领域的应用越来越广。据欧洲粉末冶金协会（EPMA）测算，2016年全球粉末冶金市场约为285亿美元，市场空间巨大。
汽车零部件领域，根据前瞻产业研究院出具的报告，预计2019年中国汽车粉末冶金零件市场规模为62.3亿左右，到2024年，中国汽车粉末冶金零件市场规模达到95.2亿元，年复合增长率为8.8%左右。汽车产业是制造业和国民经济扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书中重要的组成部分，其产业链长且范围广，对拉动社会消费，提升经济发展水平起着重要作用。2020年3月26日，商务部表示，将鼓励各地结合本地实际情况，出台促进新能源汽车消费、开展汽车以旧换新等措施，进一步稳定和扩大汽车消费。预计到2027年我国汽车保有量有望达到3.9亿辆左右，较2017年增长约81%，年复合增速在6.1%左右，千人汽车保有量将提升至278辆1。部分省市千人汽车保有量将与发达国家逐步看齐，但从全国整体来看与发达国家成熟市场仍有较大差距。因此，汽车行业未来仍有较高的成长空间。
经过多年发展，发行人已积累了具备市场竞争优势的工艺水平，具备参与汽车粉末冶金零部件市场竞争的技术与工艺条件。发行人已取得ISO/TS16949等汽车行业国际质量体系专业认证，已与京西重工、宜宾天工、上海拓绅、上海索达、南通格陆博等知名汽车行业零部件厂商开展业务合作。发行人当前在汽车粉末冶金零部件领域的收入占比较低，主要是由于近年来汽车行业景气度不足，发行人将有限的产能优先用于满足电动工具客户，且发行人正处于积极开拓汽车粉末冶金零部件领域市场，逐步进入其他供应商体系的特定发展阶段。预计随着汽车行业回暖，发行人将在该领域进一步拓展市场。
在MIM工艺产品领域，随着在电子消费领域迎来技术变革和产品升级换代的较大机遇，及汽车行业逐步回暖，MIM 消费电子领域及汽车零部件领域都会有较大的市场发展空间。根据中国钢协粉末冶金分会的数据，2018年全球MIM市场规模折合人民币约160亿元，同比增长7.8%，国内MIM市场规模已超过70亿元，同比增长20.3%。随着消费电子、汽车零件、工业机械及医疗用品等行业持续高速发展，预计2020年全球及国内MIM市场规模有望分别超过30亿美元和100亿元，2025年全球及国内的MIM市场规模有望分别增至约50亿美元和300亿元，环比分别增长66.7%和200%。2从MIM行业的发展来看，未来随
1 国金证券研究报告《车企竞争新时代》
2 中信证券研究报告《东睦股份（600114）：全球MIM龙头应运而生，业绩高增可期》扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书着消费电子产品的创新，对上游企业提出了很多新的需求、折叠屏、升降摄像头、TWS耳机、可穿戴设备等，均对MIM产品的提出了较多的需求，行业将迎来爆发性发展，在消费电子领域中使用比例提升。1
发行人对MIM项目主要投入的设备为MIM成型压机和真空烧结炉，该等设备具有较强的通用性，除了能生产汽车领域的零部件外，也能生产消费电子、医疗及其他领域的MIM产品，额外转换成本较低。2020年上半年，发行人向博世集团、创科实业、广东高壹等客户提供的合计22个MIM产品料号开始小规模量产，并已实现 MIM 产品销售收入 172.55 万元（未经审计）。随着后续上述MIM产品料号量产规模的扩大，相关的收入规模将持续增长。截至2020年6月末，博世集团、创科实业、广东高壹、上海里奇、镇江鼎锐、东山精密、扬州安芯智等客户与发行人合计共有9个MIM产品料号处于开发阶段。另外，发行人已获得史丹利百得的MIM产品供应商资格，目前已有MIM产品1个料号处于开发阶段。史丹利百得系发行人PM工艺产品第一大客户，与发行人有较长时间的合作历史，有较为良好的合作基础，未来双方MIM工艺产品的合作前景良好。
电动工具领域，根据CredenceResearch、Statista等全球知名的研究机构统计分析，2017年全球电动工具市场为330亿美元，预计可保持年均3.68%的稳定增长，至 2023 年全球电动工具市场将达到 410 亿美元2。发行人已经与占据全球42.94%份额的四家国际知名电动工具品牌史丹利百得（StanleyBlack&Decker）、博世集团（BOSCH）、创科实业（TTI）、牧田（Makita）建立了长期稳定的业务合作关系。发行人的电动工具粉末冶金零部件产品面向全球市场，伴随着国际电动工具需求市场的稳定发展，公司众多知名客户销售收入的持续增长，发行人也迎来良好的成长空间。市场及客户不断增长的需求可消化发行人新增电动工具产能。
1 申万宏源证券研究报告《精研科技：2019年利润预告超预期，MIM行业景气度高，龙头公司受益，上调至买入评级》
2 注：数据来源https://pressurewashr.com/tool-industry-behemoths/扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
综上，全球粉末冶金行业市场空间大，中国粉末冶金行业市场快速增长，发行人所处行业发展状况良好，可消化公司募集资金投资项目的产能。
3、快速响应的生产系统，为本项目的实施提供了重要保障
经过19年发展，公司已形成了以电动工具零部件为主，汽车、办公设备、家电零部件等为辅的产品体系，并拥有一批具备丰富的产品开发和生产经验的优秀人才队伍。凭借多年积累的丰富的设计和制造经验、民营企业灵活的管理机制、扁平化的管理体系、完善的质量控制体系，公司已在内部决策、模具开发及快速生产等方面均构建了较为明显的快速响应优势，可对下游客户尤其是国际知名公司严苛的供货需求进行快速回应、快速解决和快速反馈，高标准满足客户精益生产的需求，为公司募集资金项目达产后产能的释放提供了强大的后盾支撑。
（三）粉末冶金新材料应用研发中心项目必要性分析
1、深入研究行业前沿技术，提升公司的核心竞争力
《机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业十二五发展规划》、《工业企业技术改造升级投资指南（2016年版）》、《机械工业“十三五”发展纲要》将“高密度、高强度粉末冶金零件”等关键基础零部件、“近净成形技术”等基础共性技术作为发展重点。
根据下游客户的需求情况，对行业技术进行基础性和前瞻性的研究开发是企业产品创新的重要手段，也是企业自身获得核心竞争力的重要途径。为了实现产品的进一步推广应用，行业内企业也需要根据各领域需求对行业前沿技术进行研究开发，以扩大产品在更多领域的适用性。
本项目研发中心的升级建设，将通过引进优秀技术人才、加强与科研院校的技术合作，并通过高性能铁基粉末冶金件近终形制造技术、烧结硬化技术、生坯加工技术、双重送料技术、低温烧结粉末改性处理技术等研发课题，提高公司技术创新能力和技术成果转化能力。项目实施后，公司技术引进吸收和创新能力将扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书得到进一步强化，整体技术水平和产品核心技术竞争优势将得到进一步加强，市场竞争力将得到进一步提升。
2、提升研发和试验能力，满足新产品开发需求
历经多年的发展，公司产品结构、应用领域和业务区域都呈现了快速的发展状态。应用领域方面，公司产品应用于电动工具、汽车、办公设备及家电等领域；业务区域方面，公司产品应用市场已经覆盖中国、欧洲、美国等地区或国家；新产品开发方面，公司每年需开发上百套新产品。因此，针对不同的客户对象和应用环境及新产品开发需求，为了开发高精度和高可靠性的产品，提升客户响应能力和交货质量，满足客户多样化的使用需求，公司需要在新产品开发过程中进行严格的试验和测试。
本项目的实施将完善公司研究开发和试验测试手段，规范技术开发工作流程，提高技术创新和试验测试能力，满足新产品开发和工艺升级需要，增强产品的技术竞争力，获得先发的市场优势，进而提高公司的市场竞争能力。
3、扩大现有研发场地、增添设备
随着公司业务扩大，模具设计、产品开发及测试工作量的不断提升，现有研发场地不能完全满足需要，影响了公司部分新品研发试验项目的进程。同时，公司相应工艺试验、性能测试、理化试验等方面的设备已不能完全适应新产品、新工艺、新技术的变化，公司需建设技术更先进的综合测试室，包括性能试验室、理化试验室、工艺试验室，添置相关先进设备。为适应配套设备和工作人员的增加，现有研发场地需进一步扩大。
本项目将购置先进研发、试验设备及开发软件，整合与培育科技创新队伍与人才，立足粉末冶金技术和产品服务，以满足市场需求为出发点，实现研究与成果转化并重，建设产学研一体化的粉末冶金新材料应用研发中心，通过新产品开发、新技术研究等手段，提高公司粉末冶金领域的技术水平，推进我国粉末冶金零部件行业的自主创新。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
4、吸纳高水平技术人才队伍
随着公司业务扩大以及研究项目和课题的不断扩展及深入，研究人员、试生产人员、试验人员等出现不足，研发队伍已不能满足公司快速发展的需求。但现有的研发场所、设备等软硬件设施无法吸引更多高层次的研发人才。
本次募集资金投资项目的实施有利于显著改善公司研发的软硬件设施，增加对人才的吸引力，广泛吸纳和培养专业技术人才，提高公司新品开发速度和技术研究水平。
（四）粉末冶金新材料应用研发中心项目可行性分析
1、公司具有较强的研发实力和坚实的研发基础
公司有从事粉末冶金19年的生产经验，是江苏省认证的高新技术企业单位。通过多年积累在细分行业领域内形成了完善的技术体系，已自主开发和拥有多项技术专利，截至本招股说明书签署之日，公司已获授权专利件39件。公司于2015年建立的粉末冶金工程技术中心，主要进行新产品研发、新技术应用、企业标准研究等工作。近两年累计开发新品达150余项；获认定高新技术产品2项；编制企业标准5项。完成烧结硬化技术的研发与应用、光纤收发模块用不锈钢基座生产方法等研究项目并实现批量生产。
公司研发团队由31名工程技术人员组成，是公司在专业产品研发及提高研发水平方面的中坚力量。团队成员长期从事粉末冶金制品研制和开发、高性能粉末冶金材料研究、近终成形等粉末冶金先进制备技术、粉末冶金制品表面防锈技术等研究，积累了丰富的研究和开发经验，取得了显著的创新成果，为公司的创新发展发挥领头作用。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
2、强大的科技成果转化能力，为本项目的实施提供了保障
高校和科研院所拥有先进的研发设备和优秀的技术人才，具备行业基础研究和应用研究的资源基础，可以有效解决民营企业研发资源不足的问题，提高企业的技术成果转化能力。
公司在发展过程中充分利用高校的科研实力，十分注重“产、学、研”合作，与多家高校达成校企合作协议，截至本招股说明书签署日，仍在执行的校企合作协议包括：与江苏大学共同进行“乘用车发动机VVT系统执行部件关键技术研究”产学研合作、与中南大学共同研究开发“VVT 系统粉末冶金执行部件关键技术研究”项目、委托北京科技大学进行“高性能典型复杂粉末冶金零部件制备与成形技术研发及产业化”技术开发、委托南京理工大学联合开展新型汽车发动机典型复杂粉末冶金执行部件研发及产业化活动。凭借良好的外部合作和自身的技术积累，公司多款产品具备较高的技术水平，获得了良好的市场表现。作为高新技术企业，公司多年来一直通过自主创新和外部技术合作相结合的方式，持续提高核心技术竞争力。
综上所述，公司具备较强的科技成果转化能力，可有效推进研究开发项目的产业化，促进研发成果向经济效益的转化，为后续的研究开发和企业可持续发展提供源源不断的动力，也为本项目的成果转化提供良好的保障。
3、持续的技术开发投入，为本项目的实施提供了重要保证
粉末冶金产品的生产过程涉及产品开发、模具设计、混料配比、自动化生产等重要研究课题，研发费用的投入必不可少。2017年、2018年和2019年研发支出占营业收入的比例分别为4.63%、4.47%和4.37%。为了保持行业的领先地位，公司一直将研发能力的提升作为自身发展的重要战略，多年来一直注重研发的持续投入，不断改善技术设备和科研条件，引进高级技术人才，从而提升公司的技术实力。
公司持续的研发投入和合理的投入方式为企业技术创新提供了源源不断的动力，进而为本项目的实施提供了重要的保证。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（五）募集资金投资项目与公司现有业务、核心技术之间的关系
本次募集资金投资项目与公司现有业务关系密切。公司现有生产场地较小、生产设备不足，公司前期通过技术改进、加强生产计划管理、增加人员和调整设备布置所提高的产能已趋于极限，产能不足已对公司开拓业务产生了不利影响，并成为制约公司发展的因素之一。本次募集资金投资的“新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目”用于扩大公司原有产品产能。实施本项目，将大幅增加公司产能，丰富公司产品线，优化公司产品结构，显著提升公司中高端产品的生产实力，进一步满足高等级粉末冶金零部件市场需求。
本次募集资金投资项目与公司现有核心技术存在紧密的联系。“新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目”均用于扩充公司原有产品产能，公司现有核心技术是该项目投产的基础。“粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目”的实施有利于改善公司研发的软硬件设施、完善工艺流程，搭建独立且完善、高效的研发体系，项目建设利于公司提升技术研发水平、巩固技术优势、提升公司核心竞争力，并为公司未来业务的纵深发展提供技术支撑，确保公司始终保持领先优势。
综上，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，着眼于进一步提升公司产品的产能，优化产品结构，增强公司研发能力，巩固公司在粉末冶金零部件制造领域的领先地位，不会导致公司主营业务发生变化。
三、新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目
（一）项目基本情况
项目建设地点位于扬州市邗江区维扬经济开发区。项目建设用地 31,452 平方米（47.18亩），规划总建筑面积23,369平方米。
项目拟引进各类先进设备，形成年产4,000吨高等级粉末冶金零部件的生产规模，包括2,200吨汽车粉末冶金零部件和1,800吨高等级电动工具粉末冶金零部件生产能力。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
项目建设期拟定为2年。项目总投资19,034万元，其中：项目建设投资为17,997.4万元，铺底流动资金为1,036.6元。
项目计算期为12年，其中建设期为2年，第3年开始投产，生产负荷达40%；第4年生产负荷为60%；第5年生产负荷为90%；第6年开始满负荷生产。
项目满负荷生产后预测正常年营业收入28,722.0万元（不含税）、利润总额为8141.0万元，所得税为2,035.2元。项目所得税前的项目投资财务内部收益率（FIRR）为26.67%，高于项目设定的基准收益率，项目在财务上可以被接受；所得税前投资回收期（Pt）为5.70年（含建设期），在投资方设定的期限内，项目能较快收回投资。
（二）项目建设内容
1、项目选址
本项目地址位于江苏省扬州市维扬经济开发区，公司现已取得该宗地的产权证书，编号为“苏（2020）扬州市不动产权第0032880号”、 “苏（2020）扬州市不动产权第0032883号”，证载土地面积33,098.00平方米；项目用地地形规整、平坦，地块西至新甘泉大道，北临科技园路，东、南接园区其他企业用地。地块周边水、电、通讯等供应俱全，交通运输十分便捷。
2、建设规模
项目建成后预计形成年产4,000吨高等级粉末冶金零部件的生产规模，具体包括2,200吨汽车粉末冶金零部件和1,800吨高等级电动工具粉末冶金零部件生产能力，满负荷生产后可实现年新增销售收入21,968.0万元（不含增值税）。
3、产品方案
本项目设计产品品种有数十种，品种规格达数百种，为便于计算，按产品名称、应用领域等，确定出如下代表产品的生产纲领：
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
年产量
序 产品 产品名称 应用领域（产品）
号 分类 万套或 单重 吨
万件 （g）
粉末冶金汽车零件
1 定子 120 250 300
2 转子 汽车发动机可变气门调 107.4 512 550
节装置（VVT及CVVL)
3 链轮 144.1 333 480
4 PM 凸轮轴传动齿轮 汽车发动机-CVVL零件 60 400 240
5 连接臂及调节臂 318 66 210
6 泵体 汽车刹车用电子真空泵 240 50 120
7 泵盖 333 30 100
8 MIM 中间摆臂及偏心轮 汽车发动机-CVVL零件 107.6 186 200
小计 2,200
粉末冶金电动工具零件
1 齿轮 电动工具传动系统（齿轮 13,333 3 400
2 齿圈 箱） 3,478 23 800
PM
3 离合器甩块 电动工具离合器 1,333 30 400
4 离合器转轴 400 50 200
小计 1,800
合计 4,000
4、原辅材料供应
本项目涉及到的原材料主要为成品粉末，辅助材料有：润滑油等各类油剂及吸塑板、纸箱等。原辅材料和外购件主要从国内及当地市场购买，少量原材料从国外进口，材料供应有保障。项目所需能源有电力、水、氮气、丙烷、氨气等资源，由当地提供能保障供应。
5、主要设备选择
本项目购置必要的设备，关键设备从国外引进，以满足产品的产量和质量的要求。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
项目拟引进成型压机、精密双面磨、火花放电机、慢丝线切割机等进口设备21台（套）、购置25T～500T各吨位成型压机、烧结炉、精整压机及硬度计等国产加工、检测设备359台（套）。部分新增进口设备概况如下：
工序 设备名称 型号/规格 厂商 数量（台套）
一、汽车发动机VVT项目设备
成形 成型压机 500T 道斯特 1
成形 MIM成型压机 100T 日精精机 10
烧结 烧结缺陷CCD检测 - 定做 1
双面磨 精密双面磨设备 800mm 韩国AM 2
检测 三坐标仪 自动扫描 蔡司 2
小计 16
二、电动工具产品设备
火花放电机 EA8A 三菱 2
模具加工 慢丝线切割机 240CCS 爱奇夏米尔 2
抛光机 FPM-25 MIDAS 1
小计 5
合计 21
（三）项目投资概算情况
本项目总投资19,034万元，其中设备购置费11,430.60万元，占该项目总投资的60.05%；铺底流动资金为1,036.60万元，占该项目总投资的5.45%。具体情况如下表所示：
序号 建设投资构成 金额（万元） 占比（％）
1 建筑工程费 3,676.80 19.32
2 设备购置费 11,430.60 60.05
3 安装工程费 194.60 1.02
4 工程建设其它费用 1,838.40 9.66
5 预备费 857.00 4.50
6 建设期利息 - -
7 铺底流动资金 1,036.60 5.45
合计 19,034.00 100.00
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
本项目主要技术经济指标如下表所示：
项目 单位 金额
总投资金额 万元 19,034.00
IRR税后 % 21.63
IRR税前 % 26.67
NPV税后 万元 10,717.9
NPV税前 万元 17,651.4
回收期（税后）（含建设期） 年 6.27
回收期（税前）（含建设期） 年 5.70
（四）项目时间周期及进度
本项目计算期为12年，其中建设期为2年，生产经营期为10年，其中正常生产年为8年；第3年开始投产，生产负荷达40%；第4年生产负荷为60%；第5年生产负荷为90%；第6年开始满负荷生产。
项目建设实施进度计划表
第一年 第二年 第三年
序号 内容
Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ
1 项目前期工作 △
2 初步设计、施工设计 △ △
3 土建、设备招标 △ △
4 土建工程 △ △ △
5 设备订货 △ △ △ △
6 设备到货检验 △ △ △ △
7 职工培训 △ △ △ △ △
8 设备安装、调试 △ △ △ △ △
9 竣工、投产 △ △ △ △
2019年7月25日，扬州市邗江区城乡建设局出具《建筑工程竣工验收备案表》，本项目土建工程“新建4,000吨高等级粉末冶金零部件厂房一、厂房二”完成验收备案。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
至此，本项目实施进度中“项目前期工作”、“初步设计、施工设计”、“土建、设备招标”、“土建工程”阶段已全部完成，“设备订货”、“设备到货检验”、“职工培训”、“设备安装、调试”工作已按计划开展，部分设备已安装、调试完毕并投入生产。
2019 年，发行人新厂区逐步投产，但因新增设备尚未完全利用，压制成型（PM）产能虽有所上升，但产能利用率相对下降；随着后续招工、职工培训、新增设备安装调试完毕、陆续投入生产，产能利用率会进一步上升。同期，因发行人客户宜宾天工“哈弗H5国Ⅴ”项目合作完成，发行人MIM产品订单减少、产量下降，MIM产能利用率有所降低。
截至本招股说明书签署日，发行人募投项目产能实现和产能预计情况如下：
单位：吨
建设期（已实现） 产能爬坡期（预计）
项目
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
累计实现产能 270 754 1,600 2,400 3,600 4,000
当年新增产能 270 484 846 800 1,200 400
（五）项目审批备案情况
1、2017年1月5日获得项目建设用地的产权证书，编号为“苏（2020）扬州市不动产权第0032880号”、 “苏（2020）扬州市不动产权第0032883号”。项目用地坐落在扬州市维扬经济开发区新甘泉路东侧。
2、2017年3月27日，该项目获得扬州市邗江区发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（扬邗发改备[2017]18号），备案通知书有效期为二年。该项目已在批复文件有效期内开工建设。
（六）项目环境保护
本项目将采取严格措施降低环境影响程度，保证项目产生的污染满足国家环境保护的有关规定。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
2017年9月12日，该项目获得扬州市邗江区环境保护局出具的《关于扬州海昌新材股份有限公司新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目环境影响报告表的批复》（扬邗环审[2017]143号）。
本项目在生产过程中会产生少量废水、废气、噪声、固废等四类污染，对环境造成的负面影响较小，项目环保情况如下：
1、废气
项目生产废气主要为网带烧结炉运行时丙烷、氨气的燃烧气体。烧结生产中烧结炉利用丙烷及液氨催化反应后生成的CO、H2作为燃料，N2作为保护气氛，CO、H2在烧结炉中的高温烧结段得到充分燃烧，产生的CO2、H2O均为大气主要成分，对周边环境影响较小。烧结阶段采用排气筒，产生的废气经集中收集后由高排气筒统一排放，对环境影响很小。
2、废水
项目运营期废水主要为职工生活污水，来源于饮用水、便器冲洗水及其他冲洗水。生活污水经化粪池预处理达接管标准后，接入新甘泉路市镇污水处理网，最终由汤汪污水处理厂集中处理。项目运营期间烧结后的产品经冷却水套冷却后，冷却水可循环使用，定期补充损耗量，不外排。
3、固体废物及废油
项目新增固体废物主要有一般性生产固废（包括包装废料，机械加工产生的边角料、残次品等）、危险固废（包括废油、废抹布等）和生活垃圾。机加工过程中产生的边角料、残次品进行外卖综合利用；隔油池废油脂委托有资质回收加工厂处理；废润滑油委托有资质生产厂进行回收处理；项目生活垃圾、厨房垃圾袋装化集中收集，由环卫部门统一清运。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
4、噪声
项目运营期噪音主要为设备运行噪音，如成形机、加工机，CNC 机床、空压机等。单机噪声不超过 85dB（A）。噪声防治采用以下保护措施：重视设备选型：尽量选用加工精度高、运行噪声低的设备装置，采用大型减震基座来减少机床等加工设备的振动噪声，并安装减震材料减少振动。项目拟对声源合理布局，高噪设备布设在车间中部，并设置减振设施及隔声房，大型生产设备采用坚固的钢筋混凝土基础，基础与机座之间的固定螺栓连接应采取隔振、防震措施，确保厂界噪声达标。厂房可设置换气系统，在正常生产时，厂房的门窗关闭，将噪声源较大的设备可独自设立车间，进行隔声、吸声处理，其车间隔声量达 15～20dB(A)，以减少车间噪声对厂界和周围居民点的影响，建立设备定期维护、保养的管理制度，以防止设备故障形成的非正常生产噪声，同时确保环保措施发挥最有效的功能。
综上，项目符合国家产业政策，生产过程中采用较为清洁的生产工艺，项目建成后排放主要污染物为少量废水、废气、噪声，对这些废物的处理已有成熟的技术，污染防治措施技术经济可行，能保证各种污染物稳定达标排放，并计划加强管理与监测，因此能保证各种污染物稳定达标排放，且排放污染物对周围环境影响较小。项目立项后，已由专业环境评价单位更深入具体的编制项目环境影响报告，并已经当地有关环保行政部门审批。项目建成达产后，公司拟设专人管理环保工作，严格执行“三同时”原则，确保污染治理设施与主体工程“同时设计、同时施工、同时投入运行”。项目拟增加环保投资30万元。
四、粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目
（一）项目基本情况
项目建设地点位于扬州市邗江区维扬经济开发区。项目按照规范要求加强研发中心基础设施建设；引进德国电镜扫描仪、日本基恩士画像仪、拉托拉实验仪、原子吸收光谱仪、实验室管理系统等进口设备20台（套），配套购置国产设备高频熔炼系统、激光粒度分析仪、实验高频机等国产设备12台（套）。项目建扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书设完成后，可以从事粉末冶金新材料和新技术的应用研发，研发平台达到省级技术中心水平。
项目建设期拟定为 3年。项目总投资6,376.10万，其中：项目建设投资为6,226.1万元，流动资金为150万元。
（二）项目建设内容
1、项目选址
本项目建设地点位于扬州市邗江区维扬经济开发区。
2、项目总体方案
（1）研发中心功能定位
以市场需求为导向，以粉末冶金技术应用为基础，以节能、环保、高性能的多元化和高端粉末冶金制品市场化为目标，从传统粉末冶金制品向研制新兴产业及高端产业粉末冶金制品研制进行转型，建成行业领先、国内一流的研发中心，为民族工业的自主创新和快速发展贡献力量。
（2）近三年主要研发项目
①技术研发项目：高性能铁基粉末冶金件近终形制造技术、烧结硬化技术、生坯加工技术、双重送料技术、低温烧结粉末改性处理技术。
②产品研发项目：粉末注射成形产品、粉末冶金高导热电子封装材料产品、粉末冶金高温合金制品、粉末冶金高性能铁基制品。
3、主要建设内容
（1）研发中心场地改造；完善公用配套工程及设施；严格遵循环保、消防、节能、安全卫生等要求，完善各功能系统，满足标准，符合相关法规。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（2）新增电镜扫描仪、原子吸收光谱仪、三坐标仪、齿轮渐开线综合检测仪等进口设备20台（套）；购置激光粒度分析仪、高频熔炼系统、金相显微镜、硬度计、试验高频机、试验储能焊接机等国产设备51台（套），加强研究开发基础与手段，强化研发能力，提高精准度。
（3）购置KissSoft齿轮箱设计软件、CAD、Solidworks设计开发软件提升研发手段，并配置产品生命周期管理（PLM）系统，建立企业产品研发管理及产品数据的集成和应用平台，实现协同工作，优化、控制产品开发过程。
4、主要设备
研发中心拟引进的进口设备如下：
序号 设备名称 型号/厂商 数量（台/套）
1 电镜扫描仪 1
2 原子吸收光谱仪 E983C 1
3 拉托拉实验仪 1
4 冲击试验机 1
5 拉伸试验机 1
6 实验室管理系统 1
7 标准冲击实验机 1
8 动平衡实验机 1
9 圆度仪 德国马尔 1
10 三坐标仪 蔡司 1
11 画像仪 基恩士 1
12 自动清洁度检测系统 莱卡 1
13 粗糙度/轮廓仪 1
14 锥齿轮啮合测量机 1
15 格里森齿轮渐开线综合检测仪 SIGMA3 1
16 奥斯瓦尔德压机 CNC450T 1
17 克莱姆高温烧结炉 1
18 德国双面磨 2
19 德国刷毛刺机 1
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
合计 20
（三）项目投资概算情况
本项目总投资6,376.1万，其中：项目建设投资为6,226.1万元，流动资金为150.0万元。
项目总投资构成如下：序号 总投资构成 金额（万元） 占比（％）
1 建筑工程费 616.1 9.66
2 设备购置费 4,692.5 73.60
3 安装工程费 79.7 1.25
4 工程建设其它费用 541.4 8.49
5 预备费 296.5 4.65
6 建设期利息 - -
7 流动资金 150.0 2.35
合计 6,376.1 100.00
（四）项目时间周期及进度
本项目建设期三年，项目进度计划内容包括项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试等。具体进度如下：
项目进度计划表
序 第一年 第二年 第三年 第四年
号 内容
Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ
1 项目前期工作 △ △
2 初步设计、施工设 △ △
计
3 土建、设备招标 △ △
4 土建工程 △ △ △ △
5 设备订货 △ △ △
6 设备到货检验 △ △ △
7 职工培训 △ △ △ △
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
8 设备安装、调试 △ △ △ △ △
9 竣工、投产 △
（五）项目审批备案情况
1、2017年9月20日，该项目取得扬州市邗江区经济和信息化委员会颁发的《江苏省投资项目备案证》（扬邗经信备[2017]13号）备案证。因投资项目调整，该项目于2019年1月18日取得扬州市邗江区经济和信息化委员会颁发的《江苏省投资项目备案证》（扬邗经信备[2019]3号）备案证。
（六）项目环境保护
项目以研发为主，产生污染主要为产品小试和中试过程产生的污染，量小、污染范围小并均得到有效治理及处置，对周围环境影响较小。
2017年12月4号，该项目获得扬州市邗江区环境保护局出具的《关于扬州海昌新材股份有限公司粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目环境影响报告表的批复》（扬邗环审[2017]206 号）文件批复。因投资项目调整，该项目于2019年4月10日取得扬州市邗江区生态环境局出具的《关于扬州海昌新材股份有限公司粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目环境影响报告表的批复》（扬邗环审[2019]37号）文件批复。
项目符合国家产业政策对本行业发展的要求，不会产生环境污染，在技术上是可行的，能够产生很好的经济效益和社会效益。
六、董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见
公司董事会审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，并对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分的研究，认为本次募集资金投资项目可行。截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额为33,676.97万元，本次募集资金拟投入金额为24,331.25万元，占公司资产总额的比例为72.25%，本次募集资金投资项目与公司现有的生产经营规模相适应。2017年、2018年、2019年，公司分别实现营业收入14,513.87万元、16,773.34万元、扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书18,250.43万元，实现净利润分别为3,778.18万元、4,604.63万元、5,956.41万元，盈利情况良好，募集资金到位后将进一步增强公司的资本实力，公司财务状况可以有效支持募集资金投资项目的建设和实施。公司董事会经分析后认为，公司本次募集资金数额与投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效使用募集资金，提高公司经营效益。
七、发行人先期投资于募集资金投资项目的基本情况
因募集资金尚未到位，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目的情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 截至2019年12月31 资金来源
日累计投资
扬州海昌新材股份有限公
1 司新建4,000吨高等级粉 19,034.00 5,666.13 自筹资金
末冶金零部件项目
扬州海昌新材股份有限公
2 司粉末冶金新材料应用研 6,226.10 193.55 自筹资金
发中心技术改造项目
合计 25,260.10 5,868.68
截至2019年12月31日，公司已利用自有资金对募投项目先期投入5,868.68万元，其中先期投入的4,939.83万元计划在本次募集资金到位后利用募集资金予以置换。
八、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响分析
（一）募集资金对净资产和每股净资产的影响
本次募集资金到位后将大幅提高公司净资产和每股净资产，增强公司实力，提升公司综合竞争力和抗风险能力。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（二）募集资金对资产结构的影响
发行完成后当年，货币资金大幅增加，提升流动资产比重。随着募集资金投资项目的逐步实施，货币资金将逐步转换为设备等固定资产以及专利权等无形资产，非流动资产比重将逐步上升，募集资金投资项目实施完成后，公司的资产结构进一步优化。
（三）募集资金对盈利能力和净资产收益率的影响
由于募集资金投入到项目建成投产并产生效益需要一定的时间，因此短期内公司的盈利水平可能无法与净资产同步增长，净资产收益率、每股盈利等财务指标将会有所下降，但从中长期看，本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着这些项目陆续产生效益，公司的销售收入和利润将有较大幅度提高，净资产收益率也将上升。
（四）新增固定资产折旧对未来经营成果的影响
本次募集资金投资“新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目”的固定资产投资总额为15,033.40万元，在全部达产后每年新增固定资产折旧1,229.60万元；实施“粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目”后，公司固定资产规模将增加5,234.80万元，项目年折旧费约462.30万元。根据可研报告，新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目全部达产后每年可增加利润总额8,140.90万元。新项目的投产将带来营业收入和净利润的增长，这足以抵消固定资产投资带来的累计折旧增加的影响，从而确保公司盈利水平的增强。
九、业务发展规划及采取措施
（一）整体发展战略
自成立以来，公司积极参与全球电动工具粉末冶金零部件市场竞争，经过十余年的发展，已成为国内电动工具粉末冶金零部件的重要生产企业。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
国内粉末冶金行业内中小企业众多，面对行业快速发展、集中度越来越高的市场格局，公司也将迎来更多的发展机会。凭借优质客户资源、研发及技术积累、质量控制等优势，公司可利用资本市场或自身经营积累，通过对外收购或者其他方式，整合市场、技术、人员等各类优质资源，多层次、全方位提高公司的持续发展能力，提升核心竞争优势，积极参与全球粉末冶金零部件市场竞争，稳步发展成为国内粉末冶金零部件领域内的领先企业。
（二）报告期内为实现战略目标已采取的措施及实施效果
1、自主研发方面
报告期内，公司加大研发投入，不断提升公司自主创新能力，加大及保证科研资金和技术力量投入，期间累积开发新品数百项。报告期内，发行人荣获扬州市人民政府授予的2017年度扬州市科技进步奖三等奖（汽车发动机VVT执行部件近终形制造技术研发）、粉末冶金产业技术创新战略联盟授予的2017年度产品奖（高性能环保压缩机传动核心部件卸载套（UNLOADER））。
2、市场开拓方面
报告期内，发行人大力开拓市场，进一步提高了公司品牌影响力和市场竞争力。发行人持续拓展海外业务，境外业务收入总体上升，加大境内关外销售金额，重点新开拓了中国台湾、越南、斯洛文尼亚等地的较大型客户。发行人重视MIM工艺产品的市场拓展，取得了主要客户史丹利百得MIM产品供应商资格，开发并储备了一定数量该工艺产品的新客户。发行人在保持国内电动工具粉末冶金零部件领域市场优势的同时，重视拓展汽车及办公、家电粉末冶金零部件业务，对分散业务集中风险、优化产品结构亦带来积极作用。
3、产能扩张方面
近年来，公司市场开拓顺利，销售订单逐年增加，业务规模逐年扩大，公司原有产能及场地已不能完全满足客户需求，产能规模的制约已经成为公司进一步发展的障碍。报告期内，发行人新厂区逐步建成并陆续投产，引进新型生产设备，扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书并预先投入自有资金建设年产4,000吨高等级粉末冶金零部件生产线，有助于发行人快速扩张生产能力、及时把握市场机会、提高生产自动化水平、优化工艺流程，从而实现跨越式发展。
4、人才队伍建设方面
报告期内，公司大力拓宽招聘渠道，提高优秀人才引进力度，制定专业化培养方案，确保优秀研发人才队伍的稳定性和高效性。公司建立完善的激励体系，促进员工的工作效能，通过股权激励、工作绩效、年度奖金以及完善的培训机制等方式持续激励员工的工作激情和活力。
（三）未来规划采取的措施
1、产品发展计划
通过扩建专业而高效的产品研发队伍，进一步加大产品研发投入，全面提升产品质量和性能，不断拓展及优化产品结构，开发出更加符合客户需求、更具有市场竞争力的新产品。公司将坚持专注中高端产品研发生产策略，力争缩小与外资高端品牌产品的质量差距，抢占外资高端产品的市场空间。
在产品推广方面，公司将继续维护与现有客户的业务合作关系，在募集资金投资项目达产后，加大在汽车用粉末冶金零部件业务领域的开拓，抢占市场份额，力争扩大在国内粉末冶金零部件行业的领先优势。
2、市场营销计划
依照公司战略发展规划，在稳固电动工具零部件等优势产品市场占有率的基础上，着力发展汽车零部件相关市场，力争在粉末冶金制品各领域均为客户创造更多价值。
（1）继续维护老客户。进一步加强与现有知名客户的合作关系，做好老客户、重点客户的驻场服务，努力开发老客户的新产品业务，特别是海外市场，实现对亚洲、欧洲、美洲等国际市场的全球销售策略。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（2）积极开拓新客户。电动工具行业市场空间广阔，公司将适时制定市场开拓计划，凭借自身技术优势，争取参与更多的国内外优质客户的前期产品开发，并建立深度合作关系。
（3）汽车市场是国内外粉末冶金制品的主流应用领域，公司努力开拓汽车零部件领域新客户，凭借公司品牌、研发优势、产品质量优势，提高产品性价比，抢占市场份额。
（4）加强在国内销售网络的建设，利用上市契机，加强企业形象和“海昌/Seashine”等公司自主品牌的宣传力度，提升市场影响力。
3、技术创新计划
面对粉末冶金行业激烈的市场竞争和技术水平的快速发展，公司需不断提高自身技术研发水平，以保持公司产品技术水平和质量水平的领先地位。公司本次募集资金投资项目之一“扬州海昌新材股份有限公司粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目”即是为提高公司自身技术研发水平而设计的投资项目。
公司实施“扬州海昌新材股份有限公司粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目”，加快消化吸收粉末冶金行业各种先进技术，开展关键技术和新产品的研发，将具有市场潜力的技术开发成果以及研究项目形成可批量生产的工程化技术，实现科技成果转化，并使公司的市场、生产与科研紧密结合，力争在与国内外同行企业的竞争中获取优势，进一步适应市场的需求。
4、人才培养计划
公司非常重视人才的培养，将根据既定的业务发展计划制定相应的人力资源发展计划，不断引进和提拔新人才。公司将根据不同的工作岗位和需求，制定和实施持续的员工培训计划，建立一支高素质的人才队伍并不断完善与之相适应的绩效评价体系、人才激励机制、人才晋升机制，夯实企业的基础管理，促进自身的可持续发展。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
公司将继续扩充研发团队和管理团队、加强对生产工人培训、建立和完善培训体系、建立和健全人才激励、约束、晋升机制，从前述各方面培养公司的技术、管理、营销、生产等各类人才。
公司将构建以战略为导向的人力资本管理体系，通过持续的人力资本盘点、优化、升级来支持公司战略目标的实现。
5、管理提升计划
随着业务规模、资产、人员的扩大，公司将进一步提升内部管理水平，具体的计划有：
（1）强化全员质量意识，突出过程控制，提高产销协调效率，继续加强成本控制及监控体系；
（2）在不断完善现有管理制度的基础上，按照发展阶段稳步推进企业管理体系建设，优化管理流程，加强内控管理；
（3）建立完善的人力资源管理机制，拓展招聘渠道并做好适当的人才储备，强化人力资源管理，为公司持续发展提供有力的人才保障。
6、对外投资发展计划
我国是粉末冶金制品生产大国，但市场竞争激烈，各类市场差异明显，结构性产能过剩。中低端市场上，小企业居多，市场参与者往往通过降价促销抢夺市场，导致企业效益不高；而应用于航空航天、铁路、汽车等行业的中高端产品多依赖进口或境内外资企业，仅有少数内资企业能够参与其中。
在这种市场格局下，公司聚焦于电动工具粉末冶金零部件领域，已与史丹利百得（Stanley Black&Decker）、博世集团（BOSCH）、创科实业（TTI）、牧田（Makita）等国际知名企业建立了长期稳定的业务合作关系，在中高端的电动工具市场上取得明显优势。未来将继续以发展中高端市场为方向，以优势互补为目标，通过对外收购具有一定市场影响力、有发展前景、符合公司发展战略的目标企业，整合市场、技术、人员等各类优质资源，以优势互补为原则，充分利用扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书规模经济，实现优化产品结构、降低采购成本、提高经营效率的协同效应，多层次、全方位提高公司的持续发展能力，提升核心竞争优势，稳步发展成为国内粉末冶金领域内的领先企业。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
第十节 投资者保护
一、投资者关系的主要安排
根据《公司法》等相关规定，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《公司章程（草案）》、《信息披露管理办法》和《投资者关系管理办法（草案）》，以保障投资者及时、真实、准确、完整地获取公司相关资料和信息。
（一）信息披露制度和流程
1、信息披露的相关制度
《公司章程》规定，股东享有查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
为加强社会公众对公司的监督作用，公司制订了《信息披露管理办法》。公司此次公开发行股票上市后，将按照《公司法》、《证券法》、证券交易所的信息披露规定等法律、法规、规则以及公司章程的规定，认真履行公司的信息披露义务，及时在指定报刊及网站上公告公司在涉及重要采购、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等，切实维护广大投资者利益。
2、信息披露的流程
《信息披露管理制度》规定：公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作。公司证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及时报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门及分公司、子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门及分公司、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
（二）投资者沟通渠道的建立情况
根据《公司章程（草案）》、《信息披露事务管理制度》，公司由董事长担任信息披露工作的第一责任人、由董事会秘书担任信息披露工作的主要责任人；公司设立董事会办公室和证券部，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。董事会办公室有专用的场地设施，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道。
（三）未来开展投资者关系管理的规划
根据公司制定的《投资者关系管理制度（草案）》，公司通过充分的信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，提升公司治理水平，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。
二、股利分配政策
（一）本次发行后的股利分配政策和决策程序
1、本次发行后的股利分配政策
根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《扬州海昌新材股份有限公司章程（草案）》，公司本次发行并上市完成后的股利分配政策为：
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（1）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况、长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。
（3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（4）利润分配的时间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（5）现金、股票分红具体条件和比例
公司每年如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
①公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
②在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见；在涉及股票分红的利润分配议案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
2、本次发行上市后股东分红回报计划
根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《扬州海昌新材股份有限公司上市后三年股东回报规划》：
公司上市后三年内，公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%。前述特殊情况是指：（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；（2）公司有重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来12个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配股利。公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
3、利润分配方案的决策程序
（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：
公司董事会应当结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
公司董事会审议时，应经全体董事过半数表决通过，独立董事应当发表明确意见。
公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
（2）股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议，并由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审议利润分配方案时，公司应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式或者征集投票权等方式。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）本次发行前后股利分配政策的差异情况
本次发行前公司的股利分配政策主要依据《公司法》中有关税后利润分配的相关规定，与前述本次发行后关于股利分配的其他规定内容相同，不存在差异。
本次发行后公司股利分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求制定，形成持续、稳定的分红决策和监督机制，在综合考虑公司正常经营和长期发展的前提下，积极回报投资者。
三、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2017年9月9日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议批准本次公开发行股票完成之后，新老股东按各自所持本公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
四、股东投票机制的建立情况
（一）累积投票制度
根据上市后适用的《公司章程（草案）》及《股东大会累积投票制实施细则（草案）》，公司股东大会在选举2名及以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。公司股东大会在选举董事或者监事时，根据该章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，累积投票制即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（二）中小投资者单独计票机制
根据《公司章程（草案）》的规定，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（三）提供股东大会网络投票方式
根据《公司章程（草案）》的规定，第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
（四）征集投票权
根据《公司章程（草案）》的规定，公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
五、与投资者保护相关的承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定承诺
1、公司实际控制人周光荣和徐晓玉夫妇承诺
“1、自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
2、本人所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。”
“3、本人作为发行人实际控制人，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。前述股份锁定期满后，如本人减持所持发行人股份将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
“4、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本人违反上述承诺擅自减持发行人股份的，则本人减持发行人股份所得收益归发行人所有。如未将减扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书持发行人股份所得收益上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的减持发行人股份所得收益金额相等的现金分红。”
2、公司控股股东、董事长周光荣承诺
除上述限售安排和自愿锁定承诺外，公司控股股东周光荣还作出如下承诺：
“除前述股份锁定期外，在任职期间及任职期间届满后六个月内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”
“前述股份锁定期满后，如本人减持直接或间接所持发行人股份将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
3、股东海昌协力承诺
“1、自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
2、本企业作为发行人持股5%以上股东，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。前述股份锁定期满后，如本企业减持所持发行人股份将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
“3、本企业对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本企业违反上述承诺擅自减持发行人股份的，则本企业减持发行人股份所得收益归发行人所有。如未将减持发行人股份所得收益上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的减持发行人股份所得收益金额相等的现金分红。”
4、股东桐乡海富、张君承诺
“1、自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
2、本企业/本人作为发行人持股 5%以上股东，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。前述股份锁定期满后，如本企业/本人减持所持发行人股份将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
“3、本企业/本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本企业/本人违反上述承诺擅自减持发行人股份的，则本企业/本人减持发行人股份所得收益归发行人所有。如未将减持发行人股份所得收益上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的减持发行人股份所得收益金额相等的现金分红。”
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
5、股东、董事周广华承诺
“1、自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
2、本人所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
3、本人作为发行人股东，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。前述股份锁定期满后，如本人减持所持发行人股份将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
“除前述股份锁定期外，在任职期间及任职期间届满后六个月内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
“本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本人违反上述承诺擅自减持发行人股份的，则本人减持发行人股份所得收益归发行人所有。如未将减持发行人股份所得收益上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的减持发行人股份所得收益金额相等的现金分红。”
6、持有公司股份的其他董事、监事、高级管理人员的承诺
除周光荣、周广华外，持有发行人股份的其他董事、监事、高级管理人员许卫红、黄雁宇、游进明、佘小俊、刘卫明就直接或间接持有发行人的股份作出承诺：
“1、自公司股票在证券交易所上市交易日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
2、本人所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
3、除前述股份锁定期外，在任职期间及任职期间届满后六个月内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
4、前述股份锁定期满后，如本人减持直接或间接所持发行人股份将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
5、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本人违反上述承诺擅自减持发行人股份的，则本人减持发行人股份所得收益归发行人所有。”
（二）公司本次发行前持股5%以上股东的持股及减持意向
公司本次发行前持股5%以上股东周光荣、徐晓玉、海昌协力、桐乡海富、张君就公司首次公开发行股票上市后的持股及减持意向承诺如下：
1、控股股东周光荣、实际控制人周光荣、徐晓玉夫妇承诺
“将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。前述股份锁定期满后，如减持所持发行人股份将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。具体持股及减持计划如下：
1、持有股份的意向
作为发行人实际控制人，本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本人认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本人将会在较长一定时期较稳定持有发行人的股份。
2、股份锁定期满后2年内减持股份的计划
（1）减持满足的条件扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
自发行人本次发行上市之日起至就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行本次发行上市时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的发行人股票交易均价高于发行价，其中，前20个交易日发行人股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易总额/减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易总量。
如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（2）减持方式
本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。本人在减持发行人股票前，应当根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定履行减持披露义务，并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理。
（3）减持价格
本人在股份锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行人本次发行上市的股票发行价。如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如违反上述承诺擅自减持发行人股份的，则减持发行人股份所得收益归发行人所有。如未将减持发行人股份所得收益上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的减持发行人股份所得收益金额相等的现金分红。”
2、股东海昌协力承诺
“1、持有股份的意向扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
作为发行人持股5%以上股东，本企业未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本企业认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本企业将会在较长一定时期较稳定持有发行人的股份。
2、股份锁定期满后2年内减持股份的计划
（1）减持方式
本企业将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。本企业在减持发行人股票前，应当根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定履行减持披露义务，并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理。
（2）减持价格
本企业在股份锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行人本次发行上市的股票发行价。如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。”
3、股东桐乡海富、张君承诺
“1、持有股份的意向
作为发行人持股5%以上股东，本企业/本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本企业/本人认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本企业/本人将会在较长一定时期较稳定持有发行人的股份。
2、股份锁定期满后2年内减持股份的计划
（1）减持方式扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
本企业/本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。本企业/本人在减持发行人股票前，应当根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定履行减持披露义务，并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理。
（2）减持价格
本企业/本人在股份锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人本次发行上市的股票发行价。如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。”
（三）关于稳定公司股价的预案
1、启动稳定股价措施的条件
自公司首次公开发行股票并上市之日三年内，如公司A股股票连续20个交易日收盘价（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，公司如有分红、派息、送股、资本公积转增股本、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，以下同），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
稳定股价措施包括发行人控股股东和实际控制人增持股份、回购股份、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事，以下同）和高级管理人员增持股份，上述稳定股价措施按顺序实施。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（1）公司控股股东、实际控制人增持
自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的，公司控股股东、实际控制人将增持公司股份，增持股份应当遵循以下原则：
（1）增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件；
（2）增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格；
（3）增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式；
（4）单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红（税后）的20%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红（税后）的50%，但不超过最近连续两个会计年度从公司分得的全部现金分红（税后）；
（5）公司控股股东、实际控制人增持公司股份除应符合相关法律法规之要求外，其单次增持公司股份不超过公司总股本的2%；如上述第（4）项与本项冲突的，按照本项执行；
（6）公司控股股东、实际控制人承诺自愿接受中国证监会和证券交易所等监管部门对上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担相应的法律责任。
（2）公司回购股份
在控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司应当向社会公众股东回购公司股份。公司回购股份应当遵循以下原则：
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
（2）回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格；扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（3）回购股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式；
（4）公司应依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在触发稳定股价措施日起15个交易日召开董事会对回购股份安排做出决议并发出股东大会通知提请股东大会审议相关议案。公司股东大会审议相关议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；
（5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，其股份回购资金来源应为公司自有资金。公司回购股份除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项要求：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；
②公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；
③公司单次用于回购股份的资金不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；
④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，如上述第③项与本项冲突的，按照本项执行；
（6）公司承诺自愿接受中国证监会和证券交易所等监管部门对上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担相应的法律责任。
公司所持有的回购股票，没有表决权，不参与公司分红。公司所回购股份的处置按照《公司法》第142条的相关规定进行。
（3）董事、高级管理人员增持
（1）在公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将增持公司股份。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份应当遵循以下原则：
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
①增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件；
②增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格；
③增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式；
④在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员用于增持公司股份的资金规模应不低于其个人上一年度薪酬（税后）总和的30%，该等薪酬包括董事、高级管理人员在公司领取的奖金、津贴及补助等；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则董事（不含独立董事）、高级管理人员单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过其上一会计年度自公司领取年度薪酬（税后）的50%。
（2）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺自愿接受中国证监会和证券交易所等监管部门对上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担相应的法律责任。
（3）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员时，将促使该新聘任的董事、高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
（4）自动延长股份锁定期
如公司上市后三年内触发本预案所述稳定股价措施，则该等措施首次被触发后，公司控股股东、实际控制人及持有公司股份的董事、高级管理人员的股份锁定期自动延长6个月（注：前述持有公司股份的董事、高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限）。扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
3、稳定股价措施的启动和停止、修订
（1）稳定股价措施的启动
公司应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起 2 个交易日内发布提示公告，并于15个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价具体措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
①控股股东增持
公司控股股东、实际控制人承诺将在触发稳定股价义务之日起15个交易日内，向公司送达增持公司股票的书面通知，该通知中应包括增持数量、方式和期限等内容；控股股东将根据相关规定通过交易所集中竞价交易的方式或中国证监会认可的其他方式增持公司股票。
②公司股份回购方案的启动
①当控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司董事会应在控股股东增持股票实施完成后公告之日起15个交易日内做出回购股份的决议；
②公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；
④公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，所回购股份的处置按照《公司法》第142条的相关规定进行。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
③董事和高级管理人员增持方案的启动
当公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件时，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在增持义务触发日后的15个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。
④稳定股价措施实施完毕后的重启
在公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，再次依次开展公司控股股东和实际控制人增持、公司回购、及董事（不含独立董事）、高级管理人员增持工作。
（2）稳定股价措施的终止
自公司董事会审议通过并公告稳定股价措施日起，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案终止执行：
①公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜；
②继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的。
（3）稳定股价措施的修订
任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的2/3以上同意通过。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
4、约束措施
启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：
公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（四）关于招股说明书披露信息无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、发行人的承诺
“1、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司按如下方式依法回购本次发行的全部新股：
（1）若上述情形发生于本公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则本公司将把本次发行上市的募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。
（2）若上述情形发生于本公司本次发行上市的新股已完成上市交易之后，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后15个交易日内召开董事会，制订针对本次发行上市的新股之股份回购方案提交股东大会审议批准，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案通过深圳证券交易所交易系统回购本次发行的全部新股，回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如本公司本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
3、本公司招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。”
2、发行人控股股东、实际控制人的承诺
“1、发行人招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
2、发行人招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
3、发行人招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。”
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
“1、发行人招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。
2、发行人招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。”
4、本次发行相关中介机构承诺
（1）本次发行之保荐机构华创证券承诺
“如因本公司为扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法先行赔付投资者损失。”
（2）本次发行之发行人律师康达承诺
“因北京市康达律师事务所为扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，北京市康达律师事务所将依法赔偿投资者损失。”
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（3）本次发行之会计师中兴财光华承诺
“如因本所为扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿损失。”
（4）本次发行之评估师中铭国际承诺
“因中铭国际资产评估（北京）有限责任公司为扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司将依法赔偿投资者损失。”
（五）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
详见本节“三、本次发行前公司滚存未分配利润的安排”。
（六）本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
详见本节“二、股利分配政策”。
（七）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、关于填补被摊薄即期回报的措施
为降低公司本次首次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过以下措施填补被摊薄即期回报：
（1）积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力
公司募集资金投资项目将配合公司粉末冶金零部件产品的发展战略，推动企业产品和技术升级，优化产能配置、提高快速响应能力，进一步提升产品品质与人均效能。其中，实施“新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目”能够快速、有效的开拓市场、开发多元化产品及客户，“粉末冶金新材料应用研发中心技术扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书改造项目”能够积极利用人才优势和科学管理，进一步提升公司的市场占用率，提升“海昌/Seashine”品牌影响力和公司核心竞争力。
（2）加快募投项目实施，提升投资回报
公司拟将募集资金投资于“新建 4,000 吨高等级粉末冶金零部件项目”和“粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目”，上述募集资金投资项目的实施将有利于公司调整产品结构，提升产品性能，从而增强公司自主创新能力。公司已对募集资金投资项目进行了可行性研究论证，符合行业发展趋势，若募集资金投资项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力。公司将加快募集资金投资项目实施，提升投资回报，降低上市即期回报被摊薄的风险。
（3）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金的管理、使用和监督。公司将及时存放募集资金于董事会决定的专项账户。
（4）完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求，结合自身实际情况和公司章程的规定，制定了《扬州海昌新材股份有限公司章程（草案）》及《扬州海昌新材股份有限公司上市后三年股东回报规划》，对分红决策机制和调整原则进行了明确，使得公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（5）加强经营者管理及内部控制，提升经营业绩
公司将优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前期下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
2、关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，增强发行人持续回报能力，公司全体董事、高级管理人员为保证措施的有效实施，对公司及其股东作出如下承诺：
“1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺，约束并控制职务消费行为。
3、本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人同意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
公司控股股东周光荣、实际控制人周光荣、徐晓玉夫妇承诺：
“1、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
2、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开做出解释并道歉；如违反承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
综上，保荐机构认为，发行人对本次发行即期回报摊薄情况的预计具有合理性，公司制定的即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（八）未履行承诺的约束措施
（一）发行人承诺
“公司将严格履行招股说明书披露的承诺，公司如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿相关损失；在有关监管机关要求的期限内予以纠正；有违法所得的，按相关法律法规处理；如该被违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；其他根据届时规定可以采取的措施。”
（二）发行人控股股东周光荣，实际控制人周光荣、徐晓玉夫妇承诺
“本人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；在有关监管机关要求的期限内予以纠正；有违法所得的，按相关法律法规处理；如该被违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；其他根据届时规定可以采取的措施。”
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
“本人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；在有关监管机关要求的期限内予以纠正；有违法所得的，按相关法律法规处理；如该被违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；其他根据届时规定可以采取的措施。”
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
第十一节 其他重要事项
一、重要合同
截至本招股说明书签署日，发行人已履行及正在履行的合同中，对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）采购合同
报告期内，发行人与赫格纳斯等主要供应商建立了稳定的业务合作关系，日常根据客户订单需求量及安全库存等综合因素向供应商发出物料订购单安排采购；发行人与设备类供应商通过采购协议进行采购。截至本招股说明书签署日，公司已履行及正在履行的采购协议中，对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响，按同一交易主体在一个会计年度连续发生相同内容或性质的合同订单累积计算，订单金额超过500 万元的采购合同如下：
序号 供应商名称 采购标的 合同类型 合同金额 签订时间 履行情况注
（万元）
1 赫格纳斯（中国） 铁粉 正在履行
有限公司 报告期内
吉凯恩（霸州）金 采购订单 以采购订单 持续向供
2 属粉末有限公司 铁粉 为准 应商发出 正在履行
采购订单
3 巴斯夫（BASF） 喂料 履行完毕注
4 宁波汇众粉末机 成型机 买卖合同 1,666.50 2017.8 履行完毕
械制造有限公司
注：“履行完毕”是指目前在手已有订单履行完毕，后续发行人会视采购需求发出新的业务订单；截至本招股说明书签署之日，巴斯夫（BASF）与发行人的合作持续稳定。
（二）销售合同
对于公司长期合作的海外客户，公司主要采用“框架协议+即时订单”的合作方式，通过框架协议对总则、产品交付、发货、定价、支付、产品责任、解除扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书等内容进行约定，客户产生实际需求时再逐笔签订订单或下发采购计划约定具体产品规格型号、价格、数量和交货日期等内容，订单或采购计划被视为框架协议的延续和不可分割的一部分。
公司与主要客户建立了稳定的业务合作关系，签订了长期的框架式合同，截至本招股说明书签署之日，公司正在执行的重要销售框架合同如下：
1、史丹利百得（StanleyBlack&Decker）
2009年10月23日，史丹利百得（StanleyBlack&Decker）子公司百得澳门离岸商业服务有限公司（以下简称“百得澳门”）与海昌有限签署《零部件采购合同书》，双方约定百得及百得直接或间接控制的所有公司向海昌有限采购其生产的附录所列产品，采购方式为订单方式和交货协议方式，百得以传真、电子邮件或其他方式通知海昌有限，采购期限自2009年8月1日始至2010年7月31日止。该合同为不定期限的合同，可通过提前90天通知而终止，否则到期后此协议将继续生效12个月。合同签订后，双方陆续根据各项最新的法规、政策等规定的要求，及时就质量管理、安全生产等条款进行了补充约定。截至本招股书签署之日，该合同继续有效。
该合同形式为史丹利百得与一般供应商签署的通用格式合同，双方关于主要权利义务的约定属于行业惯例。该合同为框架合同，未约定具体交付的产品型号及数量，客户可决定在合同到期后不再续签，客户也可在合同有效期内通过减少或不再向发行人下达新的订单而与发行人减少或终止合作。
《零部件采购合同书》主要条款如下：项目 内容
鉴于：
合作 A.供应商愿意开发、制造和供应确定的产品予百得公司，百得注公司则愿意向供应商
内容 采购符合百得公司标准的确定产品（详细如附录A中所列）
B.百得公司提供确定的自主设计资料予供应商，以使供应商能够正确地使用、理解
并为百得公司开发专有的合格产品，使之能在全球市场销售。
合作 3、采购量：
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
方式 在本合同期间，百得公司同意向供应商采购，供应商同意向百得公司供应约定产品。
百得公司的采购方式分为订单方式和交货协议方式，并根据百得实际运作情况和供
应商生产控制软件水平采购订单方式和/或交货协议方式。百得的订单和/或交货协
议会以传真，电子邮件或其他方式通知供应商。
29、贸易停止：
29.1 如果合同任何一方有如下事件发生时有权立即终止合同：破产，破产在管，
无力偿还或分配任何另外一方的债权人利益。
29.2如果本合同中一个或多个条款被另一方有重要的或持久的违反，并且在终止方
书面通知后30天内没有采取补救措施或赔偿措施，或者如果以上违约行为在30天
终止 内没有补救完成，违反方未能在指定时间内着手开始和坚持补救在合理的时间内完
合作 成，任何一方有权立即停止本合同。
条件 29.3 如果因以上 29.1，29.2 项原因本合同效力终止，供应商必须将所有百得公司
提供的产品设计资料，材料选择资料，工程图纸及所有文件归还百得公司，所有产
品相关的未使用过的零件或材料必须归还百得公司，百得公司同意按照事先相关的
坚定的有关供应百得公司产品数量的承诺接受以上零件或材料，供应商应该立即停
止使用本合同中百得公司曾授权使用的所有商标及知识产权。同时，供应商应归还
全部为生产百得公司产品而使用的专用工具。
9、品质：
……由于品质原因产生的拒收、退货、产品报废、返工，及百得公司为减少损失而
采取的补救措施所产生的费用一律由供应商承担。……供应商承诺它将补偿不符产
品对百得公司造成的任何损失。
10、交货期：
……如果由于供应商的原因造成的百得公司整机产品交货期延误，而导致百得公司
的客户取消订单，或提出取消订单的要求，或百得公司因为供应商的交货期延误而
将受到其他形式的罚款时，供应商应当承担百得公司因此而产生的所有费用，包括
（但）不限于百得公司将已延误的整机产品经由空运送达百得公司的客户所在地所
产生的全部费用。……
违约 11、拒收：
责任 ……如果因为供应商零部件品质不合格而遭到其整机产品退货时，百得公司将承担
挑拣或返工的工作，此全部之费用概由供应商承担。
12、质保期：
12.1 百得公司负责对整机产品从出售到客户时起，在质保期内，因为产品缺陷而
造成的所有的费用。这些费用的具体补偿方式依后续12.2、12.3、12.4及12.5中所
述；
12.2 供应商应补偿百得公司在从整机产品出售到客户时起直到质保期结束期间
内，因为零部件产品缺陷、制造缺陷、产品质量问题或其他瑕疵而产生的一切费用；
12.3 在每个供应商年度末，百得公司将完成客户退还产品的分类计算，百得公司
负责分析和确定因供应商的根本原因造成的问题总数，并分发相关文件给供应商；
12.4 偿金的计算按百得公司所分析的供应商的不良件比例乘以当供应年度的价
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
格，再乘以该供应商年度的采购量。供应商必须在收到百得公司分析报告后一个月
内将赔偿金支付给百得公司；
12.5 供应商须在下个供应年度推动旨在减少缺陷的改进工作。
19、遵守法律法规：
19.1 供应商必须保证（1）供应商及其下游供应商、提供其生产或交货的代理商及
其员工，必须严格坚持并始终确保本合同全过程都符合国家的及地方的法律法规，
以及其他相关的诸如生产设备、劳动实习的法律、法规、政府劳动禁令、工资、工
作时间、最小工作年龄等规定；（2）所有产品的生产，不论全部或部分，均不得
雇佣童工、罪犯、及强迫劳动；（3）所有产品不得为了达到逃避劳动法的目的而
进行的任何方式的运转。当百得公司需要为上述情形提供证据时，供应商必须应百
得公司的要求随时提供；
……
19.3 若有上述19.1的任何情况，供应商应立即修正以符合法律法规。若因上述19.1
的任何情形而导致百得公司遭受任何损失，供应商须向百得公司赔偿该损失。注：本合同为框架合同，附录A为空。
2、博世集团（BOSCH）
（1）博世集团
2012年5月29日，博世集团与公司签署《购买协议》，约定由博世集团直接或间接控制的所有公司均有权根据本主协议的条款从海昌新材采购货物，采购方式为单项合同或订单。该合同为不定期限的合同，可通过提前六个月通知而在当年底终止。双方并于2012年6月11日签署《质量、职业健康安全、环境保护和社会责任协议》，对质量保证等条款作出进一步明确约定。截至本招股书签署之日，上述两份合同均继续有效。
（2）博世中国
2009年4月2日，BOSCHpowertools（China）Co.,Ltd（以下简称“博世中国”）与公司签署《购买（货物）协议》，约定博世中国及协议所列博世集团的工厂或子公司向公司采购货物，并对销售货物的交付、质量、环境保护、保证、产品责任、保险、价格、交货日期等作出原则性规定，公司应依据该《购买（货物）协议》（包括其附件）及单项合同项下的条件及期限向博世供货，采购方式为单项扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书/年度合同及订单方式，该合同为不定期限的合同，可通过提前六个月通知而在当年底终止。截至本招股书签署之日，该合同继续有效。
3、创科实业（TTI）
2012年9月20日，AC（澳门离岸商业服务）有限公司（以下简称“ACM”，TTI全资子公司）与公司签署《MASTERSUPPLYAGREEMENT（主供应协议）》，约定ACM及其关联公司向公司采购ACM指定的粉末冶金产品，采购方式为订单方式，并约定了价款及支付、运输和包装、交付、质量、产品责任等原则性条款；该合同有效期限为一年，自双方正式签署起生效；若合同任一方未在有效期届满之前60日内书面通知另一方，则本合同自动延期一年。截至本招股书签署之日，该合同继续有效。
4、牧田（Makita）
2009年6月1日，公司与牧田（中国）有限公司、牧田（昆山）有限公司签署了《购销基本合同书》，约定在具体经营活动中，应当根据双方另行签订的订购单等合同性文件确定具体的履行事宜，发出的订单上含订货年月日、产品名称、规格、数量、交货期、交货条件以及货款金额单价、付款日期、付款方法等等。该合同有效期限为一年，自各方正式签署起生效；若合同任一方未在有效期届满之前60日内书面通知另一方，则本合同自动延期一年，其后亦然。
同日，三方签署《品质保证协议书》，约定公司保证义务、品质管理体制、品质要求、样品制作与提交、记录保存等相关规定。截至本招股书签署之日，该合同继续有效。
5、宜宾天工
2018年2月25日，公司与宜宾天工签署了《产品零件供货协议》，双方约定根据宜宾天工下达的月度《采购订单》确定采购数量和采购单价；约定了价款及支付、运输和包装、交付、质量、产品责任等原则性条款；协议对甲乙双方发生的所有物资供货有效，原则上增加新品批量合作不再签订供货协议，仅签订产扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书品采购与价格；在未签订新协议之前，合同自动延期有效。截至本招股书签署之日，该合同继续有效。
6、艾默生
2017年5月，公司与艾默生环境优化技术（苏州）有限公司签署了《主业务单位供应协议》，采购方式为订单方式，并约定了价款及支付、运输和包装、交付、质量、产品责任等原则性条款；合同有效期至2019年4月，到期后自动续期1年，除非任何一方提前6个月书面通知另一方意图终止协议。截至本招股说明书签署之日，该合同继续有效。
（三）理财合同序 发行单位 产品名称 计息天 年化收益率 产品金额 起息日 履行注
号 数 （万元） 情况
1 江苏银行 稳赢3号机构 166 2.85% 2,000 2016.7.20 履行
1628 完毕
中银平稳理财 履行
2 中国银行 计划-智荟系列 196 4.60% 2,000 2018.7.30 完毕
181469-G期
中银平稳理财 履行
3 中国银行 计划-智荟系列 179 4.05% 2,000 2019.2.15 完毕
191020-G期
中银平稳理财 履行
4 中国银行 计划-智荟系列 169 4.10% 2,000 2019.3.19 完毕
191059-G
中银平稳理财 履行
5 中国银行 计划-智荟系列 182 4.10% 3,000 2019.5.9 完毕
191123-G期
中银平稳理财 履行
6 中国银行 计划-智荟系列 192 3.85% 1,000 2019.6.25 完毕
193663期
中银平稳理财 履行
7 中国银行 计划-智荟系列 92 3.80% 2,500 2019.8.15 完毕
194179期
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
中银平稳理财 履行
8 中国银行 计划-智荟系列 99 3.80% 3,000 2019.9.10 完毕
194363期
中银平稳理财 履行
9 中国银行 计划-智荟系列 163 4.05% 3,000 2019.12.23 完毕
195542期
（四）建筑施工合同
2017年12月15日，发行人作为发包方与扬州市众友建设工程有限公司（以下简称“众友建工”）签订《建设工程施工合同》，双方就“新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目”工程施工及有关事项约定如下：项目计划开工日期为2017年12月31日，合同金额2,280万元；工期120天，计划竣工日期2018年4月29日。
2017年12月30日，发行人与众友建工签订《补充协议》，约定开工日期调整为2018年1月16日。
2019年7月25日，扬州市邗江区城乡建设局出具《建筑工程竣工验收备案表》，发行人报送“新建4000吨高等级粉末冶金零部件厂房一、厂房二”工程竣工验收备案文件申请备案，经查验，符合要求。
2020年1月5日，江苏瑞伯特建设工程有限公司就众友建工分包上述建设工程部分项目的工程欠款2,834,602元及利息，以众友建工、发行人为共同被告向扬州市邗江区人民法院提起诉讼（以下简称“江苏瑞伯特之诉”），主张发行人作为发包人在未付清的工程款范围内承担连带责任。截至本招股说明书签署之日，尚未作出一审判决。
2020年4月16日，众友建工就“新建4000吨高等级粉末冶金零部件项目”工程欠款3,148,910.23元，以海昌新材为被告向扬州市邗江区人民法院提起诉讼（以下简称“众友建工之诉”），认为根据《建设工程施工合同》及海昌新材要求工程变更签证增加了 1,598,910.23 元的工作量，案涉总工程款金额为24,398,910.23元。扬州市邗江区人民法院依据“（2020）苏1003执保430”文扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书书于2020年5月21日冻结发行人银行存款330万元。截至本招股说明书签署之日，前述存款尚未解除冻结，该案尚未开庭审理。
（五）其他重大合同
2019年4月19日，发行人与华创证券签订《保荐协议》，约定聘请华创证券担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
2019年4月19日，发行人与华创证券签订《承销协议》，约定聘请华创证券担任其首次公开发行股票并在创业板上市的主承销商。
二、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保事项。
三、发行人重大诉讼及仲裁事项、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，发行人主要存在的未决诉讼事项请参见本招股说明书“第十一章 其他重要事项”之“一、重要合同”之“（四）建筑施工合同”。保荐机构、发行人律师认为，江苏瑞伯特之诉涉案金额为2,834,602元及利息，众友建工之诉涉案金额为3,148,910.23元，该两诉讼案件系因同一建设工程所致，合计涉及金额占发行人最近一期经审计净资产比例较小，对发行人的财务状况、生产经营活动等不会产生重大影响，不构成重大诉讼，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
截至本招股说明书签署之日，发行人不存在可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。公司控股股东或实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近3年不存在涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。
四、发行人控股股东或实际控制人重大违法情况
截至本招股说明书签署之日，发行人的控股股东及实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
第十二节 声明
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
发行人全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体董事：
周光荣 周广华 许卫红
张一军 于平
公司全体监事：
翟高华 刘卫明 俞琴
高级管理人员：
周光荣 许卫红 佘小俊
游进明 黄雁宇
扬州海昌新材股份有限公司
年 月 日
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：
周光荣
实际控制人：
周光荣 徐晓玉
扬州海昌新材股份有限公司
年 月 日
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
白明光
保荐代表人：
吴 丹 岑东培
法定代表人：
陶永泽
华创证券有限责任公司
年 月 日
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读扬州海昌新材股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
陈 强
保荐机构董事长：
陶永泽
华创证券有限责任公司
年 月 日
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书要中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师签字：
陆彤彤 庄东红
律师事务所负责人签字：
乔佳平
北京市康达律师事务所
年 月 日
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。经办注册会计师签名：
李秀华 肖和勇
会计师事务所负责人签名：
姚庚春
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
资产评估师签字：
张相悌 张洪峰
（已离职）
付新利
资产评估机构负责人签字：
胡梅根
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
年 月 日
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
李秀华 肖和勇
会计师事务所负责人签名：
姚庚春
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
第十三节 附件
一、附件
（一）发行保荐书；
（二）上市保荐书；
（三）法律意见书；
（四）财务报表及审计报告；
（五）公司章程（草案）；
（六）与投资者保护相关的承诺；
（七）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次上市相关的其他承诺事项；
（八）内部控制鉴证报告；
（九）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；
（十）中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件；
（十一）其他与本次发行有关的重要文件。
二、附件查阅地点、时间、联系人
上述备查文件将置备于下列场所，查阅时间为工作日上午9:00-11:30，下午1:00-5:00。备查文件并会在深圳证券交易所指定披露网站（www.cninfo.com.cn）上披露。
（一）发行人：扬州海昌新材股份有限公司法定代表人 周光荣
联系地址 扬州市维扬经济开发区荷叶西路90号
扬州海昌新材股份有限公司 招股说明书
联系电话 0514-85826165
传真号码 0514-85823208
联系人 佘小俊
（二）保荐人（主承销商）：华创证券有限责任公司法定代表人 陶永泽
联系地址 北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座5层
联系电话 010-66231936
传真号码 010-66231979
联系人 吴丹、岑东培、陈仕强、白明光、马艺芸、徐子涛
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
