天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司
2020年半年度持续督导跟踪报告
天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”或“保荐机构”)作为苏州工业园区凌志软件股份有限公司(以下简称“凌志软件”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年 4月修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,就凌志软件2020年半年度持续督导跟踪情况报告如下:
本报告中数字一般保留两位小数,部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,系因数字四舍五入所致。
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 持续督导情况
1 建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导工
具体的持续督导工作制定相应的工作计划 作制度,并制定了相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始 保荐机构已与凌志软件签订《保荐协议》,协
2 前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协 议明确了双方在持续督导期间的权利和义务,
议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报 并报上海证券交易所备案。
上海证券交易所备案
持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违 凌志软件于2020年5月11日在科创板上市,
3 规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券 上市后至 2020年 6月 30日期间(以下简称
交易所报告,并经上海证券交易所审核后在指定 “本持续督导期间”)未发生按有关规定需保
媒体上公告 荐机构公开发表声明的违法违规情况。
持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法 本持续督导期间,凌志软件及相关当事人未发
4 违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现 生违法违规或违背承诺等事项。
之日起五个工作日内向上海证券交易所报告
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、
5 等方式开展持续督导工作 现场检查等方式,了解凌志软件经营及规范运
作等情况,对凌志软件开展持续督导工作。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵 在本持续督导期间,保荐机构督导凌志软件及
守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布 其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法
6 的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所 规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规
做出的各项承诺 则及其他规范性文件,切实履行其所做出的各
项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 在本持续督导期间,保荐机构督导凌志软件依
7 度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议 照相关规定进一步健全公司治理制度,并严格
范等
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包 在本持续督导期间,保荐机构督导凌志软件依
括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部 照相关规定进一步健全内控制度,并严格执行
8 审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外 相关内控制度,相关内控制度能够保证公司的
担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制 规范运行。
等重大经营决策的程序与规则等
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 在本持续督导期间,保荐机构督导凌志软件依
9 度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充 照相关规定进一步健全并严格执行信息披露制
分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文 度,事前审阅相关信息披露文件及其他相关文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 件。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对
存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正
或补充,公司不予更正或补充的,应及时向上海 在本持续督导期间,保荐机构对凌志软件的信
10 证券交易所报告;对上市公司的信息披露文件未 息披露文件及其他相关文件进行了事前审阅,
进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义 未发生上市公司不予更正或补充而应及时向上
务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工 海证券交易所报告的情况。
作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市
公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,
应及时向上海证券交易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处 在本持续督导期间,凌志软件及其控股股东、
11 罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交 实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发
易所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部 生该等事项。
控制制度,采取措施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履
12 行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制 在本持续督导期间,凌志软件及其控股股东、
人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所 实际控制人等不存在未履行承诺的情况。
报告
关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市
场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应 在本持续督导期间,经保荐机构核查,凌志软
13 披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符 件不存在应披露未披露的重大事项或披露的信
的,及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上 息与事实不符的情况。
市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交
易所报告
发现以下情形之一的,督促上市公司做出说明并
限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)
涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则;(二)
证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能
14 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违 在本持续督导期间,凌志软件未发生相关情
规情形或其他不当情形;(三)公司出现《保荐 况。
办法》第七十条、第七十一条、第七十二条规定
的情形;(四)公司不配合持续督导工作;
(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的
其他情形
15 制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划,
检查工作要求,确保现场检查工作质量 并明确了现场检查工作要求。
上市公司出现以下情形之一的,保荐人应自知道
或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要 在本持续督导期间,凌志软件未发生应进行专
16 求的期限内,对上市公司进行专项现场检查: 项现场检查的相关情形。
(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经
担保;(三)违规使用募集资金;(四)违规进
行证券投资、套期保值业务等;(五)关联交易
显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;
(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
50%以上;(七)上海证券交易所要求的其他情
形
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下:
(一)技术风险
大数据、云计算、移动互联网、物联网等前沿技术的兴起,进一步重塑了软件的技术架构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式等,加速了软件与各行业领域的融合应用。新技术的发展将使得客户新增大量的希望借助新技术提升其自身竞争力的需求,公司必须快速适应新技术、新产品、新模式的变化,洞察金融科技等领域的发展趋势,加大对新技术研发投入,确保和巩固公司的先发优势和技术实力。如果公司不能紧跟行业前沿技术的发展步伐,充分理解客户需求的变化,在技术和产品方面研发投入不足,从而导致技术升级迭代不及时甚至研发失败,则公司将面临核心竞争力下降的风险。
(二)汇率风险
2020年 1-6月,公司营业收入主要以日元结算,而大部分成本和费用则以人民币结算,公司的利润水平与日元汇率存在较强的关联性。2020年 1-6月,日元兑人民币汇率浮动比较平稳,未来随着对日软件开发服务业务规模不断扩大,公司存在因汇率变动而导致经营业绩波动的风险。
(三)依赖日本市场风险
对日软件开发服务是公司的主要收入来源,主要包括公司为日本一级软件承包商或最终客户提供软件开发服务,还包括部分为日本一级软件承包商在中国设立的子公司提供软件开发服务,这两块业务收入均来自于日本市场。未来对日软件开发服务仍将是公司重点发展的业务,因此公司存在依赖日本市场的风险。未来如果日本经济、政治、社会、法制状况等出现不利变化,影响到日
(四)依赖主要客户的风险
出于文化习惯,日本企业习惯于将软件开发业务委托给日本公司开发,中国软件开发企业在日本主要从一级软件承包商承接部分开发业务,由于日本规模较大的软件一级承包商较少,因此客观上决定了公司的客户集中度较高。另外,由于公司开发人员有限,只能重点服务于少量的重要客户,这也是公司客户集中度较高的重要原因之一。目前,公司第一大客户为全球顶尖金融服务技术供应商野村综研,2019年野村综研在世界金融科技排行榜上位列第十,是全球非常优秀的金融科技公司,未来野村综研仍将是公司的重要客户之一,公司存在依赖主要客户的风险。如果野村综研经营情况发生重大不利变化或者发生野村综研和公司终止合作的情况,将直接影响到公司的经营,给公司经营业绩造成不利影响。
四、重大违规事项
2020年1-6月,公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2020年1-6月,公司主要财务数据如下表所示:
单位:元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 增减变动幅度(%)
营业收入 280,360,073.90 284,648,848.73 -1.51
归属于上市公司股东的净利润 71,422,090.04 85,014,667.15 -15.99
归属于上市公司股东的扣除非经 62,924,089.29 71,037,167.33 -11.42
常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 29,143,595.02 40,964,789.86 -28.86
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 增减变动幅度(%)
归属于上市公司股东的净资产 1,056,215,136.13 679,711,001.10 55.39
总资产 1,138,283,199.94 790,291,204.88 44.03
2020年1-6月,公司主要财务指标如下表所示:
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 增减变动幅度(%)
基本每股收益(元/股) 0.19 0.24 -20.83
稀释每股收益(元/股) 0.19 0.24 -20.83
扣除非经常性损益后的基本每股 0.17 0.20 -15.00
收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 9.32 13.70 减少4.38个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均 8.21 11.45 减少3.24个百分点
净资产收益率(%)
研发投入占营业收入的比例 9.46 8.04 增加1.42个百分点
(%)
1、归属于上市公司股东的净利润同比下降 15.99%,主要系今年上半年加大研发投入,研发费用较上年同期增加,同时,对联营企业的投资收益较上年同期减少所致。
2、经营活动产生的现金流量净额同比下降 28.86%,主要系今年上半年因疫情影响,应收账款余额较上年同期增长所致。
3、归属于上市公司股东的净资产、总资产分别同比增长 55.39%、44.03%,主要系公司首次公开发行股票募集资金到账所致。
4、基本/稀释每股收益同比下降 20.83%,主要系今年上半年归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少,同时,首次公开发行股票增加股本,平均股本数较上年同期增加所致。
综上,公司2020年1-6月主要财务数据及指标变动具有合理性。
六、核心竞争力的变化情况
公司聚焦于软件开发服务要求较高的金融科技领域,通过重点加大对云计算、大数据、人工智能等新兴技术、业务领域的研发投入,形成相应产品和技术解决方案,从而驱动公司软件开发服务业务建立以客户为中心的创新模式,使得公司软件开发服务处于产业链的高端部分,实现了大部分项目与新兴技术在金融科技等不同领域的融合应用需求相关。在国际市场,公司是日本多家知名上市公司的长期合作伙伴,为日本主要金融机构提供软件服务已超过十五年,开发了众多核心业务系统。公司依托多年对日软件开发服务积累的丰富经验,
经过近几年的产品研发及国内市场特别是证券市场开拓,为国内证券公司提供
各类金融行业软件业务解决方案及相关产品,推动国内证券信息服务系统的转
型与升级。公司拥有较强的项目精细管理能力,使得公司拥有较高的人员利用
率和较强的软件交付能力,从而拥有较强的成本控制能力。公司在十多年的经
营发展中,形成了较稳定、专业且具有丰富行业经验的管理团队和优秀并有大
量实施经验的研究和开发团队。
2020年上半年,公司核心竞争力未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
(一)研发支出及变化情况
2020 年上半年,公司继续加大研发投入,2020 年 1-6 月研发投入金额为2,651.29万元,较上年同期增长15.79%;2020年1-6月研发投入占营业收入的比例为9.46%,较上年同期增长1.42个百分点。
(二)研发进展
为了适应软件开发技术的发展和提高公司产品竞争力,公司在 NLP(自然语言处理)技术、智能制造、物联网服务等技术研究和产品创新方面进行技术预研和储备,这些技术是当前大数据、云计算、物联网等新兴技术的进一步衍生与融合,代表了软件技术未来发展的方向,具有广泛的应用前景。2020年 1-6月,公司前五大研发项目的投入情况、研发进展及成果如下表所示:
单位:万元
项目名称 本期投 研发进展或阶段性成果
入金额
基于互联网与人工智 已完成需求分析、框架/方案制定、原型设计;已完成自
能的保险系统再构建 333.28 动化理赔、信息采集、客户建模、客户调研、智能推送
等模块的编码测试。
Bank4.0 时代的数字 332.29 已完成框架搭建、主要业务功能测试;目前正在结合实
化营销解决方案 际业务进行系统测试。
国际信用卡的骨声纹 315.40 开发框架和平台搭建完毕,已完成第一阶段的原型设计
支付与安全验证系统 及相应代码编写;正在实施项目组内的模拟场景测试。
面向金融业实时大数 已完成市场调研、技术架构选型和基础平台搭建工作;
据智能引擎平台研发 309.89 针对证券行业营销服务场景进行相应模块设计和开发工
与产业化 作。
全链路数字化的食材 306.01 已完成框架、业务总体设计和原型开发;目前处于编码
配送云平台构筑 测试阶段。
合计 1,596.88 -
公司拥有多项自主知识产权和核心技术,截至2020年6月30日,公司共获得 4项发明专利和 143项软件著作权,正在申请的发明专利和软件著作权分别有14项和144项。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
2020年4月,公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币38,504.57万元,其中超额募集资金为11,979.57万元。截至2020年6月30日,公司累计投入募集资金投资项目的支出为 225.00万元(不含尚未完成置换的先期投入资金),募集资金余额为 38,371.92万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额),具体使用及结余情况如下表所示:
单位:万元
项目 金额
2020年4月30日实际到账的公司募集资金净额 38,504.57
减:以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额 -
减:以超额募集资金永久补充流动资金金额 -
减:募集资金投资项目支出金额 225.00
加:募集资金理财产品累计收益金额 -
加:累计利息收入扣除手续费后的净额 92.36
截至2020年6月30日募集资金账户余额 38,371.92
具体内容详见 2020年 8月 20日在上海证券交易所网站披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于 2020年半年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司 2020年上半年募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年 4月修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2020年6月30日,公司控股股东、实际控制人为张宝泉、吴艳芳夫妇,其直接持有公司 146,108,743股股份,占公司总股本的 36.53%;间接持有公司9,039,261股股份,占公司总股本的2.26%;合计持有公司38.79%股份。
截至2020年6月30日,公司董事、监事和高级管理人员直接或间接持有公司股份情况如下:
股东名称 公司职务 持股数量(万股) 持股比例 持股方式 间接持股主体
7,942.52 19.86% 直接持有 -
510.51 1.28% 新余华盈
张宝泉 董事长、总经理 53.40 0.13% 间接持有 新余汇达
7.13 0.02% 新余富汇
34.02 0.09% 新余富盈
255.71 0.64% 凌志员工持股计划
吴艳芳 董事 6,668.35 16.67% 直接持有 -
43.15 0.11% 间接持有 新余华盈
771.99 1.93% 直接持有 -
448.73 1.12% 新余华富智汇
周颖 董事、副总经理 12.51 0.03% 间接持有 新余华盈
4.86 0.01% 新余富汇
13.80 0.03% 凌志员工持股计划
578.16 1.45% 直接持有 -
9.88 0.02% 新余华达启富
0.49 0.001% 新余富汇
梁启华 董事、副总经理 0.49 0.001% 间接持有 新余富盈
2.95 0.01% 新余汇达
12.94 0.03% 新余华盈
4.60 0.01% 凌志员工持股计划
夏朝阳 监事会主席 559.48 1.40% 间接持有 新余华富智汇
4.60 0.01% 凌志员工持股计划
江澜 监事 233.71 0.58% 间接持有 新余华达启富
182.51 0.46% 新余华达启富
赵坚 职工监事 12.51 0.03% 间接持有 新余华盈
4.86 0.01% 新余富汇
9.20 0.02% 凌志员工持股计划
乐巍 副总经理 405.02 1.01% 间接持有 新余华达启富
13.80 0.03% 凌志员工持股计划
饶钢 董事会秘书 189.05 0.47% 间接持有 新余华达启富
4.60 0.01% 凌志员工持股计划
2020年 1-6月,公司董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份数量未发生增减变动,间接持股的变动情况如下:
2019年12月31日 2020年6月30日
变动人员 公司职务 直接持股 间接持股 直接持股 间接持股 持股总数 持股比例
(万股) (万股) (万股) (万股) (万股)
张宝泉 董事长、 7,942.52 847.90 7,942.52 860.78 8,803.30 22.01%
总经理
周颖 董事、副 771.99 462.53 771.99 479.90 1,251.89 3.13%
总经理
赵坚 职工监事 - 191.71 - 209.08 209.08 0.52%
除上述人员外,公司其他董事和高级管理人员未持有公司股份。
截至2020年6月30日,公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员持有的公司股份不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
无。
(以下无正文)
(此页无正文,为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司2020年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人:______________ ______________
张 韩 许 刚
天风证券股份有限公司
年 月 日
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