第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于北京值得买科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）作为北京值得买科技股份有限公司（简称“值得买”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对值得买拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1117号文），北京值得买科技股份有限公司获准向社会公众发行人民币普通股 1,333.3334 万股，每股发行价人民币28.42 元，募集资金总额人民币 37,893.34 万元，扣除发行费用人民币 4,893.35万元，实际募集资金净额为人民币 32,999.99 万元，其中新增注册资本人民币1,333.3334万元，资本公积人民币31,666.6567万元。上述资金于2019年7月9日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认并出具《北京值得买科技股份有限公司验资报告》（众环验字（2019）110003 号）验资报告。公司已将募集资金存放于为本次发行设立的募集资金专户，并与第一创业证券承销保荐有限责任公司、存放募集资金的银行签订了三方监管协议。
（二）募集资金使用情况
1、2019年8月2日，公司召开第二届董事会第八次会议以及第二届监事会第六次会议，审议通过《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资公司全资子公司的议案》，同意增加公司全资子公司青岛星罗创想网络科技有限公司（以下简称“星罗创想”）为公司募投项目实施主体并以募集资金对其增资人民币400万元。
同日，公司董事会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并于2019年8月19日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使
用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和公司
正常经营及确保资金安全的前提下，公司及全资子公司使用不超过人民币30,000
万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品、结
构性存款或定期存款，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，单个产品或存款
的投资期限不超过12个月（含）。使用期限自公司股东大会批准之日起12个月
内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。
2、2019年9月25日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，截至2019年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币4,945.85万元，同意公司置换金额为人民币4,945.85万元；公司已用自筹资金支付的其他发行费用为人民币357.56万元，同意公司置换金额为人民币357.56万元。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京值得买科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况的鉴证报告》（众环专字（2019）110093号）。
3、2020年4月13日，公司召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金增资公司全资子公司的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,000万元对募投项目实施主体星罗创想进行增资。本次增资完成后，星罗创想注册资本由500万元变更为1,500万元，公司仍持有
其100%股权，上述募集资金将全部应用于星罗创想为实施主体的募集资金投资
项目。
二、募集资金存放和使用情况
（一）募集资金存放专项账户余额
截至2020年6月30日，值得买募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
账户名称 开户行 账号 2020年6月30日余额
北京值得买科技股 招商银行股份有限公 110920442710302 78,671,767.37
份有限公司 司北京首体支行
北京值得买科技股 北京银行股份有限公 2000003874250002942 51,058,328.46
份有限公司 司万寿路支行 2153
北京值得买科技股 中国银行股份有限公 350645006646 2,106,810.38
份有限公司 司北京恒基中心支行
北京值得买科技股 宁波银行股份有限公 77030122000248253 50,290,903.56
份有限公司 司北京中关村支行
青岛星罗创想网络 招商银行股份有限公 532906621310201 8,149,138.59
科技有限公司 司北京首体支行
公司分别在招商银行股份有限公司北京首体支行、北京银行股份有限公司万寿路支行、宁波银行股份有限公司北京中关村支行、中国银行股份有限公司北京恒基中心支行开设了共计四个募集资金专项账户，并就各募集资金专项账户与上述4家开户银行、第一创业证券承销保荐有限责任公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2019年8月2日，经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，同意增加公司全资子公司星罗创想为公司募投项目实施主体并以募集资金对其增资人民币400万元。基于前述募集资金使用安排，星罗创想在招商银行股份有限公司北京首体支行开设募集资金专户，公司、星罗创想、第一创业证券承销保荐有限责任公司及招商银行股份有限公司北京首体支行签订《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，监管协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本协议履行不存在问题。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2020年6月30日，募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 募集资金分配额度 募集资金使用量 募集资金余额
1 基于大数据的个性化技 32,999.99 14,385.83 19,027.69
术平台改造与升级项目
合计 32,999.99 14,385.83 19,027.69
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）管理目的
为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司资金收益，为公司及股东获取更好的投资回报。
（二）投资额度
公司及全资子公司拟合计使用额度不超过 11,000 万元（含本数）闲置募集资金择机、分阶段购买保本型银行理财产品、结构性存款或定期存款，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。
（三）投资期限
上述投资自公司股东大会批准之日起12个月内有效，单个产品或存款的投资期限不超过12个月（含）。
（四）投资产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的保本型银行理财产品、结构性存款或定期存款。投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（五）实施方式
在投资有效期内和额度范围内，提请股东大会授权公司董事长行使决策权并签署相关法律文件，其权限包括但不限于选择合格的发行主体、确定投资金额、选择投资产品品种、签署相关合同或协议等；由公司财务部负责具体组织实施。（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关要求及时履行信息披露义务。
（七）收益分配方式
产品收益归公司及全资子公司所有，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、投资风险及风险控制措施
公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟采取如下风险控制措施：
（一）公司财务部门建立投资明细账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（二）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（三）公司内部审计机构负责对产品进行全面的检查，并根据谨慎原则，合理预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
（四）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品购买及损益情况。
五、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响公司正常运营、募集资金投资项目正常进行和资金安全前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司运营及募集资金投资项目的正常开展。通过适度的现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。
六、履行的审批程序及相关意见
（一）履行的审批程序
公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的前提下，公司及全资子公司使用不超过11,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品、结构性存款或定期存款，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（二）监事会意见
经审核，公司监事会认为，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规范性文件及《北京值得买科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。全体监事一致同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事意见
经审核，公司独立董事认为，公司本次公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规范性文件及《北京值得买科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。在不影响募集资金项目建设进度和公司正常经营的情况下，合理使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更多的回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规，全体独立董事一致同意公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
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