证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2020-059
中国航发动力股份有限公司
关于子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
吸收合并其下属公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）控股子公司中国航发沈阳黎明
航空发动机有限责任公司（以下简称黎明公司）拟吸收合并其下属全资子公
司中航动力国际物流有限公司（以下简称动力物流）。? 本次吸收合并无须提交股东大会审议。
? 本次吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
一、吸收合并概述
（一）吸收合并的基本情况
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高营运效率，公司控股子公司黎明公司拟依法定程序吸收合并动力物流。本次吸收合并完成后，动力物流的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由黎明公司依法继承。
（二）本次吸收合并不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次吸收合并已经于2020年8月25日召开的公司第九届董事会第二十八次会议审议通过。本次吸收合并属于董事会审议批准权限范围内事项，无须提交公司股东大会审议。
二、合并双方基本情况
（一）合并方基本情况
1.基本情况
企业名称：中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
成立日期：1984年1月12日
注册资本：797,345.318万元
法定代表人：贾大风
企业类型：有限责任公司
住所：沈阳市大东区东塔街6号
经营范围：航空发动机（不含民用航空器）、工业产品加工制造、机械设备及配件的研发、销售、技术咨询、技术服务，测绘、房屋租赁、锻造、铸造、电镀热处理、货物运输，国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，燃气轮机组、航空发动机服务期内的使用保障（含科研试飞），航空发动机维修中的专用工具、工装、检测设备及零备件销售，航空发动机外场使用日检、定检（延寿特检），视情维修维护工作，计量检定校准检测，从事燃气轮机工程的勘察、设计、安装、技术咨询，商务代理服务。
2.主要财务数据：
单位：万元
主要指标 2019年/2019年12月31日 2020年1-6月/2020年6月30日
资产总额 2,259,206.73 2,652,117.14
净资产 1,081,739.73 1,096,033.75
营业收入 1,256,400.85 452,802.97
净利润 40,841.17 14,621.52
（二）被合并方基本情况
1.基本信息
企业名称：中航动力国际物流有限公司
成立日期：2008年12月29日
注册资本：13,632万元
法定代表人：孙立群
企业类型：有限责任公司
住所：上海市浦东新区光明路718号527室
股权结构：黎明公司持有其100%股权
经营范围：国际货运代理，物流服务，仓储服务（除危险品），会展服务，商务咨询（除经纪），汽车零部件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化品）、塑胶原料及制品、金属材料及制品、航空发动机及零件、燃机及零部件、润滑油、燃料油（除危险化学品）、饲料及原料、电子产品的销售及售后服务，煤炭经营，木制品、建筑材料、装潢材料的销售，从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2.主要财务数据：
单位：万元
主要指标 2019年/2019年12月31日 2020年1-6月/2020年6月30日
资产总额 18,732.29 17,344.64
净资产 17,314.27 16,398.18
营业收入 1,563.21 56.99
净利润 509.19 -916.09
三、吸收合并方式、范围及相关安排
（一）吸收合并的方式
公司控股子公司黎明公司通过整体吸收合并的方式合并动力物流。本次吸收合并完成后，动力物流的独立法人资格将被注销。
（二）合并基准日：2020年4月30日。
（三）债权债务处理：本次吸收合并后，动力物流的债权债务由黎明公司承担。
（四）员工安置
截至2020年4月30日，动力物流在岗员工11人，其中黎明公司派出领导干部6人（含财务派出财务总监1人），借出一般员工5人，上述人员均与黎明公司签署劳动合同。本次吸收合并后，上述人员由黎明公司负责重新安排岗位。
（五）诉讼事项
动力物流与大连山信宇国际物流有限公司（以下简称大连山信宇）和沈阳新兴铜业有限公司（以下简称新兴铜业）有往来款项经济纠纷，应收账款合计3,962万元，于2018年已全额计提坏账准备。动力物流对上述两家公司的诉讼已胜诉。
目前，大连山信宇已被执行法院财产查控并完成了对其的惩戒措施，但未能查控到被执行人有可供执行财产，故裁定终结强制执行程序；新兴铜业现已进入破产清算阶段，动力物流已完成破产债权申报工作，后续将继续跟进破产进程。如动力物流注销工作先于新兴铜业破产，吸收合并后则将按照相关法律法规将破产债权人变更为黎明公司。
（六）贷款及担保事项
动力物流无贷款及担保事项。
（七）其他事项
动力物流在株洲有2套房产（民用住宅）及2个地下车位（使用年限20年）。以2019年9月30日为评估基准日，上述资产的账面净值为113.98万元，评估值为216.45万元。2020年8月12日已在上海联合产权交易所公开挂牌出售，如房产及车位在动力物流注销前未能处置完毕，本次吸收合并后则由黎明公司承接。
四、吸收合并的目的及对公司的影响
黎明公司是公司的控股子公司，动力物流是黎明公司的全资子公司。此次黎明公司吸收合并动力物流，有利于减少公司管理层级，优化管理架构，推动公司及下属子公司进一步聚焦主业，提升经济运行质量和效益，促进企业健康持续发展。
黎明公司、动力物流财务报表纳入公司合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性的影响，不会损害公司及股东的利益。
本次吸收合并不涉及黎明公司注册资本变化，不涉及公司股本及注册资本的变化。
五、备查文件目录
中国航发动力股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议
特此公告。
中国航发动力股份有限公司
董事会
2020年8月26日
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