上海嘉坦律师事务所
关于
重庆华森制药股份有限公司
2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
二〇二〇年八月上海嘉坦律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之
法律意见书
致：重庆华森制药股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司 2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就华森制药回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到华森制药如下保证：华森制药向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为华森制药本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准
2019年 4月 30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2019年4月30日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2019年5月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本次激励计划授予、登记、解除限售及调整等相关事宜。
2020年 8月 25日，公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。
二、本次激励计划回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”部分规定：“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
本次激励计划2名首次授予的激励对象及1名预留部分授予的激励对象因个人原因离职，已不再具备激励资格。因此，公司将对上述激励对象所持全部已获授但尚未解除限售限制性股票以授予价格进行回购注销。
（二）本次回购注销的价格及数量
鉴于公司于2020年7月17日实施了2019年度权益分派方案，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金0.44元（含税），不转增股本，不送红股。
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。本次回购注销的具体调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
因此，公司将对上述 2名首次授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的11,200股限制性股票以 10.14元/股进行回购注销，1名预留部分授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的2,000股限制性股票以9.27元/股进行回购注销。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
根据公司的相关文件，本次回购注销的资金来源为自有资金。
（四）本次回购注销对公司业绩的影响
根据公司的相关文件，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响《激励计划》的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、股票数量、回购价格和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。同时，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准，已履行现阶段应履行的程序，尚需提交至公司股东大会审议通过；本次回购注销的原因、股票数量、价格的确定及资金来源，均符合《管理办法》法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。同时，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响。
（以下无正文）
（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司2019年限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2020年8月25日出具，一式贰份，无副本。上海嘉坦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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卢超军 卢超军
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徐 涛
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