德邦证券股份有限公司
关于南京聚隆科技股份有限公司
对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京聚隆科技股份有限公司（简称“南京聚隆”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南京聚隆对外投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及保荐意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、主要内容
根据公司战略发展需要，南京聚隆与南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司（以下简称“南京东聚”）共同出资设立“南京聚隆复合材料科技有限公司”（暂定名，以工商核名为准。以下简称“聚隆复材”）。具体情况如下：
聚隆复材注册资本为人民币2000万元，其中公司现金出资1600万元，占股80%；南京东聚现金出资400万元，占股20%。
2、关联关系
“南京东聚”为公司参股公司，公司董事长刘曙阳先生是“南京东聚”的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，“南京东聚”为公司关联法人，因此本次对外投资事项构成关联交易。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
名称：南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司
住所：南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼714-34室
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注册资本：1,000万
法定代表：秦友山
成立日期：2018年10月10日
经营范围：碳纤维复合材料及零件技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及其产品的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 南京聚隆科技股份有限公司 300.00 30.00%
2 秦友山 170.00 17.00%
3 南京智能制造产业园建设发展有限公司 150.00 15.00%
4 余木火 120.00 12.00%
5 余许多 80.00 8.00%
6 朱姝 60.00 6.00%
7 张辉 60.00 6.00%
8 孙泽玉 60.00 6.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、关联关系
公司董事长刘曙阳担任南京东聚董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，南京东聚为公司关联法人。
三、投资标的基本情况
1、投资金额及出资方式
聚隆复材注册资本为人民币2000万元，其中公司现金出资1600万元，占股80%；南京东聚现金出资400万元，占股20%。
2、拟设立公司的基本情况
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公司名称：南京聚隆复合材料科技有限公司
注册资本：2,000万元
资金来源及出资方式：自有资金，货币出资
企业类型：有限公司
拟注册地址：南京市江北新区智能制造产业园内（以工商注册登记为准）
经营范围：复合材料及零件技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及其产品的生产与销售。（以工商注册登记为准）
3、出资情况序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 南京聚隆科技股份有限公司 1,600.00 80.00%
2 南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司 400.00 20.00%
合计 2,000.00 100.00%
4、人员安排
（1）聚隆复材设股东会、董事会，董事会由3名董事组成，其中公司委派2名，南京东聚委派1名。董事长即法定代表人由公司委派的董事担任。
（2）聚隆复材不设监事会，设一名执行监事，由公司推荐的人担任。
（3）聚隆复材设总经理1名，由南京东聚推荐的人选担任。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次设立聚隆复材，出资各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在新公司的股权比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
五、对外投资的目的和对上市公司的影响
公司本次对外投资设立控股子公司可利用出资双方的资源优势，借助复合材料战略性的发展优势，以国产碳纤维为原料，生产先进复合材料，满足航空航天与轨道交通主要应用领域的市场需求，增加公司销售和利润增长点，符合公司战
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略规划。
本次对外投资设立的控股子公司是公司基于战略发展规划和业务长远发展需求做出的慎重决策，但仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将积极建立健全风险防范机制，不断适应业务新要求和市场新变化，实施有效的内部控制，强化对控股子公司的管控。
六、本年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的情况
截止披露日，除本次交易外，公司与南京东聚发生的关联交易金额3.68万元。
七、董事会意见
公司第四届董事会第二十次会议审议并通过《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。本次对外投资设立子公司暨关联交易事项属于董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。其中关联董事刘曙阳及其一致行动人吴劲松回避表决。
八、独立董事的意见
本次关联交易事项符合公司发展需要，该议案审议过程中，关联董事进行了回避，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项。
九、监事会意见
本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
十、保荐机构的核查意见
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保荐机构经核查后认为：
公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，独立董事已发表了明确的同意意见，本次交易符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定的要求，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对南京聚隆本次交易事项无异议。
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（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张红云 吴旺顺
德邦证券股份有限公司
年 月 日
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