上海中谷物流股份有限公司
（中国(上海)自由贸易试验区双惠路99号综合楼106室）
首次公开发行股票
招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
声明及承诺
招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。如无特别说明，本招股说明书摘要中所涉及的释义同招股说明书释义。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目 录
声明及承诺............................................................................................................................... 1
重大事项提示........................................................................................................................... 4
一、关于股份限制流通及自愿锁定的承诺.....................................................................4
二、稳定股价预案.............................................................................................................7
三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺...............10
四、发行前滚存利润分配方案.......................................................................................14
五、发行后公司股利分配政策.......................................................................................14
六、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺
..................................................................................................................................17
七、特别风险因素...........................................................................................................19
八、报告期内主要经营状况与财务信息.......................................................................23
九、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况...................................24第二节 本次发行概况........................................................................................................... 26第三节 发行人基本情况....................................................................................................... 28
一、发行人基本资料.......................................................................................................28
二、历史沿革及改制重组情况.......................................................................................29
三、股本情况...................................................................................................................32
四、发行人的业务情况...................................................................................................34
五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况...........................................................40
六、同业竞争与关联交易...............................................................................................53
七、董事、监事、高级管理人员...................................................................................76
八、控股股东及其实际控制人的简要情况...................................................................83
九、财务会计信息及管理层讨论与分析.......................................................................84第四节 募集资金运用......................................................................................................... 100第五节 风险因素................................................................................................................. 101
一、市场风险.................................................................................................................101
二、行业风险.................................................................................................................101
三、政策风险.................................................................................................................102
四、公司经营管理相关风险.........................................................................................103
五、财务相关风险.........................................................................................................105
六、实际控制人不当控制风险.....................................................................................107
七、募集资金投向相关的风险.....................................................................................107
八、其他风险.................................................................................................................108第六节 其他重要事项......................................................................................................... 111
一、信息披露与投资者服务......................................................................................... 111
二、重大合同................................................................................................................. 111
三、对外担保情况.........................................................................................................119
四、重大诉讼、仲裁事项.............................................................................................120第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排................................................................. 121
一、本次发行各方当事人.............................................................................................121
二、本次发行时间安排.................................................................................................123第八节 备查文件................................................................................................................. 124
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书摘要，并特别注意下列重大事项提示：
一、关于股份限制流通及自愿锁定的承诺
（一）控股股东中谷集团、实际控制人卢宗俊、股东谷洋投资、谷泽投资关于股份锁
定相关事项的承诺
公司控股股东中谷集团、实际控制人卢宗俊、股东谷洋投资、谷泽投资承诺：
“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
2、本企业/本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业/本人直接或者间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，则上述价格将进行相应调整）。
3、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本企业/本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。
4、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。”
（二）股东美顿投资关于股份锁定相关事项的承诺
公司股东美顿投资承诺：
“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本企业将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。
3、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。”
（三）其他股东关于股份锁定相关事项的承诺
公司其他股东软银投资、沄合投资、乾袤投资、湖州智宏、优益投资、美桥投资、北京智维、湖州智维、江霈投资、钟鼎四号、宁波铁发、圆鼎一期、尹羿创投承诺：
“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本企业将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。
3、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。”
（四）董事、监事和高级管理人员关于股份锁定相关事项的承诺
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，则上述价格将进行相应调整）。
3、在前述锁定期满后，在任职发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让发行人的股份不超过所持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
4、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。”
（五）控股股东中谷集团关于持股及减持意向的说明与承诺
公司控股股东中谷集团承诺：
“1、本企业持股锁定期届满后拟减持发行人股份的，将严格遵守《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件和《上海中谷物流股份有限公司章程》的有关规定。
2、在本企业持股锁定期满后两年内，本企业每年减持发行人的股份不超过发行人总股本的25%，减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定，并且不得低于发行人首次公开发行的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、增发、配股等除权除息事项的，减持价格下限和股份数将相应进行调整），减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让等法律法规许可的方式进行。
3、如果发生减持行为，本企业将严格遵循中国证监会及证券交易所的相关规定，履行相关法律程序，并提前3个交易日（或信息披露相关规定要求的更严格的披露时间）通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。
4、如果本企业违反上述承诺，则减持股份所得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。”
（六）控股股东的一致行动人谷洋投资和谷泽投资关于持股及减持意向的说明与承诺
控股股东的一致行动人谷洋投资和谷泽投资承诺：
“1、本企业持股锁定期届满后拟减持发行人股份的，将严格遵守《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件和《上海中谷物流股份有限公司章程》的有关规定。
2、在本企业持股锁定期满后，减持价格将根据减持当时发行人股票的市场价格确定，并且不得低于发行人首次公开发行的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、增发、配股等除权除息事项的，减持价格下限和股份数将相应进行调整），减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让等法律法规许可的方式进行。
3、如果发生减持行为，本企业将严格遵循中国证监会及证券交易所的相关规定，履行相关法律程序，并提前3个交易日（或信息披露相关规定要求的更严格的披露时间）通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。
4、如果本企业违反上述承诺，则减持股份所得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。”
二、稳定股价预案
（一）启动稳定股价措施的具体条件
公司自首次公开发行A股股票并上市之日起三年内，如果股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），除因不可抗力因素所致以外，在满足相关法律、法规和规范性文件关于股份增持、股份回购、信息披露等相关规定的情形下，公司及公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员将采取稳定股价措施，并履行相应的信息披露义务。
（二）稳定股价的具体措施
公司董事会将在股票价格触发启动稳定股价措施条件之日起的 5 个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价的具体方案，可采取以下一项或多项措施，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。
1、公司回购股份
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司将自稳定股价方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式回购公司社会公众股份。回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票募集资金的总额，单次回购股份拟使用资金总额不应少于人民币1,000万元。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票；公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
2、控股股东增持
公司控股股东中谷集团应当在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等与上市公司股东增持有关的法律、法规和规范性文件规定条件，以及不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
中谷集团将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式增持公司股份。增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且单一年度用于增持公司股份的资金总额累计不超过其上一年度从公司取得的税后现金分红的30%，单次增持拟使用资金总额不应少于人民币1,000万元。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应当在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等与上市公司董事、高级管理人员增持有关法律、法规和规范性文件规定条件，以及不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式增持公司股份。增持行为应于公司公告次日起6个月内实施完毕，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且单一年度内用于增持公司股份的资金总额累计不超过该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税后薪酬总和的50%，单次增持拟使用资金总额不应少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税后薪酬总和的10%。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员应当遵守稳定股价预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员遵守稳定股价预案并签署相关承诺。
4、相关法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所规定的其他措施。（三）终止实施稳定股价措施的具体情形
自实施稳定股价方案期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。（四）未履行稳定股价措施的约束措施
在启动稳定股价措施的条件满足时，如公司及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、公司及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、公司控股股东负有增持股票义务但未按稳定股价预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务。控股股东仍不履行的，公司有权将用于实施增持股票计划相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留，直至控股股东履行完毕增持股票义务。
3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员负有增持股票义务但未按稳定股价预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事（不含独立董事）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。董事（不含独立董事）、高级管理人员仍不履行的，公司将自稳定股价方案公告之日起90个自然日届满后停止向其发放薪酬/股东分红（如有），直至其履行完毕增持股票。
三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承
诺
（一）发行人承诺
公司承诺：
“1、公司首次公开发行的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、若证券监管部门等有权机关认定本公司首次公开发行的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的：
（1）若届时本公司首次公开发行的A股股票尚未上市交易，自有权机关认定本公司存在上述情形之日起5个工作日内，本公司将停止公开发行新股或按照发行价并加算自投资者缴纳股票申购款至其被退回期间的银行同期 1 年期存款利息回购首次公开发行的全部A股股票；
（2）若届时本公司首次公开发行的A股股票已上市交易，自有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个交易日内，本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部 A 股股票的议案，回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。如本公司股票上市后有送配股份、利润分配等除权、除息情况，回购价格将相应调整。
上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。
3、若有权机关认定本公司首次公开发行招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在有权机关最终认定后，依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因此遭受的直接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容以上述情形实际发生时最终确定的赔偿方案为准。
4、上述承诺为本公司的真实意思表示。本公司若违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按有权机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。”
（二）控股股东中谷集团承诺
公司控股股东中谷集团承诺：
“1、本公司保证发行人首次公开发行的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若证券监管部门等有权机关认定发行人首次公开发行的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。
3、若有权机关认定发行人首次公开发行的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已公开转让的原限售股份（如有）。本公司将在该等违法事实被有权机关最终认定之日起5日内依法启动购回已公开转让的原限售股份工作，并履行相应的信息披露义务。购回价格为发行人首次公开发行股票的发行价格加上股票发行后至购回期间同期银行活期存款利息。如发行人股票上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为，购回价格将相应调整。
4、若有权机关认定发行人首次公开发行招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在有权机关最终认定后，依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因此遭受的直接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容以上述情形实际发生时最终确定的赔偿方案为准。
5、上述承诺为本公司的真实意思表示。本公司若违反上述承诺，发行人有权扣留应付本公司的现金分红，直至本公司实际履行上述承诺义务为止。”
（三）实际控制人卢宗俊承诺
公司实际控制人卢宗俊承诺：
“1、本人保证发行人首次公开发行的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若证券监管部门等有权机关认定发行人首次公开发行的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。
3、若有权机关认定发行人首次公开发行招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在有权机关最终认定后，依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因此遭受的直接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容以上述情形实际发生时最终确定的赔偿方案为准。
4、上述承诺为本人的真实意思表示。本人若违反上述承诺，发行人有权扣留应付本人的薪酬和补贴，直至本人实际履行上述承诺义务为止。”
（四）董事、监事和高级管理人员承诺
公司董事、监事和高级管理人员承诺：
“1、本人保证发行人首次公开发行的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若证券监管部门等有权机关认定发行人首次公开发行的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促并积极配合发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。
3、若有权机关认定发行人首次公开发行招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在有权机关最终认定后，依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因此遭受的直接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容以上述情形实际发生时最终确定的赔偿方案为准。
4、上述承诺为本人的真实意思表示。本人若违反上述承诺，发行人有权扣留应付本人的薪酬和补贴，直至本人实际履行上述承诺义务为止。
5、上述承诺不因本人职务变更或离职等原因而改变或无效。”（五）证券服务机构承诺
保荐机构承诺：
“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”
审计机构承诺：
“本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
发行人律师承诺：
“本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
资产评估机构承诺：
“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
四、发行前滚存利润分配方案
经本公司2019年第一次临时股东大会审议通过，如本次发行申请获得批准并成功发行，则公司本次发行完成前滚存的可供股东分配的利润由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共享。
五、发行后公司股利分配政策
本公司已于2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<上海中谷物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划>的议案》，本公司发行上市后的股利分配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
公司在制定利润分配政策和具体方案时，重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司积极采取现金方式分配利润。公司股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，坚持现金分红优先这一基本原则。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或法律规定的其他方式分配利润，并优先采用现金分红方式进行利润分配。
（三）发放现金分红的条件
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行年度现金分红，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，本次发行后，本公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润）的10%。
（四）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况，可以在满足上述现金分红比例的基础上，采取股票股利方式进行利润分配。
（五）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（六）决策程序和机制
公司在进行利润分配时，董事会应制定利润分配方案，该方案经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意方可通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对董事会通过的利润分配方案发表独立意见，并可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见，监事会的意见须经半数以上监事同意方可通过。
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。发布股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司原则上每年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
（七）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
1、公司董事会原则上至少每三年重新修订一次本规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。若公司未发生《公司章程（草案）》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、公司董事会根据《公司章程（草案）》规定的利润分配政策制定股东回报规划。
3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。
（八）监事会的监督
1、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
2、监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。（九）与中小股东沟通措施
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（十）利润分配方案的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
六、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补即期回报
措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修订）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司拟定了填补即期回报措施并安排控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了相关承诺。该议案已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
（一）控股股东中谷集团承诺
公司控股东中谷集团承诺：
“1、本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，以保障发行人填补即期回报措施能够得到切实履行；
2、若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本公司将给予充分、及时而有效的补偿。”
（二）发行人实际控制人卢宗俊承诺
公司实际控制人卢宗俊承诺：
“1、本人不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，以保障发行人填补即期回报措施能够得到切实履行；
2、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。”
（三）发行人董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺将董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司发行上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
七、特别风险因素
（一）宏观经济波动的风险
内贸集装箱物流行业需求及行业景气程度与宏观经济周期的关联度较高。本公司主要面向大宗客户提供集装箱物流服务。宏观经济波动、沿海及腹地经济的发展状况将对公司面向物流市场的客户需求产生影响，进而对公司的经营状况产生影响。若宏观经济政策有不利调整或经济整体形势低迷，市场需求放缓，将会导致对运输的需求下降，本公司所经营业务可能由此减少。
（二）市场竞争导致的风险
目前，内贸集装箱物流行业集中度较高，排名前三位的企业占据市场主要份额。虽然公司依托服务品质建立了稳定、多元化的客户群体，但未来公司仍将面临来自竞争对手在航线布局、集装箱运输设备、运价等方面的竞争。若公司未能充分发挥自身的优势，与对手展开有效的竞争，则其经营业绩可能受到不利影响，其行业地位、市场份额可能下降。
（三）内贸集装箱物流行业的周期性风险
内贸集装箱物流行业属于周期性行业，受宏观经济周期和上游行业经济周期波动的影响较大。若上游行业经济周期下行或低迷，将影响集装箱物流行业需求水平，进而对公司业绩情况产生一定不利影响。同时，新船交付周期、二手船舶拆船周期以及钢材价格变动周期均对集装箱物流行业运力供给水平产生一定影响，若行业运载供给能力过剩，亦将对公司的业务、财务状况和经营业绩造成一定不利影响。
（四）集装箱物流运输安全风险
本公司的内贸集装箱物流业务运输方式主要涉及水路运输、公路运输和铁路运输，在运输过程中，可能存在因不可抗力或人为疏失因素而造成集装箱损坏或灭失、集装箱装载的货物受损或灭失的风险。若发生安全事故，则可能导致公司面临向相关方赔偿、交通运输工具损毁等风险。尽管公司已为其运输工具按照国家规定购买相应的财产保险，可在一定程度上减少交通事故发生后的赔偿支出，但如果保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支出时，将导致额外支出，并可能对公司业务正常开展产生不利影响。
（五）行业监管引起的风险
本公司的业务开展需获得交通、海事等行业监管部门的许可或批准，并取得相关经营资质许可。如果本公司在经营中违反了相关法律法规，或未能及时取得、更新、续期相关经营资质许可，本公司可能受到行政处罚，业务经营可能受到影响。
（六）对内贸集装箱物流的保护政策
根据国家发改委和商务部于2019年6月发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》，国内水上运输公司须由中方控股。《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版）》进一步明确外商不得经营或租用中国籍船舶或者舱位等方式变相经营国内水路运输业务及其辅助业务；在未经中国政府批准的情况下，水路运输经营者不得使用外国籍船舶经营国内水路运输业务。上述政策对公司所处的内贸集装箱物流行业准入门槛形成有力壁垒，但随着国家与国际通行规则对接进一步深化，开放水平进一步提升，若未来国务院修订负面清单放开内贸集装箱物流行业的保护政策，外资控股航运公司亦可以进入内贸集装箱市场，将对集装箱物流行业格局产生一定影响，并可能对本公司的收入和业绩产生不利影响。
（七）经营成本上升的风险
本公司提供内贸集装箱物流服务，经营成本主要包括码头费、船舶租赁费用及燃油成本等。
码头费系码头公司向本公司提供各项码头作业服务所收取的相关费用。2017年度、2018年度和2019年度，公司码头费采购金额占主营业务成本比例分别为33.80%、29.75%和30.26%，若未来码头费用上升，对公司经营业绩可能产生一定不利影响。
船舶租赁成本受到行业周期影响存在一定波动，上游新船建造成本受到造船技术更新以及钢材周期双重影响，二手船购置成本受到二手船拆船市场周期影响。船舶购置和船舶租金价格水平同时受市场运力供需水平的影响。报告期内，本公司能够合理把握买船周期。但未来若造船技术更新、钢材周期及二手船舶拆船周期波动，对本公司经营业绩可能产生一定不利影响。
燃油成本与公司的燃油采购价格及公司运力水平相关，而公司的燃油采购价与国际油价、公司与供油企业的合作关系、以及公司的燃油成本管控能力密切相关。未来若国际油价发生较大波动、公司的燃油供应商发生较大变动或内贸船用油的供给市场环境发生变化导致公司的燃油成本管控能力下降，均可能致使公司的燃油采购价格上升，对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（八）码头费优惠政策变化风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司取得的码头费优惠金额合计分别为16,315.65万元、22,347.27万元和51,428.56万元，占码头费成本比例分别为9.45%、9.70%和18.44%。若未来公司业务规模增速放缓、在主要港口完成吞吐量不及预期、我国港口行业竞争格局发生重大变化或相关行业配套政策发生改变均可能对公司码头费优惠政策造成影响进而传导至公司码头费成本，对公司经营业绩产生一定的波动影响。
（九）毛利率波动的风险
2017年度、2018年度和2019年度，本公司综合毛利率分别为13.90%、9.55%和12.17%，呈现一定波动的态势。由于2016年下半年以来，国家鼓励“散改集”以及多式联运运输方式等利好集装箱物流行业的系列政策密集出台，内贸集装箱航运市场景气程度持续提升，毛利率有所提升。2017年末，随着公司对于核心资产投入加大，在提升公司的核心竞争能力的同时，燃油价格上涨等因素叠加导致船舶折旧、人工成本、燃油成本亦有所增长，毛利率有所下降。未来，国家宏观经济和政治变化、燃油价格波动等因素均可能导致集装箱物流行业市场需求和经营成本的波动，进而对公司毛利率产生影响。
（十）经营业绩波动或下滑的风险
2017年度、2018年度和2019年度，本公司实现的营业收入分别为560,038.26万元、807,812.18万元和990,031.31万元，持续增长。但受市场竞争、经营成本价格变动、股份支付等的影响，报告期内公司净利润分别为37,738.19万元、55,254.26万元和86,181.71万元。
本公司传统下游客户主要为大宗货品和工业品生产厂商，大宗货品的运输需求与国家宏观经济形势及国内贸易景气程度密切相关，运输方式与集装箱物流行业及其他相关行业政策调控有关。因此，国家宏观经济周期波动、行业政策调整均可能导致公司面临营业收入、净利润等指标下滑的风险。未来若内贸集装箱物流行业所处的宏观环境、政策、下游行业发展、市场竞争或市场需求等影响因素出现重大变化，而公司未能及时响应客户需求、有效面对市场竞争或其他挑战，公司经营业绩存在下滑的风险。
2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，各地政府采取了包括封城、限制交通等防控措施，复工比往年推迟，公司的采购及集装箱运输服务提供等环节在短期内均受到了一定程度的影响，并由此导致公司2020年上半年业绩同比出现下滑。截至招股说明书摘要签署之日，国内疫情已基本得到控制，公司已恢复正常的生产经营，但如果后续全球宏观经济环境发生重大变化、国内疫情发生不利变化或国外疫情继续蔓延并出现相关产业传导、需求恢复不及预期，将不利于公司正常的采购和销售，继而给生产经营带来一定影响。
（十一）部分租赁房产存在瑕疵的风险
公司存在部分租赁房屋建于集体土地、划拨土地之上，房屋规划用途与实际用途不符，或出租方未取得房屋所有权证书或其他房屋权属证明文件等方面的瑕疵。截至2019年12月31日，发行人及其分、子公司共承租并正在使用的主要租赁房产共83处，其中有2处房屋建于集体土地之上，出租方未提供有权机关的批准文件；6 处房屋建于划拨土地之上，出租方未提供有权机关的批准文件及出租方上缴租金相关收益的证明；14处房屋的规划用途为住宅、居住或住宿餐饮，与实际的办公用途不符；31处房屋的出租方未能提供相关房屋所有权证书或其他房屋权属证明文件，其中 27 处房屋的出租方已在租赁合同中承诺或单独出具承诺，赔偿因租赁房屋产权纠纷或瑕疵给承租方造成的损失。
公司控股股东中谷集团、实际控制人卢宗俊已出具承诺，如果发行人及其控股子公司、分公司的相关租赁物业因不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求拆除、收回、责令搬迁或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因租赁合同被认定无效或引致其他纠纷，使得发行人及其控股子公司、分公司遭受损失（包括但不限于纠纷赔偿、搬迁装修等损失），相关损失由本公司/本人连带全额承担。
（十二）部分股东存在股份回售安排的风险
2017年下半年，软银投资、沄合投资、江霈投资、乾袤投资、钟鼎四号、宁波铁发、圆鼎一期、尹羿创投、北京智维、湖州智宏和湖州智维与公司控股股东、实际控制人签署了包含股份回售条款的增资协议之补充协议。公司提交上市申请材料后，前述投资人与公司控股股东、实际控制人签署的关于股份回售的条款目前均处于终止/中止状态，未达到触发条件，未实际履行。若公司上市申请被劝退、被撤回、被终止审查或者被否决的，则存在股份回售条款重新恢复生效的风险。
尽管前述股份回售条款仅限于公司股东、实际控制人之间，公司并非对赌协议的当事人，但若股份回售条款重新恢复生效，则面临触发公司控股股东、实际控制人的回购义务，现有股东持股比例存在可能发生变化的风险。
八、报告期内主要经营状况与财务信息
公司以客户需求为中心，以集装箱为核心载体，以服务实体经济为宗旨，整合水路、公路、铁路运输资源协同运作，依托现代化物流信息平台，致力于为客户提供定制化、高性价比的“门到门”全程集装箱物流解决方案。
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司的总资产分别达到473,394.42万元、667,166.64万元和831,212.26万元，归属于母公司所有者权益分别为172,500.55万元、219,840.01万元和295,595.39万元。报告期内，公司总资产及归属于母公司所有者权益逐年递增，主要系因报告期内公司业务发展迅速，自有船队、集装箱规模快速扩张，以及股东增资等因素，使得公司货币资金、固定资产等资产规模迅速扩大。
2017年度、2018年度和2019年度，公司营业收入分别为560,038.26万元、807,812.18万元和990,031.31万元，主要为集装箱物流服务收入，2017年度至2019年度公司营业收入复合增长率达32.96%；归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）分别为44,861.49万元、37,156.83万元和64,336.26万元。
报告期内公司简要财务信息如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
资产总计 831,212.26 667,166.64 473,394.42
负债合计 534,009.46 446,342.32 300,403.11
股东权益合计 297,202.80 220,824.32 172,991.31
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 990,031.31 807,812.18 560,038.26
净利润 86,181.71 55,254.26 37,738.19
项目 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
扣除非经常性损益后归属于母公 64,336.26 37,156.83 44,861.49
司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 173,586.47 123,374.10 107,157.39
九、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
容诚对公司2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了“容诚专字[2020]216Z0082号”《审阅报告》。
公司2020年1-6月经审阅主要财务数据情况如下：
单位：万元、%
项目 2020年1-6月经审阅
金额 与上年同期变动
营业收入 443,929.21 -1.11
归母净利润 24,856.70 -19.99
扣非归母净利润 15,203.35 -22.91
发行人2020年1-6月营业收入、归母净利润及扣非归母净利润同比分别下降1.11%、19.99%及22.91%。减利因素包括：1）上半年国内部分地区疫情出现反复，制造业及消费企业普遍持续受到疫情影响，预期中的补库存需求未能及时出现，整体下游市场需求恢复不及预期，对公司水运业务单价产生较大影响，致使公司水运业务毛利率及综合毛利率同比出现下降，公司2020年1-6月综合毛利率下降0.84个百分点，毛利额相应减少；2）公司以融资方式进一步扩充自有船队造成财务费用同比增长；以及3）取得的计入当期损益的政府补助同比下降。
结合行业发展趋势、新冠肺炎疫情目前的进展情况及公司实际经营情况，公司对2020年1-9月及2020年全年主要财务数据预计情况如下：
单位：万元、%
项目 2020年1-9月 2020年全年
预计金额 与上年同期变动 预计金额 与上年同期变动
营业收入 640,000至800,000 -8.90至13.88 913,000至1,122,800 -7.78至13.33
项目 2020年1-9月 2020年全年
预计金额 与上年同期变动 预计金额 与上年同期变动
归母净利润 44,800至64,000 -18.80至16.05 70,000至95,000 -18.78至10.23
扣非归母净利润 29,800至40,000 -19.20至8.51 52,000至71,000 -19.17至10.36
公司预计2020年1-9月实现营业收入约为640,000万元至800,000万元，同比变动-8.90%至13.88%；预计归属于母公司股东的净利润约为44,800万元至64,000万元，同比变动-18.80%至16.05%；公司预计2020年全年实现营业收入约为913,000万元至
1,122,800万元，同比变动-7.78%至13.33%；预计归属于母公司股东的净利润约为70,000
万元至95,000万元，同比变动-18.78%至10.23%；预计扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润约为52,000万元至71,000万元，同比变动-19.17%至10.36%。
上述业绩预计系公司管理层初步测算结果，不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。
第二节 本次发行概况
1、股票种类 人民币普通股（A股）
2、每股面值 1.00元
3、发行股数 6,666.6667万股，不低于发行后公司总股本的10%；均为
公开新股发行，不涉及公司股东公开发售股份的情况
4、每股发行价 22.19元
5、发行市盈率 22.99倍（每股收益按发行前一年经审计的、扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发
行后总股本）
6、发行前每股净资产 4.9266元（根据公司发行前一年末经审计的、归属于母公
司股东净资产除以发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产 6.5286元（根据本次发行后归属于母公司股东净资产除以
发行后总股本计算）
8、发行市净率 3.40倍（根据每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式 采用网下向投资者询价配售与网上资金申购定价发行相
结合的方式或届时中国证监会等有权监管机关认可的其
他方式
10、发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立
上海证券交易所证券账户的中国境内自然人、法人及其
他投资者（中国法律、行政法规禁止购买者除外）
11、承销方式 由主承销商余额包销
12、募集资金总额和净额 募集资金总额147,933.33万元；扣除发行费用后，预计募
集资金净额139,646.31万元
13、发行费用概算 本次发行费用总额为8,287.03万元，其中：
（1）保荐费及承销费6,367.92万元；
（2）律师费用292.45万元；
（3）审计及验资费用1,045.28万元；
（4）用于本次发行的信息披露费用471.70万元；
（5）发行手续费等109.67万元
（以上费用均不含税，单项数据加总数与合计数可能存
在微小差异，因计算过程中的四舍五入所形成）
14、上市地点 上海证券交易所主板
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称： 上海中谷物流股份有限公司
英文名称： Shanghai Zhonggu Logistics Co., Ltd.
注册资本： 60,000万元
法定代表人： 卢宗俊
成立日期： 2010年3月5日
住所： 中国（上海）自由贸易试验区双惠路99号综合楼106室
通讯地址： 上海市浦东新区东方路3261号1号楼B座15楼
邮政编码： 200125
联系电话： 021-31761722
传真号码： 021-31109937
互联网网址： www.zhonggu56.com
电子信箱： ir@zhonggu56.com
经营范围： 国际船舶运输、国际海运辅助业务，国内水路运输、国内船舶管
理业务；货物运输代理，海上、航空、陆路国际货物运输代理业
务，钢材、木材、建筑材料、针棉纺织品、日用百货、机电产品
销售，集装箱租赁，商务信息咨询，国内沿海及长江中下游普通
货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输，装卸、仓储服务（除
危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司系由中谷有限依法按账面净资产值折股整体变更设立。
2015年9月18日，中谷有限召开股东会并作出决议，同意由中谷有限的全体股东——中谷集团、谷洋投资、美顿投资和沈庆敏作为发起人，将中谷有限整体变更为股份有限公司，并更名为“上海中谷物流股份有限公司”。经各方同意，公司以2015年7月31日为基准日，将经审计净资产中142,500,000元折为142,500,000股，其余部分计入资本公积。同日，中谷集团、谷洋投资、美顿投资和沈庆敏就中谷有限整体变更为中谷股份相关事宜签署了《上海中谷物流股份有限公司发起人协议》，并于2015年9月24日召开了创立大会。
2015年9月20日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2015]31160016号），确认截至2015年9月18日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计142,500,000元。
2015年10月10日，上海市工商局向中谷股份核发了《营业执照》（统一社会信用代码：913100005515491712）。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司的发起人为原中谷有限的4名股东。中谷有限整体变更为股份有限公司时的各发起人及其持股情况如下：
序号 发起人名称 持股数量（股） 出资比例
1 中谷集团 120,000,000 84.21%
2 谷洋投资 15,000,000 10.53%
3 美顿投资 3,750,000 2.63%
4 沈庆敏 3,750,000 2.63%
合计 142,500,000 100.00%
1、中谷集团
中谷集团是本公司的主要发起人及控股股东，目前持有本公司 70.1483%的股份。中谷集团的基本情况如下：
公司名称 中谷海运集团有限公司
成立日期 2003年12月12日
注册资本 12,000万元
实收资本 12,000万元
注册地址 上海市静安区天目西路749弄53号845室
股权结构 天泽公司持股100%
主营业务 实业投资
中谷集团最近一年经容诚审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
总资产 89,993.67
净资产 88,977.06
项目 2019年度
净利润 7,367.63
2、谷洋投资
谷洋投资的基本情况如下：企业名称 宁波谷洋投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015年7月21日
认缴出资额 3,000万元
实缴出资额 3,000万元
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1046
卢宗俊、方黎、夏国庆、孙瑞、李大发、李永华、赵尉华和上海庆娟分别持
出资比例 有59.06%、10.12%、10.12%、9.09%、4.55%、4.00%、3.03%、0.03%的合伙
份额
主营业务 持股平台，未实际经营具体业务
谷洋投资最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
总资产 3,291.25
净资产 3,229.58
项目 2019年度
净利润 224.66
3、美顿投资
美顿投资的基本情况如下：公司名称 上海美顿投资管理有限公司
成立日期 2015年7月6日
注册资本 5,000万元
实收资本 1,071万元
注册地址 上海市浦东新区上川路1499-1号5幢222-21室
股权结构 上海丰柏企业发展有限公司持股80%，上海锦桥股权投资基金管理有限公司
持股20%
主营业务 投资管理，实业投资，投资咨询
美顿投资最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
总资产 752.98
净资产 725.79
项目 2019年度
净利润 -49.21
4、沈庆敏
沈庆敏女士为本公司的发起人，身份证号为 31010719621002****，中国国籍，住所为上海市普陀区大渡河路**弄**号**室。
沈庆敏女士所持有的本公司的股份已于2017年5月转让予西藏元琪，截至本招股说明书摘要签署日，沈庆敏女士已不是本公司的股东。
本公司系由中谷有限整体变更设立而来，原中谷有限的资产、业务和债权、债务均由本公司承继。截至本招股说明书摘要签署日，原中谷有限的船舶等主要资产均已完成了相关产权变更登记手续。
三、股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前，本公司总股本为60,000万股，本次拟公开发行A股普通股为6,666.6667万股，发行新股的股数约占本次发行后公司总股本的 10.00%。本次发行前后本公司的股本结构如下：
股东名称 发行前 发行后
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
中谷集团 420,889,948 70.1483% 420,889,948 63.13%
谷洋投资 51,710,073 8.6183% 51,710,073 7.76%
谷泽投资 26,181,626 4.3636% 26,181,626 3.93%
软银投资 14,863,246 2.4772% 14,863,246 2.23%
沄合投资 14,863,246 2.4772% 14,863,246 2.23%
美顿投资 12,927,518 2.1546% 12,927,518 1.94%
江霈投资 9,222,823 1.5371% 9,222,823 1.38%
乾袤投资 9,222,651 1.5371% 9,222,651 1.38%
钟鼎四号 7,839,400 1.3066% 7,839,400 1.18%
湖州智宏 6,632,679 1.1054% 6,632,679 0.99%
优益投资 6,205,208 1.0342% 6,205,208 0.93%
美桥投资 5,718,149 0.9530% 5,718,149 0.86%
宁波铁发 5,127,890 0.8546% 5,127,890 0.77%
圆鼎一期 4,611,412 0.7686% 4,611,412 0.69%
北京智维 1,501,080 0.2502% 1,501,080 0.23%
尹羿创投 1,383,423 0.2306% 1,383,423 0.21%
湖州智维 1,099,628 0.1833% 1,099,628 0.16%
社会公众股东 - - 66,666,667 10.00%
合计 600,000,000 100.0000% 666,666,667 100.00%
（二）本次发行前公司前十大股东情况
本次发行前，本公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 中谷集团 420,889,948 70.1483%
2 谷洋投资 51,710,073 8.6183%
3 谷泽投资 26,181,626 4.3636%
4 软银投资 14,863,246 2.4772%
5 沄合投资 14,863,246 2.4772%
6 美顿投资 12,927,518 2.1546%
7 江霈投资 9,222,823 1.5371%
8 乾袤投资 9,222,651 1.5371%
9 钟鼎四号 7,839,400 1.3066%
10 湖州智宏 6,632,679 1.1054%
合计 574,353,210 95.7255%
（三）发行人中自然人股东的情况
本次发行前，本公司不存在自然人股东。（四）战略投资者持股情况
本次发行前，本公司的股东中无战略投资者。（五）本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例
截至2019年12月31日，本公司各股东之间的主要关联关系及持股关系情形如下：
1、本公司的股东中谷集团、谷洋投资和谷泽投资均为实际控制人卢宗俊控制的企业；
2、本公司股东北京智维、湖州智维、湖州智宏均由北京智维财富投资管理有限公司担任执行事务合伙人；
3、上海锦桥股权投资基金管理有限公司持有本公司股东美桥投资的执行事务合伙人上海美灏投资管理有限公司100%股权，同时亦持有本公司另一股东美顿投资20%股权；
4、朱迎春系本公司股东尹羿创投的执行事务合伙人，同时亦间接持有本公司股东钟鼎四号的合伙份额，且担任钟鼎四号的执行事务合伙人委派代表；汤涛持有本公司股东尹羿创投的合伙份额，且亦持有本公司股东钟鼎四号执行事务合伙人的合伙份额；
5、卢宗俊、方黎、夏国庆直接或间接持有本公司股东中谷集团、谷洋投资和谷泽投资的股权/合伙份额；李大发、李永华、孙瑞、赵尉华直接或间接持有本公司股东中谷集团和谷洋投资的股权/合伙份额；卢宗俊的配偶叶丽娜通过谷洋投资和谷泽投资的普通合伙人上海庆娟间接持有谷洋投资和谷泽投资的合伙份额。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
参见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、关于股份限制流通及自愿锁定的承诺”。
四、发行人的业务情况
（一）公司的主营业务及主要服务
本公司以客户需求为中心，以集装箱为核心载体，以服务实体经济为宗旨，整合水路、公路、铁路运输资源协同运作，依托现代化物流信息平台，致力于为客户提供定制化、高性价比的“门到门”全程集装箱物流解决方案。
（二）集装箱物流服务流程
本公司的集装箱物流服务主要分为港到港服务模式和多式联运服务模式两种。其中，多式联运服务模式根据客户的不同选择，主要可细分为门到门模式（D-D）、堆场到门模式（CY-D）及门到堆场模式（D-CY）：
1、港到港服务模式流程
中谷股份信息化平台
信息流：船、港口、公司系统、手机之间互联互通 资金流：贯穿集装箱物流服务链
订舱 装箱 始发港 海运 海运 目的港 提货
水运 水运
港到港服务模式系由公司向客户提供港口至港口的集装箱物流服务。公司根据订舱指示，发货方自行安排将货物送至始发港集装箱码头堆场并进行装箱，或由发货方自行安排提取空集装箱，将货物装入集装箱后自行安排将出口重箱运至港集装箱码头堆场，通过水路运输、陆路运输方式至目的地港口（可能通过中转港），由收货方自行安排至目的港集装箱码头堆场提取货物。
2、以海运为核心的多式联运集服务模式流程
中谷股份信息化平台
信息流：船、港口、公司系统、手机之间互联互通 资金流：贯穿集装箱物流服务链订舱 装箱 铁路 海运 海运 铁路 提货
公路 水运 水运 公路
注：多式联运服务中客户可能选择在装货港、卸货港其中一端或两端接受到门服务
多式联运服务模式系由公司向客户提供包含水路运输及陆路运输方式的集装箱物流服务。具体而言，主要可细分为如下几种模式：
门到门模式（D-D）：根据订舱指示，中谷股份就近安排车队提取集装箱至客户处，装箱后通过“公路+铁路”运输至始发港集装箱码头堆场，通过海运、水运方式至目的地港口（可能通过中转港），再由“公路+铁路”运输至收货方，确认并签收。
堆场到门模式（CY-D）：根据订舱指示，客户自行安排将货物送至始发港集装箱码头堆场并进行装箱，或由发货方自行安排提取空集装箱，将货物装入集装箱后自行安排将出口重箱运至港口，通过海运、水运方式至目的地港口（可能通过中转港），再由“公路+铁路”运输至收货方，确认并签收。
门到堆场模式（D-CY）根据订舱指示，公司就近安排车队提取集装箱至客户处，装箱后通过“公路+铁路”运输至始发港集装箱码头堆场，通过海运、水运方式至目的地港口（可能通过中转港），收货方自行安排至目的港集装箱码头堆场提取货物。
（三）主要业务模式
1、销售模式
公司的销售模式主要通过直销模式和货代模式进行，具体如下：
直销模式 货代模式
中谷股份
直接客户 中谷智慧信息系统 货代客户
电话订舱 网页订舱 手机订舱
资金流 信息流
公司的直接客户及货代客户均可以通过电话、网页及手机客户端进行订舱，并在公司与订舱人双方确认后形成订舱委托书。其中，本公司的直接客户主要包括传统大宗货品和工业品生产厂商以及消费品行业客户：
（1）通过覆盖面较广的物流网络提供潜在客户信息，由公司物流中心安排专人跟进开发；
（2）通过各行业专业网站及招标网信息搜集潜在项目客户信息，进行开发合作；
（3）由相关合作单位如码头、集装箱卡车服务供应商、堆场、租箱公司等引荐介绍潜在项目客户；
（4）由现有的项目客户引荐同行业的相关单位；
（5）通过相关行业的洽谈会、博览会等对潜在客户进行开发。
采用口碑营销和网络营销等营销方式，为客户提供可选择的航线航次、水运服务、到门服务等服务项目，并按标准化的收费模式收取相关费用，为代理客户提供更具性价比的集装箱物流服务。通过优质服务来提升客户的体验，从而形成客户的良好口碑，养成客户的合作习惯，吸引更多的客户，并在审核其证照及信用情况后，与其建立合作意向。
2、主要采购情况
公司主要向码头港口采购码头服务、向船舶供应商采购船舶租赁服务、向燃油供应商采购燃油、向集装箱卡车及铁路公司采购陆运业务服务等。
（四）公司的行业地位和市场占有率
本公司经过多年的精耕细作和快速发展，是目前内贸集装箱物流行业少数参与者之一，截至2019年12月31日，根据国际权威研究机构法国Alphaliner报告，本公司综合运力排名为全球第13名，国内前三。截至2019年12月31日，本公司高效运营集装箱船舶112艘，拥有及控制运力达到248.65万载重吨；标准化集装箱38.24万TEU。（五）公司的竞争优势
本公司主要具有以下竞争优势：
1、全方位、多层次的多式联运综合物流体系
本公司港口体系覆盖全国25个沿海主要港口与超过50个内河港口，覆盖除三亚港外全部“一带一路”重点布局的15个港口，及环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海等全国沿海港口群体。本公司航线布局完善，拥有超过60条中国沿海航线、超过30条长江航线、超过160条珠江航线，通达全国沿海及各江河流域的主要水系，构成的“一纵两横”结构、班期稳定、覆盖面广的航线网络，本公司亦聚焦客户需求适时加密旧航线、拓展新航线，不断向内陆区域延伸，适应客户的发展步伐并提供高质量物流服务，提升客户黏性、与客户共同发展。本公司依托港口资源及航线网络逐步向两端陆路运输延伸，联通铁路网络、公路网络，形成多式联运物流平台，产业触角从沿海、沿江省市经济腹地不断向内陆延伸。
2、高效、专业的集装箱物流运营体系
本公司在日常经营过程中重视运营效率，通过多年的精细化管理，建立了高效、专业的集装箱物流运营体系。
（1）优化的集装箱船队配置
本公司采取科学的船舶配置方案，综合考虑市场行情、营运成本和使用效率等因素，灵活采取租赁和购买船舶两种方式稳健地扩充船舶规模并不断优化调节船舶结构。公司在水位较深适宜大型船舶通行的沿海航线主要投放自有运力，在水网密度较高且内河航运发达适宜驳船运输的长江和珠江航线主要采用租赁运力进行填补。该船舶配置方式有效地节约了船舶运营成本，提高了运营能力。
截至2019年12月31日，根据国际权威研究机构法国Alphaliner报告，本公司综合运力排名为全球第13名，国内前三。截至2019年12月31日，本公司高效运营集装箱船舶112艘，拥有及控制运力达到248.65万载重吨；标准化集装箱38.24万TEU。
（2）完善的集装箱管控体系
本公司以标准化集装箱为载体实现多种运输方式的无缝衔接，凭借丰富的行业经验形成了集装箱科学管理体系。公司从集装箱造箱控制、租箱控制、调箱控制、用箱控制、修箱控制等方面智能管理，保证集装箱的高效持续运转，控制集装箱运营维护成本。
（3）全方位的标准化管理体系
本公司通过建立覆盖全面、规范化、制度化、标准化的体系进行规范管理，搭建整合各业务资源的集团职能部门，高效协调和分配公司资源，提高管理效率，确保集装箱物流各个环节的高效运转。目前，本公司已形成对服务网络和业务流程全覆盖的标准化体系。
3、先进的信息化管理平台
本公司高度重视信息化建设，自设立以来坚持自主研发，建立了适应公司集装箱物流体系的稳定高效的信息系统。本公司根据业务发展情况适时升级更新信息系统，保证系统功能与公司业务发展要求高度匹配，实现了业务和财务数据的实时管控和风险管理，有效提升了内部管理效率。随着公司业务规模的不断增长和业务范围的不断扩大，公司不断优化升级现有信息系统，为公司业务发展提供了坚实的保障。
4、良好的品牌形象和定制化服务
本公司专注于集装箱物流业务，经过在行业内多年来的精耕细作，已经在客户中积累了广泛的认知度和良好的品牌形象，对于集装箱物流的全部服务流程、集装箱及集装箱船舶的运营、客户的管理等方面形成了一套完整的标准体系。在执行严格、标准化的质量控制的同时，本公司亦为客户提供专业化、差异化的定制服务，打造优质的品牌形象，为进一步提升公司的市场竞争力奠定基础。
本公司从客户需求出发，根据客户地理位置、实际生产情况为其定制差异化、个性化、多样化的服务方案，设计完整的集装箱物流路线，组合“公、铁、水”多式联运中适合的运输方式，选择适合货品的箱型，从客户订舱、装箱、运输、抵港后跟踪、签收单回收、对账收款等各个环节提供全方位服务。客户可以通过订单号查询集装箱物流具体推进环节及集装箱具体所经位置和时间，掌握集装箱全程流转信息。
公司良好的品牌形象和优质的服务水准亦得到了行业内部的认可。本公司是国家5A级物流企业、中国物流与采购联合会副会长单位、中国物流与采购联合会采购与供应链管理专业委员会副会长单位、中国交通运输协会副会长单位、国际物流商会副会长单位。2019年度，本公司获得了上海市浦东新区人民政府授予的“2018年度浦东新区民营企业突出贡献奖”，公司董事长卢宗俊获得“新中国70年航运70人”、“最受航运界关注的100位中国人”称号。2018年度，公司董事长卢宗俊当选中国船东协会副会长并获得“改革开放40年物流40人”称号。2017年度，本公司获得了上海市浦东新区人民政府授予的“经济突出贡献奖”和中国（上海）自贸试验区管理委员会保税区管理局授予的“中国（上海）自贸试验区经济贡献百强企业”称号。
5、独具特色的企业文化
本公司秉持“文化先行”的发展理念，将企业文化视为“核心竞争力”。本公司在多年发展中不断自我丰富、自我更新企业文化，形成凝聚力高、实用性强、经营管理理念可有效贯彻的特色企业文化。
本公司坚持“以客户为中心”，以“认真、高效、负责”为企业作风，重视客户的满意度，并通过各种创新提高服务品质。公司基于数据与事实的理性分析，制定出一套完善的“用户满意度评测体系”，并在经营过程中不断优化公司的服务。公司把“客户满意度”作为任职资格和绩效考核的关键指标，全体员工高度重视提升客户体验，在公司内部形成积极向上的企业文化。
五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产
截至2019年12月31日，发行人拥有的固定资产原值为534,832.76万元，净值为467,561.19万元，主要包括房屋及建筑物、运输设备、办公设备、船舶和集装箱，各类固定资产情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 1,640.56 97.40 1,543.16
运输设备 1,960.97 1,047.11 913.85
办公设备 1,013.69 498.92 514.77
船舶 326,517.94 39,159.05 287,358.89
集装箱 203,699.61 26,469.09 177,230.52
合计 534,832.76 67,271.58 467,561.19
1、船舶
（1）自购船舶
截至2019年12月31日，发行人及其子公司经营自购船舶共22艘，具体情况如下：
序号 船舶名称 所有权人 建成日期
1 新海明 中谷股份 2006.07.11
2 新海绣 中谷股份 2007.09.03
3 新海欣 中谷股份 2006.01.23
4 中谷泰山 中谷股份 1990.12.01
5 中谷上海 国达海运 2015.06.11
6 中谷厦门 中谷股份 2017.10.13
7 中谷珠海 中谷股份 2018.01.16
8 中谷蓬莱 中谷股份 2018.01.05
9 中谷江苏 中谷股份 2010.04.22
10 中谷福建 中谷股份 2010.02.19
11 中谷临沂 中谷股份 2018.04.02
12 中谷大连 中谷股份 2018.06.06
13 中谷天津 中谷股份 2018.06.11
序号 船舶名称 所有权人 建成日期
14 中谷营口 中谷股份 2018.07.10
15 中谷北京 中谷股份 2018.07.27
16 中谷雄安 中谷股份 2018.08.30
17 中谷6 国达海运 2012.05.31
18 海澜中谷9 国达海运 2012.08.31
19 中谷浙江 国达海运 2004.10.29
20 中谷日照 中谷股份 2018.10.30
21 中谷广东 国达海运 2008.08.19
22 中谷广西 国达海运 2008.08.25
注：“中谷6”轮曾用名为“海澜中谷6”。
（2）融资租赁船舶
截至2019年12月31日，发行人及其子公司经营的融资租赁船舶共15艘，具体情况如下：
序号 船舶名称 船舶承租人 船舶所有权人 建成日期 租赁期限至
1 日照盛世 中谷股份 日照港集装箱发展有限公 1997.12.08 2024.10.31
司
2 日照鸿运 中谷股份 日照港集装箱发展有限公 1997.10.10 2025.01.31
司
3 中谷渤海 中谷股份 工银金融租赁有限公司 2019.11.18 2029.11.27
4 中谷东海 中谷股份 工银金融租赁有限公司 2019.08.13 2029.08.27
5 泽宏 中谷股份 厦门骐远海运有限公司 1995.10.31 2021.06.30
6 泽广 中谷股份 厦门骐远海运有限公司 1997.07.10 2021.11.30
7 海澜中谷3 中谷股份 中航国际租赁有限公司 2012.10.31 2026.11.25
8 海澜中谷8 中谷股份 中航国际租赁有限公司 2012.11.15 2026.12.20
9 海澜中谷16 中谷股份 中航国际租赁有限公司 2013.03.07 2027.03.10
10 海澜中谷18 中谷股份 中航国际租赁有限公司 2013.04.16 2027.06.27
11 中谷山东 中谷股份、中谷 粤科港航融资租赁有限公 2007.09.18 2023.06.15
国际航运 司
12 中谷辽宁 中谷股份、中谷 粤科港航融资租赁有限公 1997.11.27 2023.06.15
国际航运 司
13 中谷广州 中谷股份、中谷 粤科港航融资租赁有限公 2016.12.08 2023.06.15
国际航运 司
14 中谷黄海 中谷股份 工银金融租赁有限公司 2019.09.12 2029.09.25
序号 船舶名称 船舶承租人 船舶所有权人 建成日期 租赁期限至
15 中谷南海 中谷股份 工银金融租赁有限公司 2019.06.03 2029.07.15
2、集装箱
（1）自购集装箱
截至2019年12月31日，发行人及其子公司自购集装箱的情况如下：
序号 箱型 数量（个）
1 20英尺干货箱（DC） 1,189
2 20英尺普通箱（GP） 48,829
3 40英尺冷冻箱（RH） 1,000
4 40英尺高箱（HC） 18,238
（2）融资租赁集装箱
截至2019年12月31日，发行人及其子公司融资租赁的集装箱情况如下：序号 承租方 出租方 箱型 数量（个） 租赁期限至
1 中谷股份 中集融资租赁有限公 20英尺干货箱（DC） 3,999 2020.05.19
司 40英尺高箱（HC） 500
2 中谷股份 上港融资租赁有限公 20英尺普通箱（GP） 3,996 2021.07.10
司 40英尺高箱（HC） 999
3 中谷股份 中船融资租赁（上海） 20英尺普通箱（GP） 2,000 2022.01.19
有限公司
4 中谷股份 上港融资租赁有限公 20英尺普通箱（GP） 7,996 2023.06.21
司 40英尺高箱（HC） 1,000
5 中谷股份 上港融资租赁有限公 20英尺普通箱（GP） 21,997 2023.07.12
司
6 中谷股份 上港融资租赁有限公 20英尺普通箱（GP） 26,129 2023.10.21
司 40英尺高箱（HC） 4,861
7 中谷股份 浦银金融租赁股份有 20英尺普通箱（GP） 3,500 2022.06.21
限公司
8 中谷股份 浦银金融租赁股份有 40英尺高箱（HC） 2,997 2022.07.21
限公司
9 中谷股份 浦银金融租赁股份有 20英尺普通箱（GP） 4,997 2022.07.21
限公司
3、自有房产
截至2019年12月31日，发行人除已认购的58套预售房产外，未拥有其他自有房产。该等预售房产的具体情况如下：
序号 坐落 面积（ 2m） 土地证号 预售许可证编号 房屋总价（元）
1 广州国际港航中心 2,058.59 穗府国用（2013） 穗房预（网）字第 48,408,629
12层01-32房 第14110054号 20160731号
营口华海国际物流 营口国用（2016）
2 大厦公寓2单元21层 1,825.12 第5023号 第20170013号 16,426,080
2101-2126号
注：截至本招股说明书摘要签署日，上述预售房产中，营口华海国际物流大厦公寓 2 单元 21 层
2101-2126号已于2020年1月13日取得不动产权证书。
截至2019年12月31日，发行人上述预售房产不存在权属争议纠纷。
4、租赁房产
截至2019年12月31日，发行人及其分、子公司共承租并正在使用的主要租赁房产共83处，该等租赁房产主要用于日常办公，具体情况如下：
序号 2承租方出租方 租赁地址 面积（m ） 租赁期限
上海海天龙中国（上海）自由贸易试验
1 中谷股份 国际物流有 区双惠路99号1幢106室 45 2019.02.01-2022.01.31
限公司
天津港兴东天津自贸试验区（东疆保税
2 天津港中谷 物流有限公 港区）陕西道 1316 号办公 45 2017.08.01-2037.12.31
司 楼202室
北京首科创北京市丰台区西三环南路
3 铁海顺达 融科技孵化14号院1号楼19层1915室 117.72 2018.05.03-2021.05.02
器有限公司
大连市高新辽宁省大连高新技术产业
4 谷聚网络 技术创业服 园区火炬路32A号B座21 700.06 2019.07.16-2020.07.30
务中心 层2101室
天津港海丰天津东疆保税港区海丰物
5 天津分公司 保税物流有 流园九号仓库三单元-19 30 2015.01.01-2019.12.31
限公司
日照北京路西、香港路北临
6 中谷股份 中谷集团 港工业大厦1幢1单元1028 101.18 2019.01.01-2020.12.31
室
厦门市湖里区东港北路 29
7 中谷股份 中谷集团 号港航大厦 1501、1502、 988.55 2018.07.01-2020.06.30
1503A、1505A号
8 中谷有限 珠海港高栏 珠海市高栏港经济区高栏 70.2 2013.04.01-2016.03.31
港务有限公岛连岛大堤西侧珠海港高 （自动续期）
序号 承租方 出租方 租赁地址 面积（ 2m） 租赁期限
司 栏港务有限公司多用途码
头综合楼三层305房
汕头市龙湖区长江路 19 号
9 中谷股份 陈林生 泰业大厦A座5楼501号房 100 2019.09.01-2019.12.31
之13单元
侯贺朋、侯山东省青岛市开发区长江
10 新良物流 贺会 中路230号国贸大厦A楼座 424.29 2018.02.05-2021.02.04
2410、2411、2412室
侯贺道、吕山东省青岛市开发区长江
11 新良物流 葛、侯贺会 中路230号国贸大厦A楼座 382.83 2018.02.05-2021.02.04
2407、2408、2409室
上海振龙资东方路3261号B座15层
12 中谷股份 产管理有限1501-1518室 1,532.36 2017.05.16-2022.07.31
公司
中谷国际航 珠海新源热 珠海高栏港经济区高栏港
13 运 力有限公司 大道 2073 号供热运行调度 71.1 2019.05.30-2021.05.30
楼6楼之一办公室
漳州招商局
14 新良物流 码头有限公 港务大厦8层801-1室 62.75 2019.01.01-2019.12.31
司
天津港保税区京门大道与
15 中谷股份 中谷集团 海滨大道交口世贸财富中 585.14 2019.01.01-2020.12.31
心4-A区305-308室
秦皇岛市欣海港区河北大街中段197号
16 新良物流 茂投资有限 金阳大厦708号 72.42 2019.05.10-2020.05.09
公司
上海国际港
务（集团）张华浜分公司集祥大楼
17 新良物流 股份有限公301-303室、311-314室 316 2019.01.01-2019.12.31
司张华浜分
公司
嘉兴内河国嘉兴市南湖区七星镇星桥
18 新良物流 际集装箱码 路777号综合楼5楼503东 29.8 2019.07.01-2021.06.30
头有限公司室
嘉兴内河国嘉兴市南湖区七星镇星桥
19 新良物流 际集装箱码 路777号综合楼5楼503西 29.8 2019.09.01-2021.06.30
头有限公司室
广州市萝岗广州市经济技术开发区宝
20 新良物流 区联益物业 石路24-36号汇景大厦3012 226 2018.04.01-2023.03.31
管理服务部室
广州市萝岗广州市经济技术开发区宝
21 新良物流 区联益物业 石路24-36号汇景大厦3018 953 2018.04.01-2023.03.31
管理服务部室
肇庆港务有肇庆市端州区端州八路西
22 新良物流 限公司 三榕峡口东（三榕港内）一 24 2019.01.01-2020.12.31
号楼207室
珠海港高栏珠海市高栏港经济区高栏 2016.04.01-2017.03.31
23 中谷股份 港务有限公 岛连岛大堤西侧珠海港高 81 （自动续期）
司 栏港务有限公司多用途码
序号 2承租方出租方 租赁地址 面积（m ） 租赁期限
头综合楼三楼304
广西梧州中梧州市西江四路李家庄8号
24 新良物流 外运仓码有 第2幢办公楼603、604室 60 2019.07.01-2020.06.30
限公司
昆明铁路局昆明市官渡区拓东路270号
25 新良物流 集团投资开 昆铁得胜大厦B1601 107 2019.01.01-2019.12.31
发有限公司
日照海滨二路东连云港路
26 中谷股份 中谷集团 南日照国际商贸中心C幢1 672.65 2019.01.01-2020.12.31
单元2301-2304室
连云区墟沟
27 新良物流 经济发展总 海棠南路 58 号总公司办公 72.53 2019.05.20-2020.05.19
公司物业管楼709、710室
理部
28 新良物流 龙口港集团 龙口市环海中路 18 号原海 37.8 2019.01.01-2019.12.31
有限公司 事处办公楼
29 新良物流 章菊仁 经济技术开发区桂苑大道 49.61 2019.06.15-2021.06.14
135号英伦联邦14栋1305
30 新良物流 庞继红 开发区石城香榭公寓335号 43.3 2019.02.21-2020.02.20
31 新良物流 俞典 财 富 广 场 5 号 24 楼 119.4 2018.06.01-2019.12.31
2419-2420
张家港保税张家港保税港区港务有限 2019.01.01-2019.12.31
32 新良物流 港区港务有 公司办公大楼办公房201室 24 （自动续期）
限公司
33 新良物流 徐宏华 恒隆国际C-903 69 2018.07.01-2020.06.30
长春实运物长春市高新区硅谷大街
34 中谷股份 业管理服务1198号硅谷大厦6楼602、 88.74 2019.08.20-2020.08.19
有限公司 606室
上海同和文
35 新良物流 化创意产业 上海市杨浦区凤城路 1 号 30 2019.11.01-2021.10.31
投资有限公123幢415室
司
海南港航实海口市滨海大道 96 号海港
36 新良物流 业发展有限 大厦十一层1109号 40 2019.09.01-2020.08.31
公司
海南港航实海口市滨海大道 96 号海港
37 新良物流 业发展有限 大厦十一层1112号 80 2019.09.01-2020.08.31
公司
海南港航实海口市滨海大道 96 号海港
38 新良物流 业发展有限 大厦十一层1102号 40 2019.06.01-2020.05.31
公司
蚌埠港国际蚌埠市胜利西路799号办公
39 新良物流 集装箱码头 楼1楼 25 2019.01.01-2019.12.31
有限公司
张顺福、李海港开发区港民街（21 号
40 新良物流 云燕 路）南，海港大路（12号路） 167 2019.05.25-2020.05.24
东A808、A811
序号 承租方 出租方 租赁地址 面积（ 2m） 租赁期限
石狮市子芳路西侧曾坑段
41 新良物流 周清研 （曾坑厝头 A6#安置楼 238.67 2017.06.15-2022.06.15
805）
南宁市青秀区合作路1号晶
42 新良物流 郑慧秋 泰东盟园SOHO公寓1号楼 76.04 2019.11.27-2020.11.26
1015室
43 中谷股份 冯树仁 大连市中山区世纪街26号1 150 2018.03.20-2020.03.19
单元11层4号
44 新良物流 冀召强 内蒙古乌海市海勃湾区维 135.51 2019.09.01-2020.08.31
多利财富广场一号楼1704
45 中谷股份 中谷集团 上海市友谊路 1869 弄海尚 201 2019.01.01-2020.12.31
明城25号501、601室
46 新良物流 奚亚华 防城港市港口区云南路雁 87.08 2019.05.08-2020.05.07
栖香堤1201号房
47 中谷有限 余学耿 广西省钦州市钦州港巨龙 174.21 2015.03.20-2020.03.19
国际花园12B901/902
48 新良物流 余学耿 广西省钦州市钦州港巨龙 91.31 2019.02.01-2020.01.31
国际花园12B903
南宁市青秀区合作路1号晶
49 新良物流 农爱洁 泰东盟园SOHO公寓1号楼 59.41 2019.11.27-2020.11.26
1013室
50 新良物流 李治发、杨 重庆市南岸区南坪西路 38 68.9 2019.02.25-2021.02.24
会玉 号1楼13-20
武汉新洲区阳逻街平江西
51 中谷股份 中谷集团 路金色水岸2栋1单元12 218.35 2019.01.01-2020.12.31
层1-1
52 新良物流 樊金生 镇江新区大港港中新村6区 99.15 2019.02.01-2020.01.31
16幢301室
53 新良物流 刘建新 昆都仑区甲尔坝新村 B 区 228 2019.01.10-2020.01.09
49号
沧州渤海新河北省沧州市渤海新区港
54 新良物流 区新城房地 城区人民街与神华路交汇 130.89 2019.06.01-2020.05.31
产开发有限处金融广场 B 区 4 层办公
公司 24
太仓港正和业务楼三层南侧3间办公室
55 新良物流 兴港集装箱 和2间宿舍、北侧西面2间 265 2018.12.15-2019.12.31
码头有限公办公室
司
招商港务 深圳市南山区蛇口南港大
56 新良物流 （深圳）有 道集运中心410房 74.75 2019.01.01-2019.12.31
限公司
佛山市南海佛山市南海区西樵镇启沅
57 新良物流 区樵纺有限 东路3号西樵创新大厦（原 104.09 2019.04.01-2022.03.31
公司 西樵纺织科技大厦）七层
715号
58 新良物流 西安宝厦投 西安市经开区未央路中登 77 2019.06.18-2020.06.17
资有限公司大厦A座21层F12房
59 中谷股份 福州港马尾 福建省福州市马尾区经五 52 2019.01.01-2021.12.31
港务公司 路1号青州作业区客运站2
序号 承租方 出租方 2租赁地址面积（m ） 租赁期限
楼原会议室
福州新港国福州新港国际集装箱码头
60 中谷股份 际集装箱码 有限公司办公大楼外租区 51.46 2019.01.01-2019.12.31
头有限公司409、410室
温州金洋集温州市乐清柳市七里港区
61 新良物流 装箱码头有 行政办公楼A幢301、302、 46.5 2019.01.01-2020.12.31
限公司 304室
佛山市磐鲲佛山市南海区九江镇镇南
62 新良物流 港口管理有 村南鲲码头内二层205号 25 2019.01.01-2019.12.31
限公司
佛山市南海佛山市南海区小塘五星工
63 新良物流 百越物流管 业区南利集装箱码头生活 35 2019.01.01-2019.12.31
理有限公司区105房办公楼
佛山市金海南庄码头办公大楼3楼301
64 新良物流 通货运物流 号 35 2019.01.01-2019.12.31
有限公司
广东省三埠
65 新良物流 港客货运输 开平市三埠区港口路七号 33 2019.01.01-2019.12.31
合营有限公综合联检楼二楼210室 （自动续期）
司
佛山市和乐佛山市乐从镇大闸村基围
66 中谷股份 港口岸服务 边和乐港办公楼一楼 45 2018.10.01-2019.12.31
有限公司
洋浦小铲滩国际港务大楼二楼204办公
67 新良物流 港务有限公 室 75 2019.01.01-2019.12.31
司
中山中外运中山市火炬开发区沿江东
68 新良物流 仓码有限公 一路 17 号外运码头综合楼 80 2019.01.01-2019.12.31
司 601室-602室
69 新良物流 广西北港商 铁山港步行街30#商铺 105 2018.05.12-2020.05.11
贸有限公司
70 中谷股份 青产有岛港限公投司地子室良山公寓3楼2单元101 88.8 2019.04.01-2020.03.31
安徽省合肥
71 中谷股份 港国际集装 合肥市繁华大道东段 1888 60 2019.03.01-2020.02.28
箱码头有限号8层813、815室
公司
江阴市长宏江阴市滨江西路 398 号
72 新良物流 国际物流中B220、B221号 135 2019.03.19-2020.03.18
心有限公司
73 新良物流 田飞 南京市龙潭街道龙岸花园 90 2017.07.01-2020.06.30
祥和苑10栋2307号
江苏天天买南京市浦口区泰山街道浦
74 新良物流 电子商务有 珠北路133号205室 100 2019.06.01-2020.05.31
限公司
泰州东君物泰州市高港区永安洲镇疏
75 新良物流 流发展有限 港北路78号综合楼8楼806 46.8 2019.11.01-2020.10.31
公司 室
序号 承租方 出租方 2租赁地址面积（m ） 租赁期限
大丰海港港大丰港区一期办公楼 2 楼
76 新良物流 口有限责任207室 43 2017.01.01-2019.12.31
公司
盘锦港集团
77 中谷股份 有限公司港 盘锦港A业务楼206号 38 2019.11.05-2020.11.04
口服务分公
司
如皋苏中国如皋市长江镇环岛西路苏
78 新良物流 际集装箱码 中国际办公楼一楼 23 2019.01.01-2019.12.31
头有限公司
广州市花都
79 新良物流 巴江货运有 花都港内贸区01室 15 2019.04.01-2019.12.31
限公司
中国铁路哈
80 新良物流 尔滨局集团 集装箱中心站办公楼217室 24 2019.06.20-2019.12.31
有限公司哈
尔滨东站
厦门海沧新
81 新良物流 海达集装箱 海沧区港南路268号综合楼 54.5 2018.08.01-2019.12.31
码头有限公214室
司
广东朝成翔肇庆市四会市大沙镇永泰
82 新良物流 投资有限公 码头办公区302办公室 20 2019.01.01-2019.12.31
司
宁波吉泰国宁波市镇海区招宝山街道
83 新良物流 际物流有限 平海路1188号宁波（镇海） 228.9 2019.01.01-2019.12.31
公司 大宗生产资料交易中心 B
座四层416-417室
注：截至本招股说明书摘要签署日，上表所列第5、9、14、17、25、28、31、39、55、56、60、62、
63、64、66、67、68、76、78、79、80、81、82、83项已到期的租赁房产正在签署续期或换租至其
他租赁房产的相关合同。
上表所列发行人及其分、子公司的租赁房产中：1）共有 2 处房屋（即上表第 53项和第 66 项）建于集体土地之上，且出租方未提供有权机关的批准文件；2）共有 6处房屋（即上表第35-39项和第71项）建于划拨土地之上，且出租方未提供有权机关的批准文件及出租方上缴租金相关收益的证明；3）共有14处房屋（即上表第40-53项）的规划用途为住宅、居住或住宿餐饮，与实际的办公用途不符；4）共有31处房屋（即上表第53-83项）的出租方未能提供相关房屋所有权证书或其他房屋权属证明文件，其中27处房屋的出租方已在租赁合同中承诺或单独出具承诺，赔偿因租赁房屋产权纠纷或瑕疵给承租方造成的损失。
就上述租赁房产所存在的瑕疵，考虑到该等房屋主要用于日常办公，对于房屋并无特殊要求，且发行人对该等租赁房屋的配套建设性投入较少。如果未来因为租赁房屋的权属瑕疵确实需更换租赁房屋的，发行人可以在较短的时间内寻找到可替代的租赁房屋，且届时替换租赁房屋对发行人造成的直接经济损失较小，亦不会对公司的正常经营活动产生重大不利影响。此外，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司、分公司未就租用该等房产而发生纠纷或争议。
为了避免发行人因租赁物业相关瑕疵遭受经济损失，发行人控股股东中谷集团、实际控制人卢宗俊承诺如下：
“1、如果发行人及其控股子公司、分公司的相关租赁物业因不符合相关的法律、法规，而影响各相关企业使用该等土地和/或房屋以从事正常业务经营或被提前收回需要搬迁的，本公司/本人将积极协助落实新的租赁物业，保证发行人及其控股子公司、分公司不致因租赁物业问题影响正常业务经营，以减轻或消除不利影响；
2、如果发行人及其控股子公司、分公司的相关租赁物业因不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求拆除、收回、责令搬迁或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因租赁合同被认定无效或引致其他纠纷，使得发行人及其控股子公司、分公司遭受损失（包括但不限于纠纷赔偿、搬迁装修等损失），相关损失由本公司/本人连带全额承担；
3、如果发行人及其控股子公司、分公司因未办理租赁登记备案而被主管部门要求责令限期改正，本公司/本人将促使相关方尽快按照要求办理相关手续，如发行人及其控股子公司、分公司因此受到处罚，相关处罚金额由本公司/本人连带全额承担。”
基于上述情况，发行人及其子公司、分公司租赁房产存在的相关瑕疵不会对发行人的业务经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至2019年12月31日，发行人及其子公司未拥有土地使用权。
2、知识产权
（1）注册商标
截至2019年12月31日，发行人及其子公司持有的注册商标情况如下：序号 商标名称 注册号 国际分类号 注册人 保护期限
1 23514038 39 中谷股份 2018年3月28日至
2028年3月27日
2 23513555 35 中谷股份 2018年7月7日至
2028年7月6日
（2）软件著作权
截至2019年12月31日，发行人及其子公司共拥有12项计算机软件著作权，并已获得相应的计算机软件著作权登记证书，具体情况如下：
序号 软件名称 著作权人 证书号 权利取得方式 权利范围 发证日期
1 中谷股份网上办公 中谷股份 软著登字第 原始取得 全部权利 2017.04.18
系统V1.0 1708022号
2 中谷股份网上订舱 中谷股份 软著登字第 原始取得 全部权利 2017.06.29
系统（网页版）V1.0 1910921号
中谷股份网上订舱 软著登字第
3 系统（电脑安装版）中谷股份 1910849号 原始取得 全部权利 2017.06.29
V1.0
4 中谷股份网上订舱 中谷股份 软著登字第 原始取得 全部权利 2017.06.29
系统（安卓版）V1.0 1911230号
5 中谷股份船舶管理 中谷股份 软著登字第 原始取得 全部权利 2017.07.17
系统（安卓版）V1.0 1960767号
6 中谷股份船舶管理 中谷股份 软著登字第 原始取得 全部权利 2017.07.17
系统（船舶版）V1.0 1960426号
7 中谷股份船舶管理 中谷股份 软著登字第 原始取得 全部权利 2017.07.17
系统（公司版）V1.0 1960415号
8 中谷股份集装箱管 中谷股份 软著登字第 原始取得 全部权利 2017.08.03
理系统V1.0 2006923号
9 中谷股份企业文化 中谷股份 软著登字第 原始取得 全部权利 2017.08.03
系统（移动版）V1.0 2006874号
10 中谷股份企业文化 中谷股份 软著登字第 原始取得 全部权利 2017.08.10
系统V1.0 2023867号
中谷股份集装箱管 软著登字第
11 理系统（移动版） 中谷股份 2027350号 原始取得 全部权利 2017.08.11
V1.0
12 谷聚船舶营运管理 谷聚网络 软著登字第 原始取得 全部权利 2019.11.05
系统V1.0 4540037号
（3）域名
截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有已注册的域名共7项，具体情况如下：
序号 域名 域名持有人 有效期 证书类型
1 zhonggu56.com 中谷股份 至2022.04.06 国际域名注册证书
2 zhonggulogistics.com 中谷股份 至2022.03.28 国际域名注册证书
3 zhonggulogistics.com.cn 中谷股份 至2022.03.28 中国国家顶级域名注
册证书
4 zhonggulogistics.cn 中谷股份 至2022.03.28 中国国家顶级域名注
册证书
5 zhonggushipping.com 中谷股份 至2021.05.28 国际域名注册证书
6 feixiang56.cn 谷聚网络 至2023.06.11 中国国家顶级域名注
册证书
7 wsights.com 谷聚网络 至2023.05.10 国际顶级域名注册证
书
（三）特许经营
截至2019年12月31日，发行人不拥有任何特许经营权。（四）业务资质
截至2019年12月31日，发行人及其子公司持有的业务资质情况如下：
1、水路运输许可证
发行人持有上海市交通委员会于2019年3月21日核发的《国内水路运输经营许可证》（编号：交沪XK0360），经营范围为国内沿海及长江中下游普通货船运输、国内水路货物班轮运输，经营期限为5年，从2019年3月21日至2023年10月31日。
发行人子公司国达海运持有厦门港水路运输管理处于2017年10月26日核发的《国内水路运输经营许可证》（编号：闽水SJ00074），经营范围为国内沿海普通货船运输；国内水路货物班轮运输，经营期限为5年，从2017年10月26日到2022年6月30日。
发行人子公司中谷国际航运持有广东省交通运输厅于2018年5月31日核发的《国内水路运输经营许可证》（编号：粤字XK2301），经营范围为国内沿海普通货船运输，经营期限为5年，从2018年5月31日至2023年5月30日。
2、国内船舶管理业务经营许可证
发行人持有上海市交通委员会于2015年12月7日核发的《国内船舶管理业务经营许可证》（编号：沪航服 XK（市）749），经营范围为国内沿海及其他货船海务、机务管理和安全与防污染管理，经营期限为5年，从2015年12月7日至2020年12月6日。
3、海事局符合证明
发行人持有上海海事局于2017年5月16日核发的《中华人民共和国海事局符合证明》（编号：05A174），证明中谷股份的安全管理体系符合《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》的要求，覆盖的船舶种类为其他货船，证明有效期自 2017年6月4日至2022年6月3日。
4、国内水路运输辅助业备案表
发行人持有上海市交通委员会于2016年9月18日核发的《国内水路运输辅助业备案表》，经营范围为国内水路运输、国内船舶管理业务和货物运输代理业务。
发行人子公司新良物流持有上海市交通委员会于2017年6月14日核发的《国内水路运输辅助业备案表》，经营范围为道路货物运输代理、国内船舶代理和国内水陆货物运输代理。
5、增值电信业务经营许可证
发行人子公司谷聚网络持有辽宁省通信管理局于2019年8月23日核发的《增值电信业务经营许可证》，经营范围为信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务。有效期为2019年8月23日至2024年8月23日。
6、国际班轮运输经营资格登记证
发行人持有交通运输部于2019年10月15日核发的《国际班轮运输经营资格登记证》，该证准予发行人从事进出中华人民共和国港口的国际集装箱班轮运输业务。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争情况
截至本招股说明书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人、实际控制人近亲属及该等主体控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。
1、本公司与控股股东不存在同业竞争
公司的主营业务为内贸集装箱物流业务。公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
报告期内，本公司控股股东中谷集团曾拥有船舶和集装箱资产，并曾持有编号为交沪XK0211的《国内水路运输经营许可证》和沪航服XK（市）536的《国内船舶管理业务经营许可证》。为了避免与发行人发生同业竞争，降低控股股东与本公司之间未来构成同业竞争的风险，中谷集团已于2017年4月至8月将其持有的“新海欣”轮、“新海绣”轮、“新海悦”轮、“海顺发”轮、“新海旺”轮及集装箱资产全部出售予本公司或其他第三方，并分别于2017年5月11日和2017年9月5日注销了其持有的上述《国内船舶管理业务经营许可证》和《国内水路运输经营许可证》。中谷集团未变更其经营范围中的“国内水陆运输、国内船舶管理业务，国内沿海及长江中下游普通货船运输”，仅是为保留其“中谷海运集团”商号之需并避免更名。
截至本招股说明书摘要签署日，本公司的控股股东中谷集团主营业务为实业投资，与发行人业务定位存在本质区别，不存在同业竞争。
2、本公司与控股股东、实际控制人、实际控制人近亲属控制的其他企业不存在同业竞争
本公司控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属控制的其他企业中，虽然中升船务的核准经营范围包括“长江中下游干线及支流省际油船运输”、珠航油运的核准经营范围包括“国内沿海及长江中下游成品油船运输”，与公司营业范围存在相似的情形，但与本公司不存在同业竞争业务，具体分析如下：
（1）中升船务、珠航油运的历史沿革与公司无特殊关联；
（2）中升船务、珠航油运的资产与公司独立；
（3）中升船务、珠航油运的人员与公司独立；
（4）中升船务、珠航油运与公司主营业务存在显著区别，不具有替代性、竞争性，中升船务、珠航油运从事目前业务对公司不构成竞争。
基于上述，中升船务、珠航油运与公司主营业务存在显著区别，不具有替代性、竞争性，中升船务、珠航油运从事目前业务对公司不构成竞争。
综上所述，公司控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属控制的企业不与公司构成同业竞争或利益冲突。
3、避免同业竞争承诺函
中谷集团、中升船务及珠航油运未来经营计划为继续开展原主营业务，不会开展内贸集装箱运输业务以及与发行人及其控股子公司构成同业竞争或有利益冲突的业务。为了避免未来可能发生的同业竞争，从保护投资者的权益出发，公司的控股股东中谷集团、实际控制人卢宗俊分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人所控股的、除发行人及其控股子公司以外的其他企业，目前均未经营或为他人经营与发行人及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，亦未以任何形式从事投资任何与发行人及其控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、作为发行人控股股东或实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业，将（1）不经营或为他人经营与发行人及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务；（2）不以任何形式直接或间接从事与发行人及其控股子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的、除发行人及其控股子公司以外的其它企业将来不可避免地从事与发行人及其控股子公司的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动，本公司/本人将主动或在发行人提出异议后及时转让或终止前述业务，或促使本公司/本人控制的、除发行人及其控股子公司以外的其它企业及时转让或终止前述业务，发行人及其控股子公司享有优先受让权；
4、本公司/本人不会利用本公司/本人作为发行人控股股东或实际控制人的身份关系，进行损害发行人及发行人其他股东利益的活动；本公司/本人将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
5、如本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此给发行人造成的任何直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；
6、本承诺函在本公司/本人作为发行人的控股股东或实际控制人期间内持续有效且不可撤销。”
控股股东的一致行动人谷洋投资和谷泽投资亦分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控股的其他企业均未经营或为他人经营与发行人及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，亦未以任何形式从事与发行人及其控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、作为发行人控股股东的一致行动人期间，本企业及本企业控制的其他企业，将（1）不经营或为他人经营与发行人及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务；（2）不以任何形式直接或间接从事与发行人及其控股子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
3、如本企业及本企业控制的其他企业将来不可避免地从事与发行人及其控股子公司的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动，本企业将主动或在发行人提出异议后及时转让或终止前述业务，或促使本企业控制的其他企业及时转让或终止前述业务，发行人及其控股子公司享有优先受让权；
4、本企业不会利用本企业作为发行人控股股东的一致行动人的身份关系，进行损害发行人及发行人其他股东利益的活动，本企业将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
5、如本企业违反上述承诺，本合伙企业愿意承担由此给发行人造成的任何直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；
6、本承诺函在本企业作为发行人的控股股东的一致行动人期间内持续有效且不可撤销。”
（二）关联交易情况
根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]216Z0002号《审计报告》，本公司2017年度、2018年度和2019年度发生的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）销售商品和提供劳务的关联交易
2017年度，本公司未向关联方销售商品或提供劳务。2018年度和2019年度，公司向关联方销售商品和提供劳务的情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度
交易内容 关联方 金额 占同类销 占营业收 金额 占同类销 占营业收
售比重 入比重 售比重 入比重
集装箱物流 海铁物流 2,975.97 0.30% 0.30% 388.99 0.05% 0.05%
服务
2017年11月10日，公司与内蒙古百易联盛易贸物流发展有限公司共同投资设立海铁物流，开展内蒙古及周边地区的集装箱物流业务。2018年度及2019年度公司与海铁物流关联交易的金额分别为388.99万元、2,975.97万元，其中2019年交易金额出现较大幅度上升，主要系海铁物流于2018年11月正式开展运营，因此2018年交易金额较低，随着2019年其煤炭装箱运输业务逐渐步入正轨，与发行人的关联交易金额也大幅提升。
（2）采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，本公司向关联方采购商品和接受劳务的情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
交易内容 关联方 金额 占同类采购 占营业成本 金额 占同类采购 占营业成本 金额 占同类采购 占营业成本
比重 比重 比重 比重 比重 比重
船舶租赁服务 中谷集团 - - - - - - 1,300.66 1.22% 0.27%
海澜中谷 - - - - - - 15,962.19 14.97% 3.31%
集装箱租赁服 中谷集团 - - - - - - 160.60 0.57% 0.03%
务 中融恒泰 - - - - - - 27,282.54 96.27% 5.66%
船员管理服务 南京中欣联 - - - - - - 1,984.22 66.21% 0.41%
采购燃油和加 中升船务 1,633.11 1.64% 0.19% 2,056.52 2.65% 0.28% 9,414.02 21.61% 1.95%
油服务
加油服务 珠航油运 294.28 0.30% 0.03%
软件开发服务 大连智迅 - - 395.95 28.94% 0.05% 254.00 53.15% 0.05%
堆存服务 海铁物流 163.13 0.06% 0.02% 26.47 0.01% 0.00% - - -
驳运服务 粤港澳国际 1,726.37 2.14% 0.20% 155.47 0.26% 0.02% - - -
合计 3,816.89 - 0.44% 2,634.41 - 0.36% 56,358.23 - 11.69%
注：2017年度，中融恒泰向无关联第三方租赁集装箱后全部租赁给公司使用，公司支付给中融恒泰的金额与中融恒泰支付给第三方集装箱租赁公司的金
额平进平出；公司向中谷集团及中融恒泰采购集装箱租赁服务的具体情况请参见本节之“（3）关联租赁”。
2-2-57
公司采购商品和接受劳务的关联交易包括接受中谷集团和海澜中谷提供的船舶租赁服务，接受南京中欣联提供的船员管理服务，采购中升船务燃油及加油服务，接受大连智迅提供的软件开发服务，接受海铁物流提供的堆存服务，以及接受粤港澳国际提供的驳运服务。2017年度、2018年度和2019年度，公司向关联方采购商品和接受劳务的金额占营业成本的比例分别为11.69%、0.36%和0.44%，2017年度至2018年度呈下降趋势，2019年度较2018年基本持平。报告期内，公司和上述关联方的关联交易金额占同期同类型交易和营业成本比例较低，不构成公司营业成本的主要来源。
（3）关联租赁
1）向中谷集团和中融恒泰租赁集装箱
2017年，本公司向中谷集团和中融恒泰租赁集装箱的情况如下：
单位：万元
交易内容 关联方 2017年度
金额 占同类采购比重 占营业成本比重
集装箱租赁服务 中谷集团 160.60 0.57% 0.03%
中融恒泰 27,282.54 96.27% 5.66%
合计 27,443.14 96.83% 5.69%
2017年度，公司向中谷集团和中融恒泰租赁集装箱金额为27,443.14万元，占营业成本的比例为5.69%，占公司同期同类采购额的比例为96.83%。为规范和减少关联交易，截至2017年末，公司已向中谷集团与中融恒泰收购租赁的集装箱并停止与关联方的集装箱租赁交易，未来该项关联交易将不再发生。
2）向中谷集团租赁办公用房
报告期内，公司及其下属公司作为承租方的关联租赁情况如下：
租赁 面积 租金价格（平 确认的租赁费用（万元）
出租方 承租方 资产 租赁场地位置 （平米） 米/月） 起始日期 终止日期
种类 2019年度 2018年度 2017年度
日照北京路南首西
岸国际中心十楼
1028室
（2016/01/01-2017/1
中谷股份 办公 2/31） 101.18 14.83元2016年1月1 2020年12月31 1.71 1.71 1.80
用房 日照北京路西、香港 日 日
路北临港工业大厦
001幢1028室
（2018/01/01-2020/1
2/31）
厦门市湖里区东港
北路29号港航大厦
1501-1506号 1,882.85： 50.00元：
（2016/01/01-2018/0 （2016/01/01- （2016/01/01-
中谷集团 厦门分公 办公 6/30） 2018/06/30） 2018/06/30）2016年1月1
司 用房 厦门市湖里区东港 988.55： 65.00元：日 2020年6月30日 73.44 93.48 107.59
北路29号港航大厦 （2018/07/01- （2018/07/01-
1501、1502、1503A、2020/06/30） 2020/06/30）
1505A
（2018/07/01-2020/0
6/30）
54.75元：
天津港保税区京门 （2016/1/1-20
中谷股份 办公 大道与海滨大道交 585.1418/12/31） 2016年1月1 2020年12月31 37.71 36.61 38.44
用房 口世茂财富中心4-A 56.40元：日 日
区305-308室 （2019/1/1-20
20/12/31）
办 公 日照海滨二路东连 26.04元： 2016年8月1 2020年12月31
中谷股份 用房 云港路南日照国际 672.65 （2016/8/1-20 日 20.57 20.02 21.02
商贸中心C幢1单元 日18/12/31）
2-2-59
租赁 面积 租金价格（平 确认的租赁费用（万元）
出租方 承租方 资产 租赁场地位置 （平米） 米/月） 起始日期 终止日期
种类 2019年度 2018年度 2017年度
2301-2304室 26.76元：
（2019/1/1-20
20/12/31）
10.99元：
（2016/1/1-20
16/12/31）
办公 武汉新洲区阳逻街 13.74元： 2016年1月1 2020年12月31
中谷股份 用房 平江西路金色水岸2 218.35 （2017/1/1-20日 3.20 3.20 3.6
栋1单元12层1-1 17/12/31） 日
12.82元：
（2018/1/1-20
20/12/31）
14.93元：
（2016/01/01-
2016/12/31）
办公 上海市友谊路1869 24.88元： 2016年1月1 2020年12月31
中谷股份 用房 弄海尚明城25号501 201 （2017/01/01-日 7.43 7.43 6.00
室,601室 2017/12/31） 日
32.34元：
（2018/01/01-
-2020/12/31）
2-2-60
报告期内，公司以市场价格向中谷集团租赁办公用房。2017年度、2018年度和2019年度，租赁费用分别为178.46万元、162.45万元和144.06万元。
2、偶发性关联交易
（1）关联资产转让
报告期内关联方资产及股权转让情况如下：序号 转让方 受让方 交易标的 交易时间 交易价格 定价依据
（万元）
关联资产转让
船舶 2017/5/25 1,727.36 资产评估报告
1 中谷集团 本公司 船舶 2017/7/25 1,953.62 资产评估报告
集装箱 2017/8/11 984.74 资产评估报告
2 中融恒泰 本公司 集装箱 2017/12/20 19,658.12 资产评估报告
3 海澜中谷 本公司 船舶 2017/12/25 60,554.86 资产评估报告
《广州海事法
4 本公司 粤港澳国际 船舶 2018/4/28 3,065.50 院执行裁定书》
中确认的成交
价格
注：海澜中谷船舶合同约定总支付金额 74,497.00 万元，公司参考同时期融资租赁平均内含利率，
将合同约定不含税购置金额折现后作为固定资产入账金额，固定资产入账金额为60,554.86万元。
（2）关联股权转让
为规范公司治理结构，增强业务的完整性，消除潜在同业竞争，2017年4月15日，厦门投资与公司签署《股权转让协议》，同意将其持有国达海运100%的股权转让给中谷股份。截至2017年4月15日，由于厦门投资尚未向国达海运进行实缴出资，国达海运尚未实质开展任何业务，故实际执行的转让价格为0元。
2017年4月24日，厦门市市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》（登记内变字[2017]第1072017042430190号），准予变更登记。
（3）关联方对公司借款提供保证和担保
报告期内，为支持公司发展，关联方为公司银行授信或借款、融资租赁和集装箱购置提供无偿保证和担保。
报告期内，关联方为公司银行授信或借款提供的担保情况如下：
单位：万元
担保方 债权人 被担保方 担保金额 主债权起始日 主债权终止日 担保内容 是否履行
完毕
中谷集团、天泽公温州银行股份有限公司上海分行 公司 2,300.00 2014/3/17 2017/3/17为公司营运资金委托贷款，担保 是
司 人与银行签署保证合同
为公司造船项目的银行贷款，中
中谷集团、卢宗 中国工商银行上海分行杨浦支行 公司 9,000.00 2015/5/18 2023/5/18谷集团以船舶作为抵押物向工 是
俊、叶丽娜 行提供担保，卢宗俊和叶丽娜提
供保证
为公司日常经营周转的银行贷
中谷集团、卢宗 中国建设银行股份有限公司上海闸 公司 2,000.00 2016/5/24 2017/5/23款，中谷集团以船舶作为抵押物 是
俊、叶丽娜 北支行 向银行提供担保、卢宗俊和叶丽
娜提供保证
为公司流动资金银行贷款，中谷
中谷集团、卢宗 中信银行股份有限公司上海分行 公司 5,000.00 2016/8/19 2019/8/19集团以船舶作为抵押物、卢宗俊 是
俊、叶丽娜 和叶丽娜以房产作为抵押物向
银行提供担保
交通银行股份有限公司上海虹口支 为公司的流动资金银行贷款，实
中谷集团 行 公司 1,960.00 2016/10/12 2017/8/12际抵押人为公司，中谷集团提供 是
保证
为公司流动资金周转的银行贷
中谷集团、卢宗 招商银行上海分行大宁支行 公司 1,000.00 2017/7/26 2018/1/25款，担保人出具最高额担保书， 是
俊、叶丽娜 与2017年1月18日的借款为同
一授信协议下的担保合同
中谷集团、卢宗俊招商银行上海分行大宁支行 公司 2,000.00 2017/1/18 2017/7/17为公司流动资金周转的银行贷 是
款，担保人出具最高额保证合同
中谷集团、卢宗 为公司流动资金银行贷款，担保
俊、叶丽娜 招商银行上海分行大宁支行 公司 2,000.00 2017/12/29 2018/6/28人出具最高额担保书（授信五千 是
万，借款两千万）
中谷集团、卢宗 中国建设银行股份有限公司上海第 为公司日常经营周转的银行贷
俊、叶丽娜 六支行 公司 3,000.00 2017/10/11 2018/10/10款，中谷股份以船舶作为抵押物 是
向银行提供担保，卢宗俊、叶丽
2-2-62
担保方 债权人 被担保方 担保金额 主债权起始日 主债权终止日 担保内容 是否履行
完毕
娜、中谷集团出具保证合同
中谷集团 交通银行股份有限公司上海虹口支 公司 1,960.00 2017/11/24 2018/11/7为公司流动资金银行贷款，集团 是
行 提供保证合同
中谷集团、卢宗 为公司流动资金银行贷款，抵押
俊、叶丽娜 中信银行股份有限公司上海分行 公司 3,000.00 2017/11/24 2018/11/24物为公司提供，担保人提供保证 是
合同
中谷集团、卢宗 上海浦东发展银行股份有限公司上 公司 10,000.00 2017/11/22 2022/11/21为公司流动资金银行贷款，担保 否
俊、叶丽娜 海分行 人与银行签署最高额保证合同
中谷集团、卢宗 上海浦东发展银行股份有限公司上 公司 10,000.00 2018/2/13 2023/2/12为公司流动资金银行贷款，担保 否
俊、叶丽娜 海分行 人与银行签署最高额保证合同
中谷集团、卢宗俊温州银行股份有限公司上海分行 公司 1,000.00 2018/3/5 2019/3/5为公司流动资金银行贷款，担保 是
人与银行签署最高额保证合同
为公司流动资金周转的银行贷
中谷集团、卢宗 招商银行股份有限公司上海大宁支 公司 1,000.00 2018/1/29 2018/7/28款，无保证人合同，和2017年 是
俊、叶丽娜 行 12月29日的借款是一笔授信协
议下的合同，共用担保合同
为公司固定资产贷款，集团与银
中谷集团、卢宗俊中国银行股份有限公司上海长宁支 公司 8,890.00 2018/1/25 2026/1/24行签署保证合同、卢宗俊及集团 否
行 签署保证合同并以个人财产作
为担保
中谷集团、卢宗 南洋商业银行（中国）有限公司上 公司 5,000.00 2018/10/22 2019/4/22为公司流动资金银行贷款，担保 是
俊、叶丽娜 海分行 人与银行签署最高额保证合同
中谷集团、卢宗 中国工商银行股份有限公司上海浦 为公司固定资产贷款，担保人与
俊、叶丽娜、中谷东开发区支行 公司 7,500.00 2018/11/14 2026/11/14银行签署最高额保证合同 否
新良
中谷集团、卢宗 中国工商银行股份有限公司上海浦 为公司固定资产贷款，担保人与
俊、叶丽娜、中谷东开发区支行 公司 7,500.00 2018/11/14 2026/11/14银行签署最高额保证合同 否
新良
中谷集团、卢宗 上海浦东发展银行股份有限公司上 公司 8,800.00 2018/11/26 2023/11/25为公司流动资金银行贷款，抵押 否
俊、叶丽娜 海分行 物为公司提供，担保人提供保证
2-2-63
担保方 债权人 被担保方 担保金额 主债权起始日 主债权终止日 担保内容 是否履行
完毕
合同
中谷集团、卢宗俊中信银行股份有限公司上海分行 公司 10,000.00 2018/12/27 2021/12/27为公司流动资金银行贷款，担保 否
人与银行签署最高额保证合同
中谷集团、卢宗 中国工商银行股份有限公司上海浦 公司 10,000.00 2018/5/28 2023/5/28为公司固定资产贷款，担保人与 否
俊、叶丽娜 东开发区支行 银行签署最高额保证合同
为公司流动资金银行贷款，担保
中谷集团、卢宗俊中信银行股份有限公司上海分行 公司 1,600.00 2019/3/28 2020/3/28人与银行签署最高额保证合同， 是
与2018年12月27日的借款为
同一授信协议下的担保合同
中谷集团、卢宗 上海农村商业银行股份有限公司静 公司 8,800.00 2019/1/30 2027/1/29为公司固定资产贷款，抵押物为 否
俊、叶丽娜 安支行 公司提供，担保人提供保证合同
中谷集团、卢宗 中国工商银行股份有限公司上海浦 为公司固定资产贷款，抵押物为
俊、叶丽娜、中谷东开发区支行 公司 8,750.00 2019/5/5 2027/4/25公司提供，担保人与银行签署最 否
新良 高额保证合同
中谷集团、卢宗 中国工商银行股份有限公司上海浦 为公司固定资产贷款，抵押物为
俊、叶丽娜、中谷东开发区支行 公司 8,750.00 2019/5/5 2027/4/25公司提供，担保人与银行签署最 否
新良 高额保证合同
中谷集团、卢宗俊中国银行股份有限公司上海长宁支 公司 8,800.00 2019/6/4 2027/3/21为公司固定资产贷款，抵押物为 否
行 公司提供，担保人提供保证合同
中谷集团、卢宗 南洋商业银行（中国）有限公司上 5,000 2019/11/8 2022/11/8为公司日常经营周转的银行贷 否
俊、叶丽娜 海分行 公司 5,000 2019/11/27 2022/11/8款提，供抵保押证物合为同公司提供，担保人否
报告期内，关联方为公司融资租赁提供担保情况如下：
2-2-64
公司集装箱船舶/集装箱融资租赁情况 关联方提供保证情况
合同签订 租赁起始 合同 合同 担保/ 是否
日期 时间 期限 合同名称 合同编号 出租人 担保方 签订时间 终止时间 名称 合同编号 保证 履行
方式 完毕
至主合同项下所有债
《集装箱 务履行期限届满之日 SGZL(2015)02Z 全额
2015/7/28 2015/8/1 36个 融资租赁 SGZL(2015 上港融资租 中谷集团、 2015/7/28 起两年（主合同为编号《保证 L001-BZ001 连带 是
月 合同》 )02ZL001 赁有限公司 卢宗俊 为 合同》 SGZL(2015)02Z 责任
SGZL(2015)02ZL001 L001-BZ002 保证
的《融资租赁合同》）
至主合同项下所有债
《集装箱 务履行期限届满之日 SGZL(2016)02Z 全额
2016/6/30 2016/6/16 60个 融资租赁 SGZL(2016 上港融资租 中谷集团、 2016/6/30 起两年（主合同为编号《保证 L001-BZ001 连带 否
月 合同》 )02ZL002 赁有限公司 卢宗俊 为 合同》 SGZL(2016)02Z 责任
SGZL(2016)02ZL002 L001-BZ002 保证
的《融资租赁合同》）
出租人支
付完毕融 至主合同项下全部履 《法人
资租赁本 CMIFL-201 中民国际融 行债务期限届满之日 保证合 CMIFL-2016-05 连带
2016/7/27 金之日后 60个 《融资租 6-056-SB-Z 资租赁股份 中谷集团、 2016/7/27 后两年止（主合同为编同》 6-SB-ZZ-BZ-001责任 是
的第一个 月 赁合同》 卢宗俊 号为 《自然 CMIFL-2016-05Z有限公司 保证
日历日的 CMIFL-2016-056-SB-Z 人保证 6-SB-ZZ-BZ-002
15日为起 Z的《融资租赁合同》）合同》
租日
出租人支 至主合同项下全部履
付完毕融 行债务期限届满之日 《法人 CMIFL-2017-02
资租赁本 CMIFL-201 中民国际融 后两年止（主合同为编保证合 8-CB-HZ-002-B 连带
2017/3/14 金之日后 60个 《融资租 7-028-CB-H资租赁股份 中谷集团、 2017/3/14 号为 同》 Z-001 责任 是
的第一个 月 赁合同》 Z-002 有限公司 卢宗俊 CMIFL-2017-028-CB- 《自然 CMIFL-2017-02
日历日的 HZ-002的《融资租赁 人保证 8-CB-HZ-002-B 保证
15日为起 合同》） 合同》 Z-002
租日
2-2-65
公司集装箱船舶/集装箱融资租赁情况 关联方提供保证情况
合同签订 租赁起始 合同 合同 担保/ 是否
日期 时间 期限 合同名称 合同编号 出租人 担保方 签订时间 终止时间 名称 合同编号 保证 履行
方式 完毕
出租人支 至主合同项下全部履
付完毕融 行债务期限届满之日 《法人 CMIFL-2017-02
资租赁本 CMIFL-201 中民国际融 后两年止（主合同为编保证合 8-CB-HZ-001-B 连带
2017/3/14 金之日后 60个 《融资租 7-028-CB-H资租赁股份 中谷集团、 2017/3/14 号为 同》 Z-001 责任 是
的第一个 月 赁合同》 Z-001 有限公司 卢宗俊 CMIFL-2017-028-CB- 《自然 CMIFL-2017-02 保证
日历日的 HZ-001的《融资租赁 人保证 8-CB-HZ-001-B
15日为起 合同》） 合同》 Z-002
租日
在转让合 《2000T
同项下受 EU集装 中船融资租 ZCZLSH201700 连带
2017/1/19 让方支付 60个 箱之融资 ZCZLSH20 赁（上海）有中谷集团、 2017/1/19 至担保债务履行期届 《保证 1-4 责任 否
给转让转价让款费月 租赁合 17001-2 限公司 卢宗俊 满之日后两年止 合同》 Z1-C3ZLSH201700保证
的当日 同》
至主合同项下所有债 《法人
《集装箱 务履行期限届满之日 保证合 SGZL(2018)02Z 全额
2018/6/27 2018/6/20 60个 融资租赁 SGZL(2018 上港融资租 中谷集团、 2018/6/27 起两年（主合同为编号同》 L002-BZ001 连带 否
月 合同》 )02ZL002 赁有限公司 卢宗俊 为 《自然 SGZL(2018)02Z 责任
SGZL(2018)02ZL002 人保证 L002-BZ002 保证
的《融资租赁合同》）合同》
至主合同项下所有债 《法人
务履行期限届满之日 保证合 SGZL(2018)02Z 全额《集装箱
2018/6/19 2018/6/20 60个 融资租赁 SGZL(2018 上港融资租 中谷集团、 2018/6/19 起两年（主合同为编号同》 L001-BZ001 连带 否
月 合同》 )02ZL001 赁有限公司 卢宗俊 为 《自然 SGZL(2018)02Z 责任
SGZL(2018)02ZL001 人保证 L001-BZ002 保证
的《融资租赁合同》）合同》
2018/10/19 2018/10/1 60个 《融资租 SGZL(2018 上港融资租 中谷集团、 2018/10/1 至主合同项下所有债 《法人 SGZL(2018)02H 全额 否
5 月 赁合同 )02HZ001 赁有限公司 卢宗俊 9 务履行期限届满之日 保证合 Z001-BZ001 连带
2-2-66
公司集装箱船舶/集装箱融资租赁情况 关联方提供保证情况
合同签订 租赁起始 合同 合同 担保/ 是否
日期 时间 期限 合同名称 合同编号 出租人 担保方 签订时间 终止时间 名称 合同编号 保证 履行
方式 完毕
（回租）》 起两年（主合同为编号同》 SGZL(2018)02H 责任
为 《自然 Z001-BZ002 保证
SGZL(2018)02HZ001 人保证
的《融资租赁合同》）合同》
至主合同项下所有债 《法人
出租人实 《船舶融 粤科港航融 务履行期限届满之日 保证合 GTF201802009- 连带
2018/5/31 际支付租 60个 资租赁合 GTF201802 资租赁有限 中谷集团、 2018/5/31 起两年（主合同为编号同》 ZL-02 责任 否
赁物购买 月 同》 009-ZL 公司 卢宗俊 为GTF201802009-ZL 《自然 GTF201802009-
价款之日 的《融资租赁合同》）人保证 ZL-03 保证
合同》
至主合同项下所有债 《法人
出租人实 《船舶融 粤科港航融 务履行期限届满之日 保证合 GTF201802009- 连带
2018/5/31 际支付租 60个 资租赁合 GTF201802 资租赁有限 中谷集团、 2018/5/31 起两年（主合同为编号同》 ZL-02 责任 否
赁物购买 月 同》 010-ZL 公司 卢宗俊 为GTF201802010-ZL 《自然 GTF201802009-
价款之日 的《融资租赁合同》）人保证 ZL-03 保证
合同》
至主合同项下所有债 《法人
出租人实 《船舶融 粤科港航融 务履行期限届满之日 保证合 GTF201802009- 连带
2018/5/31 际支付租 60个 资租赁合 GTF201802 资租赁有限 中谷集团、 2018/5/31 起两年（主合同为编号同》 ZL-02 责任 否
赁物购买 月 同》 011-ZL 公司 卢宗俊 为GTF201802011-ZL 《自然 GTF201802009-
价款之日 的《融资租赁合同》）人保证 ZL-03 保证
合同》
出租人取 至主合同项下所有债 《法人
得船舶所 中谷集团、 务履行期限届满之日 保证合 ZHZL(18)05HZ0连带
2018/11/23 有权后向 96个 《售后回 ZHZL(18)0 中航国际租 卢宗俊、叶2018/11/2 起三年（主合同为编号同》 69-BZ001 责任 否
承租人交 月 租合同》 5HZ069 赁有限公司 丽娜 3 为ZHZL(18)05HZ069 《自然 ZHZL(18)05HZ0保证
付船舶的 的《融资租赁合同》）人保证 69-BZ002
船舶交接 合同》
2-2-67
公司集装箱船舶/集装箱融资租赁情况 关联方提供保证情况
合同签订 租赁起始 合同 合同 担保/ 是否
日期 时间 期限 合同名称 合同编号 出租人 担保方 签订时间 终止时间 名称 合同编号 保证 履行
方式 完毕
证明书签
署之日
出租人取
得船舶所 至主合同项下所有债 《法人
有权后向 中谷集团、 务履行期限届满之日 保证合 ZHZL(18)05HZ0连带
2018/11/23 承租人交 96个 《售后回 ZHZL(18)0 中航国际租 卢宗俊、叶2018/11/2 起三年（主合同为编号同》 70-BZ001 责任 否
付船舶的 月 租合同》 5HZ070 赁有限公司 丽娜 3 为ZHZL(18)05HZ070 《自然 ZHZL(18)05HZ0
船舶交接 的《融资租赁合同》）人保证 70-BZ002 保证
证明书签 合同》
署之日
出租人取
得船舶所 至主合同项下所有债 《法人
有权后向 中谷集团、 务履行期限届满之日 保证合 ZHZL(18)05HZ0连带
2018/11/23 承租人交 96个 《售后回 ZHZL(18)0 中航国际租 卢宗俊、叶2018/11/2 起三年（主合同为编号同》 71-BZ001 责任 否
付船舶的 月 租合同》 5HZ071 赁有限公司 丽娜 3 为ZHZL(18)05HZ071 《自然 ZHZL(18)05HZ0
船舶交接 的《融资租赁合同》）人保证 71-BZ002 保证
证明书签 合同》
署之日
出租人取
得船舶所 至主合同项下所有债 《法人
有权后向 中谷集团、 务履行期限届满之日 保证合 ZHZL(18)05HZ0连带
2018/11/23 承租人交 96个 《售后回 ZHZL(18)0 中航国际租 卢宗俊、叶2018/11/2 起三年（主合同为编号同》 72-BZ001 责任 否
付船舶的 月 租合同》 5HZ072 赁有限公司 丽娜 3 为ZHZL(18)05HZ072 《自然 ZHZL(18)05HZ0
船舶交接 的《融资租赁合同》）人保证 72-BZ002 保证
证明书签 合同》
署之日
2019/6/6 承租人首 36个 《融资租PYZZ01201浦银金融租 中谷集团、 2019/6/6 至主合同项下所有债 《保证 PYZZ012019000连带 否
次出具 月 赁合同》90001 赁股份有限 卢宗俊、叶 务履行期限届满之日 合同》 1（YB01） 责任
2-2-68
公司集装箱船舶/集装箱融资租赁情况 关联方提供保证情况
合同签订 租赁起始 合同 合同 担保/ 是否
日期 时间 期限 合同名称 合同编号 出租人 担保方 签订时间 终止时间 名称 合同编号 保证 履行
方式 完毕
（或视为 公司 丽娜 后两年止（主合同为编 PYZZ012019000保证
出具）《租 号为PYZZ0120190001 1（YB02）
赁接受 的《融资租赁合同》）
书》之日
承租人首 至主合同项下所有债
次出具 浦银金融租 中谷集团、 务履行期限届满之日 PYZZ012019000连带
2019/6/27 （或视为 36个 《融资租PYZZ01201赁股份有限 卢宗俊、叶2019/6/27 后两年止（主合同为编《保证 3（YB01） 责任 否
出具）《租月 赁合同》90003 公司 丽娜 号为PYZZ0120190003 合同》 PYZZ012019000保证
赁接受 的《融资租赁合同》） 3（YB02）
书》之日
至主合同项下的所有
债务履行期限届满之
承租人接 日起三年（主合同为编
受租赁船 《船舶融2019年工 号为编号为2019年工 2019年工银租赁连带
2019/7/8 舶并签署 120个 资租赁合银租赁航运 工银金融租 中谷集团 2019/7/8 银租赁船运字第1004 《保证 船运字第1004 责任 否
《租赁船 月 同》字第1004 赁有限公司 号-SF的《三方协议》合同》 号-BZ 保证
舶接受证 号 及编号为2019年工银
书》之日 租赁船运字第1004号
的《船舶融资租赁合
同》）
至主合同项下的所有
承租人接 债务履行期限届满之
受租赁船 《船舶融2019年工 日起三年（主合同为编 2019年工银租赁连带
2019/7/8 舶并签署 120个 资租赁合银租赁航运 工银金融租 中谷集团 2019/7/8 号为编号为2019年工 《保证 船运字第1002 责任 否
《租赁船 月 同》字第1002 赁有限公司 银租赁船运字第1002 合同》 号-BZ 保证
舶接受证 号 号-SF的《三方协议》
书》之日 及编号为2019年工银
租赁船运字第1002号
2-2-69
公司集装箱船舶/集装箱融资租赁情况 关联方提供保证情况
合同签订 租赁起始 合同 合同 担保/ 是否
日期 时间 期限 合同名称 合同编号 出租人 担保方 签订时间 终止时间 名称 合同编号 保证 履行
方式 完毕
的《船舶融资租赁合
同》）
至主合同项下的所有
债务履行期限届满之
承租人接 日起三年（主合同为编
受租赁船 《船舶融2019年工 号为编号为2019年工 2019年工银租赁连带
2019/7/8 舶并签署 120个 资租赁合银租赁航运 工银金融租 中谷集团 2019/7/8 银租赁船运字第1003 《保证 船运字第1003 责任 否
《租赁船 月 同》字第1003 赁有限公司 号-SF的《三方协议》合同》 号-BZ 保证
舶接受证 号 及编号为2019年工银
书》之日 租赁船运字第1003号
的《船舶融资租赁合
同》）
至主合同项下的所有
债务履行期限届满之
承租人接 日其三年（主合同为编
受租赁船 《船舶融2019年工 号为编号为2019年工 2019年工银租赁连带
2019/7/8 舶并签署 120个 资租赁合银租赁航运 工银金融租 中谷集团 2019/7/8 银租赁船运字第1001 《保证 船运字第1001 责任 否
《租赁船 月 同》字第1001 赁有限公司 号-SF的《三方协议》合同》 号-BZ 保证
舶接受证 号 及编号为2019年工银
书》之日 租赁船运字第1001号
的《船舶融资租赁合
同》）
承租人首 至主合同履行期限届
次出具 浦银金融租 中谷集团、 满之日后两年止（主合 PYZZ012019000连带
2019/7/2 （或视为 36个 《融资租PYZZ01201赁股份有限 卢宗俊、叶2019/7/2 同为编号为 《保证 2（YB01） 责任 否
出具）《租月 赁合同》90002 公司 丽娜 PYZZ0120190002的 合同》 PYZZ012019000保证
赁物接受 《融资租赁合同》） 2（YB02）
书》之日
2-2-70
报告期内，关联方为公司提供的其他担保情况如下：
单位：万元
采购合同名称 购买合同签 购买物 合同总价 买方 卖方 担保方 担保合同签署 担保期限 担保方式 是否履
署日 日 行完毕
自担保函签署
广东富华机 之日起生效， 全程连
《冷藏集装箱采购合同》 2017/9/14 40英尺冷 12,962.47公司 械装备制造 中谷集团 2017/9/14 至买方付清合 带责任 否
藏集装箱 有限公司 同所约定款项 保证担
及利息、违约 保
金之日终止
20英尺普 自担保函签署 全程连
通海运集 广东富华机 之日起生效， 带责任
《干货集装箱采购合同》 2018/10/10 装箱40英 65,626.73公司 械装备制造 中谷集团 2018/10/10 至买方付清合 保证担 否
尺干货海 有限公司 同所约定款项 保
运集装箱 及利息、违约
金之日终止
2-2-71
（4）关联方资金往来
报告期内，公司与控股股东中谷集团存在资金往来，具体情况如下：
单位：万元
关联 年度 期初占用 累计发生额 资金占用费 累计偿还 资金占用 期末占用
方 金额 金额 费支付 余额
2019年度 - - - - - -
中谷 2018年度 - - - - - -
集团
2017年度 19,437.17 6,275.86 453.36 25,260.73 905.66 -
报告期内，公司已按照中国人民银行同期金融机构人民币贷款基准利率向中谷集团收取资金拆借利息。公司向中谷集团共计收取资金拆借利息905.66万元，其中2017年度利息为453.36万元，其余为报告期前利息。
发行人已针对该等资金往来情况进行了整改与规范，截至2017年末，已不存在关联方资金占用的情况。报告期内，公司与关联方之间的资金往来未对公司经营造成重大不利影响。
公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易的决策权力和程序、关联股东和关联董事的回避表决、独立董事的监督职责等作出了详细的规定，以保护发行人及其股东的权益不因关联交易而受损害。
为建立公司防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，维护公司、全体股东和其他利益相关人的合法权益，2018年3月12日，公司第一届董事会第二十二次会议通过了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，明确规定了防范控股股东及关联方占用公司资金的原则、措施和责任追究制度，防范非经营性资金占用的相关岗位职责、具体措施、责任追究及处罚措施等，以防范和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。
发行人的控股股东中谷集团、实际控制人卢宗俊出具了《关于减少、规范关联交易及避免资金占用的承诺》，主要内容如下：
“1、本公司/本人控制的其他企业与发行人及其控股子公司发生的关联交易已经充分披露，不存在故意隐瞒、虚假陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本人控制的其他企业将尽量避免与发行人及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，将按照平等、自愿、公平、等价有偿的原则进行，交易价格按市场的公允价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件及发行人内部制度的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；
3、本公司/本人控制的其他企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及发行人内部制度的规定，不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用发行人的资金或其他资产，也不要求发行人及其控股子公司为本公司/本人控制的其他企业进行违规担保；
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及发行人其他股东造成的损失；
5、本承诺函在本公司/本人作为发行人的关联方期间持续有效且不可撤销。”
3、主要关联方往来余额情况
（1）应收关联方款项
报告期各期末，应收关联方款项余额情况如下：
单位：万元
项目/关联方 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
海铁物流 11.81 0.06 - - - -
报告期内，公司对海铁物流有限公司的应收账款主要系向海铁物流提供集装箱物流服务的应收取的款项。
（2）应付关联方款项
报告期各期末，本公司应付关联方款项余额情况如下：
单位：万元
项目名称/关联方 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
预收账款
项目名称/关联方 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
海铁物流 12.70 82.79 -
应付账款
南京中欣联 - - 35.27
中升船务 256.69 166.52 -
珠航油运 16.97 - -
中融恒泰 - - 3,867.52
粤港澳国际 239.52 171.01 -
海铁物流 8.08 28.06 -
其他应付款
中谷集团 - - 260.67
长期应付款
海澜中谷 - 14,962.93 60,642.65
报告期内，公司对南京中欣联的应付账款主要系南京中欣联提供船员管理服务的应付相关费用；公司对中升船务和珠航油运的应付账款主要系中升船务和珠航油运提供燃油服务的应付相关费用；公司对中融恒泰的应付账款主要系应付集装箱租金；公司对粤港澳国际的应付账款主要系应付驳运服务费用；公司对海铁物流的应付账款主要系应付堆场操作费。
报告期内，公司对海澜中谷的长期应付款主要为应付海澜中谷分期购买船舶款项。
4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方之间产生的采购商品和接受劳务的关联交易对应的营业成本的比重较低，且关联交易定价公允，公司对该等关联交易亦不存在依赖性，该等关联交易对公司生产经营活动没有重大影响。
截至2019年末，报告期内公司与关联方之间的主要关联交易均已消除，仅按公允性原则保留了少量关联交易，具体情况如下：
关联交易 关联方名称 关联关系 关联方处置情况 关联交易消除情
况
中谷集团 控股股东 收购相关资产/转让予非 已消除
船舶租赁服务 关联方
海澜中谷 报告期内曾为联营 收购相关资产 已消除
合营企业
关联交易 关联方名称 关联关系 关联方处置情况 关联交易消除情
况
船员管理服务 南京中欣联 公司总经理控制的 不再进行船员管理关联交 已消除
企业 易
中升船务 控股股东控制的其 按公允性原则适当保留
采购燃油和加油 他企业
服务 珠航油运 控股股东控制的其 按公允性原则适当保留
他企业
报告期内曾为控股
软件开发服务 大连智迅 股东控制的其他企 不再进行关联交易 已消除
业
集装箱物流服务/ 海铁物流 联营合营企业 按公允性原则适当保留
堆存服务
驳运服务 粤港澳国际 联营合营企业 按公允性原则适当保留
中谷集团 控股股东 收购相关资产 已消除
租赁集装箱 天津中融 控股股东控制的其 收购相关资产 已消除
他企业
关联租赁 中谷集团 控股股东 按公允性原则适当保留
报告期内，公司偶发性关联交易主要是资产以及股权转让、接受关联方提供担保和保证等，该等偶发性关联交易有利于优化公司的资产及业务结构，且交易定价公允。未对公司及其他非关联股东的利益造成重大损害，未对公司正常的生产经营活动造成重大不利影响。
为规范关联交易行为，公司已建立《关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限、关联股东和关联董事的回避制度及其他与规范关联交易有关的事项做出了明确规定。
5、独立董事及董事会、股东大会对报告期内关联交易的确认意见
就报告期内的关联交易事项，本公司已按照《公司章程》及联交所的相关要求履行了董事会、股东大会审批程序。公司于2019年1月26日召开的第二届董事会第三次会议及2019年2月15日的2019年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于确认公司近三年关联交易情况的议案》，对2016年度至2018年度的关联交易进行了确认。公司于2019年3月27日召开的第二届董事会第四次会议及2019年4月16日召开的2018年年度股东大会，审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。该等议案提交发行人董事会审议前，取得了全体独立董事的事前认可，审议时发行人关联董事回避了对相关议案的表决，全体独立董事对该等关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了独立意见，认为董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效。《关于确认公司近三年关联交易情况的议案》及《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》涉及的关联交易事项符合公司经营业务的发展需要，价格公允，符合法律、法规的规定以及公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联股东的利益。
七、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本招股说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
2019年税前报
姓名 性别 出生年月 职务 任职时间 酬总额/津贴
（万元）
卢宗俊 男 1963年6月 董事长 2018年9月至2021年9月 -
方黎 女 1971年1月 董事 2018年9月至2021年9月 -
夏国庆 男 1957年10月 董事、总经理 2018年9月至2021年9月 97.34
孙瑞 男 1976年12月 董事、副总经理 2018年9月至2021年9月 97.34
李永华 男 1969年10月 董事、副总经理 2018年9月至2021年9月 97.33
李大发 男 1965年10月 董事 2018年9月至2021年9月 39.84
何家乐 男 1954年6月 独立董事 2018年9月至2021年9月 9.99
王家水 男 1965年12月 独立董事 2018年9月至2021年9月 9.99
周琥 男 1955年8月 独立董事 2018年9月至2021年9月 9.99
吴慧鑫 男 1982年6月 监事会主席 2018年9月至2021年9月 79.34
赵尉华 女 1977年2月 监事 2018年9月至2021年9月 69.74
顾庆军 男 1977年11月 职工监事 2018年9月至2021年9月 58.94
杨金妹 女 1968年9月 副总经理 2018年9月起至2021年9月 74.34
李涛 男 1970年4月 董事会秘书、副总 2018年9月起至2021年9月 84.44
经理
曾志瑛 女 1975年11月 财务负责人 2018年9月起至2021年9月 58.94
本公司董事、监事、高级管理人员简历如下：
卢宗俊，男，1963年6月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，硕士研究生学历，交通运输管理专业研究生。卢宗俊先生拥有20年以上航运物流经验，自毕业以来，历任物华海运有限公司航运部经理、中国国旅旅游贸易中心储运部经理、洋浦中谷新良海运有限公司副总经理，2003 年至今担任中谷集团董事长兼总经理，2010年3月至今担任公司董事长。
卢宗俊先生现任上海市静安区政协委员、上海市工商联常委、上海市静安区工商联副主席、中国船东协会副会长、中国物流与采购联合会第六届理事会副会长、中国交通运输协会副会长、中国交通运输协会物流投融资分会副主席、“厦门国际航运中心”专家委员、上海大学第二届董事会董事、武汉理工大学创业导师等社会职务。此外，卢宗俊先生先后荣获了第二届静安区优秀中国特色社会主义建设者、第三届上海市非公有经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者、2015 年度集装箱运输领域十大人物、2016年度最受航运界关注的100位中国人、2017年度最受航运界关注的100位中国人、改革开放40年物流40人、2018年度最受航运界关注的100位中国人、2018“发展中国”年度人物、2019年最受航运界关注的100位中国人、新中国70年航运70人等荣誉。
方黎，女，1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师职称。1992年7月至2001年1月，担任广东省建设银行顺德市支行国际业务部经理；2001年2月至2003年11月，担任洋浦中谷新良海运有限公司上海分公司财务总监；2003年12月至今，担任中谷集团董事、副总经理；2010年3月至今担任公司董事。方黎女士曾于2015年荣获“全国巾帼建功标兵”等荣誉。
夏国庆，男，1957年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1976年4月至1996年4月，担任上海港复兴船务有限公司调度主管；1996年5月至2000年7月，担任上海明捷货运有限公司业务经理；2000年8月至2003年11月，担任洋浦中谷新良海运上海分公司业务经理；2003年12月至2010年2月，历任中谷集团监事、副总经理、董事；2010年3月至今，担任中谷集团董事、本公司的董事兼总经理。
孙瑞，男，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级物流师职称。1997年8月至1998年5月，担任上海赢光家电公司会计；1998年6月至2000年5月，历任上海天原国际货运有限公司内贸部现场、箱管、业务人员；2000年5月至2003年12月，历任洋浦中谷新良海运有限公司上海办事处负责人、厦门办事处负责人；2003年12月至2010年2月担任中谷集团片区总经理；2010年3月至今，担任公司东南片区、山东片区总经理；2015年9月至今担任公司董事；2018年5月至今，担任公司副总经理。
李永华，男，1969年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级物流师职称。1989年至2000年间，历任山东省烟台国际海运公司三副、二副、大副；2001年至2007年间，历任烟海集装箱班轮有限公司办事处副主任、主任、副总经理；2007年至2010年间，担任中谷集团片区总经理；2010年3月至今，担任公司华南片区、西南片区总经理；2015年9月至今，担任公司董事；2018年5月至今，担任公司副总经理。
李大发，男，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988年7月至1993年6月，任职芜湖长江轮船公司无线电通讯技术员；1993年7月至1998年9月，担任上海华盛海运公司信息技术主管；1998年10月至2000年5月，担任上海长航集装箱发展有限公司信息开发部主管；2000年6月至2004年6月，担任中国扬子江轮船股份有限公司信息部主任；2004年7月至2010年2月，担任中谷集团信息部经理；2010年3月至今，担任公司信息部经理；2016年8月至今，担任公司董事。
何家乐，男，1954年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历，高级会计师职称。1974年12月至1993年12月，历任上海远洋运输公司财务处科员、科长、副处长；1993年12月至1994年10月，担任中国远洋运输集团总公司集装箱运输总部财务部副经理；1994年11月至1997年12月，历任中国远洋运输（集团）总公司财务部会计处长、副总经理；1998年1月至2003年9月，担任中远集装箱运输有限公司总会计师；2003年10月至2005年11月，担任中远（香港）集团有限公司财务总监；2005年7月至2012年1月，担任中国远洋控股股份有限公司财务总监；2012年2月至2015年11月，担任中远（香港）集团有限公司财务总监；2018年12月至今，担任齐鲁高速公路股份有限公司（HK.01576）独立董事；2019年6月至今，担任中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（SZ.000039、HK.02039）独立董事；2017 年 12月至今，担任公司独立董事。
王家水，男，1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，一级律师职称。1988年7月至1999年10月，担任山东省司法厅研究生主任科员；1999年10月至2002年6月，担任山东明允律师事务所二级律师；2002年6月至2008年3月，担任齐鲁律师事务所一级律师；2008年3月至今，担任国浩律师（上海）事务所一级律师；2017年12月至今，担任公司独立董事。
周琥，男，1955年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历，经济师职称。1972年10月至1975年10月，担任黑龙江建三江6师62团34连班长；1978年12月至1988年7月，历任上海远洋运输公司船舶翻译、船舶管事、计划调度员；1988年8月至1992年6月，担任中远北美公司驻洛杉矶代表；1992年7月至1998年6月，历任上海远洋运输公司、中国远洋运输集团总公司集装箱运输总部，箱运一部副科、科长、部门经理；1998年6月至2001年7月，担任中远洛杉矶公司总裁；2001年7月至2006年7月，担任中远集装箱运输有限公司副总经理；2006年7月至2008年10月，担任中远美洲公司总裁、党委书记；2008年12月至2013年9月，担任中远集装箱运输有限公司副总经理；2013年9月至2015年8月，担任中远集装箱运输有限公司管理层负责专项工作；2017年12月至今，担任公司独立董事。
吴慧鑫，男，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级经济师职称。2005年6月至2010年2月，担任中谷集团营运中心副总经理；2010年3月至2016年2月，担任公司营运中心副总经理，2016年3月至今，担任公司华东片区副总经理；2015年9月至今，担任公司监事会主席。
赵尉华，女，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，物流师一级职称。1996年9月至1998年6月，担任中国建设银行荆州支行职员；1998年7月至2000年5月，担任平安保险荆州分公司职员；2000年6月至2003年11月，担任洋浦中谷新良海运有限公司深圳分公司职员；2003年12月至2010年2月，担任中谷集团东南片区操作部经理；2010年3月至今，担任公司东南片区副总经理；2015年9月至今，担任公司监事。
顾庆军，男，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级经济师职称。1997年7月至2005年8月，担任南通新大港储开发有限公司职员；2005年8月至2010年2月，担任中谷集团上海办事处主任；2010年3月至2017年1月，历任公司上海办事处主任、华东片区副总经理；2017年2月至2019年7月，担任公司东北片区副总经理；2019年8月至今，担任公司物流中心负责人；2015年9月至今，担任公司职工监事。
夏国庆先生、孙瑞先生和李永华先生的简历情况，请参见本节“一、董事、监事、高级管理人员概况”之“（一）董事”部分。
杨金妹，女，1968年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1989年12月至1993年5月，担任上海丝织十三厂检验员；1993年5月至2006年5月，担任新梅华东大酒店餐饮部经理；2006年6月至2008年6月，担任洋洋显达度假村销售部经理；2008年7月至2009年8月，担任上海纺织集团餐饮部经理兼销售部经理；2009年9月至2012年10月，担任上海亚盛大酒店总经理；2012年11月至2014年2月，担任浙江湖州雷迪森温泉度假酒店餐饮部总监兼销售部总监；2014年2月至2015年8月，担任上海国际会议中心外派山西国际会议中心营运总监；2015年9月至今，担任公司副总经理。
李涛，男，1970年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中级经济师职称。1994年5月至1998年9月，担任中国建设银行大连保税区支行国际业务部副科长；1998年9月至2002年2月，担任广东发展银行大连分行风控部总经理助理；2002年2月至2003年5月，担任广东发展银行大连渤海支行副行长；2003年5月至2005年7月，担任招商银行大连分行胜利广场支行行长；2005年7月至2009年4月，担任瑞福德健康保险股份有限公司副总裁、董事及董事会秘书；2009年4月至2010年3月，担任招商银行苏州分行吴中支行行长；2010年3月至2011年7月，担任吉林省长久实业集团有限公司执行董事助理；2011年7月至2017年8月，历任北京长久物流股份有限公司（603569.SH）副总经理、董事会秘书、总经理；2018年5月至今，担任公司董事会秘书、副总经理。
曾志瑛，女，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师职称。2000年7月至2001年6月，担任上海友邦电气（集团）股份有限公司销售会计；2001年7月至2004年7月，担任上海中通物流股份有限公司财务主管；2004年8月至2010年2月，担任中谷集团财务经理；2010年3月至2018年4月，担任公司财务经理；2018年5月至今，担任公司财务负责人。
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属未直接持有公司股份，其间接持有公司股份的情况如下表所示：
序号 姓名 职务/亲属关系 持股比例
1 卢宗俊 董事长 通过持有谷洋投资、谷泽投资普通合伙人上海庆娟 99.00%的
股权、谷洋投资59.06%的合伙份额、谷泽投资49.90%的合伙
序号 姓名 职务/亲属关系 持股比例
份额及天泽公司59.09%的股权，间接持有发行人48.73%的股
份
通过持有谷洋投资10.12%的合伙份额、谷泽投资24.99%的合
2 方黎 董事 伙份额及天泽公司10.12%的股权，间接持有发行人9.06%的股
份
通过持有谷洋投资10.12%的合伙份额、谷泽投资24.99%的合
3 夏国庆 董事、总经理 伙份额及天泽公司10.12%的股权，间接持有发行人9.06%的股
份
4 孙瑞 董事、副总经理 通过持有谷洋投资 9.09%的合伙份额及天泽公司 9.09%的股
权，间接持有发行人7.16%的股份
5 李永华 董事、副总经理 通过持有谷洋投资 4.00%的合伙份额及天泽公司 4.00%的股
权，间接持有发行人3.15%的股份
6 李大发 董事 通过持有谷洋投资 4.55%的合伙份额及天泽公司 4.55%的股
权，间接持有发行人3.58%的股份
7 赵尉华 监事 通过持有谷洋投资 3.03%的合伙份额及天泽公司 3.03%的股
权，间接持有发行人2.39%的股份
8 叶丽娜 卢宗俊的配偶 通过持有谷洋投资及谷泽投资普通合伙人上海庆娟1.00%的股
权，间接持有发行人0.000078%的股份
截至本招股说明书摘要签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接所持股份不存在质押、冻结情况。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本招股说明书摘要签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员在除本公司及控股子公司以外的企业的主要兼职情况如下表：
序号 姓名 在公司任职 兼职单位 职务 兼职单位与公司关系
中谷集团 董事长、总经理 控股股东
中融恒泰 董事长、总经理 控股股东控制的企业
厦门投资 执行董事、总经理 控股股东控制的企业
谷泓网络 执行董事、总经理 控股股东控制的企业
谷翌贸易 执行董事 控股股东控制的企业
1 卢宗俊 董事长 中升船务 董事长 控股股东控制的企业
天泽公司 董事长、总经理 实际控制人控制的企业
上海庆娟 执行董事、经理 实际控制人控制的企业
谷汇实业 执行董事 控股股东控制的企业
洲际供应链 执行董事、总经理 控股股东控制的企业
珠航油运 执行董事 控股股东控制的企业
序号 姓名 在公司任职 兼职单位 职务 兼职单位与公司关系
兆华能源 董事长 控股股东控制的企业
华澜投资 执行董事、经理 控股股东控制的企业
旭淼科技 执行董事 控股股东控制的企业
丝路供应链 执行董事、经理 控股股东控制的企业
茂淼管理 执行董事 控股股东控制的企业
茂淼网络 执行董事 控股股东控制的企业
谷淼商务 执行董事 控股股东控制的企业
天津保理 董事长 控股股东控制的企业
海铁物流 董事长 发行人的参股企业
粤港澳国际 执行董事 发行人的参股企业
中谷集团 董事、副总经理 控股股东
中升船务 董事 控股股东控制的企业
中融恒泰 董事 控股股东控制的企业
2 方黎 董事 谷翌贸易 经理 控股股东控制的企业
天泽公司 董事 实际控制人控制的企业
上海庆娟 监事 实际控制人控制的企业
天津保理 董事、经理 控股股东控制的企业
中谷集团 董事 控股股东
中升船务 董事 控股股东控制的企业
谷汇实业 监事 控股股东控制的企业
南京中欣联船务 执行董事 关联自然人控制的企业
有限公司
3 夏国庆 董事兼总经理 天泽公司 董事 实际控制人控制的企业
中融恒泰 董事 控股股东控制的企业
华澜投资 监事 控股股东控制的企业
珠航油运 监事 控股股东控制的企业
天津保理 董事 控股股东控制的企业
4 孙瑞 董事 天泽公司 监事 实际控制人控制的企业
中升船务 监事 控股股东控制的企业
5 李大发 董事 谷翌贸易 监事 控股股东控制的企业
洲际供应链 监事 控股股东控制的企业
齐鲁高速公路股
6 何家乐 独立董事 份有限公司 独立董事 -
（HK.01576）
序号 姓名 在公司任职 兼职单位 职务 兼职单位与公司关系
中国国际海运集
装箱（集团）股份
独立董事 有限公司 独立董事 -
（SZ.000039、
HK.02039）
7 王家水 独立董事 国浩律师（上海）律师 -
事务所
8 赵尉华 监事 厦门投资 监事 控股股东控制的企业
9 杨金妹 副总经理 谷泓网络 监事 控股股东控制的企业
10 李永华 董事、副总经 粤港澳国际 董事 发行人的参股企业
理
八、控股股东及其实际控制人的简要情况
（一）控股股东
中谷集团持有本公司420,889,948股股份，占本次发行前公司总股本的70.1483%，为本公司的控股股东。中谷集团的基本情况如下：
中文名称： 中谷海运集团有限公司
注册资本： 12,000万元
法定代表人： 卢宗俊
成立日期： 2003年12月12日
住所： 上海市静安区天目西路749弄53号845室
主营业务： 实业投资
（二）实际控制人
本公司的实际控制人为卢宗俊。截至本招股说明书摘要签署日，卢宗俊通过其所控制的中谷集团、谷洋投资、谷泽投资合计控制本公司 83.1302%的股份。其中，卢宗俊通过其所控制的中谷集团间接控制本公司 70.1483%的股份；通过其所控制的谷洋投资间接控制本公司8.6183%的股份；通过其所控制的谷泽投资间接控制本公司4.3636%的股份。卢宗俊的基本情况如下：
卢宗俊，男，1963年6月出生，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 2,282,777,075.90 1,479,229,260.63 1,395,004,771.19
应收票据 - 5,317,572.76 76,403,879.03
应收账款 441,851,755.48 410,709,715.75 330,629,855.10
预付款项 152,544,448.57 67,468,152.49 24,163,829.62
其他应收款 27,443,137.45 30,486,320.27 19,176,108.79
存货 74,993,258.30 72,834,339.60 48,325,755.79
其他流动资产 394,749,880.89 389,352,569.24 392,208,916.20
流动资产合计 3,374,359,556.59 2,455,397,930.74 2,285,913,115.72
非流动资产：
长期股权投资 39,772,127.04 38,364,143.66 -
固定资产 4,675,611,865.64 3,903,013,267.33 2,191,473,355.15
无形资产 310,059.10 541,330.18 576,480.62
长期待摊费用 1,338,421.32 1,703,445.32 -
递延所得税资产 4,376,731.79 3,505,172.40 15,738,878.81
其他非流动资产 216,353,793.86 269,141,113.74 240,242,404.62
非流动资产合计 4,937,762,998.75 4,216,268,472.63 2,448,031,119.20
资产总计 8,312,122,555.34 6,671,666,403.37 4,733,944,234.92
流动负债：
短期借款 - 60,000,000.00 109,600,000.00
应付票据 - - -
应付账款 1,662,909,716.20 1,508,958,186.48 1,056,623,071.34
预收款项 153,198,212.84 102,095,723.17 96,851,977.49
应付职工薪酬 69,045,996.56 63,461,867.19 46,039,123.14
应交税费 45,507,715.32 18,830,679.34 245,608,383.19
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他应付款 160,063,639.36 124,570,988.39 96,959,173.08
一年内到期的非流 482,160,327.00 508,553,069.29 562,789,230.76
动负债
流动负债合计 2,572,885,607.28 2,386,470,513.86 2,214,470,959.00
非流动负债：
长期借款 870,466,666.64 615,500,000.00 167,252,000.00
长期应付款 1,614,533,688.09 1,368,234,708.12 603,884,165.22
预计负债 - - -
递延收益 21,812,650.47 19,122,330.93 18,423,973.12
递延所得税负债 260,395,974.12 74,095,650.62 -
非流动负债合计 2,767,208,979.32 2,076,952,689.67 789,560,138.34
负债合计 5,340,094,586.60 4,463,423,203.53 3,004,031,097.34
所有者权益：
股本 600,000,000.00 600,000,000.00 600,000,000.00
资本公积 720,158,908.29 720,158,908.29 720,158,908.29
减：库存股 - - -
其他综合收益 -32,304.09 - -
专项储备 - - -
盈余公积 186,462,262.97 126,533,874.06 71,453,063.07
未分配利润 1,449,365,062.49 751,707,300.38 333,393,572.29
归属于母公司所有 2,955,953,929.66 2,198,400,082.73 1,725,005,543.65
者权益合计
少数股东权益 16,074,039.08 9,843,117.11 4,907,593.93
股东权益合计 2,972,027,968.74 2,208,243,199.84 1,729,913,137.58
负债和股东权益总 8,312,122,555.34 6,671,666,403.37 4,733,944,234.92
计
2、合并利润表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 9,900,313,062.00 8,078,121,845.21 5,600,382,564.30
减：营业成本 8,695,410,433.50 7,306,427,135.37 4,743,588,106.44
税金及附加 11,781,725.47 8,280,778.89 8,619,516.83
销售费用 21,300,905.08 16,628,861.06 12,820,288.48
项目 2019年度 2018年度 2017年度
管理费用 126,362,606.21 116,447,254.75 363,546,585.72
研发费用 10,473,663.63 13,681,683.32 4,821,812,896.44
财务费用 172,516,678.84 115,899,057.85 39,488,508.19
其中：利息费用 175,333,569.53 117,733,431.71 48,117,329.92
利息收入 3,566,638.20 2,415,955.24 9,225,528.19
加：其他收益 226,516,730.80 198,759,364.16 174,230,673.70
投资收益(损失以“-”号填 63,022,929.50 39,224,032.50 67,218,282.53
列）
其中：对联营企业和合营企 1,407,983.38 -1,235,856.34 -3,488,458.84
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以 - - -
“-”号填列）
信用减值损失(损失以“-” 185,566.52 - -
号填列）
资产减值损失(损失以“-” - -1,106,592.43 7,853,855.99
号填列）
资产处置收益(损失以“-” 33,223.15 332,786.93 14,824.69
号填列）
二、营业利润（亏损以“-” 1,152,225,499.24 737,966,665.13 598,633,448.73
号填列）
加：营业外收入 311,082.72 127,503.91 35,069.00
减：营业外支出 2,813,118.39 189,189.65 156,692.17
利润总额（亏损总额以“-” 1,149,723,463.57 737,904,979.39 598,511,825.56
号填列）
减：所得税费用 287,906,390.58 185,362,398.13 221,129,954.81
净利润（净亏损以“-”号填 861,817,072.99 552,542,581.26 377,381,870.75
列）
按经营持续性分类：
其中：持续经营净利润 861,817,072.99 552,542,581.26 377,381,870.75
按所有权归属分类：
其中：少数股东损益 4,230,921.97 1,435,523.18 7,593.93
归属于母公司股东的净利 857,586,151.02 551,107,058.08 377,374,276.82
润
其他综合收益的税后净额 -32,304.09 - -
归属母公司股东的其他综 -32,304.09 - -
合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损 - - -
益的其他综合收益
（二）以后将重分类进损益 -32,304.09 - -
的其他综合收益
1.外币财务报表折算差额 -32,304.09 - -
项目 2019年度 2018年度 2017年度
归属于少数股东的其他综 - - -
合收益的税后净额
综合收益总额 861,784,768.90 552,542,581.26 377,381,870.75
归属于母公司股东的综合 857,553,846.93 551,107,058.08 377,374,276.82
收益总额
归属于少数股东的综合收 4,230,921.97 1,435,523.18 7,593.93
益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流
量
销售商品、提供劳务收到的 9,955,108,635.75 8,037,606,090.47 5,293,335,245.81
现金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的 327,716,649.75 311,466,146.09 380,522,792.83
现金
经营活动现金流入小计 10,282,825,285.50 8,349,072,236.56 5,673,858,038.64
购买商品、接受劳务支付的 8,102,369,158.65 6,468,590,721.92 4,192,624,549.83
现金
支付给职工以及为职工支付 253,315,839.10 188,044,836.39 93,948,402.68
的现金
支付的各项税费 91,584,186.53 326,423,183.34 248,291,405.49
支付其他与经营活动有关的 99,691,358.62 132,272,519.31 67,419,780.40
现金
经营活动现金流出小计 8,546,960,542.90 7,115,331,260.96 4,602,284,138.40
经营活动产生的现金流量 1,735,864,742.60 1,233,740,975.60 1,071,573,900.24
净额
二、投资活动产生的现金流
量
收回投资收到的现金 - 1.00 -
取得投资收益收到的现金 61,614,946.12 40,459,887.84 31,553,664.26
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 33,800.00 31,580,650.00 26,500.00
额
收到其他与投资活动有关的 19,743,865,869.39 10,303,310,512.00 2,530,438,039.13
现金
投资活动现金流入小计 19,805,514,615.51 10,375,351,050.84 2,562,018,203.39
购建固定资产、无形资产和 521,619,580.57 1,839,049,880.92 907,432,303.44
其他长期资产支付的现金
项目 2019年度 2018年度 2017年度
投资支付的现金 - 24,900,000.00 -
支付其他与投资活动有关的 19,743,865,869.39 10,170,183,712.27 2,098,456,095.13
现金
投资活动现金流出小计 20,265,485,449.96 12,034,133,593.19 3,005,888,398.57
投资活动产生的现金流量 -459,970,834.45 -1,658,782,542.35 -443,870,195.18
净额
三、筹资活动产生的现金流
量
吸收投资收到的现金 2,000,000.00 12,500,000.00 719,149,500.00
其中：子公司吸收少数股东 2,000,000.00 12,500,000.00 -
权益性投资收到的现金
取得借款收到的现金 467,000,000.00 695,900,000.00 229,600,000.00
收到其他与筹资活动有关的 196,350,000.00 467,648,841.31 110,472,000.00
现金
筹资活动现金流入小计 665,350,000.00 1,176,048,841.31 1,059,221,500.00
偿还债务支付的现金 210,916,666.68 216,002,000.00 97,188,000.00
分配股利、利润或偿付利息 150,734,298.22 103,728,000.11 531,499,977.83
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的 781,918,302.55 345,853,090.07 152,376,384.82
现金
筹资活动现金流出小计 1,143,569,267.45 665,583,090.18 781,064,362.65
筹资活动产生的现金流量 -478,219,267.45 510,465,751.13 278,157,137.35
净额
四、汇率变动对现金及现金 -26,340.27 - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增 797,648,300.43 85,424,184.38 905,860,842.41
加额
加：期初现金及现金等价物 1,478,128,775.47 1,392,704,591.09 486,843,748.68
余额
六、期末现金及现金等价物 2,275,777,075.90 1,478,128,775.47 1,392,704,591.09
余额
（二）非经常性损益表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 3.32 33.28 3,916.79
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 22,651.67 19,875.94 17,423.07
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金 - - 453.36
占用费
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一次性确认的股份支付费用 - - -28,156.11
委托他人投资或管理资产的损益 6,161.49 4,045.99 3,155.37
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -250.20 -6.17 -12.16
减：所得税影响额 7,140.28 5,991.26 3,904.37
归属于少数股东的非经常性损益净影响数 3.65 3.90 -
（税后）
归属于母公司的非经常性损益 21,422.36 17,953.88 -7,124.06
归属于母公司股东的净利润 85,758.62 55,110.71 37,737.43
归属于母公司股东、扣除非经常性损益后 64,336.26 37,156.83 44,861.49
的净利润
（三）发行人主要财务指标
财务指标 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
流动比率（倍） 1.31 1.03 1.03
速动比率（倍） 1.28 1.00 1.01
资产负债率（合并） 64.24% 66.90% 63.46%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和 0.01% 0.02% 0.03%
采矿权权等后）及开发支出占净资产比例
财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次/年） 23.22 21.79 22.64
存货周转率（次/年） 117.64 120.61 137.92
息税折旧摊销前利润（万元） 147,917.49 96,173.39 69,097.94
利息保障倍数（倍） 23.94 29.34 76.02
每股经营活动的现金流量（元） 2.89 2.06 1.79
每股净现金流量（元） 1.33 0.14 1.51
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
截至2017年末、2018年末和2019年末，本公司的总资产分别达到473,394.42万元、667,166.64万元和831,212.26万元，2017年末、2018年末和2019年末分别较上年末增长78.58%、40.93%和24.59%。主要系因报告期内公司业务发展迅速，自有船队、集装箱规模快速扩张，以及股东增资等因素，使得公司货币资金、固定资产等资产规模迅速扩大。
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司非流动资产占总资产的比例分别为51.71%、63.20%和59.40%。报告期内公司的非流动资产比例上升，主要原因系因报告期内，公司根据发展规划，结合行业趋势，逐步扩充自有船队、自有集装箱规模。公司总体资产结构符合行业特点。
截至2017年末、2018年末和2019年末，本公司总负债分别为300,403.11万元、446,342.32万元和534,009.46万元。报告期内，公司总负债规模呈逐年上升趋势。
截至2017年末、2018年末和2019年末，本公司流动负债占总负债的比例分别为73.72%、53.47%和48.18%。公司2017年末流动负债占比较高主要系因部分分期购船款于2017年即将到期归入一年内到期的非流动负债所致。2018年末较2017年末流动负债占比下降主要系因新增长期借款及应付融资租赁款以满足当期购买船舶、集装箱的资金所致。2019年末末流动负债占比较2018年末基本保持稳定。
总体而言，公司报告期内的流动比率、速动比率、资产负债率与其行业特点、业务模式和经营发展所处的阶段相匹配。
2、盈利能力分析
本公司始终以集装箱为核心载体，专注于为客户提供标准化、高性价比的“门到门”全程集装箱物流解决方案。经过在行业内多年的精耕细作，本公司已形成了以枢纽港和喂给港相结合的覆盖全国的港口体系，布局完善、服务稳定的航线网络，以及深入腹地的多式联运网络，共同构筑了全方位、多层次的多式联运物流体系。
公司营业收入主要包括主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入主要为集装箱物流服务收入。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司营业收入分别为 560,038.26万元、807,812.18万元和990,031.31万元。2017年度至2019年度复合增长率达32.96%。2018年度较2017年度增长247,773.93万元，同比增长44.24%；2019年度营业收入较2018年度增长182,219.12万元，同比增长22.56%。报告期内，公司主营业务规模的增长为营业收入增长的主要来源和核心驱动力，公司主营业务突出。
2017年度、2018年度和2019年度，公司营业成本分别为482,181.29万元、730,642.71万元和869,541.04万元，全部由主营业务成本构成。公司主营业务成本分为水运业务成本和陆运业务成本。2017年度、2018年度和2019年度，公司水运业务成本分别占主营业务成本81.62%、74.14%和74.33%，公司陆运业务成本分别占主营业务成本18.38%、25.86%和25.67%。
报告期内，公司2018年度综合毛利率较2017年度有所下降，由2017年度的13.90%下降至9.55%；2019年度公司毛利率则较2018年出现回升，提升至12.17%。公司水运业务占比较高，水运业务毛利率波动是导致综合毛利率变动的主要原因。2017年至2018年公司陆运业务占比逐年上升，由于陆运业务毛利率较低，业务结构的变化也在一定程度上影响了综合毛利率的变化。
（五）股利分配政策
1、发行人的股利分配政策
根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司依法缴纳所得税后的利润分配政策为：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决定的期限内完成股利（或股份）的派发事项。
2、发行人最近三年股利分配情况
发行人2017年年度股东大会就2017年度利润分配事宜通过了决议，决定向股东合计分配现金股利77,712,519.00元。
发行人2019年第一次临时股东大会就2018年度利润分配事宜通过了决议，决定向股东合计分配现金股利100,000,000.00元。
发行人2020年第一次临时股东大会就2019年利润分配事宜通过了决议，决定向股东合计分配现金股利200,000,000.00元。
截至本招股说明书摘要签署日，上述股利分配均已实施完毕。
3、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
根据公司2019年第一次临时股东大会决议，公司本次发行完成前滚存的可供股东分配的利润由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共享。
4、发行后股利分配政策
参见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“五、发行后公司股利分配政策”。
（六）控股子公司情况
1、新良物流
新良物流的基本情况如下：公司名称 上海中谷新良物流有限公司
成立日期 2016年12月20日
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
注册地址 上海市杨浦区凤城路1号123幢415室
股权结构 发行人持股100%
主营业务 国内货物运输代理
新良物流最近一年经容诚审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
总资产 134,345.43
净资产 52,554.20
项目 2019年度
净利润 18,618.22
2、国达海运
国达海运的基本情况如下：公司名称 厦门国达海运有限公司
成立日期 2015年9月6日
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
注册地址 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼03
单元F0004
股权结构 发行人持股100%
主营业务 国内沿海运输
国达海运最近一年经容诚审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
总资产 48,041.11
净资产 16,510.78
项目 2019年度
净利润 5,025.70
3、中谷国际航运
中谷国际航运的基本情况如下：公司名称 中谷国际航运（珠海）有限公司
成立日期 2017年11月22日
注册资本 20,200万元
实收资本 20,200万元
注册地址 珠海高栏港经济区高栏港大道2001号口岸大楼516房
股权结构 发行人持股100%
主营业务 国内沿海运输
中谷国际航运最近一年经容诚审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
总资产 39,086.22
净资产 22,396.69
项目 2019年度
净利润 1,246.33
4、谷聚网络
谷聚网络的基本情况如下：公司名称 大连谷聚网络科技有限公司
成立日期 2018年5月24日
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
注册地址 辽宁省大连高新技术产业园区火炬路1号A座四层410室
股权结构 发行人持股60%，郭晓军持股28%，刘军成持股12%
主营业务 信息技术服务
谷聚网络最近一年经容诚审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
总资产 1,619.19
净资产 1,094.51
项目 2019年度
净利润 93.75
5、铁海顺达
铁海顺达的基本情况如下：公司名称 铁海顺达国际货运代理（北京）有限公司
成立日期 2018年4月13日
注册资本 2,000万元
实收资本 500万元
注册地址 北京市丰台区西三环南路14号院1号楼19层1915室
股权结构 发行人持股70%，刘世庆持股30%
主营业务 铁路货物运输代理
铁海顺达最近一年经容诚审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
总资产 2,221.36
净资产 973.34
项目 2019年度
净利润 570.12
6、天津港中谷
天津港中谷的基本情况如下：公司名称 天津港中谷物流发展有限公司
成立日期 2017年8月25日
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
注册地址 天津自贸试验区（东疆保税港区）陕西道1316号办公楼202室
股权结构 发行人持股51%，天津港物流发展有限公司持股49%
主营业务 集装箱堆场服务
天津港中谷最近一年经容诚审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
总资产 2,295.25
净资产 1,791.01
项目 2019年度
净利润 437.87
7、中谷国际控股
中谷国际控股的基本情况如下：公司名称 广州中谷国际控股有限公司
成立日期 2018年3月2日
注册资本 10,000万元
实收资本 2,000万元
注册地址 广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-H4343（集群注册）(JM)
股权结构 发行人持股100%
主营业务 除持有粤港澳国际股权外，未实际开展经营活动
中谷国际控股最近一年经容诚审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
总资产 2,052.93
净资产 2,052.93
项目 2019年度
净利润 138.78
8、谷隆投资
谷隆投资的基本情况如下：公司名称 上海谷隆投资有限公司
成立日期 2014年11月14日
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
股权结构 发行人持股100%
主营业务 未实际开展经营活动
谷隆投资最近一年经容诚审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
总资产 958.00
净资产 957.96
项目 2019年度
净利润 -0.15
9、中谷国际租赁
中谷国际租赁的基本情况如下：公司名称 天津中谷国际租赁有限公司
成立日期 2018年10月18日
注册资本 2,000万元
实收资本 0元
注册地址 天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津
东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第1318号）
股权结构 发行人持股100%
主营业务 未实际开展经营活动
中谷国际租赁最近一年经容诚审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
总资产 0.03
净资产 -0.07
项目 2019年度
净利润 -0.07
10、中谷新加坡
中谷新加坡的基本情况如下：公司名称 ZHONG GU SHIPPING (SIN) PTE.LTD.
成立日期 2018年12月10日
注册资本 100万美元
实收资本 10万美元
注册地址 10ANSONROAD#11-20INTERNATIONALPLAZASINGAPORE(079903)
股权结构 发行人持股100%
主营业务 未实际开展经营活动
中谷新加坡最近一年经容诚审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
总资产 67.14
净资产 67.14
项目 2019年度
净利润 0.04
11、谷策智能
谷策智能的基本情况如下：公司名称 上海谷策智能科技有限公司
成立日期 2019年7月1日
注册资本 1,000万元
实收资本 0万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张江路655号三层
股权结构 发行人持股100%
主营业务 未实际开展经营活动
谷策智能最近一年经容诚审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
总资产 -
净资产 -
项目 2019年度
净利润 -
第四节 募集资金运用
经本公司2019年第一次临时股东大会审议通过，本公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后，围绕公司主营业务投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟使用金额
1 集装箱船舶购置项目 101,730.00 15,259.50
2 集装箱购置项目 138,070.00 124,386.81
合计 239,800.00 139,646.31
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，使用自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后用募集资金置换已投入上述项目的自有或自筹资金。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况投资建设。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关管理制度合理使用募集资金。实际募集资金净额（扣除发行费用后）如有不足，由公司自筹解决。
本次募集资金项目建设完成后，本公司进一步优化集装箱船队结构，扩大普通集装箱及冷藏集装箱数量，从而大幅提高本公司的市场竞争力，加强公司的运营效率，提升公司服务水平，增强公司盈利能力。经营规模的扩大，服务水平的提高以及管理效率的提升，将不断促进本公司营业收入的增长和盈利能力的提升，为实现本公司的长期战略规划目标建立良好的基础。
第五节 风险因素
一、市场风险
（一）宏观经济波动的风险
内贸集装箱物流行业需求及行业景气程度与宏观经济周期的关联度较高。本公司主要面向大宗客户提供集装箱物流服务。宏观经济波动、沿海及腹地经济的发展状况将对公司面向物流市场的客户需求产生影响，进而对公司的经营状况产生影响。若宏观经济政策有不利调整或经济整体形势低迷，市场需求放缓，将会导致对运输的需求下降，本公司所经营业务可能由此减少。
（二）市场竞争导致的风险
目前，内贸集装箱物流行业集中度较高，排名前三位的企业占据市场主要份额。虽然公司依托服务品质建立了稳定、多元化的客户群体，但未来公司仍将面临来自竞争对手在航线布局、集装箱运输设备、运价等方面的竞争。若公司未能充分发挥自身的优势，与对手展开有效的竞争，则其经营业绩可能受到不利影响，其行业地位、市场份额可能下降。
二、行业风险
（一）内贸集装箱物流行业的周期性风险
内贸集装箱物流行业属于周期性行业，受宏观经济周期和上游行业经济周期波动的影响较大。若上游行业经济周期下行或低迷，将影响集装箱物流行业需求水平，进而对公司业绩情况产生一定不利影响。同时，新船交付周期、二手船舶拆船周期以及钢材价格变动周期均对集装箱物流行业运力供给水平产生一定影响，若行业运载供给能力过剩，亦将对公司的业务、财务状况和经营业绩造成一定不利影响。
（二）集装箱物流行业的季节性风险
本公司整体从事的内贸集装箱物流业务存在较为明显的季节性特征，受元旦、春节等假期因素影响，每年第一季度是公司业务收入的淡季，内贸集装箱物流业务的需求在此期间内较小。每年第二季度和第三季度是公司业务收入的稳定期；第四季度为公司的业务旺季，客户多在该期间内采购集装箱物流服务。公司的固定运营成本在全年各季相对稳定，收入季节性导致公司可能存在业绩季节性波动风险。
（三）集装箱物流运输安全风险
本公司的内贸集装箱物流业务运输方式主要涉及水路运输、公路运输和铁路运输，在运输过程中，可能存在因不可抗力或人为疏失因素而造成集装箱损坏或灭失、集装箱装载的货物受损或灭失的风险。若发生安全事故，则可能导致公司面临向相关方赔偿、交通运输工具损毁等风险。尽管公司已为其运输工具按照国家规定购买相应的财产保险，可在一定程度上减少交通事故发生后的赔偿支出，但如果保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支出时，将导致额外支出，并可能对公司业务正常开展产生不利影响。
（四）行业监管引起的风险
本公司的业务开展需获得交通、海事等行业监管部门的许可或批准，并取得相关经营资质许可。如果本公司在经营中违反了相关法律法规，或未能及时取得、更新、续期相关经营资质许可，本公司可能受到行政处罚，业务经营可能受到影响。
三、政策风险
（一）集装箱物流行业政策变化风险
本公司所处行业为物流行业，主要从事内贸集装箱物流业务，为客户提供“门到门”全程综合物流服务。近年来，随着物流对国民经济的重要性日益凸显，物流行业已得到政府相关部门的高度重视，国务院、各部委，地方政府等陆续出台了一系列支持和鼓励物流行业发展的政策，如国务院 2014 年 9 月印发的《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》、交通运输部2015年7月印发的《交通运输部国家发展改革委关于开展多式联运示范工程的通知》等。虽然近期国家大力支持物流行业的发展，如果未来国家相关产业政策发生变化和调整，可能会影响到公司所处的行业发展态势，进而对公司的经营产生一定影响。
（二）对内贸集装箱物流的保护政策
根据国家发改委和商务部于2019年6月发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》，国内水上运输公司须由中方控股。《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版）》进一步明确外商不得经营或租用中国籍船舶或者舱位等方式变相经营国内水路运输业务及其辅助业务；在未经中国政府批准的情况下，水路运输经营者不得使用外国籍船舶经营国内水路运输业务。上述政策对公司所处的内贸集装箱物流行业准入门槛形成有力壁垒，但随着国家与国际通行规则对接进一步深化，开放水平进一步提升，若未来国务院修订负面清单放开内贸集装箱物流行业的保护政策，外资控股航运公司亦可以进入内贸集装箱市场，将对集装箱物流行业格局产生一定影响，并可能对本公司的收入和业绩产生不利影响。
（三）船舶节能减排相关环保政策风险
随着我国居民生活水平不断提高、社会环境保护意识不断增强，我国政府的环境保护力度也在不断加强。未来，国家和地方环境保护部门若针对集装箱船舶节能减排要求方面出台更加严格的政策规定，可能导致公司的经营成本相应增加，对公司业绩造成不利影响。
四、公司经营管理相关风险
（一）经营成本上升的风险
本公司提供内贸集装箱物流服务，经营成本主要包括码头费、船舶租赁费用及燃油成本等。
码头费系码头公司向本公司提供各项码头作业服务所收取的相关费用。2017年度、2018 年度和 2019 年度，公司码头费采购金额占主营业务成本比例分别为 33.80%、29.75%和30.26%，若未来码头费用上升，对公司经营业绩可能产生一定不利影响。
船舶租赁成本受到行业周期影响存在一定波动，上游新船建造成本受到造船技术更新以及钢材周期双重影响，二手船购置成本受到二手船拆船市场周期影响。船舶购置和船舶租金价格水平同时受市场运力供需水平的影响。报告期内，本公司能够合理把握买船周期。但未来若造船技术更新、钢材周期及二手船舶拆船周期波动，对本公司经营业绩可能产生一定不利影响。
燃油成本与公司的燃油采购价格及公司运力水平相关，而公司的燃油采购价与国际油价、公司与供油企业的合作关系、以及公司的燃油成本管控能力密切相关。未来若国际油价发生较大波动、公司的燃油供应商发生较大变动或内贸船用油的供给市场环境发生变化导致公司的燃油成本管控能力下降，均可能致使公司的燃油采购价格上升，对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（二）码头费优惠政策变化风险
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司取得的码头费优惠金额合计分别为16,315.65万元、22,347.27万元和51,428.56万元，占码头费成本比例分别为9.45%、9.70%和 18.44%。若未来公司业务规模增速放缓、在主要港口完成吞吐量不及预期、我国港口行业竞争格局发生重大变化或相关行业配套政策发生改变均可能对公司码头费优惠政策造成影响进而传导至公司码头费成本，对公司经营业绩产生一定的波动影响。
（三）船舶、集装箱租赁的风险
本公司采取科学的船舶配置方案，综合考虑市场行情、营运成本和使用效率等因素，灵活采取租赁和购买船舶两种方式稳健地扩充船舶规模并不断优化调节船舶结构。公司在水位较深适宜大型船舶通行的沿海航线主要投放自有运力，在水网密度较高且内河航运发达适宜驳船运输的长江和珠江航线主要采用租赁运力进行填补。该船舶配置方式有效地节约了船舶运营成本，提高了运营能力。
虽然本公司及下属子公司均与各租赁方均签订了有效的租赁合同，但公司依然面临租赁到期无法续租、租赁方单方面提前终止协议等风险。
（四）服务质量及品牌形象风险
本公司专注于内贸集装箱物流业务，经过在行业内多年来的精耕细作，在客户中积累了广泛的认知度和良好的品牌形象。但未来若因宏观经济波动、服务品质管控、服务纠纷和投诉以及其他不可抗力等因素，影响公司品牌形象，将对公司的生产运营产生不利影响。
（五）专业人才引进和流失的风险
物流行业发展所依赖的技术日趋复杂，大大提高了对从业人员综合素质的要求，尤其是在现代物流服务领域，更需要高层次复合型人才的参与。我国内贸集装箱物流行业的发展历史较短，缺乏专业型的高素质人才，因而专业的人才成为企业竞相争夺的稀缺人力资源。本公司一贯重视对专业人才的引进与培养，把培养人才提升到战略高度，经过长时间的系统培训及实际锻炼，已培养了一批业务能力突出、市场意识强、对公司认同感和归属感较强的业务人员。未来随着人才竞争的日益加剧、个人需求的日益多样化，专业的物流人才可能因各种主客观因素从公司离职。如公司不能及时引进新的专业人才，将对公司的经营管理和盈利能力造成风险。
（六）业务扩张导致的经营管理风险
本公司于报告期内保持良性发展，随着业务规模的不断扩张，公司整体经营管理能力也在相应加强。未来随着公司自身规模的扩大，将对公司发展战略、制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面提出更高要求。公司经营管理整体能力如无法适应这一变化趋势，未来经营运作可能会积累风险，对公司未来盈利能力和发展前景产生一定影响。
五、财务相关风险
（一）偿债风险
截至2017年末、2018年末和2019年末，本公司资产负债率分别为63.46%、66.90%和64.24%。公司购置集装箱船舶和集装箱资产等重大资本性支出的主要资金来源系银行借款及融资租赁，资产负债率较高，面临一定的偿债压力。
（二）政府补助风险
本公司提供集装箱物流运输服务，报告期内，公司收到的政府补助主要为集装箱运输发展扶持补贴。2017年度、2018年度和2019年度，本公司收到政府补助合计分别为17,423.07万元、19,875.94万元和22,651.67万元，占当期利润总额的比例分别为29.11%、26.94%和19.70%。
尽管公司经营成果对政府补助不存在重大依赖，但未来公司收到的政府补助金额存在不确定性。若公司不能够持续获得政府补助或是政府补助无法延续，将对公司业绩产生一定不利影响。
（三）毛利率波动的风险
2017年度、2018年度和2019年度，本公司综合毛利率分别为13.90%、9.55%和12.17%，呈现一定波动的态势。由于2016年下半年以来，国家鼓励“散改集”以及多式联运运输方式等利好集装箱物流行业的系列政策密集出台，内贸集装箱航运市场景气程度持续提升，毛利率有所提升。2017年末，随着公司对于核心资产投入加大，在提升公司的核心竞争能力的同时，燃油价格上涨等因素叠加导致船舶折旧、人工成本、燃油成本亦有所增长，毛利率有所下降。未来，国家宏观经济和政治变化、燃油价格波动等因素均可能导致集装箱物流行业市场需求和经营成本的波动，进而对公司毛利率产生影响。
（四）固定资产折旧增加或发生减值的风险
本公司固定资产主要为自有或租赁取得的集装箱和船舶等经营性资产。截至2019年12月31日，公司固定资产净额为467,561.19万元，占非流动资产的比重约94.69%，占资产总额的比重约56.25%；截至2019年12月31日，本公司固定资产中均不存在由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的情况。但如果未来公司营业收入增速放缓或出现下滑，船舶制造技术更新迭代等情况发生，公司将面临固定资产折旧增加或出现固定资产减值的风险。
（五）应收账款风险
截至2017年末、2018年末和2019年末，本公司的应收账款分别为33,062.99万元、41,070.97万元和44,185.18万元。截至2019年12月31日，公司账龄1年以内的应收
账款余额为44,528.67万元，占应收账款余额的比重为100.00%。随着公司业务规模的
扩大，若应收账款的回收不及时，则存在应收账款规模进一步增加、公司资产周转能力
下降的可能。
（六）经营业绩波动或下滑的风险
2017年度、2018年度和2019年度，本公司实现的营业收入分别为560,038.26万元、807,812.18万元和990,031.31万元，持续增长。但受市场竞争、经营成本价格变动、股份支付等的影响，报告期内公司净利润分别为37,738.19万元、55,254.26万元和86,181.71万元。
本公司传统下游客户主要为大宗货品和工业品生产厂商，大宗货品的运输需求与国家宏观经济形势及国内贸易景气程度密切相关，运输方式与集装箱物流行业及其他相关行业政策调控有关。因此，国家宏观经济周期波动、行业政策调整均可能导致公司面临营业收入、净利润等指标下滑的风险。未来若内贸集装箱物流行业所处的宏观环境、政策、下游行业发展、市场竞争或市场需求等影响因素出现重大变化，而公司未能及时响应客户需求、有效面对市场竞争或其他挑战，公司经营业绩存在下滑的风险。
2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，各地政府采取了包括封城、限制交通等防控措施，复工比往年推迟，公司的采购及集装箱运输服务提供等环节在短期内均受到了一定程度的影响，并由此导致公司2020年上半年业绩同比出现下滑。截至招股说明书摘要签署之日，国内疫情已基本得到控制，公司已恢复正常的生产经营，但如果后续全球宏观经济环境发生重大变化、国内疫情发生不利变化或国外疫情继续蔓延并出现相关产业传导、需求恢复不及预期，将不利于公司正常的采购和销售，继而给生产经营带来一定影响。
六、实际控制人不当控制风险
截至本招股说明书摘要签署日，本公司实际控制人卢宗俊通过其所控制的中谷集团、谷洋投资、谷泽投资合计控制本公司 83.1302%的股份。其中，卢宗俊通过其所控制的中谷集团间接控制本公司 70.1483%的股份；通过其所控制的谷洋投资间接控制本公司8.6183%的股份；通过其所控制的谷泽投资间接控制本公司4.3636%的股份。
由于公司实际控制人在股权控制和经营管理决策等方面对公司存在较强影响力，且其个人利益有可能并不完全与其他所有股东的利益一致，若其通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、董监高的安排、对外投资、资产处置等方面产生控制不当的行为，可能对公司及其它股东的权益产生不利影响。
七、募集资金投向相关的风险
（一）募集资金投向市场风险
本次募集资金投资项目中的集装箱船舶购置项目和集装箱购置项目完成后，公司的业务规模、服务能力将得到进一步延伸，如果公司募集资金投资项目实施后，市场形势发生变化或公司未能及时采取有效的应对措施，则公司可能面临风险。
（二）募集资金投向实施风险
1、公司本次募集资金拟投资于集装箱船舶购置项目、集装箱购置项目，上述项目系经过充分的市场调研及严谨的论证并结合公司实际经营状况而确定，符合公司的实际发展需求，能够提高企业的整体效益，增强公司盈利能力，全面提升公司核心竞争力。
公司募投项目的经济效益测算是基于目前的经营现状和预期发展情况做出的现实预计，但是在项目实施及运营过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化或外部市场环境出现重大变化等诸多不确定因素，导致项目不能如期完成或顺利实施，进而导致募投项目盈利达不到预期水平，对公司整体盈利造成不利影响。
2、固定资产折旧增加的风险。截至2019年12月31日，公司固定资产账面净值为467,561.19万元。募集资金投资项目建设及产生效益需要一定时间，如果市场环境发生重大不利变化，公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润未达到预期水平，本次募集资金投资项目增加的固定资产折旧可能对公司经营业绩产生不利影响。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
八、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本公司的A股股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况外，本公司股票价格还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理和各类突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）自然灾害等突发事件风险
内贸集装箱物流经营受自然气候影响较大，台风、海啸等自然灾害都会对集装箱运输的正常经营形成制约。船舶搁浅、碰撞、沉船、火灾、机械故障等各种意外事故可能对船舶以及船载货物造成损失，导致人员伤害，造成运输线路中断、运输时间延迟，也可能对公司的经营产生一定影响。
（三）部分租赁房产存在瑕疵的风险
公司存在部分租赁房屋建于集体土地、划拨土地之上，房屋规划用途与实际用途不符，或出租方未取得房屋所有权证书或其他房屋权属证明文件等方面的瑕疵。截至2019年12月31日，发行人及其分、子公司共承租并正在使用的主要租赁房产共83处，其中有2处房屋建于集体土地之上，出租方未提供有权机关的批准文件；6处房屋建于划拨土地之上，出租方未提供有权机关的批准文件及出租方上缴租金相关收益的证明；14处房屋的规划用途为住宅、居住或住宿餐饮，与实际的办公用途不符；31处房屋的出
租方未能提供相关房屋所有权证书或其他房屋权属证明文件，其中27处房屋的出租方
已在租赁合同中承诺或单独出具承诺，赔偿因租赁房屋产权纠纷或瑕疵给承租方造成的
损失。
公司控股股东中谷集团、实际控制人卢宗俊已出具承诺，如果发行人及其控股子公司、分公司的相关租赁物业因不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求拆除、收回、责令搬迁或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因租赁合同被认定无效或引致其他纠纷，使得发行人及其控股子公司、分公司遭受损失（包括但不限于纠纷赔偿、搬迁装修等损失），相关损失由本公司/本人连带全额承担。
（四）部分股东存在股份回售安排的风险
2017年下半年，软银投资、沄合投资、江霈投资、乾袤投资、钟鼎四号、宁波铁发、圆鼎一期、尹羿创投、北京智维、湖州智宏和湖州智维与公司控股股东、实际控制人签署了包含股份回售条款的增资协议之补充协议。公司提交上市申请材料后，前述投资人与公司控股股东、实际控制人签署的关于股份回售的条款目前均处于终止/中止状态，未达到触发条件，未实际履行。若公司上市申请被劝退、被撤回、被终止审查或者被否决的，则存在股份回售条款重新恢复生效的风险。
尽管前述股份回售条款仅限于公司股东、实际控制人之间，公司并非对赌协议的当事人，但若股份回售条款重新恢复生效，则面临触发公司控股股东、实际控制人的回购义务，现有股东持股比例存在可能发生变化的风险。
第六节 其他重要事项
一、信息披露与投资者服务
公司的信息披露及投资者服务工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露及投资者服务事宜，相关人员的联系方式如下：
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
联系人：李涛、代鑫
电话：021-31761722
传真：021-31109937
地址：上海市浦东新区东方路3261号1号楼B座15楼
电子邮箱：ir@zhonggu56.com
二、重大合同
（一）重大销售合同
截至2019年12月31日，本公司及其控股子公司与2019年度十大客户之间正在履行的重大销售合同如下：
序号 合同名称 签约 签约对方 合同主要内容 合同期限
主体
《中谷物流战 2019年9月1日至2020年
略客户合作协 8月31日
议》 中谷 日照泓源物流 约定日照泓源物流有限公司
1 股份 有限公司 将其揽取的或其生产经营的2020年1月1日至2020年
《国内沿海集 货物委托中谷股份安排运输 12月31日，协议到期前任
装箱货运合同》 何一方未提出书面异议，有
效期自动延续一年
《国内沿海集 中谷 约定深圳前海骏鹏供应链管2020年1月1日至2020年
装箱货运合同》 股 深圳前海骏鹏 理有限公司将其揽取的或其12月31日，协议到期前任
2 及其《补充协 份、供应链集团有 生产经营的货物委托中谷股 何一方未提出书面异议，有
议》 新良 限公司 份安排运输 效期自动延续一年
物流
序号 合同名称 签约 签约对方 合同主要内容 合同期限
主体
中谷 明拓集团铬业 约定明拓集团铬业科技有限2018年11月10日至2019
3 《运输合同》 股份 科技有限公司 公司委托中谷股份进行货物 年12月31日（注1）
运输
约定广州市信德货运有限公2020年1月1日至2020年
4 《国内沿海集 中谷 广州市信德货 司将其揽取的或其生产经营12月31日，协议到期前任
装箱货运合同》股份 运有限公司 的货物委托中谷股份安排运 何一方未提出书面异议，有
输 效期自动延续一年
约定营口丰运物流有限公司2020年1月1日至2020年
5 《国内沿海集 中谷 营口丰运物流 将其揽取的或其生产经营的12月31日，协议到期前任
装箱货运合同》股份 有限公司 货物委托中谷股份安排运输 何一方未提出书面异议，有
效期自动延续一年
唐山海港海通约定唐山海港海通海运代理2019年3月1日至2020年
6 《国内沿海集 中谷 海运代理有限 有限公司将其揽取的或其生2月29日，协议到期前任何
装箱货运合同》股份 公司 产经营的货物委托中谷股份 一方未提出书面异议，有效
安排运输 期自动延续一年
呼伦贝尔东北约定呼伦贝尔东北阜丰生物
《水路集装箱 中谷 阜丰生物科技 科技有限公司和阜丰营销有2019年7月1日至2020年
7 运输合作协议》股份 有限公司、阜 限公司委托中谷股份进行货6月30日
丰营销有限公物运输
司
约定广西速恩物流有限公司2020年1月1日至2020年
8 《国内沿海集 中谷 广西速恩物流 将其揽取的或其生产经营的12月31日，协议到期前任
装箱货运合同》股份 有限公司 货物委托中谷股份安排运输 何一方未提出书面异议，有
效期自动延续一年
《国内沿海集 中谷 约定广东省广海控股集团有2020年1月1日至2020年
装箱货运合同》 股 广东省广海控 限公司将其揽取的或其生产12月31日，协议到期前任
9 及其《补充协 份、股集团有限公 经营的货物委托中谷股份安 何一方未提出书面异议，有
议》 新良 司 排运输 效期自动延续一年
物流
10 《集装箱运输 中谷 福建三宝钢铁 约定福建三宝钢铁有限公司2019年4月1日至2020年
框架协议》 股份 有限公司 委托中谷股份进行货物运输 4月30日
注1：根据中谷股份与明拓集团铬业科技有限公司签署的《确认函》，双方确认，在2020年度业务
合同正式签署完成前，双方将继续按照原合同的相关约定和基本原则履行原合同并开展业务合作，
但涉及费率等事项以双方实际协商及履行情况为准。
（二）重大采购合同
截至2019年12月31日，本公司及其控股子公司与2019年度前十大供应商之间正在履行的重大采购合同如下：
序号 合同名称 签约 签约对方 合同主要内容 合同期限
主体
约定烟台利丰石油有限公司2020年1月1日至2021
1 《船舶燃油供 中谷 烟台利丰石油有 为中谷股份在其所属船舶在 年12月31日，合同到
应协议》 股份 限公司 港区、锚地供应燃油 期后如双方无异议，本
合同自然延期
序号 合同名称 签约 签约对方 合同主要内容 合同期限
主体
本合同自签字盖章之日
约定中谷股份委托天津港集 起生效，有效期为一年。
《长期作业合 中谷 天津港集装箱码 装箱码头有限公司对中谷股 合同期届满后，如双方
2 同》 股份 头有限公司 份拥有、代理或承运的货物 继续合作但未重签合
进行港口货物作业 同，则本合同有效期自
动延续（合同签字盖章
日为2019年1月1日）
约定上海国际港务（集团）
《宜东分公司 上 海 国 际 港 务 股份有限公司宜东集装箱码
与内贸船公司 中谷 （集团）股份有 头分公司为中谷股份停靠其2020年1月1日至2020
集装箱货物作 股份 限公司宜东集装 码头的船舶进行装卸作业管 年12月31日止
业合同》 箱码头分公司 理，并配备相应的机械、设
3 施、及时组织人员装卸作业
进一步约定了中谷股份在上
《内贸集装箱 中谷 上 海 国 际 港 务 海国际港务（集团）股份有2019年1月1日至2020
船舶作业协议 股份 （集团）股份有 限公司码头作业的相关事 年12月31日
书》 限公司 项，如双方权利义务、费用
及费率等
《内贸班轮港 约定广州港股份有限公司下
口作业协议》及 属广州港股份有限公司南沙
4 《内贸班轮港 中谷 广州港股份有限 集装箱码头分公司接受中谷2016年1月1日至2019
口作业协议补 股份 公司 股份委托进行集装箱船舶的 年12月31日（注1）
充协议》 停靠、装卸、堆存以及其他
作业
约定中谷股份经营的内贸集
《内贸集装箱 厦门海沧新海达 装箱班轮委托厦门海沧新海
5 港口作业及堆 中谷 集装箱码头有限 达集装箱码头有限公司进行2019年1月1日至2021
存保管合同》 股份 公司 港口作业，并提供集装箱装 年12月31日
卸、堆存保管及其他港口作
业服务之相关操作
约定中谷股份委托福建省石 承运期间为12个月，自
6 《国内水路货 中谷 福建省石狮市恒 狮市恒信船务有限公司承运2019年4月13日开始起
物运输合同》 股份 信船务有限公司 中谷股份所属或揽取的集装 算
箱货物，承运船舶为“江信5”
约定中谷股份委托福建省石 承运期间为12个月，自
7 《国内水路货 中谷 福建省石狮市恒 狮市恒信船务有限公司承运2019年5月19日开始起
物运输合同》 股份 信船务有限公司 中谷股份所属或揽取的集装 算
箱货物，承运船舶为“江信6”
约定中谷股份委托福建省石 承运期间为12个月，自
8 《国内水路货 中谷 福建省石狮市恒 狮市恒信船务有限公司承运2019年4月15日开始起
物运输合同》 股份 信船务有限公司 中谷股份所属或揽取的集装 算
箱货物，承运船舶为“江信7”
约定中谷股份委托福建省石 承运期间为12个月，自
9 《国内水路货 中谷 福建省石狮市恒 狮市恒信船务有限公司承运2019年3月18日正负1
物运输合同》 股份 信船务有限公司 中谷股份所属或揽取的集装 天起算
箱货物，承运船舶为“江信8”
序号 合同名称 签约 签约对方 合同主要内容 合同期限
主体
约定中谷股份委托福建省石 承运期间为12个月，自
10 《国内水路货 中谷 福建省石狮市恒 狮市恒信船务有限公司承运2019年3月13日正负1
物运输合同》 股份 信船务有限公司 中谷股份所属或揽取的集装 天起算
箱货物，承运船舶为“江信9”
约定中谷股份委托福建省石
《国内水路货 中谷 福建省石狮市恒 狮市恒信船务有限公司承运 承运期间为12个月，自
11 物运输合同》 股份 信船务有限公司 中谷股份所属或揽取的集装2019年11月25日起算
箱货物，承运船舶为“江信
10”
约定中谷股份集装箱班轮航
广州集装箱码头 线在广州集装箱码头有限公
12 内贸班轮港口 中谷 有限公司、广州 司靠泊作业，广州集装箱码2019年1月1日至2020
作业协议 股份 港股份有限公司 头有限公司接受中谷股份委 年12月31日
托进行集装箱船舶的停靠、
装卸、堆存以及其他作业
2019 年集装箱 中谷 营口港务股份有 约定中谷股份经营的集装箱2019年1月1日至2019
13 班轮协议 股份 限公司 航线在营口港的作业委托予 年12月31日，双方如
营口港务股份有限公司 无异议则自动顺续
注1：截至本招股说明书摘要签署日，该合同仍在续签中。
（三）船舶建造合同
截至2019年12月31日，本公司及其控股子公司签订的正在履行的船舶建造合同如下：
序 合同名称 签约 签约对方 签约时间 涉及金额（万元）
号 主体
1 《船舶建造合同》（船体号：中谷 中国长江航运集团 2017年10月30日 16,955
JLZ9170416） 股份 南京金陵船厂
2 《船舶建造合同》（船体号：中谷 中国长江航运集团 2017年10月30日 16,955
JLZ9170417） 股份 南京金陵船厂
（四）融资租赁合同
1、船舶融资租赁合同
截至2019年12月31日，公司及其控股子公司正在履行的船舶融资租赁合同如下：序号 船舶承租人 船舶出租人 租赁船舶 租赁期限至 担保情况
1 中谷股份 日照港集装箱发 日照盛世 2024年10月31日 -
展有限公司
2 中谷股份 日照港集装箱发 日照鸿运 2025年1月31日 -
展有限公司
3 中谷股份 工银金融租赁有 中谷渤海 2029年11月27日 中谷集团提供连带责任保
序号 船舶承租人 船舶出租人 租赁船舶 租赁期限至 担保情况
限公司 证
4 中谷股份 工银金融租赁有 中谷东海 2029年8月27日 中谷集团提供连带责任保
限公司 证
5 中谷股份 厦门骐远海运有 泽宏 2021年6月30日 -
限公司
6 中谷股份 厦门骐远海运有 泽广 2021年11月30日 -
限公司
卢宗俊、叶丽娜提供连带责
7 中谷股份 中航国际租赁有 海澜中谷3 2026年11月25日 任保证；
限公司 中谷集团提供连带责任保
证
卢宗俊、叶丽娜提供连带责
8 中谷股份 中航国际租赁有 海澜中谷8 2026年12月20日 任保证；
限公司 中谷集团提供连带责任保
证
卢宗俊、叶丽娜提供连带责
9 中谷股份 中航国际租赁有 海澜中谷16 2027年3月10日 任保证；
限公司 中谷集团提供连带责任保
证
中谷股份、中粤科港航融资租 卢宗俊提供连带责任保证；
10 谷国际航运 赁有限公司 中谷山东 2023年6月15日 中谷集团提供连带责任保
证
中谷股份、中粤科港航融资租 卢宗俊提供连带责任保证；
11 谷国际航运 赁有限公司 中谷辽宁 2023年6月15日 中谷集团提供连带责任保
证
中谷股份、中粤科港航融资租 卢宗俊提供连带责任保证；
12 谷国际航运 赁有限公司 中谷广州 2023年6月15日 中谷集团提供连带责任保
证
卢宗俊、叶丽娜提供连带责
13 中谷股份 中航国际租赁有 海澜中谷18 2027年6月27日 任保证；
限公司 中谷集团提供连带责任保
证
14 中谷股份 工银金融租赁有 中谷黄海 2029年9月25日 中谷集团提供连带责任保
限公司 证
15 中谷股份 工银金融租赁有 中谷南海 2029年7月15日 中谷集团提供连带责任保
限公司 证
2、集装箱融资租赁合同
截至2019年12月31日，本公司及其控股子公司正在履行的集装箱融资租赁合同如下：
序号 承租方 出租方 集装箱箱型 数量（个） 租赁期限至 担保情况
1 中谷股份 中集融资租赁 20英尺干货箱 4,000 2020年5月 无
有限公司 （DC） 19日
序号 承租方 出租方 集装箱箱型 数量（个） 租赁期限至 担保情况
40英尺高箱 500
（HC）
20英尺普通箱 4,000 卢宗俊提供连带责
2 中谷股份 上港融资租赁 （GP） 2021年7月 任保证；
有限公司 40英尺高箱 10日 中谷集团提供连带
（HC） 1,000 责任保证
中船融资租赁 卢宗俊提供连带责
3 中谷股份 （上海）有限公 20英尺普通箱 2,000 2022年1月 任保证；
司 （GP） 19日 中谷集团提供连带
责任保证
20英尺普通箱 8,000 卢宗俊提供连带责
4 中谷股份 上港融资租赁 （GP） 2023年6月 任保证；
有限公司 40英尺高箱 1,000 21日 中谷集团提供连带
（HC） 责任保证
卢宗俊提供连带责
5 中谷股份 上港融资租赁 20英尺普通箱 22,000 2023年7月 任保证；
有限公司 （GP） 12日 中谷集团提供连带
责任保证
20英尺普通箱 26,138 卢宗俊提供连带责
6 中谷股份 上港融资租赁 （GP） 2023年10月任保证；
有限公司 40英尺高箱 4,872 21日 中谷集团提供连带
（HC） 责任保证
卢宗俊、叶丽娜提
7 中谷股份 浦银金融租赁 20英尺普通箱 3,500 2022年6月 供连带责任保证；
股份有限公司 （GP） 21日 中谷集团提供连带
责任保证
卢宗俊、叶丽娜提
8 中谷股份 浦银金融租赁 20英尺普通箱 5,000 2022年7月 供连带责任保证；
股份有限公司 （GP） 21日 中谷集团提供连带
责任保证
卢宗俊、叶丽娜提
9 中谷股份 浦银金融租赁 40英尺高箱 3,000 2022年7月 供连带责任保证；
股份有限公司 （HC） 21日 中谷集团提供连带
责任保证
（五）授信、借款及担保合同
截至2019年12月31日，本公司及其控股子公司正在履行的主要授信、借款及担保合同如下：
1、授信合同序号 被授信人 授信银行 合同名称 授信金额（万元） 授信期限
1 中谷股份 南洋商业银 《授信额度协议》 5,500 2018年10月8日至
行（中国） 2020年2月28日
序号 被授信人 授信银行 合同名称 授信金额（万元） 授信期限
有限公司上
海分行
2、借款及担保合同序号 借款人 贷款人 合同名称 借款金额 借款期限 担保情况
(万元)
国达海运提供船舶抵押担
中信银行股 2018年12月24保；
1 中 谷 股 份有限公司《人民币流动 10,000 日至2021年12卢宗俊提供连带责任保
份 上海分行 资金贷款合同》 月24日 证；
中谷集团提供连带责任保
证
中谷股份提供存款质押及
中国银行股 实际提款日起 船舶抵押担保；
2 中 谷 股 份有限公司《固定资产借 8,890 96个月，实际提卢宗俊提供连带责任保
份 上海市长宁 款合同》 款日为2018年1证；
支行 月24日 中谷集团提供连带责任保
证
中谷股份提供船舶抵押担
中国银行股 实际提款日起 保；
3 中 谷 股 份有限公司《固定资产借 8,800 96个月，实际提卢宗俊提供连带责任保
份 上海市长宁 款合同》 款日为2019年6证；
支行 月4日 中谷集团提供连带责任保
证
中谷股份提供船舶抵押担
上海浦东发 2017年11月22保；
4 中 谷 股 展银行股份《流动资金借 10,000 日至2022年11卢宗俊、叶丽娜提供连带
份 有限公司上 款合同》 月21日 责任保证；
海分行 中谷集团提供连带责任保
证
中谷股份提供船舶抵押担
上海浦东发 2018年2月13保；
5 中 谷 股 展银行股份《流动资金借 10,000 日至 2023 年 2卢宗俊、叶丽娜提供连带
份 有限公司上 款合同》 月12日 责任保证；
海分行 中谷集团提供连带责任保
证
序号 借款人 贷款人 合同名称 借款金额 借款期限 担保情况
(万元)
中谷股份提供船舶抵押担
上海浦东发 2018年11月26保；
6 中 谷 股 展银行股份《流动资金借 8,800 日至2023年11卢宗俊、叶丽娜提供连带
份 有限公司上 款合同》 月25日 责任保证；
海分行 中谷集团提供连带责任保
证
中国工商银 卢宗俊、叶丽娜提供连带
中谷 股 行股份有限《固定资产借 至2023年5月责任保证；
7 份 公司上海市 款合同》 10,000 22日 中谷集团提供连带责任保
浦东开发区 证
支行
中谷股份提供船舶抵押担
中国工商银 保；
行股份有限 卢宗俊、叶丽娜提供连带
8 中 谷 股 公司上海市《固定资产借 7,500 至2026年11月责任保证；
份 浦东开发区 款合同》 12日 中谷集团提供连带责任保
支行 证；
新良物流提供连带责任保
证
中谷股份提供船舶抵押担
中国工商银 保；
行股份有限 卢宗俊、叶丽娜提供连带
9 中 谷 股 公司上海市《固定资产借 7,500 至2026年11月责任保证；
份 浦东开发区 款合同》 12日 中谷集团提供连带责任保
支行 证；
新良物流提供连带责任保
证
中谷股份提供船舶抵押担
中国工商银 保；
行股份有限 卢宗俊、叶丽娜提供连带
10 中 谷 股 公司上海市《固定资产借 8,750 至2027年4月责任保证；
份 浦东开发区 款合同》 25日 中谷集团提供连带责任保
支行 证；
新良物流提供连带责任保
证
中谷股份提供船舶抵押担
中国工商银 保；
行股份有限 卢宗俊、叶丽娜提供连带
11 中 谷 股 公司上海市《固定资产借 8,750 至2027年4月责任保证；
份 浦东开发区 款合同》 25日 中谷集团提供连带责任保
支行 证；
新良物流提供连带责任保
证
上海农村商 中谷股份提供船舶抵押担
中谷 股 业银行股份《固定资产借 2019年1月30保；
12 份 有限公司静 款合同》 8,800 日至 2027 年 1卢宗俊、叶丽娜提供连带
安支行 月29日 责任保证；
中谷集团提供连带责任保
序号 借款人 贷款人 合同名称 借款金额 借款期限 担保情况
(万元)
证
其中 5,000 万元
自2019年11月中谷股份提供船舶抵押担
南洋商业银 8日至2022年11保；
13 中 谷 股 行（中国）有《流动资金借 10,000 月 8 日；其中 卢宗俊、叶丽娜提供连带
份 限公司上海 款合同》 5,000 万 元 自 责任保证；
分行 2019年11月27中谷集团进行连带责任担
日至2022年11保
月8日
三、对外担保情况
截至2019年12月31日，本公司控股子公司对本公司的担保情况如下：序 担保人 担保合同 担保形式 主合同债权人 被担保人 担保金额 担保期限
号
2018年10月自主合同项
26 日至 2026下的借款期
《最高额 中国工商银行 年12月31日限届满之次
1 新良物流 保 证 合 连带责任保证 股份有限公司 中谷股份 期间所发生 日起两年；借
同》 上海市浦东开 的主债权，最款提前到期
发区支行 高 限 额 为 的，自借款提
20,000万元 前到期日之
次日起两年
中信银行股份 抵押权应在
2 国达海运《抵押合 抵押担保 有限公司上海 中谷股份 10,000万元 主债权诉讼
同》 分行 时效期间内
行使
2019 年 4 月自主合同项
29 日至 2027下的借款期
《最高额 中国工商银行 年12月31日限届满之次
3 新良物流 保 证 合 连带责任保证 股份有限公司 中谷股份 期间所发生 日起两年；借
同》 上海市浦东开 的主债权，最款提前到期
发区支行 高 限 额 为 的，自借款提
35,000万元 前到期日之
次日起两年
除上述担保事项外，本公司及其控股子公司不存在其他对外担保情况。
四、重大诉讼、仲裁事项
（一）发行人的重大诉讼、仲裁事项
截至2019年12月31日，本公司不存在尚未了结的涉及金额在1,000万元以上，对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的重大诉讼或仲裁事项
截至2019年12月31日，本公司控股股东、实际控制人，本公司董事、监事、高级管理人员未涉及任何作为一方当事人未了结的重大诉讼或仲裁事项。
（三）董事、监事、高级管理人员涉及刑事诉讼的情况
截至2019年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员未涉及任何刑事诉讼。
第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
1、发行人 上海中谷物流股份有限公司
法定代表人 卢宗俊
住所 中国（上海）自由贸易试验区双惠路99号综合楼106室
联系电话 021-31761722
传真号码 021-31109937
联系人 李涛、代鑫2、保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司
法定代表人 沈如军
住所 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话 010-65051166
传真号码 010-65051156
保荐代表人 刘若阳、马青海
项目协办人 田聃
项目经办人 王珏、陈默、龙海、熊晔3、发行人律师 北京植德律师事务所
负责人 龙海涛
住所 北京市东城区东直门南大街1号北京来福士中心办公楼5
层
联系电话 010-56500900
传真号码 010-56500999
经办律师 姜涛、周艳4、保荐人（主承销商）律师 北京市海问律师事务所
负责人 张继平
住所 北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
联系电话 010-85606888
传真号码 010-85606999
经办律师 方夏骏、蔡冰琳5、会计师事务所 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 肖厚发
住所 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至
901-26
联系电话 010-66001391
传真号码 010-66001392
经办注册会计师 廖金辉、郑纪安6、资产评估机构 万隆（上海）资产评估有限公司
法定代表人 赵宇
住所 上海市嘉定区南翔镇真南路4980号
联系电话 021-63788398
传真号码 021-63766556
经办注册评估师 刘希广、万继7、验资机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 徐华
住所 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
联系电话 010-85665588
传真号码 010-85665120
经办注册会计师 吴传刚、郑纪安8、股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联系地址 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话 021-58708888
传真号码 021-588994009、收款银行 中国建设银行北京国贸支行
开户名称 中国国际金融股份有限公司
账号 11001085100056000400
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员和经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他经济利益关系。
二、本次发行时间安排
初步询价日期： 2020年8月21日
发行公告刊登日期： 2020年9月15日
网上、网下发行申购日期： 2020年9月16日
网上、网下发行缴款日期： 2020年9月18日
预计股票上市日期： 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市
第八节 备查文件
投资者于本次发行承销期间，可到本公司和保荐机构（主承销商）的办公地点查阅招股说明书全文、备查文件和附件。
查阅时间：除法定节假日以外的每日9:30 - 11:30，14:00 - 17:00。
信息披露网址：本公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www. zhonggu56.com）披露有关信息。
（此页无正文，为《上海中谷物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之
签章页）
上海中谷物流股份有限公司
2020年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
