上海富控互动娱乐股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2019年度的工作当中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《公司章程》、《上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2019年度独立董事履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简介
李继东先生,中国国籍,1966年出生,无境外居留权,本科学历,毕业于西南政法大学法律系,二级律师(高级职称)。1988年8月至1996年6月,在湖北十堰市警察学校任教;1996年6月至2002年1月,与他人合伙创立湖北车城律师事务所并任职该所主任律师;2002年至今,任上海震旦律师事务所专职律师,上海中技投资控股股份有限公司独立董事，现任上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事。
范富尧，男，中国国籍，1971年出生，上海交通大学工商管理硕士，注册会计师。曾任上海万隆众天会计师事务所合伙人、上海勤业会计师事务所主任会计师、中青旅海江投资发展有限公司财务总监及合伙人；上海诚汇会计师事务所合伙人，现任上海汉盛律师事务所顾问。上海富控互动娱乐股份有限公司第九届董事会独立董事。
张宁，女，中国国籍，1979年出生，研究生学历。上海大学应用数学博士学位。现任山东科技大学应用数学教师、在上海复旦大学应用数学领域从事博士后研究工作。上海富控互动娱乐股份有限公司第九届董事会独立董事。
（二）关于独立性的说明
作为公司的独立董事，我们与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2019年度，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会及董事会各专门委员会，出席公司股东大会，并在会前认真审阅公司提供的会议材料，深入了解具体情况，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎认真行使独立董事权利。
1、出席董事会及股东大会会议情况
出席董事会 参加股东大
独立董 会议情况 会情况
事姓名 应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
余海辉 5 5 5 0 0 否
李继东 21 21 19 1 0 否 4
范富尧 21 21 19 1 0 否 2
张宁 16 16 16 0 0 否 0
2019年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
2、出席董事会专门委员会情况
2019年度，我们作为公司董事会专门委员会的成员，分别积极参加了各自所在的专门委员会在报告期内召开的历次会议，并依据《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会战略发展委员会实施细则》、《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会提名委员会实施细则》及《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。
（二）公司配合独立董事工作情况
2019年度，公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展动态，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时送达我们每一位独立董事。公司竭尽所能地为我们履行独董职责提供了完备的条件和支持。
三、发表的独立意见情况
（一）关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第二十四次会议关于聘任公司财务总监的审议事项进行了认真的审核，并发表如下独立意见：
经审核，郑方华先生的任职资格合法，提名程序、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司董事会聘任郑方华先生任公司财务总监。
（二）上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事关于聘任公司董事会秘书的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第二十五次会议关于聘任董事会秘书的审议事项进行了认真的审核，并发表如下独立意见：
经审核，叶照贯先生的任职资格合法，提名程序、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司董事会聘任叶照贯先生任公司董事会秘书。
（三）关于公司第九届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第九届董事会第二十六次会议审议的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司聘任2018年度财务审计和内控审计机构的议案》发表如下独立意见：
我们认为，鉴于原会计师事务所上海众华沪银会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”），已连续为本公司提供审计服务超过5年，为确保外部审计机构的客观性和独立性，且根据公司实际情况，为更好地适应公司业务发展布局及满足各类监管要求，公司拟聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年年度财务审计和内部控制的审计机构。中汇所具有财政部、证监会批准的从事证券、期货相关业务审计资格，能奉守独立、客观、公正原则进行上市公司的审计工作。对此，我们表示认可并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）关于公司第九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审查提名程序、查阅相关董事及独立董事候选人简历、听取公司董事会提名委员会说明，并与相关候选人充分沟通的基础上，基于客观、独立的判断，对照有关规范性文件精神，现就公司第九届董事会第二十八次会议审议的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司增补张宁女士为第九届董事会独立董事候选人的议案》、《关于上海富控互动娱乐股份有限公司增补袁世宗先生为第九届董事会董事候选人的议案》、《关于上海富控互动娱乐股份有限公司增补叶建华先生为第九届董事会董事候
选人的议案》发表如下独立意见：
1、提名程序：第九届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人人选已由公司第九届董事会提名委员会拟定并经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过。提名人的提名资格、董事及独立董事候选人的提名方式、提名程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《指导意见》及《公司章程》的规定。
2、任职资格：经对被提名的董事候选人袁世宗先生、叶建华先生及独立董事候选人张宁女士的履历资料进行审核，除张宁女士尚需培训并取得证书外，上述董事候选人及独立董事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。张宁女士已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。现未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》、《指导意见》中有关董事、独立董事任职资格的规定。
3、选举程序：公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司增补张宁女士为第九届董事会独立董事候选人的议案》、《关于上海富控互动娱乐股份有限公司增补袁世宗先生为第九届董事会董事候
选人的议案》、《关于上海富控互动娱乐股份有限公司增补叶建华先生为第九届董
事会董事候选人的议案》，本次公司董事会的表决程序符合《公司法》及《公司
章程》的有关规定。
综上所述，我们同意提名袁世宗先生、叶建华先生为公司第九届董事会董事候选人，同意提名张宁女士为公司第九届董事会独立董事候选人，并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
（五）关于公司第九届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司于2019年4月25日召开的第九届董事会第三十二次会议，依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们认真履行独立董事的工作职责，现就相关审议事项发表独立意见如下：
1、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务状况进行审计，并出具了中汇会审【2019】2232号《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度审 计 报 告》， 2018 年 度 合 并 口 径 归 属 于 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为-5,508,939,746.79元（人民币，下同），当期未提取法定盈余公积；加上年初合并未分配利润356,633,510.34元，2018年度合并口径可供公司股东分配的利润为-5,152,306,236.45元。
鉴于公司2018年度可供公司股东分配的利润为负，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，公司决定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为，该利润分配预案符合公司的实际情况，有利于维护公司股东的长远利益，同意将该预案提交2018年度股东大会审议。
2、关于《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的独立意见
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司定期报告工作备忘录 第一号 年度内部控制信息的编制、审议和披露（2015年12月修订）》等相关法律、法规的要求及《公司章程》等有关规定，公司编制了《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
经审阅，我们认为，公司建立了相应的公司内部控制制度体系。在报告期内，除在制度执行方面存在部分重大缺陷，后已经公司积极整改消除隐患外，不存在其他重大缺陷。公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况，公司内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制情况总结全面。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，不存在
虚假、误导性陈述或重大遗漏。作为公司独立董事，我们对《上海富控互动娱乐
股份有限公司2018年度内部控制评价报告》表示认可。
3、关于核定公司董事、监事2018年度薪酬的独立意见
2018年度，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《薪酬与考核委员会实施细则》的规定对公司董事、监事的工作情况进行考核，并结合当前公司生产经营的实际状况确定董事、监事2018年度的薪酬。
我们认为，公司董事、监事2018年度的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，有关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和公司中小股东利益，我们对该事项表示认可，并同意将此项议案提交公司2018年度股东大会审议。
4、关于核定公司高级管理人员2018年度薪酬的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》和《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认真考核了公司高级管理人员2018年度工作情况，并根据公司自身实际情况，对公司高级管理人员2018年度的薪酬进行核实确认。
我们认为，公司高级管理人员2018年度的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，有关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和公司中小股东利益，我们对该事项表示认可。
5、关于聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务与内控审计机构的独立意见
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已为公司提供了2018年度财务审计服务和内控审计服务,鉴于其了解公司经营及发展情况,且在审计工作中能够恪守独立、客观、公正、谨慎的执业原则，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求，为公司提供了高质量的审计服务。因此，公司拟继续聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计
机构。我们对该事项表示认可，并同意将此项议案提交公司2018年度股东大会
审议。
6、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司关于计提预计负债及资产减值准备》的独立意见
公司本次计提关联担保预计负债事项系基于谨慎性原则，遵照《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合公司资产的实际情况，有助于真实地反映公司的财务状况、资产价值，使会计信息更具有合理性，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意公司本次计提预计负债及资产减值准备。
7、上海富控互动娱乐股份有限公司关于会计政策变更的议案
公司独立董事认为本次会计政策变更是公司根据财政部发布的最新准则进行的合理变更，符合《会计准则》和相关规定，更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（六）对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求,我们作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司截至2018年12月31日的对外担保情况进行了调查和了解，并作出专项说明如下：
一、公司对外担保情况
2016年，公司通过实施重大资产重组向上海轶鹏投资管理有限公司（以下简称“上海轶鹏”）出售了原控股子公司上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）94.4894%的股权。上述交易完成后，公司对中技桩业及其子公司的关联担保暂未解除，形成公司为实际控制人控制的其他企业提供对外担保的情形。
根据公司与上海轶鹏签订的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》及补充协议：公司为原子公司中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过2018年12月31日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由公司为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过2018年12月31日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的43,000万元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。上海轶鹏同意于交割日后的10个工作日内，上海轶鹏应着手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技控股。如果中技控股因为中技桩业及中技桩业子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司追偿；如果中技桩业及中技桩业的子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。同时，实际控制人颜静刚、中技集团承诺，与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。
2016年11月4日，上海轶鹏将其持有的中技桩业94.4894%股份质押给公司，公司取得了上海市工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》。
截至2018年12月31日，公司为中技桩业及其下属公司提供的有效担保余额91544.18万元，均已逾期或被宣告提前到期相关债权人均已提起诉讼。
二、公司及其子公司对子公司的担保情况
截至2018年12月31日止，宏投网络（香港）有限公司向平安银行股份有限公司借款17,778.16万元，由宏投网络以190,000.00万元存款保证金提供质押担保。
我们认为，公司上述对外担保事项已履行相关审议及信息披露程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，但如中技桩业不能及时偿还相关债务将导致公司承担担保责任。同时，如公司承担担保责任后，相关反担保措施不足以弥补公司承担的担保责任，将对公司财务状况及生产经营产生重大不利影响。目前，根据现有获取的相关资料，我们无法判断中技桩业的偿债能力、公司可能承担的担保义务，以及对公司的财务报表可能产生的影响。
（七）对保留意见审计报告的专项说明的独立意见
作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“富控互动”）的独立董事，我们参加了该公司于2019年4月25日召开的第九届董事会第三十二次会议。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，就董事会对保留意见审计报告的专项说明发表独立意见。
独立董事对中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的保留意见审计报告、董事会编制的《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会对对保留意见审计报告的专项说明》等进行了认真审核，基于审计报告中包括但不限于大额资金往来是否涉及关联方，百搭网络减值准备的审计范围受限等情况比较复杂，我们认为目前可获得的外部证据不够充分，因此，我们无法对上述专项说明做出独立判断。希望公司董事会和管理层妥善处理好相关事项，尽快消除保留意见的相关事项，切实维护好公司日常经营及管理活动，确保公司的持续、稳定与健康发展，切实维护广大投资者的合法利益。
（八）关于会计政策、会计估计变更及重要前期差错更正的专项说明的独立意见
作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司于2019年4月25日召开的第九届董事会第三十二次会议，依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们认真履行独立董事的工作职责，现就相关审议的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度会计政策、会计估计变更及重要前期差错更正的专项说明的议案》发表独立意见如下：
公司执行财政部文件对会计政策和会计估计予以变更，并对涉及的有关新金融工具准则和财务报表格式实施调整。同时，公司对研发费用资本化、费用跨期、不符合暂估条件的事项、报表项目列报、未分配利润及现金流等事项进行了相应的前期会计差错更正。上述事项已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定履行了相应审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，变更后的会计政策、会计估计方法及前期会计差错更正提高了公司会计信息质量，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意该项议案。希望公司进一步加强日常监管，完善内部控制，杜绝会计差错事件的发生。
（九）关于重大资产出售的独立意见
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海宏投网络科技有限公司拟向交易对方Platinum Fortune, LP（以下简称“交易对方”）出售其所持有的Jagex Limited（以下简称“Jagex”）100%股权（以下简称“标的资产1”）及宏投网络（香港）有限公司（以下简称“宏投香港”，Jagex与宏投香港以下合称“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产2”，标的资产1、标的资产2以下合称“标的资产”）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2019年6月26日召开的第九届董事会第三十五次会议，审议了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司本次重大资产出售相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司本次重大资产出售发表如下独立意见：
1、本次重大资产出售的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力；本次交易以现金方式进行，交易前后公司控股股东、实际控制人不发生变化，本次交易不会形成新的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。
2、本次重大资产出售不构成关联交易，本次交易的相关事项已经公司董事会审议通过，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、公司本次重大资产出售方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准和同意后即可实施。
4、公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”或“评估机构”）承担本次交易的评估工作。中联作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中联与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对Jagex和宏投香港，评估机构分别采用市场法和资产基础法进行评估，并考虑清算环境对评估值的影响。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的拟出售资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易各方最终协商确定，标的资产评估定价公允。
5、公司本次《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。同时，根据相关修订，公司对本次重大资产出售方案进行了相应调整，使本次重组更具合理性和可实施性，有利于保障公司及广大中小股东的利益。
6、公司制定的本次重大资产出售相关的摊薄回报填补措施及董事、高级管理人员的承诺函均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于保障公司及全体股东的利益。
7、同意将本次重大资产出售的相关议案根据法律、法规和公司章程的规定提交公司股东大会审议。
综上所述，我们同意公司本次交易的相关事项及整体安排。
（十）关于重大资产出售的事前认可意见
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十五次会议拟于2019年6月27日上午以现场加通讯方式召开，审议《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售方案的议案》等相关议案。公司在召开董事会前已将本次重大资产出售事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审核了上述交易的有关文件，并进行了充分的论证，现就公司本次重大资产出售发表事前认可意见如下：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，将有助于公司回笼资金改善流动性，提高公司偿债能力并有助于上市公司解决面临的主要问题和困境。上市公司业务重点将由境外转移至境内，并进一步的资源整合，增强公司持续经营能力，符合公司和全体股东的长远利益。
2、本次重大资产出售涉及的标的资产的最终交易价格以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易定价方式合理，因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
3、承担本次重大资产出售评估工作的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
综上，我们对《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要的事项及其他相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（十一）关于会计政策变更的独立意见
作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司于2019年8月26日召开的第九届董事会第三十七次会议，依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们认真履行独立董事的工作职责，现就相关审议的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司会计政策变更的议案》发表独立意见如下：
公司执行财政部文件对会计政策予以变更，并对一般企业财务报表格式、准则体系内部协调与明确具体准则适用范围以及准则体系内部协调与债务重组定义进行修订，已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定履行了相应审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意该项议案。
（十二）关于聘任公司董事会秘书的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第三十八次会议关于聘任公司董事会秘书的审议事项进行了认真的审核，并发表如下独立意见：
经审核，杨立超先生的任职资格合法，提名程序、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司董事会聘任杨立超先生任公司董事会秘书。
（十三）关于公司全资子公司与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》的独立意见
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）此前因开展重大资产重组相关事项于2019年6月27日召开了第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》。同日，各方就标的资产转让事宜签署了《股权转让协议》。后结合公司重大资产重组进展的实际情况，需针对上述《股权转让协议》进行补充约定。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2019年10月18日召开的第九届董事会第三十九次会议，审议了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议之补充协议>的议案》，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司本次重大资产出售发表如下独立意见：
本次《股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）是经交易各方本着平等互利原则，经友好协商，针对《股权转让协议》中关于交易对价支付和标的资产交割事宜的补充约定及其他约定。本次《补充协议》的签订符合法定程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次补充协议的签订有助于推进重大资产出售的进程。公司就本次重大资产出售而拟签署的《补充协议》，内容符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，符合上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
综上所述，我们同意公司董事会就本次重大资产重组项目中《股权转让协议之补充协议》事项的相关安排。
（十四）关于聘任公司财务总监的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第四十次会议关于聘任公司财务总监的审议事项进行了认真的审核，并发表如下独立意见：
经审核，林雪峰先生的任职资格合法，提名程序、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们认为林雪峰先生不存在相关法律法规及《公司章程》规定的禁止任职的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，其任职资格符合担任上市公司财务总监的条件，能够胜任岗位职责的要求，聘任合法有效。因此，我们同意公司董事会聘任林雪峰先生任公司财务总监。
(十四）关于第九届董事会第四十二次会议的独立意见
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年7月11日收到《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1005号）（以下简称“《问询函》”）。后分别于2019年8月20日和2019年11月5日，收到《关于对*ST富控重大资产出售事项的二次问询函》（上证公函【2019】2930号）和《关于富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】1190号）。公司针对上述函件所提及的问题，重新编制了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》。同时，鉴于此前以2018年12月31日为基准日的相关审计报告已超过有效期间，公司委托了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年4月30日为基准日，对宏投网络（香港）有限公司与Jagex Limited再次进行审计并出具了相关审计报告。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2019年11月13日召开的第九届董事会第四十二次会议，分别审议了《关于修订公司本次重大资产出售方案的议案》、《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（修订稿）及其摘要、《关于批准上海富控互动娱乐股份有限公司本次重大资产出售相关审计报告及备考审阅报告的议案》等议案，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司本次重大资产出售发表如下独立意见：
1、本次修订后重大资产出售的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次重大资产出售有利于缓解上市公司目前面临的资金和债务困境，一定程度改善财务状况，为公司未来增强恢复和改善持续经营能力提供了条件。
2、本次董事会会议的所有议案已经公司董事会审议通过，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、公司本次《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
4、在本次重大资产出售事宜推进过程中，鉴于此前以2018年12月31日为基准日的相关审计报告已超过有效期间，公司委托了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年4月30日为基准日，对宏投网络（香港）有限公司与JagexLimited再次进行审计，并于2019年7月31日出具了相关审计报告。上述重大资产出售经审计的最近一期财务数据有效期截止日为2019年10月31日。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）第六十三条以及《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，对此，公司已向上海证券交易所申请本次重大资产出售相关财务数据的有效期延长一个月至2019年11月30日。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次审计工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公证、科学的原则，确保了相关报告内容真实、准确、完整。
综上所述，我们同意公司本次董事会的议案内容以及对本次重大资产出售方案的调整。
（十四）上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十三次会议的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2019年12月13日召开的第九届董事会第四十三次会议，分别审议了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司组织结构调整的议案》、《关于批准上海富控互动娱乐股份有限公司本次重大资产出售相关审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于上海富控互动娱乐股份有限公司及子公司提供对外担保的议案》等议案，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司本次重大资产出售发表如下独立意见：
1、本次董事会会议的所有议案已经公司董事会审议通过，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、在本次重大资产出售事宜推进过程中，鉴于此前以2019年4月30日为基准日的相关审计报告已超过有效期间，公司委托了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年9月30日为基准日，对宏投网络（香港）有限公司与JagexLimited再次进行审计，并出具了相关审计报告。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次审计工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公证、科学的原则，确保了相关报告内容真实、准确、完整。
3、公司及子公司宏投网络拟对上海风也商贸有限公司提供额度为等值18,000万元人民币的最高额连带保证是基于公司与上海风也商贸有限公司（以下简称“风也商贸”）经友好协商于2019年11月18日签署了《代偿协议书》。根据该协议，由风也商贸代偿公司债务人民币16,300万元。上述担保行为是公司结合目前自身经营的情况，为整合公司资源，优化公司债权债务结构作出的合理举措，符合相关法律法规之规定，满足公司运营发展的实际需求。
4、同意将本次《关于批准上海富控互动娱乐股份有限公司本次重大资产出售相关审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于上海富控互动娱乐股份有限公司及子公司提供对外担保的议案》等议案根据法律、法规和公司章程的规定提交公司股东大会审议。
（十五）关于第九届董事会第四十四次会议的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2019年12月20日召开的第九届董事会第四十四次会议，分别审议了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（二次修订稿）及其摘要的议案、《关于上海富控互动娱乐股份有限公司提供对外担保的议案》等议案，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司本次重大资产出售发表如下独立意见：
1、本次董事会会议的所有议案已经公司董事会审议通过，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、本次修订后重大资产出售的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次重大资产出售有利于缓解上市公司目前面临的资金和债务困境，一定程度改善财务状况，为公司未来增强恢复和改善持续经营能力提供了条件。
3、公司本次《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
4、公司拟对上海风也商贸有限公司提供额度为等值18,000万元人民币的最高额连带保证是基于公司与上海风也商贸有限公司（以下简称“风也商贸”）经友好协商于2019年11月18日签署了《代偿协议书》。根据该协议，由风也商贸代偿公司债务人民币16,300万元。针对前述担保事项，公司决定不予追加公司子公司上海宏投网络科技有限公司参与上述担保事项，仅由上市公司对风也商贸与温州银行债权提供最高额连带保证。上述担保行为是公司结合目前自身经营的情况，经与各方协商讨论作出的合理举措，符合相关法律法规之规定，满足公司运营发展的实际需求。
（十六）关于上海证券交易所对公司重大资产出售草案信息披露的问询函中部分事项的独立意见
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月11日收到上海证券交易所发送的《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（以下简称：“《问询函》”）。其中函件要求公司独立董事对如下事项发表意见：
“据公司2018年年报披露，公司仍然存在预付资金无法收回的情况，涉及金额5.28亿元。前期公司大额现金收购百搭网络的事宜尚未解决，且已大额计提减值准备，公司内控报告和审计报告均为非标意见。公司及其实际控制人颜静刚已经于2018年1月被中国证监会立案调查。目前，Jagex为公司的唯一核心资产。请公司补充披露：（1）综合上述情况，说明本次交易是否经过充分论证，相关决策是否审慎，审议程序是符合相关规定；（2）公司全体董监高对本次资产出售是否充分考虑公司及标的资产的实际情况，在审议相关议案时是否勤勉尽责。”
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为公司的独立董事，在充分了解与核实相关情况、听取公司高层管理人员说明，并与有关部门充分沟通的基础上，基于客观、独立的判断，对照有关规范性文件精神，现就《问询函》中要求的相关事项发表如下独立意见：
公司进行本次重大资产出售旨在解决上市公司的巨额债务问题，避免标的资产被折价拍卖从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。对此，公司多次组织管理人员对本次交易进行论证分析，并结合公司自身的债务情况与宏投网络100%股权被司法拍卖价格可能产生较大幅度折价的情况，审慎权衡了本次重大资产出售对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务指标等各方面造成的影响，公司管理层进行了深入讨论认为：相较之被动司法拍卖，公司主动进行重大资产出售更加符合全体股东和全体债权人的利益。
针对本次重大资产出售事项，上市公司于2019年6月21日发出通知并于2019年6月27日召开了第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第十九次会议对相关事项进行讨论并表决。董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长杨影主持。监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张均洪主持。上述会议审议并通过《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等诸项议案。上述会议召开均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。
公司全体董事在审议本次交易相关议案、高级管理人员在论证本次交易方案时，已审阅中汇会计师出具的标的公司审计报告、中联评估师出具的标的公司评估报告、参考了上海市第二中级人民法院公告的《（2018）沪02执115号一案所涉标的物-上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司100%的股权价值分析报告书》，并结合本次交易的背景和目的进行分析判断。
作为公司的独立董事，公司在召开第九届董事会第三十五次会议前向我们提供了相关资料并就本次重大资产出售事项进行了充分必要的沟通。综上所述，我们认为公司进行本次重大资产出售是公司管理层经过充分论证的必要之举，相关决策亦是结合当前公司经营管理情况下作出的审慎抉择，相关决策程序均合法合规。公司全体董事和高级管理人员对本次重大资产出售已充分考虑公司及标的资产的实际情况，在审议相关议案时已勤勉尽责。
（十七）关于上海证券交易所关于公司重大资产出售有关事项的监管工作函及二次问询函中公司回复事项的独立意见
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）分别于2019年8月20日和2019年11月5日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】1190号）（以下简称“《监管工作函》”）和《关于对*ST富控重大资产出售事项的二次问询函》（上证公函【2019】2930号）（以下简称“《二次问询函》”）。其中《二次问询函》中要求公司独立董事就该函件及前期函件公司回复事项发表专项意见。作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们认真履行独立董事的工作职责，在充分了解与核实相关情况、听取公司高层管理人员说明，并与有关部门充分沟通的基础上，基于客观、独立的判断，对照有关规范性文件精神，现就《监管工作函》及《二次问询函》中公司回复的有关事项发表如下独立意见：
1、关于重大资产重组是否有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的独立意见
根据《中国注册会计师审计准则第1324号――持续经营》第八条的相关规定，
上市公司在财务方面存在部分诸如：无法偿还到期债务、资不抵债等可能导致对
持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。鉴于上市公司当前面临的上述困境，
公司管理层经过反复论证研讨，最终选择进行重大资产出售。本次重大资产出售
完成后，交易价款预留部分运营资金后将全部用于偿还表内债务，并绝大部分清
偿完毕，同时，部分债权人将按一定比例出资纾困基金帮助上市公司解决或有负
债、大额预付款未收回事项和大额存单被划转等事项。纾困基金成立并解决或有
负债事项后，预计将大幅增加上市公司净资产。
此外，考虑本次交易完成后交易价款偿还表内大部分到期借款、成立纾困基金、富控科技进行游戏研发运营的必要支出后，货币资金占总资产的比例很小，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金的情形。其次，本次交易完成后，上市公司的主营业务和资产将大幅下降，但网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。公司旗下游戏公司的2款主打游戏《罪恶王冠》、《空之旅人》经由全球排名靠前的发行商发行上线后将改善富控科技的盈利能力，后续公司将根据自身经营计划与市场环境进行新游戏的开发与运营，并逐步进入游戏发行、上线运营领域。同时，公司正积极采取诉讼手段，争取实现对宁波百搭网络科技有限公司的控制权，将其业务纳入公司主营业务中来。截止2019年9月30日，公司2019年前三季度主营收入中投资性房地产租赁收入为3,348,215.88元。因此，本次交易完成后，不会导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
综上，我们认为，与保持现状、被动拍卖相比，本次重大资产出售完成后将清偿公司绝大部分表内债务并有望成立纾困基金解决或有负债等，上市公司净资产有望实现转正，从而增强上市公司持续经营能力。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
2、关于公司借款、担保所涉资金及本次资产出售拟偿还债务的资金是否流向实际控制人、其直接或间接关联方或者其控制的主体，预付资金回收安排的独董意见
作为公司独立董事，我们就相关事项与公司管理层进行过多次沟通，此前，公司表示上市公司核查手段有限，无法查实上述资金是否流向实际控制人、实际控制人直接或间接关联方或者其控制的主体。但依据常规判断，不排除部分资金流向实际控制人的可能。目前，证监会对实际控制人的立案调查尚在进行中，作为公司独立董事，我们期待并尊重证监会的调查结果。同时经查，未收回5.28亿预付款项的付款程序符合公司流程，公司已向法院提起诉讼，并经强制执行后未发现可执行资产。公司已要求实际控制人与交易对方进行协调，针对上述未收回预付款金额提供相应还款计划，争取在2019年年末退还部分资金。同时，公司将督促实际控制人对上述事项出具相关承诺担保。若证监会调查结果最终认定上述款项流向实际控制人，公司将采取进一步措施，积极向实际控制人追讨上述款项。截止目前，公司已向实际控制人发函问询，并收悉实际控制人回函，其确认从未出资认购华融信托的集合资金信托计划以及中国民生信托*至信423号富控互动股权质押贷款集合资金信托计划的份额。公司偿还表内债权人华融信托、民生信托的资金最终不会流向其本人及其直接或间接关联方。
我们了解到，公司已于2019年11月8日向中国民生信托有限公司、华融国际信托有限责任公司发送问询函就资金来源、受偿资金用途、是否于公司实际控制人存在勾稽关联、有无对实际控制人及其关联方的授信计划等问题进行问询。目前，公司已收到回函，上述两家公司均表示资金系经信托计划募集，投资者均不存在公司提供的关联关系清单中的公司与个人，受偿后将全额偿付投资人，其与公司实际控制人无利益勾稽关联亦无授信计划。本次重大资产出售，公司将在法院监管下，通过境内资产变现账户直接归还上述两家公司债务。
综上，我们认为公司与民生信托、华融信托之间的债权债务关系是真实存在的，上市公司向民生信托、华融信托偿还借款是履行合同义务的行为。公司借款、担保所涉及资金、公司与民生信托、华融信托之间的前期借款资金以及本次拟偿付资金不会流向实际控制人、其直接、间接关联方或者控制的主体。同时，我们认可公司对预付资金的回收安排。
3、关于公司完善重大资产出售标的交割条款和资金安全性的独立意见
作为公司独立董事，我们参与了公司董事会第三十九次会议审议了同意交易双方签署《股权转让协议之补充协议》的议案，该协议在《股权转让协议》基础上进一步明确细化交易对价的支付、标的资产的交割等事项的具体流程。为确保本次交易资金能够安全支付给上市公司，上市公司采取了一些列措施，包括交易双方将分别委托两名授权代表全程参与交易、授权代表名单不得随意变更、单独设立境内收款账户且不得随意变更、民生信托、华融信托全程监督、闲置资金存入债权人银行监管户等。我们认为，经过对一系列重大资产交易的流程的完善，公司能够确保本次重大资产出售资金够回流至上市公司及其相关债权人。
4、关于公司债务真实性及优先偿付华融信托、民生信托的独立意见针对公司债务及诉讼，我们咨询了公司财务部、董办的工作人员，得知公司已对当前债务进行了系统的梳理与核查。目前，表内债务30.66亿元，共11笔，其中涉诉10起。表内借款均履行了公司内部办公系统审批流程，其中，华融国际信托有限公司、中国民生信托有限公司及陕西省国际信托股份有限公司相关借款事项履行了公司董事会审议程序。相关贷款资金均直接流入贷款主体银行账户，用于补充公司日常营运资金、借新还旧、以及用于支付收购宏投网络49%股权的收购价款等方面。
基于上述信息，我们判断上述债务为公司真实负债，不存在虚构债务和过桥资金形成债务的情况。
经与管理层沟通，我们了解到公司优先偿付民生信托、华融信托的主要考虑系公司与民生信托与华融信托之间存在借款债务的法律事实，上市公司为向民生信托、华融信托借款提供了宏投网络的100%股权质押担保，民生信托、华融信托对宏投网络股权享有优先清偿权。且民生信托、华融信托已向法院申请对宏投网络股权强制执行挂网拍卖，目前法院已暂缓网络司法拍卖程序。一旦拍卖重启，公司核心资产很可能被折价贱卖，将给公司带来更严重的债务危机，更不利于对其它让普通债务人的清偿。目前，公司未收到其他债权人因上述偿付安排而提出的异议。
综上，我们认为公司拟优先偿还上述两家信托公司的安排符合公司实际情况，公司需要优先偿付华融信托、民生信托债务，以便妥善处理与华融信托、民生信
托之间的强制执行程序，以具备公司清偿其他债权人债务的客观环境。
5、关于宁波百搭经营状况、公司后续能否对宁波百搭进行控制并表及计提大额减值情况下合并报表对公司持续经营能力影响的独立意见
有关宁波百搭相关事项，我们了解到自2018年7月以来，公司已通过致电、微信、邮件以及书面发函等方式多次与对方进行联系，希望对方配合公司实现股东权利，未能获得宁波百搭方配合。公司近日再次向宁波百搭发函，尚未获得回复。同时公司通过致电宁波百搭注册地所属工商局以股东身份查阅参股公司的工商年报财务数据等多种方式均暂未取得宁波百搭的经营数据。此前，公司公司聘请了天源资产评估有限公司对截至2018年12月31日的公允价值进行评估尽职调查。测算得出宁波百搭估值的平均值为77,323.95万元。公司基于谨慎性原则，在2018年期末对宁波百搭股权投资计提了减值准备97,244.79万元。公司将在2019年末再次对上述投资进行减值测试，并聘请相关专业机构进行审计评估事宜。根据宁波百搭向公司提供的2018年5月未经审计的财务报表，宁波百搭2018年1月至5月，实现营业收入11,748.73万元，实现净利润9,357.66万元。
我们判断：如果上述数据属实、后续经营业绩无大幅下滑的情况下，或经营业绩下滑、但只要具备盈利能力，合并报表后均能对上市公司持续经营能力产生正面影响。
经与律师、管理层沟通，我们获悉公司聘请的代理律师北京市金杜律师事务所上海分所，根据公司诉宁波宁波百搭科技有限公司股东知情权纠纷一案的事实依据，结合庭审情况就该案件出具了《关于贵司与宁波宁波百搭科技有限公司股东知情权纠纷案的说明》，发表了有关法律意见。（1）富控互动是宁波百搭的合法股东，依法享有股东知情权；（2）《收购协议》的履行情况不影响富控互动行使股东知情权；（3）富控互动行使股东知情权的范围应包括会计账簿（总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（原始凭证、记账凭证）；（4）法院不应基于宁波百搭的刑事报案中止审理或移送本案。
因此，作为公司独立董事，基于独立判断，我们认为有通过法律途径实现对宁波
百搭的控制和合并报表的可能性。目前，公司还未能从任何渠道获得百搭相关净
利润数据，作为公司独立董事，我们将持续与公司管理层沟通，关注宁波百搭控
制权相关事项，督促公司积极履行实现股东权利的各项举措。
6、关于公司本次重大资产重组中介顾问费用、其他向实际控制人及其关联方或第三方转移利益等签在协议安排和情况的独立意见
经多方查证并与管理层沟通，我们了解到本次交易的相关中介机构均由上市公司独立聘请，与实际控制人及其关联方无关。公司经自查并已向实际控制人及财务顾问发函，核实是否存在中介顾问费用、其他向实际控制人及其关联方或第三方转移利益等潜在协议安排和情况。同时，本次重大资产出售的其他中介机构就上述问题各自出具了回函。公司及相关中介机构不存在中介顾问费用、其他向实际控制人及其关联方或第三方转移利益等潜在协议安排和情况。基于独立判断，我们认为公司及相关财务顾问不存在其他向实际控制人及其关联方或第三方转
移利益等潜在协议安排和情况。
（十八）关于上海证券交易所关于公司重大资产出售事项 第三次问询函相关问题的独立意见
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2019年11月14日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对*ST富控重大资产出售事项的第三次问询函》（上证公函【2019】2980号）（以下简 称“函件”、“《第三次问询函》”）。函件要求公司独立董事就公司回复事项发表 专项意见。作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们认真履行独立董事的工作职责，在充分了解与核实相关情况、听取公司高层管理人员说明，并与有关部门充分沟通的基础上，基于客观、独立的判断，对照有关规范性文件精神，现就《第三次问询函》中公司回复的有关事项发表如下独立意见：
1、关于公司是否将设立纾困基金以及合并百搭网络作为增强持续经营能 力的措施及相关事项的独立意见 作为公司独立董事，我们与管理层就增强持续经营能力有关措施进行沟通，获悉公司未将设立纾困基金及合并百搭网络作为增强持续经营的必要措施。公司将通过本次重组交易增强持续经营能力,其具体安排为：1、偿还到期合规借款、减少利息费用；2、通过本次重大资产出售，避免被动司法拍卖情况下可能产生 的标的资产大幅折价风险；3、追加对富控科技游戏研发和运营业务的投入，为 未来增强公司持续经营能力提供有利条件。根据中汇会计师出具的本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的流动负债将由46.03亿元下降 至9.58亿元；上市公司归属于母公司所有者的权益由-42.00亿元上升至-31.90亿元；2019年1-9月，归属于母公司的净利润由-6.62亿元上升至-3.22亿元。审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的“无法偿还到期债 务”、“资不抵债”事项将得到改善，从而有利于增强上市公司持续经营能力。同时，本次重大资产出售所得部分资金将用于富控科技游戏研发、运营业务投入，为未来上市公司增强持续经营能力提供有利条件。综上，我们认为公司本次重大资产出售旨在最大程度解决上述迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。其使公司能 获取必要的资金通过清偿债务、追加主营投入等方式使公司持续经营能力得到相 应增强。我们认为公司前述安排是结合了公司实际情况、经审慎研究作出的举措，具有一定的合理性。
2、关于本次交易实施后，公司对净资产仍为大额负值，仍可能承担高额 负债的具体应对安排的独立意见 根据中汇会计师出具的本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市 公司主要债务为：短期借款 3.99亿元、应付利息1.55亿元、预计负债38.62亿元。经与公司管理层沟通，我们获悉公司针对上述债务问题，拟采取的应对安 排如下：（1）拟对涉及违规担保的或有事项进行合同无效诉讼；（2）进一步与合 规债权人进行谈判协商以期达成债务和解；（3）计划与部分有意向的债权人协商 成立纾困基金，由纾困基金以现金或其他方式对未参与设立纾困基金的债权人的 债权进行折价收购，并豁免对上市公司进行追偿。据我们了解，上市公司与相关债权人正在进行沟通，尚未签署任何协议。我 们作为公司独立董事判断，本次交易实施后，对公司净资产仍为大额负值产生主 要影响的为公司根据谨慎性原则对或有事项进行的预计负债计提，如公司能通过 上述应对安排，妥善解决相关债务，公司或可对相应的预计负债金额进行冲回，改善财务状况。但上市公司对涉及违规担保的或有担保债权人的诉讼是否能够胜 诉，是否能与相关债权人就债务和解达成一致，纾困基金是否能够成立，纾困基 金成立后是否能与相关权人达成一致以解决或有负债及其他相关事项存在不确 定性。
3、关于公司前期未披露聘请立德专业服务有限公司担任财务顾问、大额 财务顾问费用有无其它利益安排的独立意见 针对聘请立德专业服务有限公司（以下简称“立德公司”）担任上市公司本次重大资产出售财务顾问之事项，我们认真阅读了公司与立德公司签署的有关协 议及后续补充协议，并就披露标准和判断基础和公司信批部门进行了充分沟通。我们了解到，协议中约定财务顾问费为正式的《股权转让协议》中约定的股权交 割价款的2.9%，且在公司与立德公司推荐的买方签署正式的《股权转让协议》且买方向公司或指定方支付全部股权交割价款的前提下，视为立德公司的财务顾 问工作全部履行完毕。由于协议签订时，公司尚未确定最终受让方，亦无法确定 日后选定的受让方是否最终为立德公司所推荐；亦无受让方签署正式版《股权转 让协议》，最终股权交割价款尚未确定，财务顾问费用无法确定。公司认为上述《补充协议》不确定性因素较多，后续是否能顺利履行亦无法预计，未达到披露 标准。公司在确认了立德推荐的最终受让方，并受到其签署的《股权转让协议》后，确定了最终财务顾问费用，根据上海证券交易所《股票上市规则》之9.2相关规定，未达到披露标准。此外，我们查询了立德公司的相关资讯情况，详细了解了该公司在上市公司重大资产重组期间的有关工作，获悉立德公司于2016年11月9日取得中华人民共和国香港特别行政区公司注册处签发的编号为2448538的公司注册证明书。其主要工作为为公司本次重大资产出售在全球寻找买家、协助上市公司开展出售相关工作、协助上市公司安排本次重大资产出售进程、拟定方案、协助上市公司进行商业谈判、确定本次重大资产出售股权股权转让协议、协助资产交割等事宜。针对款项支付及利益关系核查，公司对支付给立德公司的财务顾问费用进行了梳理。我们了解到立德公司已于2019年6月14日出具了有关承诺函，承诺与公司实际控制人及其控制企业、公司控股股东、董监高及核心人员不存在关联关系。公司实际控制人在给公司关于重大资产出售事项相关问题的回函中承诺，本次重大资产出售相关中介机构均由公司独立聘请，与其本人及关联方无关，无潜在利益安排。综合上述情况，作为公司独立董事基于独立判断，我们认为公司对聘请立德公司担任财务顾问未予披露是基于公司实际运营情况的合理判断，符合相关法律法规的规定。上市公司严格按照公司内部章程制度制定、会签并履行协议有关内容。立德公司与实际控制人及其关联方之间不存在利益勾稽关系，大额财务顾问 费用无其它利益安排。
4、关于重大资产出售实际出资方的预计资金到位时间，该等实际出资方与公司实际控制人是否存在关联关系，募集的资金是否来自于实际控制人或其关联方的独立意见 我们作为公司的独立董事，就本次重大资产出售实际出资方的预计资金到位 时间与公司管理层进行交流，查阅了公司子公司上海宏投网络科技有限公司与Platinum Fortune,LP签署的《股权转让协议之补充协议》，获悉本次交易对价款将在公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案后60个工作日内募集 完成，在资金募集完成后，独立财务顾问将对资金来源进行核查。经核查公司的关联方清单，我们未在清单中发现交易对方及其实际控制人和董监高人员。同时，我们了解到交易对方和上市公司实际控制人均出具了承诺函，承诺相互之间不存在关联关系、利益安排。此外，上市公司实际控制人颜静刚先生出具承诺，对上市公司股东大会审议本次重大资产出售的每一个议案的投票表决意见，均以上市公司全体中小股东对该项议案投票表决的多数表决结果为准。基于上述材料，我们判断：本次重大资产出售的实际出资方与公司实际控制人不存在关联关系，有关募集的资金来源、关联关系等事项，公司将和独立财务顾问进一步核查。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2019年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
2020年，我们将持续关注公司的信息披露工作，认真履行独立董事职责与义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关法律、法规的规定，强化对社会公众股东的保护意识，维护中小投资者的权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理的意见。
最后，我们对公司在2019年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢！
独立董事：范富尧、李继东、张宁
二〇二〇年八月二十四日
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