证券简称：虹软科技 证券代码：688088
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
虹软科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020年8月
目 录
一、释义........................................................... 3
二、声明........................................................... 5
三、基本假设....................................................... 6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容............................... 7
（一）激励对象的范围及分配情况........................................................................ 7
（二）激励方式、来源及数量................................................................................ 8
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排................................................ 8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法.......................................... 10
（五）激励计划的授予与归属条件...................................................................... 10
（六）激励计划其他内容...................................................................................... 14
股权激励计划的其他内容详见《虹软科技股份有限公司2020年限制性股票激
励计划（草案）》。 .............................................................................................. 14
五、独立财务顾问意见.............................................. 14
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................. 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.......................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.......................................................... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.............................................. 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见.............................................. 17
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见...... 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见...................................................... 19
（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意
见.............................................................................................................................. 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见.............................. 19
（十一）其他.......................................................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项.............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式............................................ 22
（一）备查文件...................................................................................................... 22
（二）咨询方式...................................................................................................... 22
一、释义
1、虹软科技、上市公司、公司：指虹软科技股份有限公司。
2、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《虹软
科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
3、限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，
在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4、股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5、激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司技术骨干、业
务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
6、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7、授予价格：公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
公司股份的价格。
8、有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效的期间。
9、归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
励对象账户的行为。
10、归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
11、归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日。
12、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15、《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
16、公司章程：指《虹软科技股份有限公司章程》。
17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18、证券交易所：指上海证券交易所。
19、《披露指引》：《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权
激励信息披露指引》。
20、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由虹软科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对虹软科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对虹软科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
虹软科技 2020年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和虹软科技的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计312人，占公司员工总人数（截至2020年6月30日）675人的46.22%。具体包括：
（1）技术骨干；
（2）业务骨干；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含子公司）存在劳动关系、聘用关系或劳务关系。
2、预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效
3、本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 票数量（万股） 票总数的比例 告日股本总额的
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / /
二、其他激励对象（共312人）
技术骨干（共173人） 200.00 48.78% 0.49%
业务骨干（共133人） 137.10 33.44% 0.34%
董事会认为需要激励的其他 16.50 4.02% 0.04%
人员（共6人）
首次授予部分合计 353.60 86.24% 0.87%
三、预留部分 56.40 13.76% 0.14%
合 计 410.00 100.00% 1.01%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为410.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,600.00万股的1.01%。其中，首次授予限制性股票353.60万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.87%，占本次授予限制性股票数量总额的86.24%；预留授予限制性股票56.40万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.14%，占本次授予权益总额的13.76%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过80个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3. 本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占首次授予权
益总量的比例
第一个归属期 自首次授予之日起18个月后的首个交易日起至首次 20%
授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予之日起30个月后的首个交易日起至首次 20%
授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自首次授予之日起42个月后的首个交易日起至首次 20%
授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止
第四个归属期 自首次授予之日起54个月后的首个交易日起至首次 20%
授予之日起66个月内的最后一个交易日当日止
第五个归属期 自首次授予之日起66个月后的首个交易日起至首次 20%
授予之日起78个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2020年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授予完成，则预留部分的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占预留授予权
益总量的比例
第一个归属期 自预留授予之日起18个月后的首个交易日起至预留 25%
授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自预留授予之日起30个月后的首个交易日起至预留 25%
授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自预留授予之日起42个月后的首个交易日起至预留 25%
授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止
第四个归属期 自预留授予之日起54个月后的首个交易日起至预留 25%
授予之日起66个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）为每股 38.88 元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股 38.88 元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，确定为38.88元/股。
本激励计划草案公告日前 1个交易日交易均价为 67.33元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的57.74%；
本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价为69.78元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的55.72%；
本激励计划草案公告日前60个交易日交易均价为78.62元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的49.45%；
本激励计划草案公告日前 120个交易日交易均价为 74.24元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的52.37%。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足 18 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
1）首次授予部分
本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为 2021-2025年 5个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2021 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长
率不低于50%
第二个归属期 2022 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长
率不低于88%
第三个归属期 2023 以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长
率不低于134%
第四个归属期 2024 以2019年营业收入为基数，2024年营业收入增长
率不低于193%
第五个归属期 2025 以2019年营业收入为基数，2025年营业收入增长
率不低于266%
注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，下同。
2）预留授予部分
若预留部分在2020年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授予完成，预留部分考核年度为2022-2025年4个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2022 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长
率不低于88%
第二个归属期 2023 以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长
率不低于134%
第三个归属期 2024 以2019年营业收入为基数，2024年营业收入增长
率不低于193%
第四个归属期 2025 以2019年营业收入为基数，2025年营业收入增长
率不低于266%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评价结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《虹软科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、虹软科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、虹软科技2020年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施
本计划、本计划的变更等均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
且虹软科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：虹软科技2020年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属安排的程序等，这些操作程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，本计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：虹软科技 2020 年限制性股票激励计划符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。（三）对激励对象范围和资格的核查意见
虹软科技2020年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：虹软科技 2020 年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划权益授出的总额度
虹软科技2020年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的虹软科技股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：虹软科技 2020 年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象权益分配的额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在虹软科技2020 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
虹软科技本次限制性股票的授予价格授予价格的定价方法为自主定价，确定为每股38.88元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股38.88元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
1、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心骨干员工，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
2、公司专注于计算机视觉领域，为行业提供算法授权及系统解决方案，是全球领先的计算机视觉人工智能企业。公司始终致力于计算机视觉技术的研发和应用，坚持以技术创新为核心驱动力，在全球范围内为智能手机、智能汽车、IoT等智能设备提供一站式计算机视觉技术解决方案。2020年，面对国内外经
营环境的不利影响，公司主动应对挑战，调整优化管理体系，并确立了
“1+2+N”的业务发展战略，继续坚持以技术创新为核心驱动力，在深耕智能
手机业务、继续巩固目前在智能手机影像行业上作为全球核心算法供应商的领
先地位的同时，加速推进智能驾驶业务，发力光学屏下指纹等屏下相关光电解
决方案，持续推动公司稳健发展。
3、基于公司中长期经营发展战略考量，公司必须进一步完善和丰富核心骨干员工的中长期激励机制，提供更富吸引力和竞争力的薪酬水平，以此应对日趋激烈的人才争夺战，进一步降低公司可能面临核心骨干人才流失的风险，而有效地实施股权激励计划是稳定核心骨干人才的重要方式之一。公司本次采用自主定价方式确定的授予价格，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束对等原则，同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步调动核心骨干员工的主观能动性和创造性，提升公司持续经营能力和股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：虹软科技2020年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心骨干的稳定、优秀高端人才的引进和公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查
意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
虹软科技股份有限公司的 2020年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
（1）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属，归属条件中包含对任职期限的要求；激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足18个月以上的任职期限。激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起满 18个月后，激励对象应在未来 60个月内分五批次归属，限制性股票各批次对应归属的比例分别为占授予总股数的 20%、20%、20%、20%、20%。
若预留部分在2020年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2021年授予完成，则预留授予的限制性股票在授予日起满 18个
月后分4期归属，每期归属的比例分别为25%、25%、25%、25%。
（2）归属条件达成后，虹软科技为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属，并作废失效。此种归属安排体现了本激励计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核实施管理办法，有效防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在了一起。
经核查，本财务顾问认为：虹软科技 2020 年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定：限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为虹软科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的核查意见
限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此，虹软科技本次股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生长期积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，虹软科技本次股权激励计划的实施，将对上市公司持续经营能力和股东权益的积极提升带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
虹软科技2020年限制性股票激励计划考核指标分为分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果的反映，是企业取得利润的重要保障，同时也是能够真实且直接反映企业经营状况、市场拓展和占有能力、预测企业
经营业务拓展趋势和成长性的重要指标，有利于有效反映公司的成长能力和行
业竞争力的提升。综合考量当前宏观经济环境的整体形势和影响，根据公司中
长期发展战略和经营目标的规划，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励
作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了在 2019年基础上，2021-2025年
的营业收入增长率分别不低于 50%、88%、134%、193%、266%的考核目标。
该指标设置方式和目标，反映了公司所处行业的市场竞争状况以及公司发展实
际，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：虹软科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，具备合理性和可行性。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、虹软科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
虹软科技发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若虹软科技某一激励对象发生上述第 2条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足 18 个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《虹软科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为虹软科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，虹软科技股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《虹软科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
2、《虹软科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》
3、《虹软科技股份有限公司第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》
4、《虹软科技股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
