民生证券股份有限公司
关于深圳市易尚展示股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流
动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“易尚展示”或“公司”）的非公开发行保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关规定，本保荐机构对公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查，现发表核查意见如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1706号文核准，公司于2018年3月通过非公开发行A股股票方式发行A股股票11,755,613股，发行价格为每股37.70元，募集资金总额为人民币443,186,610.10元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币428,790,383.67元。以上募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月9日出具的《深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》（大华验字[2018]000129号）审验确认。
二、非公开发行股票募集资金使用情况
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划如下：
金额单位：万元
序号 项目名称 投资总额 调整后以募集资金投入
金额
1 3D创意教育产业项目 94,683.90 25,000.00
2 3D数字博物馆产业项目 38,916.80 12,879.04
序号 项目名称 投资总额 调整后以募集资金投入
金额
3 3D技术研发中心项目 21,970.28 5,000.00
总计 155,570.98 42,879.04
截至2020年8月24日，募集资金项目累计投入307,668,960.07元，募集资金应有余额 121,121,423.60 元。用于暂时补充流动资金的闲置募集资金122,300,000.00元，使用闲置募集资金购买理财产品收益1,853,808.21元，扣除手续费后利息收益1,094,696.47元。
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目具体情况如下：
金额单位：万元
序号 项目名称 已预先投入资金
1 3D创意教育产业项目 9,310.23
2 3D数字博物馆产业项目 5,292.44
3 3D技术研发中心项目 2,266.33
总计 16,869.00
预先投入募集资金投资项目的使用情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《深圳市易尚展示股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（大华核字[2018]002319 号）。2018年4月8日，公司第三届董事会2018年第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资16,869.00万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司已将16,869.00万元募集资金转入公司结算账户，完成置换。
三、本次拟终止募集资金投资项目情况
（一）拟终止募集资金投资项目
本次拟终止的募集资金投资项目为“3D创意教育产业项目”，截至2020年8月24日该项目实施情况如下：
金额单位：万元
序号 项目 拟投入募集资金 已实际投入 募集资金余额
募集资金
1 3D 创意教育产业 25,000.00 14,282.13 10,717.87
项目
注：上述募集资金余额不包括收到的银行存款利息扣除银行手续费。
（二）终止集资金投资项目的原因
3D创意教育产业项目原计划以3D教育为核心，建设从研发到一体化综合服务的3D教育运营平台，向学校提供3D教育实验室综合解决方案服务，同时搭建3D数据网络云平台，向包括学校在内的客户提供云端打印、创意素材下载、网络课程、移动终端APP、个人云端存储以及基于云平台的其他线上服务。本项目是基于当时的市场前景和战略发展计划制订的，受近年来国家、省、市教育行业相关政策的变革、市场需求及新冠疫情的持续影响等，该项目的实施进程比较缓慢，投资进度不及预期，募集资金使用效率较低。为了保障投资的稳健性及投入产出的效果，提升资金的使用效率，控制企业经营风险，综合考虑市场环境和公司实际情况，经公司审慎研究，决定终止3D创意教育产业项目。
四、募投项目终止后结余募集资金永久补充流动资金情况
根据公司发展战略，结合市场环境的实际情况，为了充分发挥募集资金使用效率，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将3D创意教育产业项目剩余募集资金人民币10,717.87万元及收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额永久补充流动资金，用于公司相关生产经营活动，并授权公司管理层办理本次募集专项账户余额划转及账户注销等相关事宜。
五、结余募集资金用于永久补充流动资金符合相关规定的说明
公司本次终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的相关规定：
1、募集资金已到账超过1年。本次募集资金已于2018年3月到账，超过一年，符合相关条件。
2、不影响其他募集资金项目的实施。公司非公开发行股份募集资金投资各项目有明确的募集资金投资金额。故本次终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的正常推进和实施。
3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。公司已按照募集资金用途变更的要求履行董事会、监事会审批程序，独立董事已发表明确同意意见，本次终止的部分募投项目结余募集资金将于公司股东大会审议通过相关议案后用于永久补充流动资金，且公司已履行必要的信息披露义务。
4、公司最近12个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助。
5、公司承诺本次使用节余募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、终止募投项目对公司经营的影响
公司终止“3D创意教育产业项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据客观实际情况发展变化审慎做出的，公司将募集资金永久补充流动资金有利于提高公司资金的使用效率，降低财务成本，不会对公司正常生产经营产生不利影响，同时能更好地满足公司业务持续稳健发展的资金需求，可以为公司持续发展提供助力，符合公司和股东的利益。
七、履行的审批程序
公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金已经于2020年8月24日第四届董事会2020年第六次会议、第四届监事会2020年第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
八、公司董事会对本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的审议意见
2020年8月24日，公司召开第四届董事会2020年第六次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“3D创意教育产业项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。
九、公司独立董事对本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的审议意见
公司独立董事认为：
公司终止部分募集资金投资项目并将剩余相关募集资金用于永久性补充流动资金是公司根据客观实际情况发展变化审慎做出的决定，公司将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高公司资金的使用效率，降低财务成本。本次终止部分募集资金投资项目并将剩余相关募集资金用于永久性补充流动资金永久补充流动资金履行了必要的程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司募集资金管理制度等有关规定，公司董事会审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，同意本次终止部分募集资金投资项目并将剩余相关募集资金用于永久性补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、公司监事会对本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的审议意见
2020年8月24日，公司召开了第四届监事会2020年第五次会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的议案》，公司监事会认为：
终止部分募集资金投资项目并将剩余相关募集资金用于永久性补充流动资金有利于提高资金的使用效率，降低财务成本，不会对公司正常生产经营产生不利影响，同时能更好地满足公司业务持续稳健发展的资金需求，可以为公司持续发展提供助力，符合公司和股东的利益。因此，同意终止部分募集资金投资项目并将剩余相关募集资金用于永久性补充流动资金。
八、保荐机构对本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的核查意见
经核查本次非公开募集资金投资项目的建设情况和募集资金的使用情况相关文件，查看公司公告、董事会决议、监事会决议、独立董事意见及上市公司出具的相关文件，本保荐机构认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经第四届董事会2020年第六次会议、第四届监事会2020年第五次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批和决策程序，尚需股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定；公司此次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据客观实际情况发展变化做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。发行人独立董事、监事会对该项事项均发表了明确的同意意见，该事项尚需股东大会审议。此次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的规定。
综上所述，本保荐机构同意终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。
（以下无正文）
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