福建福昕软件开发股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
审核中心意见落实函的回复
保荐机构
（福建省福州市湖东路268号）
上海证券交易所：
贵所于2020年6月5日出具的上证科审（审核）【2020】308号《关于福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函》（简称“落实函”）已收悉，兴业证券股份有限公司作为保荐人（主承销商），与发行人及申报会计师对落实函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
保荐机构对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项）进行了逐项核查，确认并保证其真实、完整、准确。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
本回复报告的字体：黑体： 落实函所列问题
宋体： 对落实函所列问题的回复
楷体： 对招股说明书的引用
楷体加粗： 对招股说明书的修改
目录
问题1：.........................................................................................................................4
问题2：.........................................................................................................................5
问题3：.......................................................................................................................12
问题 1：请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号一一科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按重要性进行排序。
【回复】
经发行人重新梳理后，“重大事项提示”中的风险提示事项修订如下：
（一）产品单一的风险
公司主要收入来源于PDF编辑器与阅读器产品、开发平台与工具以及云端的PDF相关独立产品，多年来公司一直专注于PDF软件领域的研发与销售，产品较为单一。若公司无法在PDF软件市场的竞争中继续保持一定的市场份额，则可能出现业绩下滑的风险。同时，若电子文档领域出现革新性技术或新的替代产品等情况，而公司在短期之内无法实现技术突破，则可能影响公司产品竞争力，进而对公司未来业务发展造成不利影响。
（二）海外经营风险
报告期内，公司的收入主要来源于海外，海外收入占公司营业收入的比例分别为94.78%、92.81%和91.60%，主要收入来源于美国、欧洲、日本、澳大利亚等地。未来，公司除了在上述主要销售区域持续进行营销投入之外，将逐步拓展新兴市场，如俄罗斯、巴西、印度等。若公司在海外市场经营过程中，对当地用户的文化、使用习惯等理解出现偏差，导致产品未能被当地用户广泛接受；或海外市场因各地政治、经济环境发生变化，导致经营环境恶化，都可能将对公司业务发展产生不利影响。
（三）市场竞争风险
在国际市场中，国际PDF相关的大型软件厂商具备起步早、规模大、资金充足等优势。在市场竞争中，Adobe公司目前仍占据PDF软件领域大部分的市场份额，处于竞争优势地位，在国内市场上也与公司形成竞争之势。同时，市场上还出现了跨界竞争者，市场竞争格局加剧，可能使公司面临市场竞争风险。
（四）人才流失及储备不足的风险
软件开发行业属于技术密集型产业，主要依赖于关键管理人员、核心技术人员和成熟销售人员为主的人力资源，随着软件行业的发展，行业相关人才的竞争日益加剧，若出现竞争对手恶性竞争或其他原因，导致关键人员流失，而公司后备人力不能及时填补空缺岗位，则可能导致公司出现人才流失及储备不足的风险。
（五）商誉减值风险
收购行为会导致公司账面商誉、无形资产的增加。报告期内，公司有多项收购，形成较大商誉。截至2019年12月31日，商誉的账面净值为7,936.13万元，占总资产比例达到17.06%，对收购所形成的商誉累计计提减值损失684.27万元，占总商誉账面原值的7.94%。如果未来商誉所对应资产组的经营情况不及预期，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
问题2：请保荐机构和申报会计师结合公司海外销售占比较高，海外客户数量较多，走访比例和回函率较低等情况，进一步说明釆取了哪些替代性核查方式和技术手段对收入真实性予以核查，取得的证据是否充分，并明确发表核查意见。
【回复】
一、中介机构核查情况说明
1、发行人业务情况的说明
由于发行人业务特点导致保荐机构与申报会计师的走访及函证程序难以实现高比例覆盖。具体因素包括：
（1）发行人的主要业务为PDF相关软件产品的销售收入，产品以PDF编辑器通用软件为主，具有客单价低、客户数量大的特点，通过增加走访和发函数量对提高收入核查的覆盖率帮助较低；
（2）发行人收入主要来源于海外国家及地区，且部分收入来源于大型机构客户，由于：①通用软件产品的采购额占大型机构客户的总采购额比例较低，且通常不属于经常性采购，故部分客户未接受走访；②出于隐私以及内部审批程序的考虑，无法接待访谈；③部分大型代理机构因其自身的销售量较大，而发行人的产品占其所代理产品的销售额较低，导致其难以配合发行人进行信息核对。
鉴于以上原因，保荐机构与申报会计师执行了充分的替代程序，取得了充分、有效的证据，以确认发行人收入的真实性。
2、关于对发行人客户走访情况的说明以及相关的替代性程序
报告期内，保荐机构及申报会计师对发行人报告期各期前十大客户、各年新增的大客户以及收入金额较大具有代表性的客户制定了走访计划，所有走访的客户均为海外客户，具体走访情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 家数 金额 家数 金额 家数
非官方在线商店直 1,273.24 10 2,344.96 11 1,291.84 8
接销售客户走访
代理商销售客户走 5,164.67 7 2,434.66 7 1,090.97 6
访
合计 6,437.91 17 4,779.63 18 2,382.81 14
占收入比例 17.45% - 17.02% - 10.80% -
（1）报告期内前十大客户走访情况
单位：万元
序 客户名 2019 2018 2017 属于前十大 是否走访
号 年度 年度 年度 年度
1 Dell 3,391.43 1,237.14 - 2018、2019 是
2 加拿大共享服务局 1,049.67 - - 2019 否
3 SYNNEX 911.47 299.53 122.83 2018、2019 是
4 Insight 611.84 256.31 314.26 2017、 否
2018、2019
5 SHIInternationalCorp. 610.41 364.55 562.74 2017、 否
2018、2019
6 ATKINSLIMITED 429.13 15.07 15.16 2019 否
7 Junajted AdinsDOOEL 273.21 227.22 174.06 2018、2019 注
8 康菲石油 220.91 75.30 - 2019 是
9 Microsoft 208.59 157.43 599.94 2017、2019 是
10 SoftwareONE 201.54 256.18 236.20 2017、 是
2018、2019
11 Commerzbank AG 176.41 218.33 29.19 2018 是
12 Amazon 141.49 1,082.99 320.58 2017、2018 是
13 Kofax 135.77 140.78 309.11 2017 否
序 客户名 2019 2018 2017 属于前十大 是否走访
号 年度 年度 年度 年度
14 培生集团 112.45 527.52 28.74 2018 否
15 机构A 83.56 157.00 210.49 2017 否
16 Panasonic 37.30 80.94 222.59 2017 是
17 Fiducia & GADITAG 33.99 202.43 - 2018 是
18 Google 1.30 2.93 676.00 2017 否
TRUST PROCESS
19 AMENTODEDADOS - 13.18 202.01 2017 否
Ltd.
合计 8,630.47 5,314.83 4,023.90 -
占当年收入比例 23.39% 18.92% 18.24% -
注：该客户接受问卷调查，对交易的真实性、交易历史、关联关系等问题进行了确认。
部分报告期内的前十大客户未接受走访的原因，以及保荐机构与会计师所执行的替代程序如下：
单位：万元
序 是否 是否执
号 客户名 无法走访的原因 回函 行真实 其他程序
性测试
加拿大共享 该客户为替加拿大政府采购的
1 服务局 专门机构，政府采购部门未接 是 是
受走访
该客户为大型代理商客户，其
与发行人的关系主要为被动代
2 Insight 理销售，即其客户下单后才会 否 是
向发行人购买产品，因其代理
产品规模庞大，发行人占其代
理量的金额较小，未接受走访
该客户为大型代理商客户，其
SHI 与发行人的关系主要为被动代 通过在线检索，查看
3 International 理销售，即其客户下单后才会 否 是 了客户公开信息，确
Corp. 向发行人购买产品，因其代理 认客户的真实性；通
产品规模庞大，发行人占其代 过销售真实性核查，
理量的金额较小，未接受走访 检查了销售订单与
该客户为设计、工程和项目管 收款记录，确认收入
4 ATKINS 理领域的国际知名企业，出于 是 是 的准确性
LIMITED 公司内部隐私的考虑未接受走
访
Kofax同时也经营PDF业务，
5 Kofax 为发行人的竞争对手，未接受 否 是
走访
NCS Pearson, 该客户为是全球知名的教育集
6 Inc. 团，出于隐私的考虑，未接受 是 是
走访
7 机构A 该客户为州政府税务部门，未 是 是
接受访谈
序 是否 是否执
号 客户名 无法走访的原因 回函 行真实 其他程序
性测试
通过在线检索，查看
了PDFium项目的公
该客户为世界知名IT企业，由 开信息，确认交易的
8 Google 于业务繁多，未接受访谈 否 是 真实性，同时查阅了
销售合同与收款记
录，确认收入的准确
性
通过在线检索，查看
TRUST 认了客客户户公的开真实信息性；，通确
9 PROCESS 2019 年对方未再与发行人合 是 是 过销售真实性核查，
AMENTODE 作，未接受走访
DADOS Ltd. 收检查款记了销录售，确订认单收与入
的准确性
（2）报告期前十大客户之外，保荐机构与申报会计师对报告期内其他金额较大且具有代表性的客户进行补充走访，走访情况如下：
单位：万元
序号 客户名 2019年度 2018年度 2017年度
1 WillisTowerWatson 194.62 72.68 -
2 QBS 182.39 149.71 135.68
3 客户B 138.99 166.18 16.54
4 IntelCorporation 106.03 154.50 67.77
5 Nasdaq 31.14 39.91 60.62
6 ceTeSoftware 21.08 59.73 73.32
7 客户C - 115.49 123.88
合计 674.25 758.20 477.81
保荐机构和申报会计师已对报告期前十大客户中同意走访的客户以及具有代表性的客户进行走访，但是由于公司客户较为分散、客单量小，同时部分前十大客户因前述原因未接受发行人的走访要求，导致最终走访比例较低，但未接受走访的客户均为知名企业、大型经销商或政府机构，经函证或真实性测试后收入真实可靠。
3、关于对发行人客户函证情况以及替代性程序的说明
保荐机构及申报会计师对发行人的销售收入执行了函证程序，函证范围包括报告期各期末应收账款余额15万人民币以上以及当年收入超过人民币100万元的海外客户，以及随机抽选了部分当年收入金额低于100万元的客户发送了函证以确认订单的真实性，其中客户主要为海外客户，核查情况如下：
单位：万元
收入金额 发函金额 发函占比 回函相符或 回函占比
年度 A B C=B/A 调整后相符 E=D/B
金额D
2019年度 36,895.47 13,523.67 36.65% 10,524.16 77.82%
2018年度 28,088.74 9,467.61 33.71% 5,616.61 59.32%
2017年度 22,065.77 7,615.30 34.51% 3,826.22 50.24%
应收账款余额 发函金额 发函占比 回函相符金 回函占比
年度 A B C=B/A 额或调整后 E=D/B
相符金额D
2019年度 5,120.63 3,849.11 75.17% 2,569.46 66.75%
2018年度 5,464.29 4,430.77 81.09% 2,606.61 58.83%
2017年度 4,896.67 3,774.34 77.08% 2,361.55 62.57%
由于Amazon、Google、SHI International Corp.等大客户不予回函，以及部分客户2019年度已无业务往来，导致2017、2018年回函率相对较低；由于发行人的海外客户极为分散，而软件产品通常不属于经常性采购项目，发行人与客户之间的通常不保持高频联系，也导致回函率相对较低。2017-2019年对海外客户的发函家数分别达到192家、192家和121家。针对未回函的客户，保荐机构和申报会计师均执行了替代程序，检查报告期内销售合同、销售发票、发货情况、收款银行流水记录，并对期后回款进行核查。
4、保荐机构以及申报会计师采用技术手段及其他测试方式执行的核查程序
针对发行人的业务特点与客户情况，在函证、走访程序之外，保荐机构和申报会计师对发行人的收入核查在执行了一般测试程序的基础上还采用多种技术手段执行了测试，具体如下：
（1）保荐机构和申报会计师执行的一般测试程序包括：
①对发行人内部控制环境的有效性执行测试程序，发行人内部控制环境健全有效，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；
②对收入执行了实质性细节测试程序，选取了销售订单核对至发票、银行流水、激活记录等。
（2）保荐机构以及申报会计师采用技术手段执行的替代性程序包括：
①对发行人销售的PDF编辑器永久授权产品的激活信息进行了测试
报告期内，发行人永久授权的PDF编辑器产品需要执行激活程序，包括通过联网激活或者请求离线激活文件。联网激活的过程中，服务器会记录客户的激活时间、激活请求IP地址；客户请求离线激活文件时，系统会生成相关记录。保荐机构与发行人对全部激活记录执行了测试程序，具体如下：
1）保荐机构及申报会计师利用外部信息系统审计专家对发行人信息系统执行了审计工作，确认了发行人信息系统环境的有效和系统生成数据真实且未经篡改；
2）保荐机构及申报会计师对信息系统生成的信息进行了测试，对产品序列号的激活情况进行了逐项匹配测试，报告期各期存在激活记录订单比率均超过90%，无明显异常的情形；
3）对激活请求的IP分布进行了比对分析，对重复次数、IP国家分布情况进行了汇总分析，IP 信息无大量重复的情况，且国家分布情况与发行人收入分布情况一致。
②对发行人官方在线商店的收款信息进行了测试
发行人部分销售收入来自于官方在线商店，客户通过官方在线商店购买软件产品时，需要通过在线支付渠道支付款项。保荐机构及申报会计师从第三方支付平台直接取得了相关支付款项的记录，执行了以下程序：
1）将收款金额核对至发行人收入清单；
2）对客户支付信息的分布进行了分析，核对了单个客户各年累计支付金额的分布情况，经核查，不存在单个客户大额异常支付的情形，且客均收入与发行人产品售价不存在重大差异。
③对发行人PDF工具及在线服务收入中的在线支付客户的支付信息进行了测试
发行人PDF工具及在线服务收入存在部分客户通过发行人网页直接购买服务并在线支付的项目，保荐机构及申报会计师从第三方支付平台直接取得了相关支付款项的记录，执行了以下程序：
1）将收款金额核对至发行人收入清单；
2）对客户支付信息的分布进行了分析，核对了单个客户各年累计支付金额的分布情况，经核查，不存在单个客户大额异常支付的情形，且客均收入与发行人产品售价不存在重大差异。
④保荐机构及申报会计师执行实质性分析程序
保荐机构与申报会计师针对发行人的收入记录执行了以下程序：
1）客户区域分布分析：保荐机构对发行人各类型的收入明细分布情况进行了分析，发行人收入分布与发行人的业务情况相匹配；
2）收入季节性分析：保荐机构及申报会计师对发行人的各年度收入季节变动情况进行了比较分析，其中第四季度收入相对较高，主要由于大型企业客户通常在第四季度根据公司预算情况进行软件采购，与发行人业务模式相匹配；
3）客均收入或价格变动分析：保荐机构对全部收入的客均收入或单价情况进行了分析，相关变动与发行人业务情况匹配，不存在重大异常。
报告期内，公司采用上述技术手段执行的替代性程序覆盖发行人主营业务收入比例的情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 占收比入总比金额 收占入比比总金额 收占入比比总
例 例 例
PDF编辑
器永久授
权产品收
对 入激活信 21,097.02 57.26% 13,739.55 49.03% 10,923.88 49.59%
PhantomPDF 息及IP分
产品通过技 布情况测
术手段执行 试
的替代性程 对官方在
序 线商店客
户支付信 7,097.04 19.26% 5,626.42 20.08% 4,542.14 20.62%
息分布情
况测试
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 占收比入总比金额 收占入比比总金额 收占入比比总
例 例 例
PDF在线服务在线支付 751.06 2.04% 342.46 1.22% 203.49 0.92%
信息分布情况测试
对其他类型收入执行的 3,617.61 9.82% 4,805.64 17.15% 4,874.37 22.13%
抽样实质性测试程序
去重后小计 27,069.27 73.48% 20,352.43 72.63% 16,637.60 75.53%
客户区域 36,841.14 100.00% 28,022.83 100.00% 22,029.13 100.00%
分布分析
对总体收入 收入季节 36,841.14 100.00% 28,022.83 100.00% 22,029.13 100.00%
执行的分析 性分析
性程序 客均收入
或价格变 36,841.14 100.00% 28,022.83 100.00% 22,029.13 100.00%
动分析
二、中介机构的核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人报告期内的收入是真实的。
问题 3：请发行人进一步完善招股说明书相关信息披露内容:（1）“公司已具备行业领先的技术及产品”“公司在产品安全方面继续领先主要竞争对手”等多处有关公司技术与竞争优势“领先”的表述是否符合实际情况，依据是否充分；（2）公司目前以永久授权模式为主的销售策略是否影响其客户粘性。请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人情况说明
（一）“公司已具备行业领先的技术及产品”“公司在产品安全方面继续领先主要竞争对手”等多处有关公司技术与竞争优势“领先”的表述是否符合实际情况，依据是否充分
发行人已在招股说明书中删除或修改相关表述。
（二）公司目前以永久授权模式为主的销售策略是否影响其客户粘性
在永久授权模式下，发行人通过一次性收取授权费给予客户长期授权，使得客户能够长期使用发行人的产品，具有首次付费高，后续成本低的特点。而订阅模式需要持续付费，根据目前国际厂商的定价水平，永久授权的价格相当于1.5-2年的订阅模式年度付费金额，意味着订阅模式下客户的实际使用成本提高，同时客户还存在定期评估是否继续订阅的情形，而取得永久授权时所付出的沉没成本反而提高了客户更换软件的门槛。因此采用永久授权模式不会对客户粘性产生不良影响。
但在永久授权模式下，发行人后续来自客户的收入主要为客户购买新版本的授权的收入、支持服务费收入以及客户新增或更换设备时的追加购买。客户是否购买新版本的产品，取决于发行人新版本的产品是否能够提供客户所需要的功能。目前公司产品大版本的更新周期约为2年左右，软件产品升级带来的效率提高能
够节约更多成本，因此多数客户在新版本推出时会选择购买新版本的产品。同时，
PDF作为工具型软件，机构客户在部署了某一品牌的产品后，为便于内部管理，
通常在新增或更换的设备时部署相同的产品，也增加了客户重复购买的机率。
鉴于永久授权模式在续费金额的稳定性方面不及订阅模式，可能带来业绩波动的风险，发行人于招股说明书“第四节 风险因素”之“三、财务风险”章节补充披露如下：
“（七）收入来源以永久授权模式为主所存在业绩波动的风险
报告期内，公司软件产品收入来源以永久授权模式为主，订阅模式为辅。在永久授权模式下，公司为客户提供其所购买版本软件产品的永久授权，如果公司未来不能够为该类客户提供有价值的功能更新，则公司可能无法取得新版本的销售收入，同时若公司开拓新客户不足，则公司的业绩存在产生波动的风险。”
二、中介机构核查意见
（一）关于问题（1）的核查程序与核查意见
保荐机构已重新查阅招股说明书，经核查，保荐机构认为发行人已在招股说明书中删除或修改了相关表述。
（二）关于问题（2）的核查程序与核查意见
1、核查程序
（1）访谈发行人董事长、分管销售副总裁，了解永久授权模式与订阅模式的差异与优劣势对比，以及发行人现有收入主要来源于永久授权模式的原因；
（2）在走访客户的过程中，了解到部分客户从购买其他厂商的订阅产品转向购买发行人永久授权产品的原因。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人目前以永久授权模式为主的销售策略不会对客户粘性造成不良影响。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为福建福昕软件开发股份有限公司《福建福昕软件开发股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》的盖
章页）
福建福昕软件开发股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人承诺本次审核中心意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事长：
熊雨前
福建福昕软件开发股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于《福建福昕软件开发股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》的签章页）
保荐代表人：
李蔚岚 黄实彪
保荐机构：兴业证券股份有限公司
年 月 日
声明
本人已认真阅读福建福昕软件开发股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
杨华辉
保荐机构：兴业证券股份有限公司
年 月 日
福建福昕软件开发股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
审核中心意见落实函的回复
保荐机构
（福建省福州市湖东路268号）
上海证券交易所：
贵所于2020年6月5日出具的上证科审（审核）【2020】308号《关于福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函》（简称“落实函”）已收悉，兴业证券股份有限公司作为保荐人（主承销商），与发行人及申报会计师对落实函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
保荐机构对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项）进行了逐项核查，确认并保证其真实、完整、准确。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
本回复报告的字体：黑体： 落实函所列问题
宋体： 对落实函所列问题的回复
楷体： 对招股说明书的引用
楷体加粗： 对招股说明书的修改
目录
问题1：.........................................................................................................................4
问题2：.........................................................................................................................5
问题3：.......................................................................................................................12
问题 1：请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号一一科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按重要性进行排序。
【回复】
经发行人重新梳理后，“重大事项提示”中的风险提示事项修订如下：
（一）产品单一的风险
公司主要收入来源于PDF编辑器与阅读器产品、开发平台与工具以及云端的PDF相关独立产品，多年来公司一直专注于PDF软件领域的研发与销售，产品较为单一。若公司无法在PDF软件市场的竞争中继续保持一定的市场份额，则可能出现业绩下滑的风险。同时，若电子文档领域出现革新性技术或新的替代产品等情况，而公司在短期之内无法实现技术突破，则可能影响公司产品竞争力，进而对公司未来业务发展造成不利影响。
（二）海外经营风险
报告期内，公司的收入主要来源于海外，海外收入占公司营业收入的比例分别为94.78%、92.81%和91.60%，主要收入来源于美国、欧洲、日本、澳大利亚等地。未来，公司除了在上述主要销售区域持续进行营销投入之外，将逐步拓展新兴市场，如俄罗斯、巴西、印度等。若公司在海外市场经营过程中，对当地用户的文化、使用习惯等理解出现偏差，导致产品未能被当地用户广泛接受；或海外市场因各地政治、经济环境发生变化，导致经营环境恶化，都可能将对公司业务发展产生不利影响。
（三）市场竞争风险
在国际市场中，国际PDF相关的大型软件厂商具备起步早、规模大、资金充足等优势。在市场竞争中，Adobe公司目前仍占据PDF软件领域大部分的市场份额，处于竞争优势地位，在国内市场上也与公司形成竞争之势。同时，市场上还出现了跨界竞争者，市场竞争格局加剧，可能使公司面临市场竞争风险。
（四）人才流失及储备不足的风险
软件开发行业属于技术密集型产业，主要依赖于关键管理人员、核心技术人员和成熟销售人员为主的人力资源，随着软件行业的发展，行业相关人才的竞争日益加剧，若出现竞争对手恶性竞争或其他原因，导致关键人员流失，而公司后备人力不能及时填补空缺岗位，则可能导致公司出现人才流失及储备不足的风险。
（五）商誉减值风险
收购行为会导致公司账面商誉、无形资产的增加。报告期内，公司有多项收购，形成较大商誉。截至2019年12月31日，商誉的账面净值为7,936.13万元，占总资产比例达到17.06%，对收购所形成的商誉累计计提减值损失684.27万元，占总商誉账面原值的7.94%。如果未来商誉所对应资产组的经营情况不及预期，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
问题2：请保荐机构和申报会计师结合公司海外销售占比较高，海外客户数量较多，走访比例和回函率较低等情况，进一步说明釆取了哪些替代性核查方式和技术手段对收入真实性予以核查，取得的证据是否充分，并明确发表核查意见。
【回复】
一、中介机构核查情况说明
1、发行人业务情况的说明
由于发行人业务特点导致保荐机构与申报会计师的走访及函证程序难以实现高比例覆盖。具体因素包括：
（1）发行人的主要业务为PDF相关软件产品的销售收入，产品以PDF编辑器通用软件为主，具有客单价低、客户数量大的特点，通过增加走访和发函数量对提高收入核查的覆盖率帮助较低；
（2）发行人收入主要来源于海外国家及地区，且部分收入来源于大型机构客户，由于：①通用软件产品的采购额占大型机构客户的总采购额比例较低，且通常不属于经常性采购，故部分客户未接受走访；②出于隐私以及内部审批程序的考虑，无法接待访谈；③部分大型代理机构因其自身的销售量较大，而发行人的产品占其所代理产品的销售额较低，导致其难以配合发行人进行信息核对。
鉴于以上原因，保荐机构与申报会计师执行了充分的替代程序，取得了充分、有效的证据，以确认发行人收入的真实性。
2、关于对发行人客户走访情况的说明以及相关的替代性程序
报告期内，保荐机构及申报会计师对发行人报告期各期前十大客户、各年新增的大客户以及收入金额较大具有代表性的客户制定了走访计划，所有走访的客户均为海外客户，具体走访情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 家数 金额 家数 金额 家数
非官方在线商店直 1,273.24 10 2,344.96 11 1,291.84 8
接销售客户走访
代理商销售客户走 5,164.67 7 2,434.66 7 1,090.97 6
访
合计 6,437.91 17 4,779.63 18 2,382.81 14
占收入比例 17.45% - 17.02% - 10.80% -
（1）报告期内前十大客户走访情况
单位：万元
序 客户名 2019 2018 2017 属于前十大 是否走访
号 年度 年度 年度 年度
1 Dell 3,391.43 1,237.14 - 2018、2019 是
2 加拿大共享服务局 1,049.67 - - 2019 否
3 SYNNEX 911.47 299.53 122.83 2018、2019 是
4 Insight 611.84 256.31 314.26 2017、 否
2018、2019
5 SHIInternationalCorp. 610.41 364.55 562.74 2017、 否
2018、2019
6 ATKINSLIMITED 429.13 15.07 15.16 2019 否
7 Junajted AdinsDOOEL 273.21 227.22 174.06 2018、2019 注
8 康菲石油 220.91 75.30 - 2019 是
9 Microsoft 208.59 157.43 599.94 2017、2019 是
10 SoftwareONE 201.54 256.18 236.20 2017、 是
2018、2019
11 Commerzbank AG 176.41 218.33 29.19 2018 是
12 Amazon 141.49 1,082.99 320.58 2017、2018 是
13 Kofax 135.77 140.78 309.11 2017 否
序 客户名 2019 2018 2017 属于前十大 是否走访
号 年度 年度 年度 年度
14 培生集团 112.45 527.52 28.74 2018 否
15 机构A 83.56 157.00 210.49 2017 否
16 Panasonic 37.30 80.94 222.59 2017 是
17 Fiducia & GADITAG 33.99 202.43 - 2018 是
18 Google 1.30 2.93 676.00 2017 否
TRUST PROCESS
19 AMENTODEDADOS - 13.18 202.01 2017 否
Ltd.
合计 8,630.47 5,314.83 4,023.90 -
占当年收入比例 23.39% 18.92% 18.24% -
注：该客户接受问卷调查，对交易的真实性、交易历史、关联关系等问题进行了确认。
部分报告期内的前十大客户未接受走访的原因，以及保荐机构与会计师所执行的替代程序如下：
单位：万元
序 是否 是否执
号 客户名 无法走访的原因 回函 行真实 其他程序
性测试
加拿大共享 该客户为替加拿大政府采购的
1 服务局 专门机构，政府采购部门未接 是 是
受走访
该客户为大型代理商客户，其
与发行人的关系主要为被动代
2 Insight 理销售，即其客户下单后才会 否 是
向发行人购买产品，因其代理
产品规模庞大，发行人占其代
理量的金额较小，未接受走访
该客户为大型代理商客户，其
SHI 与发行人的关系主要为被动代 通过在线检索，查看
3 International 理销售，即其客户下单后才会 否 是 了客户公开信息，确
Corp. 向发行人购买产品，因其代理 认客户的真实性；通
产品规模庞大，发行人占其代 过销售真实性核查，
理量的金额较小，未接受走访 检查了销售订单与
该客户为设计、工程和项目管 收款记录，确认收入
4 ATKINS 理领域的国际知名企业，出于 是 是 的准确性
LIMITED 公司内部隐私的考虑未接受走
访
Kofax同时也经营PDF业务，
5 Kofax 为发行人的竞争对手，未接受 否 是
走访
NCS Pearson, 该客户为是全球知名的教育集
6 Inc. 团，出于隐私的考虑，未接受 是 是
走访
7 机构A 该客户为州政府税务部门，未 是 是
接受访谈
序 是否 是否执
号 客户名 无法走访的原因 回函 行真实 其他程序
性测试
通过在线检索，查看
了PDFium项目的公
该客户为世界知名IT企业，由 开信息，确认交易的
8 Google 于业务繁多，未接受访谈 否 是 真实性，同时查阅了
销售合同与收款记
录，确认收入的准确
性
通过在线检索，查看
TRUST 认了客客户户公的开真实信息性；，通确
9 PROCESS 2019 年对方未再与发行人合 是 是 过销售真实性核查，
AMENTODE 作，未接受走访
DADOS Ltd. 收检查款记了销录售，确订认单收与入
的准确性
（2）报告期前十大客户之外，保荐机构与申报会计师对报告期内其他金额较大且具有代表性的客户进行补充走访，走访情况如下：
单位：万元
序号 客户名 2019年度 2018年度 2017年度
1 WillisTowerWatson 194.62 72.68 -
2 QBS 182.39 149.71 135.68
3 客户B 138.99 166.18 16.54
4 IntelCorporation 106.03 154.50 67.77
5 Nasdaq 31.14 39.91 60.62
6 ceTeSoftware 21.08 59.73 73.32
7 客户C - 115.49 123.88
合计 674.25 758.20 477.81
保荐机构和申报会计师已对报告期前十大客户中同意走访的客户以及具有代表性的客户进行走访，但是由于公司客户较为分散、客单量小，同时部分前十大客户因前述原因未接受发行人的走访要求，导致最终走访比例较低，但未接受走访的客户均为知名企业、大型经销商或政府机构，经函证或真实性测试后收入真实可靠。
3、关于对发行人客户函证情况以及替代性程序的说明
保荐机构及申报会计师对发行人的销售收入执行了函证程序，函证范围包括报告期各期末应收账款余额15万人民币以上以及当年收入超过人民币100万元的海外客户，以及随机抽选了部分当年收入金额低于100万元的客户发送了函证以确认订单的真实性，其中客户主要为海外客户，核查情况如下：
单位：万元
收入金额 发函金额 发函占比 回函相符或 回函占比
年度 A B C=B/A 调整后相符 E=D/B
金额D
2019年度 36,895.47 13,523.67 36.65% 10,524.16 77.82%
2018年度 28,088.74 9,467.61 33.71% 5,616.61 59.32%
2017年度 22,065.77 7,615.30 34.51% 3,826.22 50.24%
应收账款余额 发函金额 发函占比 回函相符金 回函占比
年度 A B C=B/A 额或调整后 E=D/B
相符金额D
2019年度 5,120.63 3,849.11 75.17% 2,569.46 66.75%
2018年度 5,464.29 4,430.77 81.09% 2,606.61 58.83%
2017年度 4,896.67 3,774.34 77.08% 2,361.55 62.57%
由于Amazon、Google、SHI International Corp.等大客户不予回函，以及部分客户2019年度已无业务往来，导致2017、2018年回函率相对较低；由于发行人的海外客户极为分散，而软件产品通常不属于经常性采购项目，发行人与客户之间的通常不保持高频联系，也导致回函率相对较低。2017-2019年对海外客户的发函家数分别达到192家、192家和121家。针对未回函的客户，保荐机构和申报会计师均执行了替代程序，检查报告期内销售合同、销售发票、发货情况、收款银行流水记录，并对期后回款进行核查。
4、保荐机构以及申报会计师采用技术手段及其他测试方式执行的核查程序
针对发行人的业务特点与客户情况，在函证、走访程序之外，保荐机构和申报会计师对发行人的收入核查在执行了一般测试程序的基础上还采用多种技术手段执行了测试，具体如下：
（1）保荐机构和申报会计师执行的一般测试程序包括：
①对发行人内部控制环境的有效性执行测试程序，发行人内部控制环境健全有效，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；
②对收入执行了实质性细节测试程序，选取了销售订单核对至发票、银行流水、激活记录等。
（2）保荐机构以及申报会计师采用技术手段执行的替代性程序包括：
①对发行人销售的PDF编辑器永久授权产品的激活信息进行了测试
报告期内，发行人永久授权的PDF编辑器产品需要执行激活程序，包括通过联网激活或者请求离线激活文件。联网激活的过程中，服务器会记录客户的激活时间、激活请求IP地址；客户请求离线激活文件时，系统会生成相关记录。保荐机构与发行人对全部激活记录执行了测试程序，具体如下：
1）保荐机构及申报会计师利用外部信息系统审计专家对发行人信息系统执行了审计工作，确认了发行人信息系统环境的有效和系统生成数据真实且未经篡改；
2）保荐机构及申报会计师对信息系统生成的信息进行了测试，对产品序列号的激活情况进行了逐项匹配测试，报告期各期存在激活记录订单比率均超过90%，无明显异常的情形；
3）对激活请求的IP分布进行了比对分析，对重复次数、IP国家分布情况进行了汇总分析，IP 信息无大量重复的情况，且国家分布情况与发行人收入分布情况一致。
②对发行人官方在线商店的收款信息进行了测试
发行人部分销售收入来自于官方在线商店，客户通过官方在线商店购买软件产品时，需要通过在线支付渠道支付款项。保荐机构及申报会计师从第三方支付平台直接取得了相关支付款项的记录，执行了以下程序：
1）将收款金额核对至发行人收入清单；
2）对客户支付信息的分布进行了分析，核对了单个客户各年累计支付金额的分布情况，经核查，不存在单个客户大额异常支付的情形，且客均收入与发行人产品售价不存在重大差异。
③对发行人PDF工具及在线服务收入中的在线支付客户的支付信息进行了测试
发行人PDF工具及在线服务收入存在部分客户通过发行人网页直接购买服务并在线支付的项目，保荐机构及申报会计师从第三方支付平台直接取得了相关支付款项的记录，执行了以下程序：
1）将收款金额核对至发行人收入清单；
2）对客户支付信息的分布进行了分析，核对了单个客户各年累计支付金额的分布情况，经核查，不存在单个客户大额异常支付的情形，且客均收入与发行人产品售价不存在重大差异。
④保荐机构及申报会计师执行实质性分析程序
保荐机构与申报会计师针对发行人的收入记录执行了以下程序：
1）客户区域分布分析：保荐机构对发行人各类型的收入明细分布情况进行了分析，发行人收入分布与发行人的业务情况相匹配；
2）收入季节性分析：保荐机构及申报会计师对发行人的各年度收入季节变动情况进行了比较分析，其中第四季度收入相对较高，主要由于大型企业客户通常在第四季度根据公司预算情况进行软件采购，与发行人业务模式相匹配；
3）客均收入或价格变动分析：保荐机构对全部收入的客均收入或单价情况进行了分析，相关变动与发行人业务情况匹配，不存在重大异常。
报告期内，公司采用上述技术手段执行的替代性程序覆盖发行人主营业务收入比例的情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 占收比入总比金额 收占入比比总金额 收占入比比总
例 例 例
PDF编辑
器永久授
权产品收
对 入激活信 21,097.02 57.26% 13,739.55 49.03% 10,923.88 49.59%
PhantomPDF 息及IP分
产品通过技 布情况测
术手段执行 试
的替代性程 对官方在
序 线商店客
户支付信 7,097.04 19.26% 5,626.42 20.08% 4,542.14 20.62%
息分布情
况测试
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 占收比入总比金额 收占入比比总金额 收占入比比总
例 例 例
PDF在线服务在线支付 751.06 2.04% 342.46 1.22% 203.49 0.92%
信息分布情况测试
对其他类型收入执行的 3,617.61 9.82% 4,805.64 17.15% 4,874.37 22.13%
抽样实质性测试程序
去重后小计 27,069.27 73.48% 20,352.43 72.63% 16,637.60 75.53%
客户区域 36,841.14 100.00% 28,022.83 100.00% 22,029.13 100.00%
分布分析
对总体收入 收入季节 36,841.14 100.00% 28,022.83 100.00% 22,029.13 100.00%
执行的分析 性分析
性程序 客均收入
或价格变 36,841.14 100.00% 28,022.83 100.00% 22,029.13 100.00%
动分析
二、中介机构的核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人报告期内的收入是真实的。
问题 3：请发行人进一步完善招股说明书相关信息披露内容:（1）“公司已具备行业领先的技术及产品”“公司在产品安全方面继续领先主要竞争对手”等多处有关公司技术与竞争优势“领先”的表述是否符合实际情况，依据是否充分；（2）公司目前以永久授权模式为主的销售策略是否影响其客户粘性。请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人情况说明
（一）“公司已具备行业领先的技术及产品”“公司在产品安全方面继续领先主要竞争对手”等多处有关公司技术与竞争优势“领先”的表述是否符合实际情况，依据是否充分
发行人已在招股说明书中删除或修改相关表述。
（二）公司目前以永久授权模式为主的销售策略是否影响其客户粘性
在永久授权模式下，发行人通过一次性收取授权费给予客户长期授权，使得客户能够长期使用发行人的产品，具有首次付费高，后续成本低的特点。而订阅模式需要持续付费，根据目前国际厂商的定价水平，永久授权的价格相当于1.5-2年的订阅模式年度付费金额，意味着订阅模式下客户的实际使用成本提高，同时客户还存在定期评估是否继续订阅的情形，而取得永久授权时所付出的沉没成本反而提高了客户更换软件的门槛。因此采用永久授权模式不会对客户粘性产生不良影响。
但在永久授权模式下，发行人后续来自客户的收入主要为客户购买新版本的授权的收入、支持服务费收入以及客户新增或更换设备时的追加购买。客户是否购买新版本的产品，取决于发行人新版本的产品是否能够提供客户所需要的功能。目前公司产品大版本的更新周期约为2年左右，软件产品升级带来的效率提高能
够节约更多成本，因此多数客户在新版本推出时会选择购买新版本的产品。同时，
PDF作为工具型软件，机构客户在部署了某一品牌的产品后，为便于内部管理，
通常在新增或更换的设备时部署相同的产品，也增加了客户重复购买的机率。
鉴于永久授权模式在续费金额的稳定性方面不及订阅模式，可能带来业绩波动的风险，发行人于招股说明书“第四节 风险因素”之“三、财务风险”章节补充披露如下：
“（七）收入来源以永久授权模式为主所存在业绩波动的风险
报告期内，公司软件产品收入来源以永久授权模式为主，订阅模式为辅。在永久授权模式下，公司为客户提供其所购买版本软件产品的永久授权，如果公司未来不能够为该类客户提供有价值的功能更新，则公司可能无法取得新版本的销售收入，同时若公司开拓新客户不足，则公司的业绩存在产生波动的风险。”
二、中介机构核查意见
（一）关于问题（1）的核查程序与核查意见
保荐机构已重新查阅招股说明书，经核查，保荐机构认为发行人已在招股说明书中删除或修改了相关表述。
（二）关于问题（2）的核查程序与核查意见
1、核查程序
（1）访谈发行人董事长、分管销售副总裁，了解永久授权模式与订阅模式的差异与优劣势对比，以及发行人现有收入主要来源于永久授权模式的原因；
（2）在走访客户的过程中，了解到部分客户从购买其他厂商的订阅产品转向购买发行人永久授权产品的原因。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人目前以永久授权模式为主的销售策略不会对客户粘性造成不良影响。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为福建福昕软件开发股份有限公司《福建福昕软件开发股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》的盖
章页）
福建福昕软件开发股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人承诺本次审核中心意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事长：
熊雨前
福建福昕软件开发股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于《福建福昕软件开发股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》的签章页）
保荐代表人：
李蔚岚 黄实彪
保荐机构：兴业证券股份有限公司
年 月 日
声明
本人已认真阅读福建福昕软件开发股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
杨华辉
保荐机构：兴业证券股份有限公司
年 月 日
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