苏交科集团股份有限公司
创业板向特定对象发行股票发行方案
之
论证分析报告
二〇二〇年八月
苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”、“上市公司”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过2,389,658,710.80元，扣除发行费用后拟用于大湾区区域研发中心项目、偿还银行借款及补充流动资金。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、大力加强基础建设投资基调明确，以交通、物流、市政等基础工程为重点领域的“新基建”已成为国家稳经济稳增长、实现跨越发展的重要引擎
面对我国经济下行压力、外部环境复杂多变，以及在国内坚持房地产调控、制造业及消费升级尚需时日、新冠疫情冲击等背景下，基础设施建设作为稳经济促增长的“利器”不断提速。国家层面多次提出加强基础设施建设、“补短板”，大力培育和发展经济新动能。其中，2019年中央经济工作会议着重突出了“新型基础设施建设”的重要意义，强调我国发展现阶段投资需求潜力仍然巨大，要发挥投资关键作用，加大制造业技术改造和设备更新，加快5G商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设，加大城际交通、物流、市政基础设施等投资力度。
在构建现代综合交通运输体系战略目标下，国家于2019年公布《交通强国建设纲要》，于2020年公布《新时代交通强国铁路先行规划纲要》、《国家综合立体交通网规划纲要（2021—2050年）》、《“十四五”综合交通运输发展规划》等基建规划也已启动编制。随着铁路、公路、水运、民航、管道、邮政等基础设施规划建设的统筹规划建设和立体互通互联，基建投资加速改善，交运类提升显著已经成为确定趋势。
2、作为国内经济最具活力的地区，“长三角一体化”、“粤港澳大湾区”区域发展均已上升至国家战略，双核发展高地蕴含广阔的基建发展空间
长三角、粤港澳大湾区作为我国经济发展最活跃、开放程度最高、创新能力最强的区域之一，2019年其合计GDP占国内GDP总额比例超过30%。“长三角区域一体化”、“粤港澳大湾区”规划均将加快基础设施互联互通，构建现代化的综合交通运输体系作为区域一体化发展的重要战略支撑，未来在基础建设领域的增量投资，数字化、智能化改造建设等领域发展空间广阔：
长三角一体化发展规划纲要 粤港澳大湾区发展规划
基础设施互联互通基本实现。轨道上的长三 加强基础设施建设，畅通对外联系通道，提升
角基本建成，省际公路通达能力进一步提 内部联通水平，提升珠三角港口群国际竞争力、
升，世界级机场群体系基本形成，港口群联 建设世界级机场群、畅通对外综合运输通道，
动协作成效显著，加强省际重大水利工程建 加快智能交通系统建设，推进物联网、云计算、
设 大数据等信息技术在交通运输领域的创新集成
应用
共建轨道上的长三角。加快建设集高速铁 打造“轨道上的大湾区”，完善现代综合交通
路、普速铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、运输体系。近期到2025年，大湾区铁路网络运
城市轨道交通于一体的现代轨道交通运输 营及在建里程达到4,700公里，全面覆盖大湾区
体系。 中心城市、节点城市和广州、深圳等重点都市
争取到2025年，铁路网密度达到507公里/万 圈；远期到2035年，大湾区铁路网络运营及在
平方公里，高速公路密度达到5公里/百平方 建里程达到5,700公里，覆盖100%县级以上城市
公里
3、工程咨询为基础建设提供全流程专业服务，市场前景广阔。检验检测作为公司重点拓展的专业服务领域，发展潜力突出
规划设计、综合检测、项目管理等工程咨询业务主要是为建设工程提供从投资到建设实施以及运营维护全过程、专业化的智力服务。工程咨询业务的发展与公路、公路桥梁、市政交通、水运等基础建设工程的发展密切相关。我国基础设施投资领域持续加大投资，保持稳定增长势头，为工程咨询行业提供了广阔的市场空间。本次发行完成后，公司将充分受益于战略投资者珠江实业集团多年深耕大湾区城市建设开发和城市运营服务领域的产业协同，把握大湾区历史性的新基建投资市场机遇。
检测本质属于国家质量基础设施。国家质量基础设施可分为计量、标准化和合格评定三大部分，检验检测属于合格评定环节的组成部分（合格评定分为检验、检测、认证、认可）。检验检测认证是国家大力发展的新兴服务业，国家认监委《认证认可检验检测发展“十三五”规划》预计2020年检验检测行业收入将达3,000亿元。同时，我国检验检测市场正逐步形成市场化机制，第三方检测机构（企业制检验检测机构）迎来快速发展期。目前，公司综合检测主要集中于在土木检测（轨道交通、市政、住房）、道路检测系统服务领域，并已掌握了诸如长大桥梁健康监测、第三方试验室、隧道及基坑监测技术等核心技术，解决了大量的工程建设实际问题，未来发展潜力巨大。
4、公司综合竞争实力稳步提升，处于跨越式发展的关键节点
（1）公司已发展成为具备全产业链业务资质、国际化布局的工程咨询行业龙头企业
公司一直致力于成为全球知名、中国领先的基础设施解决方案提供商。经过多年发展，公司已具备工程咨询领域全产业链资质，覆盖住建部划分的全部21个行业及8个专项范围，可为客户提供基础设施领域一站式综合解决方案。
公司连续16年入选美国《工程新闻记录》（ENR）和中国《建筑时报》共同评选的“中国工程设计企业60强”（2019年位列第6名），公司位列民营企业第一名；同时，公司连续7年入选美国《工程新闻记录》（ENR）评选的“全球工程设计公司150强”（第46名），首次入围美国《工程新闻记录》（ENR）评选的“国际工程设计公司225强（第44名），是唯一一家跻身的双百强的中国民营企业。
公司的国内业务已实现各省市、重点区域全面布局。同时，公司积极响应“一带一路”建设和“走出去”发展战略，不断强化全球化布局。目前，公司在全球30个国家或地区设有分支机构、并在50多个国家开展项目，并致力于利用EPTISA+JSTI双品牌打造一个全球性工程咨询服务的高端平台。
（2）公司处于跨越式发展的关键节点
自上市以来，苏交科业绩快速增长，营业收入从2011年的12.68亿元增长至2019年的59.67亿元，复合增长率为21.36%；归属于母公司所有者的净利润从2011年1.31亿元增长到2019年的7.26亿元，复合增长率为23.75%。
当前公司正处于跨越式发展的关键节点。为进一步达成“成为公共基础设施领域全球领先的工程咨询方案提供商”、“从全球40强上升到20强”的长期战略目标，实现下一个十年的跨越式发展，公司亟需通过自身发展及战略合作方的强强合作，进一步深化国际化业务布局，不断提升高端技术储备和全面服务能力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、引入强大实力产业投资方，通过长期战略协同，助力公司实现跨越式发展
公司本次发行的对象为珠江实业集团。珠江实业集团实际控制人为广州市国资委，因承建广州白天鹅宾馆而开创了国内工程总承包的先河，随后又陆续总承包建造了中国大酒店、花园酒店、天河体育中心等标志性建筑。珠江实业集团现已发展成为包括城市更新、房产投资、设计、监理、建设、装修、物业经营、物业管理、大型体育场馆运营管理等产业链条完整、专业资质齐备、人才队伍健全的广州市属超千亿资产国有大型企业集团，系中国服务业500强企业。
包括本次发行在内的公司控制权变更整体方案实施完成后，珠江实业集团将成为上市公司的控股股东。作为广州市国资委全资下属企业，珠江实业集团多年来深耕粤港澳大湾区基础设施建设和运营服务，具备深厚的区域性资源优势和强大的资本资金实力。围绕彼此的战略合作目标和资质能力，双方已签署《战略合作协议》。未来，珠江实业集团将积极推动上市公司深化国内尤其是经济双核区域中心“长三角+粤港澳大湾区”及其辐射地区基础设施建设的市场拓展，促进产业链资源整合，助力公司实现跨越式发展。
2、为公司实现长期跨越式发展目标提供充足的资金支持
本次发行完成后，公司长期战略整合的方向和目标包括：在市场拓展层面，加强粤港澳大湾区在内的国内重点区域中心建设，深入拓展“一带一路”沿线国际市场区域；在业务范围层面，围绕基础建设领域的新业态、新技术、新需求，深化全流程专业服务能力，并加速布局智能交通和数字化，打造新的业务增长点；在经营管理和研发技术层面，进一步提升集团化、跨区域、跨国管理能力，打造全球化人才库，并充分发挥国家级实验室和省部级实验室的技术潜力，不断提升全球化运营管理和专业服务能力。
上述发展目标的实现，需要长期、充足的资金支持。本次发行股票募集资金将增强公司的资本实力，有效缓解公司资金压力，以满足公司未来在全球市场基础设施工程咨询、研发运营等领域持续的资金投入需求，本次发行股票将有效改善公司的资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，为公司的长远发展奠定良好的基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）本次证券发行的必要性
1、大湾区区域研发中心项目的必要性
（1）本项目有利于公司整合综合检测先进技术，增强公司核心竞争力
在综合检测技术方面，公司承担了多项省部级科研项目。大湾区区域研发中心的设立有利于公司检测新技术的整合、创新，进而开发出适用于大湾区的综合工程综合性解决方案和技术服务，增加技术储备，有效提升公司核心竞争力。
（2）充分把握大湾区发展契机，提高公司在大湾区的市场竞争力
根据《粤港澳大湾区发展规划纲要》、《关于粤港澳大湾区城际铁路建设规划的批复》、《广东省2020年重点建设项目计划》等文件，未来大湾区的投资体量巨大，大型具有核心技术的综合性检测机构在巨量的市场中将迎来广阔的发展前景。
公司通过投资建设大湾区区域研发中心，提升公司在大湾区的资质等级和技术支持能力，获取在大湾区开展更高层次综合检测业务的资质门槛，有利于公司充分把握大湾区发展契机，提升市场整体竞争力。
2、偿还银行借款项目和补充流动资金项目的必要性
（1）优化资本结构，提高公司抗风险能力
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司合并报表口径下的资产负债率分别为63.53%、62.90%、61.45%和61.22%。2019年末，公司与同行业上市公司资产负债率（合并口径）、流动比率、速动比率的比较情况如下：
公司名称 资产负债率 流动比率 速动比率
建研院 26.76% 2.02 1.79
勘设股份 55.70% 1.83 1.63
设计总院 30.52% 2.87 2.79
中设集团 63.69% 1.36 1.24
中衡设计 45.34% 1.36 0.99
行业平均 44.40% 1.89 1.69
苏交科 61.45% 1.41 1.41
苏交科资产负债率较同行业平均水平偏高，流动比率、速动比率较同行业平均水平偏低。本次向特定对象发行股票有助于优化公司的资本结构，降低经营风险，使公司业务发展更趋稳健，增强公司的抗风险能力。
（2）偿还银行借款，提升未来融资能力和盈利水平
近年来，随着公司业务规模的扩大，为满足资金需求，公司的财务负担也不断加重，面临较大的偿债压力和较高的利息支出。通过本次向特定对象发行股票募集资金偿还银行借款，有助于提升未来融资能力和盈利水平。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
根据公司第四届董事会第十八次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为珠江实业集团。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次发行股票的发行对象为珠江实业集团，符合相关法律法规的规定，特定对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准适当性
本次发行股票的发行对象为珠江实业集团，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币8.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行股票的定价方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交易网站及指定的信息披露媒体上进行披露。同时，公司将召开股东大会审议本次发行相关事宜。本次发行尚需公司股东大会审议通过、有关国资部门批准、国家市场监督管理总局反垄断局批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票的方案已于2020年8月21日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次交易尚需公司股东大会审议通过、有关国资部门批准、国家市场监督管理总局反垄断局批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，本次发行股票将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本次发行已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，现将本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施说明如下：
（一）本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的回报。
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设公司于2021年1月初完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次发行预计发行数量为 291,421,794 股，募集资金到账金额为238,965.87 万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由971,405,980股增至1,262,827,774股；
（4）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（5）未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后对公司经营情况的影响；
（6）公司2019年全年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为72,361.34万元和71,483.80万元。在此基础上，假设公司2020年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与2019年持平，2021年较上年增长15%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（7）2020年5月22日，经公司2019年度股东大会审议通过，以公司股份总数971,405,980股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），合计派发现金股利14,571.09万元（含税）。假设2020年发放的每股现金股利与2019年相同且均于次年5月下旬宣告；
（8）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
（10）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益、加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
项目 2020年度 2021年度/2021-12-31
/2020-12-31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 97,140.60 97,140.60 126,282.78
本次发行数量（万股） 29,142.18
本次募集资金（万元） 238,965.87
期初归属于上市公司股东权益（万元） 481,973.41 539,763.66 539,763.66
归属于上市公司股东的净利润（万元） 72,361.34 83,215.54 83,215.54
扣除非经常性损益后归属于上市公司 71,483.80 82,206.37 82,206.37
股东的净利润（万元）
现金分红（万元） 14,571.09 14,571.09 18,942.42
期末归属于上市公司股东权益（万元） 539,763.66 608,408.11 843,002.66
基本每股收益（元/股） 0.74 0.86 0.66
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.74 0.85 0.65
（元/股）
加权平均净资产收益率 14.20% 14.53% 10.28%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性 14.03% 14.35% 10.16%
损益）
本次发行完成后，公司发行在外普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益、加权平均净资产收益率在本次发行完成后可能出现下降。未来，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益、加权平均净资产收益率的提升。
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特定对象发行股票募集资金将用于苏交科大湾区区域研发中心项目、偿还银行借款以及补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2020年度、2021年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于苏交科大湾区区域研发中心项目、偿还银行借款以及补充流动资金，旨在提升公司现有综合检测业务在大湾区市场的自主创新能力及检测资质，打造公司在大湾区综合检测科技转化的试验站及研发主阵地。同时，通过本次发行可以改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。
公司下设交通规划设计院、环境工程研究所、检测研究院等开展规划设计、环境业务、综合检测等相关业务。作为人才和技术密集型企业，公司一直注重科研和技术人才培养，拥有多名高素质的科研和技术人才。公司凭借其较强的研发能力及技术积累承接了多项重点项目及课题，包括江苏省交通运输环境监测网络建设试点工程、港珠澳大桥试验检测中心等。公司现有的研发能力、项目经验及人员储备是募集资金投资项目顺利实施的重要基础。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
1、坚持自主创新，提升核心竞争力
公司将坚持自主创新，依托现有科研平台及项目经验，加强工程咨询及工程检测等业务的技术研发力度，提高公司的服务水平，增强公司核心竞争力，不断扩大公司市场占有率。
2、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未来，在公司业务不断发展的过程中，公司将严格执行利润分配政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
（六）相关主体作出的的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股份具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《苏交科集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案之论证分析报告》之签章页）
苏交科集团股份有限公司董事会
2020年8月21日
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