新疆赛里木现代农业股份有限公司
XINJIANG SAYRAM MODERN AGRICULTURE CO.,LTD
2020年第一次临时股东大会资料
二O二O年八月二十八日新疆赛里木现代农业股份有限公司新疆赛里木现代农业股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程现场会议时间：2020年8月28日（星期五）上午10:30分
网络投票时间为：2020年8月28日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00
现场会议地点：新疆双河市双河汇金大厦二楼会议室
会议主持人：公司董事长马晓宏先生
会议议程：
议程 内容
一、 会议议程
1、 宣布现场会议开始，介绍参加来宾及股东到会情况
2、 宣读本次《2020年第一次临时股东大会会议须知》
二、 会议审议事项
1 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2.00 关于公司非公开发行A股股票方案的议案
2.01 发行股票种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象和认购方式
2.04 定价基准日、定价原则及发行价格
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 募集资金数量及用途
2.08 本次非公开发行前的滚存利润安排
2.09 上市地点
2.10 决议有效期
3 关于公司非公开发行A股股票预案的议案
4 关于公司与签署附生效条件的<股份认购协议>的议案
5 关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案
6 关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
7 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
8 关于未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案
9 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关
事宜的议案
10.00 关于修订相关制度部分条款的议案
10.01 关于修订股东大会议事规则
10.02 关于修订董事会议事规则
10.03 关于修订监事会议事规则
10.04 关于修订募集资金管理办法
10.05 关于修订担保管理办法
10.06 关于修订关联交易公允决策制度
三、 宣布散会
议案1
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案股东大会：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，现提请临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
议案2
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于公司本次非公开发行股票方案的议案股东大会：
公司自上市以来，通过规范治理，公司不断发展壮大，取得了良好的经营业绩。为了壮大公司资本实力，增加公司净资产及总资产规模，做大主营业务，提升公司整体盈利能力和抗风险能力，公司以非公开方式向特定对象发行不超过141,270,000股（含本数）人民币普通股（A股）股票，募集资金金额不超过70,000万元人民币（含本数），本次非公开发行的具体方案如下：
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括艾比湖总公司在内的不超过 35 名的特定对象。其中，艾比湖总公司拟认购数量为 5,869,608 股（若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权事项，公司将根据具体情况对本次发行的发行数量做出相应调整），最终认购金额根据本次最终发行价格确定。
除艾比湖总公司以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除艾比湖总公司以外其他发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为 N，调整后发行底价为 P1。
本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。艾比湖总公司接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，艾比湖总公司将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十）继续参与认购，认购数量为 5,869,608 股（若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权事项，公司将根据具体情况对本次发行的发行数量做出相应调整），最终认购金额根据本次最终发行价格确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过141,270,000股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，艾比湖总公司认购的股份自发行结束之日起18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次非公开发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及上交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过70,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
（人民币万元） （人民币万元）
1 湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目 18,038.22 18,038.00
霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩
2 建项目 29,812.11 29,812.00
3 新赛仓服经贸平台项目 13,425.00 13,425.00
4 偿还银行贷款项目 8,725.00 8,725.00
合计 70,000.33 70,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
因该议案涉及公司控股股东艾比湖总公司认购本次非公开发行股票的事项，为充分保护公司中小股东的利益，关联股东在该议案表决过程中应回避表决。本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，现提请临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
议案3
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案的议案股东大会：
针对本次非公开发行，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《新疆赛里木现代农业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
因该议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联股东应在该议案表决过程中回避表决。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，现提请临时股东大会审议。
附：《新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行A股股票预案》
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
证券代码：600540 证券简称：新赛股份
新疆赛里木现代农业股份有限公司
XINJIANG SAYRAM MODERN AGRICULTURE CO., LTD.
（注册地址：新疆双河市荆楚工业园区迎宾路17号）
非公开发行A股股票预案
二零二零年八月
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2020年8月7日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需获得有权国有资产监督管理部门批准、本公司股东大会审议批准，中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括艾比湖总公司在内的不超过 35 名的特定对象，其中，艾比湖总公司拟认购数量为 5,869,608 股（若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权事项，公司将根据具体情况对本次发行的发行数量做出相应调整。），最终认购金额根据本次最终发行价格确定。
除艾比湖总公司以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除艾比湖总公司以外其他发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。
3、本次非公开发行的发行对象中包含艾比湖总公司，艾比湖总公司为公司控股股东，因此艾比湖总公司为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。
公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事马晓宏、刘江、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数，非关联董事均表决同意。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，艾比湖总公司将对相关议案回避表决。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。艾比湖总公司接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，艾比湖总公司将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十）继续参与认购，认购数量为 5,869,608 股（若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权事项，公司将根据具体情况对本次发行的发行数量做出相应调整。），最终认购金额根据本次最终发行价格确定。
5、本次非公开发行的发行数量不超过 141,270,000 股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次非公开发行完成后，艾比湖总公司认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次非公开发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及上交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
7、本次非公开发行的募集资金总额不超过 70,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
（人民币万元） （人民币万元）
1 湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目 18,038.22 18,038.00
2 霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目 29,812.11 29,812.00
3 新赛仓服经贸平台项目 13,425.00 13,425.00
4 偿还银行贷款项目 8,725.00 8,725.00
合计 70,000.33 70,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
8、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了公司《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未分配利润使用安排、股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，详见本预案“第七节 本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
目 录
特别提示......................................................................................................................11
释 义..................................................................................................................... 17
第一节 本次非公开发行股票方案概要................................................................... 18
一、公司基本情况..................................................................................................18
二、本次非公开发行的背景和目的......................................................................18
三、本次非公开发行方案概要..............................................................................20
四、本次发行是否构成关联交易..........................................................................23
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................................23
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
..................................................................................................................................23
第二节 发行对象基本情况....................................................................................... 24
一、艾比湖总公司的基本情况..............................................................................24
二、附条件生效的《股份认购协议》（内容摘要） ............................................27
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................... 29
一、募集资金使用计划..........................................................................................29
二、本次募集资金投入项目的可行性分析..........................................................30
三、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响..................................38
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................................... 39
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况..............................................................................39
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......................................40
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况......................................................................................................41
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................41
五、本次发行对公司负债情况的影响..................................................................41
六、本次发行相关的风险说明..............................................................................41
第五节 公司利润分配政策及利润分配情况......................................................... 44
一、公司利润分配政策........................................................................................44
二、最近三年公司利润分配情况........................................................................47
三、分红政策及未来三年（2020—2022）股东回报规划................................48
第六节 本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施...................... 50
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..................................50
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示..............................................51
三、本次非公开发行的必要性与合理性..............................................................52
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......................................................52
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施..........................52
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承
诺为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做
出如下承诺： ..........................................................................................................53
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的
承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投
资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： ..................................54
释 义
在新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义：
简称 特指含义
新赛股份、本公司、 新疆赛里木现代农业股份有限公司
公司或发行人
本次发行、本次非公 新赛股份非公开发行不超过14,127万股（含本数）人民币
开发行、非公开发行 普通股（A股）的行为
本预案、预案 本次非公开发行A股股票预案
艾比湖总公司 新疆艾比湖农工商联合企业总公司，系本公司的第一大股
东
认购协议 艾比湖总公司认购本次发行股票所签署的有关协议
《公司章程》 《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
股东大会 新赛股份股东大会
董事会 新赛股份董事会
元 人民币元
注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 新疆赛里木现代农业股份有限公司
英文名称： Xinjiang Sayram Modern Agriculture Co., Ltd.
法定代表人： 马晓宏
成立日期： 1999年12月22日
股票上市地： 上海证券交易所（A 股）
股票简称： 新赛股份
股票代码： 600540（A股）
上市时间： 2004年1月7日
注册资本： 470,923,313元
注册地址： 新疆双河市荆楚工业园区迎宾路17号
办公地址： 新疆双河市荆楚工业园区迎宾路17号
邮政编码： 833400
电话号码： 0909-2269378
传真号码： 0909-2268162
电子信箱： slmny-bl@mail.xj.cninfo.net
互联网址： http://www.xinsai.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策要求实现互联互通，促进区域经济发展
目前，我国正处于经济产业转型和升级的战略关键期。国家正在密集部署、大力推进区域经济发展战略，如“一带一路”建设以及西部大开发战略。上述国家政策要求实现境内、境外、境内区域之间的互联互通，促进区域经济的协调发展。
而要实现上述目标，仓储物流行业必然会得到较大的推动。公司所在的新疆地处“一带一路”和西部大开发的前沿，又是我国重要的农产品生产区，发展仓储物流业有着得天独厚的条件。
2、我国仓储物流行业发展空间巨大
英国第三方物流占其整个物流市场份额的76%，美国的第三方物流每年要完成其58%的物流量，而在日本这一比例更是高达80%，是世界上第三方物流比例最高的国家。我国第三方物流尚不足全国物流量的 20%，发展空间巨大。
3、公司在仓储物流领域已布局多年，打下了坚实的基础，具备了跨越式增长的条件
公司子公司湖北新赛农产品物流有限公司，成立于 2010 年，目前已建设完成食用油储5.6万吨及配套、7,800平方米钢构农产品周转库房、3,200平米办公及配套及13,000平米停车场。公司子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司，成立于2007年，已建成1.32 km铁路专用线，专用线场区内布置形式为装卸线2条，机车走行线1条，装卸线有效长为850m，M1线旁设750×30×1.1m货物站台1座；M2线旁预留780×30m堆场一处，装卸区入口处既有轨道衡1台。2019年专用线年货运量约80万吨。
上述成果为公司在仓储物流领域的跨越式增长奠定了坚实基础。
（二）本次发行的目的
1、优化产品结构，增加盈利增长点
公司目前主要从事棉花加工产业。棉花加工行业，受较多因素的制约，利润率水平和产业规模大幅增长的空间较为有效，公司迫切需要优化产品结构，增加盈利增长点。通过募投项目的实施，公司将依托现有基础，在仓储物流领域获得跨越式增长，从而将优化公司产品结构，增加利润增长点，增强公司核心竞争力，提升公司行业地位，保持公司可持续发展。
2、整合盘活企业存量资产
本次募投将通过对公司子公司新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司现有设施的改扩建、整合盘活存量资产，将其建成现代农业科技孵化基地+仓储服务（为平台服务）+双创空间(农业创新+创业)等为一体的多功能综合性交易中心。
3、优化资本结构、降低财务费用
公司近年来的负债水平一直保持在较高水平，资产负债率较高。高额的财务费用严重影响了公司的盈利能力。本次募集资金部分用于偿还银行借款有利于降低公司财务费用，提高公司盈利能力，降低财务风险，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括艾比湖总公司在内的不超过 35 名的特定对象。其中，艾比湖总公司拟认购数量为 5,869,608 股（若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权事项，公司将根据具体情况对本次发行的发行数量做出相应调整），最终认购金额根据本次最终发行价格确定。
除艾比湖总公司以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除艾比湖总公司以外其他发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为 N，调整后发行底价为 P1。
本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。艾比湖总公司接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，艾比湖总公司将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十）继续参与认购，认购数量为 5,869,608 股（若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权事项，公司将根据具体情况对本次发行的发行数量做出相应调整），最终认购金额根据本次最终发行价格确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过141,270,000股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）发行股份锁定期安排
本次非公开发行完成后，艾比湖总公司认购的股份自发行结束之日起18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次非公开发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及上交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过 70,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
（人民币万元） （人民币万元）
1 湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目 18,038.22 18,038.00
2 霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目 29,812.11 29,812.00
3 新赛仓服经贸平台项目 13,425.00 13,425.00
4 偿还银行贷款项目 8,725.00 8,725.00
合计 70,000.33 70,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
（八）滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象中包含艾比湖总公司，艾比湖总公司为公司控股股东，因此艾比湖总公司为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。
公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事马晓宏、刘江、陈建江回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数，非关联董事均表决同意。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，艾比湖总公司将对相关议案回避表决。
除艾比湖总公司外，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因（其他）关联方认购公司本次非公开发行股票构成（其他）关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2020年3月31日，公司控股股东艾比湖总公司直接持有公司股份比例为42.17%。除艾比湖总公司外，其它股东持股比例均不超过2%。
本次发行股票数量不超过 141,270,000 股（含本股），艾比湖总公司本次拟认购数量为 5,869,608 股，假定按本次发行数量上限计算且艾比湖总公司认购本次发行股票 5,869,608 股，则本次发行完成后，艾比湖总公司仍将持有公司33.4%的股份，仍为公司控股股东，由此可见，上述设置有效确保了本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2020年8月7日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需获得有权国有资产监督管理部门批准、本公司股东大会审议批准，中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票相关的全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的对象为包括公司控股股东艾比湖总公司在内的不超过 35名特定投资者。截至本预案披露之日，除艾比湖总公司外的其余投资者尚未确定。公司第七届董事会第二次会议确定的具体发行对象为艾比湖总公司，其基本情况如下：
一、艾比湖总公司的基本情况
公司名称：新疆艾比湖农工商联合企业总公司
注册地址：新疆双河市89团楚星小区45号楼二层201室
法定代表人：杨胜利
注册资本：184,000,000元
经营范围：农副产品种植、养殖，农副产品加工、销售，百货、水泥销售、土地开发、商务服务、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一）股权关系及控制关系
新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员会为艾比湖总公司的控股股东，持有艾比湖总公司100.00%的股份，为公司实际控制人。公司与艾比湖总公司及实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示：
新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员会
100.00%
新疆艾比湖农工商联合企业总公司
42.17%
新疆赛里木现代农业股份有限公司
（二）主要业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
艾比湖总公司于1994年1月1日成立，经营范围为：农副产品种植、养殖，农副产品加工、销售，百货、水泥销售、土地开发、商务服务、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。艾比湖总公司近三年主要经营数据如下（2017 年经新疆兴诺有限责任会计师事务所审计、2018 年经新疆握持有限责任会计师事务所审计、2019 年经新疆博鑫昌业有限责任会计师事务所审计）：
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 1,751,110,130.24 2,017,933,039.48 3,990,234,540.92
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业利润 523,039.53 -14,095,904.11 108,094,270.93
净利润 31,157,248.72 15,173,659.97 95,441,822.12
（三）艾比湖总公司最近一年及一期的简要财务报表（2019 年度数据已经新疆博鑫昌业有限责任会计师事务所审计，2020年一季度数据未经审计。）
单位：元
资产负债表 2020年3月31日 2019年12月31日
流动资产 1,114,053,840.71 1,640,748,755.86
非流动资产 2,518,454,109.77 2,243,447,766.17
总资产 3,633,107,950.48 3,884,196,522.03
流动负债 1,760,343,471.47 1,987,820,596.70
非流动负债 269,973,877.05 294,093,912.38
总负债 2,030,317,348.52 2,281,914,509.08
所有者权益 1,602,790,601.96 1,602,282,012.95
负债和所有者权益合计 3,633,107,950.48 3,884,196,522.03
利润表 2020年1-3月 2019年度
营业收入 288,386,801.74 1,751,110,130.24
营业利润 -1,995,574.00 523,039.53
利润总额 508,589.01 32,901,687.44
净利润 508,589.01 31,157,248.72
（四）艾比湖总公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚以及诉讼等情况
艾比湖总公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与艾比湖总公司及其控制的下属企业之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；预计与艾比湖总公司及其控制的下属企业之间不会因本次发行新增重大关联交易。若发生关联交易，本公司将按照公司章程及关联交易管理办法的规定履行相应的公允决策程序，以保障公司及非关联股东的利益。
（六）本预案披露前24个月内艾比湖总公司及其实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，公司与控股股东艾比湖总公司及其实际控制人之间的重大交易情况，均按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利益。具体内容详见公司定期报告、临时公告。
二、附条件生效的《股份认购协议》（内容摘要）
本公司和艾比湖总公司于2020年8月7日签订了附条件生效的《股份认购协议》。协议主要内容摘要如下：
（一）认购数量
公司控股股东艾比湖总公司参与认购，认购数量为 5,869,608 股，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权事项，公司将根据具体情况对本次发行的发行数量做出相应调整。
（二）认购价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。艾比湖总公司不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。
（三）锁定期
艾比湖总公司在公司本次非公开发行中认购的股份自公司本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。
（四）认购对价
艾比湖总公司以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（五）认购资金支付方式
在本次非公开发行股票获中国证监会正式核准后，本公司进行非公开发行时，艾比湖总公司应按公司和保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入为本次非公开发行专门开立的账户，该等认购资金在完成验资并扣除相关费用后应即行划入公司为本次发行开立的募集资金专项存储账户并由本公司聘请的验资机构予以验证。
（六）生效条件
本协议由本公司、艾比湖总公司签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章）后，在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行股票相关事宜获得有权国有资产监督管理部门批准；
2、公司本次非公开发行股票相关事宜已按照《中华人民共和国公司法》、公司章程及相关议事规则的规定获得公司股东大会在关联股东回避表决情况下所通过的特别决议批准；
3、公司本次非公开发行股票相关事宜已获得中国证监会核准。
（七）违约责任
1、由于本协议任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本协议另有约定的除外。
2、若艾比湖总公司违反本协议约定不向本公司及时和/或足额支付认购对价，其该等违约行为给本公司造成的直接损失，应按约定确定并向本公司给予补偿。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过70,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
（人民币万元） （人民币万元）
1 湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目 18,038.22 18,038.00
2 霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目 29,812.11 29,812.00
3 新赛仓服经贸平台项目 13,425.00 13,425.00
4 偿还银行贷款项目 8,725.00 8,725.00
合计 70,000.33 70,000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
二、本次募集资金投入项目的可行性分析
（一）湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目
1、项目基本情况
公司拟在湖北老河口市农产品加工园区，利用募集资金投入18,038万元，建设湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目。
本项目新建总建筑面积40,860 ㎡，其中：物流分拨中心9,000 ㎡、粮油储备中心6,400 ㎡、冷链中心9,000 ㎡、物流交易中心16,460 ㎡,同时对现有5.6万吨库容的油脂罐区进行改造。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）是促进新疆与湖北省之间农产品物流的需要
新疆是我国农牧业生产大区，随着粮、棉、畜、果四大农牧业生产基地加快建设和设施农业加快发展，全区已形成若干区域性优质高产特色农牧业产业带，瓜果、蔬菜、肉类、水产品等主要生鲜农产品的产量和流通量不断增长。但是由于地理位置及历史原因，存在着农产品物流规模小、水平低、基础薄弱等问题。湖北省对口支援农五师的工作得到了湖北省委、省政府和兵团党委的高度重视和肯定，无论是在试点项目的启动、对口援疆工作规划的编制、干部援疆工作的准备，还是在“双层全覆盖、有限和无限相结合、单方援助和发展互助相结合”援疆机制的建立等方面，都取得了显著的成效。本项目的实施，既是援疆工作的具体反映，也是是促进新疆与湖北省之间农产品物流的现实需要。
（2）有助于完善农产品物流园区综合功能
公司自 2012 年起，依托新疆农产品资源优势和湖北的销区优势开展食用油仓储、小麦仓储及棉粕、玉米等农产品贸易。物流园区一期项目建设，按照现代大型物流企业的标准，建立信息中心、检测中心等各种物流园区基础设施，为湖北与新疆之间的农产品物流提供了可靠的物流基础。但由于项目建设处于发展阶段，同时，随着双方之间物流贸易的不断增加，现有园区的综合功能已不能满足发展需要。为了扩大公司发展，促进新疆与湖北省之间的农业物流发展，公司拟在原有的基础上进行二期项目建设，新增粮食、冷链等功能，以满足公司发展需求，完善园区综合功能。
（3）加快冷链物流发展是满足居民消费的必要保证
随着城乡居民消费水平和消费能力的不断提高，我国生鲜农产品的消费规模快速增长，居民对农产品的多样化、新鲜度和营养性等方面提出了更高要求，特别是对食品安全的关注程度不断提高。加快发展农产品冷链物流已经成为提升农产品消费品质，减少营养流失，保证食品安全的必要手段，是满足居民消费需求的必要保证。新疆特色农产品在全国远近闻名。新疆的葡萄干、大枣等易于运输的干果迅速占领内地市场，但新疆果蔬，如葡萄、香梨等产品，由于冷链物流设施的落后，产销渠道不畅，无法大量满足除新疆以外省市人民的需求。老河口市同样是水果产出主要地，近年来，老河口依托丰富农业资源，大力发展特色农业，稳步推进“中国有机谷”老河口板块建设，以万亩有机水果、有机水产、有机蔬菜和食用油为核心的产业基地初步建成。冷链物流的发展，可以实现双方优质农产品“不断链”的冷链运输，从而带动产业链发展。
（4）现有一期项目的有效运行为二期扩建项目的顺利实施提供了基础保障
湖北新赛农产品物流有限公司现有一期项目，于2012年3月，在湖北省老河口市农产品加工园开始建设，目前已建设完成食用油储5.6万吨及配套、7,800平方米钢构农产品周转库房、3,200平米办公及配套及13,000平米停车场。现有一期项目的有效运行为二期扩建项目的顺利实施提供了基础保障。
（5）通过二期扩建项目，新增粮食、冷链等功能，完善物流服务产品结构，增加盈利能力。
通过本项目的实施，将优化公司物流服务产品结构，扩大收入规模，增加盈利规模。
3、项目实施情况
项目由公司子公司湖北新赛农产品物流有限公司负责实施，建设地点在湖北老河口市农产品加工园区，需新增用地40亩，项目建设期为2年。
4、项目投资概算
本项目投资总额为18,038.22万元，其中包括建设投资16,538.22万元，铺底流动资金1,500万元。
5、项目经济效益评价
项目全部建成后，预计运营期新增年均营业收入为4,950.02万元，新增年均利润总额3,446.58万元，新增年均净利润2,584.94万元，税后财务内部收益率为6.85%，税后静态投资回收期为12.34年（含建设期）。从财务角度综合分析评价，本项目具有良好的盈利能力。
6、项目备案及环评情况
本项目的备案及环评相关手续目前正在办理之中。
7、项目可行性分析结论
通过对项目市场前景分析、建设方案分析和经济效益分析，该项目市场前景市场广阔，符合国家产业政策，具有较好的经济效益水平。因此，湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目实施是可行的。
（二）霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目
1、项目基本情况
公司拟在新疆维吾尔自治区伊犁州霍城县，利用募集资金投入29,812万元，建设霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目。
本项目在M2、M3线中部新建筒仓（一塔双线），在新建堆场南侧修建储煤仓。在M3线南侧新建780×30m集装箱堆场，新建装卸场内道路。新设煤炭交易综合服务楼一座，建筑面积4,000 ㎡，结构型式为多层框架结构，房屋内部周边设6m宽消防车道。设置储煤仓7座，单栋厂房建筑面积8,000 ㎡~12,000 ㎡之间，储煤仓总建筑面积68,000 ㎡。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）是贯彻落实“一带一路”国家发展战略，推动西部大开发的需要
新疆维吾尔自治区，承担着新时代国家“一带一路”战略以及西部崛起的发展重任，是西部铁路发展“新常态”的主战场，未来将以“交通先行”的姿态在国家重大战略中承担重要角色。公司既有铁路专用线与精伊霍铁路霍城站接轨，精伊霍铁路也是“一带一路”主通道，是国家向西开放战略中重要的铁路交通干线，是连接新疆及全国面向中亚国家并延伸至欧洲的桥头堡。霍城县可利煤炭物流配送有限公司经营范围煤炭、钢材、建材、等货物的铁路货物运输代理及销售等业务。同时公司还经营货物与技术的进出口业务并开展边境小额贸易。因此本次改扩建的实施不但是提高公司货物运输的增长需求、环保需求更是实现互联互通的需要，是贯彻落实国家政策和发展战略，强化丝绸之路经济带铁路通道建设，加强区域经贸合作，推动经济全球化和我国西部大开发的需要。
（2）是贯彻《中央财经委员会第一次会议和全国生态环境保护大会精神打赢蓝天保卫战》精神，响应国务院办公厅《关于印发推进运输结构调整三年行动计划》号召的体现
国家铁路局按照习近平总书记“要调整运输结构，减少公路运输量，增加铁路运输量”的重要指示，坚决贯彻党中央、国务院关于调整运输结构的部署和要求，落实中央财经委员会第一次会议和全国生态环境保护大会精神，印发了《贯彻中央财经委员会第一次会议和全国生态环境保护大会精神打赢蓝天保卫战的目标和措施》。本项目的建设丰富了公铁联运的方式，加快了货物“门到门”运输服务的过程，提高了运输效率。
国务院办公厅印发了《关于推进运输结构调整三年行动计划》中指出“以推进大宗货物运输公转铁、公转水为主攻方向，不断完善综合运输网络，切实提高运输组织水平，减少公路运输量，增加铁路运输量，加快建设现代综合运输体系。”本项目的建设就是以减少公路运输比例作为重要的效益点，提高铁路运输所占比例，充分发挥铁路运输的优点，响应国家相关号召。
（3）是节约企业运输成本、提高运输效率、增加企业内部效益的需要
本项目的建设对促进地区煤炭、金属矿石资源就地转化，完善交通基础设施具有重要意义。公司目前与泰安煤业公司、嘉华煤业公司、萨尔布拉克煤业公司、脑艾图露天煤矿达成合作意向：由可利煤炭物流配送有限公司经营以上公司煤炭业务；以上公司合计煤炭储量约为 1.8 亿吨，煤炭年产量约为 130 万吨，货物流向主要为全国各大热电厂及用户单位。
汽车运输成本高，且受天气，季节等外部因素的影响，从而阻碍了公司及地方经济的发展，而基础设施的完善是促进地方发展的前提，本项目的实施将大大降低运输成本，提高企业的经济效益，带动了整个地区及企业经济的发展。
本项目的实施，从运输与经济关系的角度来分析，交通运输对国民经济的发展显然有巨大的促进作用。而铁路运输对国民经济的促进作用更有其他运输方式无法比拟的优越性。第一，铁路货物运价率要明显低于公路货物运价率，第二，铁路运输比其他运输方式对天气的适应性较强，铁路运输一般来说会保持常年全天候正点通车。从综合运输角度看，靠公路运输受到气候、地势影响较大，铁路修成后能形成综合运输体系达到经济效益，因此本线的建设对提高企业的运输效益，节约运输成本起到重要作用。
本线修建后，可采用火车运输，有着方便、快捷、周转快、全天候运输、安全性好、运价低等特点，可以节约企业运输成本，增加企业内部效益。
（4）现有项目的有效运行为扩建项目的顺利实施提供了基础保障
公司子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司，成立于2007年，已建成1.32km铁路专用线，专用线场区内布置形式为装卸线2条，机车走行线1条，装卸线有效长为850m，M1线旁设750×30×1.1m货物站台1座；M2线旁预留780×30m堆场一处，装卸区入口处既有轨道衡1台。2019年专用线年货运量约80万吨。现有项目的有效运行为扩建项目的顺利实施提供了基础保障。
3、项目实施情况
项目由公司子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司负责实施，建设地点在新疆维吾尔自治区伊犁州霍城县，项目建设期为1年。
4、项目投资概算
本项目投资总额为29,812.11万元，其中包括建设投资29,807.61万元，铺底流动资金4.5万元。
5、项目经济效益评价
项目全部建成后，预计运营期新增年均营业收入为6,164.55万元，新增年均利润总额3,652.74万元，新增年均净利润2,739.56万元，税后财务内部收益率为10.11%，税后静态投资回收期为11.37年（含建设期）。从财务角度综合分析评价，本项目具有良好的盈利能力。
6、项目备案及环评情况
本项目的备案及环评相关手续目前正在办理之中。
7、项目可行性分析结论
通过对项目市场前景分析、建设方案分析和经济效益分析，该项目市场前景市场广阔，符合国家产业政策，具有较好的经济效益水平。因此，湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目实施是可行的。
（三）新赛仓服经贸平台项目
1、项目基本情况
公司拟在新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区），利用募集资金投入13,425万元，建设新赛仓服经贸平台项目。本项目为改扩建项目。
新赛仓服经贸平台是由现代农业科技孵化基地+仓储服务（为平台服务）+双创空间(农业创新+创业)等为一体的多功能综合性交易中心，由创新创业空间、定制农产品生产区、仓储区、电商运营中心及展厅组成，新增总建筑面积 50,000平方米，其中创新创业空间27,500平方米，其它功能建筑22,500平方米。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）有助于推动产业协调发展
农业作为社会经济的基础性产业，也是当前国家确定的六大战略新兴产业重要组成部分。在互联网快速渗透和政策推动下，当前农业创新创业发展亦呈燎原之势。新赛现代农业科技孵化基地+仓储服务（为平台服务）+双创空间(农业创新+创业)是在国家“双创”战略引导下产生，秉承开放和共享理念，具有典型的“互联网+生态农业”模式，运用互联网提升农业生产、经营、管理和服务水平，将加快建立完善新型农业生产经营体系，激发兵团农业领域的创业热情，培育多样化农业互联网管理服务模式。新赛生态农业双创空间是为有农业创业梦想者打造的兵团首个三农双创空间。双创空间将以丰富的创业孵化经验、完备的资金体系和独有的科技优势，吸引更多社会资本及创业团队入驻，通过向社会提供综合性的创新创业服务，激发广大农业科技人员的创新创业热情，进而提升兵团农业产业化、科技化水平。
（2）有助于整合盘活企业存量资产
为了积极响应国家建设“丝绸之路经济带”的号召，新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司通过改扩建、整合盘活存量资产，将这个平台搭建起来为发展和解决就业创造空间，为商圈服务搭建电商平台和利用原有资源开展进出口业务。新赛仓服经贸平台，努力探索一整套跨行业跨地域的优品无碍直供模式，构建能够赢得生产与消费双方均可互动互信的服务平台，以打造和发展新的商业模式为核心。模式成熟后即可向外发展，在一带一路沿线布局，拓展国际市场，创立新赛股份知名品牌。向内发展，在全国范围内百万以上人口城市布局，努力构建一个可以被供需双方认可的保障平台，最终实现优质资源的无碍对接。
（3）有助于提高企业经济运行质量和效益
项目的示范意义明显，是对当下交易模式的革新，是建立在价值导向基础上一次交易模式的创新，是整合了定制、仓储、服务和电商的优势基础上来运行的，是可以不断发展和衍生丰富的，是可以被复制的模式。此项目运营后，既可以进行仓服经贸平台的建设也可以带领着平台合作者走出国门开拓新的市场空间。仓服经贸平台就是一个开局实践项目。为以后的发展建一个示范项目。
走出去引进来的末端平台合作者，并不是各个都是国际化的公司，这里有许多个人和小微企业，但凭一己之力这些小微企业与个人是无法完成走出去的任务的，只有在一个平台上的汇聚才能够降低成本，才能够完成全程环节。国家的支持是保障的基础，统一由平台来管控整合相关资源，将会使整个体系得到外部环境的有利改变，在这些保障系统下，平台的综合竞争力才可以得到加强，这样才能肩负起对外来发展的使命。
3、项目实施情况
项目由公司全资子公司新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司负责实施，建设地点新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区），项目建设期为1年。
4、项目投资概算
本项目投资总额为13,425万元，其中包括建设投资12,434万元，铺底流动资金991万元。
5、项目经济效益评价
项目全部建成后，预计运营期新增年均营业收入为6,661.38万元，新增年均利润总额2,475.34万元，新增年均净利润1,856.50万元，税后财务内部收益率为17.15%，税后静态投资回收期为6.73年（含建设期）。从财务角度综合分析评价，本项目具有良好的盈利能力。
6、项目备案及环评情况
本项目的备案及环评相关手续目前正在办理之中。
7、项目可行性分析结论
通过对项目市场前景分析、建设方案分析和经济效益分析，该项目市场前景市场广阔，符合国家产业政策，具有较好的经济效益水平。因此，新赛仓服经贸平台项目实施是可行的。
（四）偿还银行贷款项目
1、项目基本情况
公司拟利用募集资金8,725万元，用于归还银行贷款。
2、项目实施的可行性和必要性
（1）降低财务费用，提升公司盈利能力
公司近年来的负债水平一直保持在较高水平，资产负债率较高。公司近三年相关情况如下表所示：
单位：万元、%
2020上半年度 2019年 2018年 2017年
期末银行贷款 50,900.00 65,952.56 65,660.00 57,960.00
财务费用-利息 3,985.94 2,873.65 2,436.09
资产负债率（合并） 60.26 75.51 75.28
归属于母公司所有 2,088.10 2,036.40 1,110.02
者的净利润
注：因公司2020上半年度中报尚未披露，故2020年上半年度数据不完整。
高额的财务费用以及每年为偿付利息所支付的现金已成为公司沉重的财务负担，严重影响了公司的盈利能力。若国家紧缩银根执行从紧的货币政策或金融机构对公司贷款的意向发生变化，公司或将面临较大的资金支付压力和财务风险。
以募集资金偿还金融机构借款，有利于降低公司财务费用，提高公司盈利能力，降低财务风险。本次募集资金拟用于偿还金融机构借款 8,725 万元，按 6%利率进行测算，每年约可节省财务费用约523.5万元，可以显著减少公司的财务费用，提升公司盈利能力。通过本次非公开发行股票，可以使公司获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。
（2）优化资本结构，实现公司长期发展战略
本次非公开发行完成后，公司资本实力显著增强，净资产、营运资本将显著增加。与此同时，公司的资产负债率将进一步降低，流动比率与速动比率显著提高，公司的资本结构得到优化。
为更好地配合公司转型的经营战略目标，公司亟需进一步筹集资金优化财务结构，提升综合竞争力。本次非公开发行的顺利实施，有助于解决公司实施战略转型的资金需求，也有利于公司未来降低债务融资成本、开展资本运作业务，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
3、项目实施情况
项目由新赛股份负责实施。
4、项目可行性分析结论
通过对项目经济效益分析，该项目有利于降低财务费用、优华资本结构，提高盈利能力，具有较好的经济效益水平。因此，归还银行贷款项目的实施是可行的。
三、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响
（一）对公司经营情况的影响
1、有利于优化公司产品结构，增强竞争能力，巩固和提升行业地位
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目、霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目、新赛仓服经贸平台项目和偿还银行贷款。本次募投项目符合有关产业政策和行业规划，顺应当前的经济和社会导向。
本次募投项目建成和投产后，公司将能够优华产品结构，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位。
2、有利于公司以更好的业绩回报股东，为持续发展打下坚实基础
本次募投建设项目具有良好的市场前景，从经济评价指标看来，项目拥有良好的盈利能力。随着本次募投项目的建成投产，公司年销售收入和利润水平预计将有较大幅度增长。公司收入规模持续提升，盈利能力进一步增强，将能以更好的业绩回报投资者，同时为公司未来持续发展打下坚实基础。
（二）对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将进一步降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、增加公司营业收入，提升公司盈利能力
本次发行募投项目符合国家和地方战略性新兴产业发展规划，拥有广阔的市场前景。本次募投项目建成和投产后，公司的营业收入有望进一步增加，盈利能力也将获得提升。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将将用于湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目、霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目、新赛仓服经贸平台项目和偿还银行贷款。本次发行完成后，公司业务中仓储物流业务的比重将获得大幅提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股权结构发生一定变化，将增加有限售条件的流通股。
本次发行的发行对象为包括艾比湖总公司在内的不超过 35 名的特定对象。截至2020年3月31日，公司控股股东艾比湖总公司直接持有公司股份比例为42.17%。除艾比湖总公司外，其它股东持股比例均不超过 2%。本次发行股票数量不超过 141,270,000 股（含本股），艾比湖总公司本次拟认购数量为 5,869,608股，假定按本次发行数量上限计算且艾比湖总公司认购本次发行股票 5,869,608股，则本次发行完成后，艾比湖总公司仍将持有公司33.4%的股份，仍为公司控股股东，由此可见，上述设置有效确保了本次发行不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股东结构发生重大变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
（五）对公司业务与收入结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将将用于湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目、霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目、新赛仓服经贸平台项目和偿还银行贷款。本次发行完成后，公司业务收入结构中来源于仓储物流业务收入的比重将获得大幅提升。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
募投项目的建成投产将对本公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的建成和投产，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司董事会、监事会、管理层仍将依法合规运作，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面仍将保持完整性和独立性。
本次发行完成后，本公司与控股股东艾比湖总公司及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本公司与艾比湖总公司及其控制的下属企业之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争，艾比湖总公司及其控制的下属企业之间不会因本次发行新增重大关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东艾比湖总公司及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在资金、资产被控股股东艾比湖总公司及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东艾比湖总公司及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2020年3月31日，公司的资产负债率为52.48%，本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，并进一步改善公司的资本结构。
公司不存在因本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动的风险
本公司主要从事的棉花加工业务，上游为棉花种植行业，下游为棉纺织行业，受宏观经济波动的影响较大。目前，国内经济仍面临较大的增速放缓压力，国际经济形势复杂多变，发达国家经济复苏缓慢，新兴国家增长势头放缓。如果国际、国内经济持续长时间调整，居民收入以及购买力、消费意愿将受到影响，将对公司业务的发展造成一定的影响。
（二）原材料价格波动风险
本公司主要从事的棉花加工业务，原材料主要为籽棉。随着我国棉花行业流通体制改革的不断深化，棉花购销领域的市场化程度日渐提高，与此相对应，棉花价格的波动也更加频繁，从而使公司原材料价格的不确定性增大。目前公司已经建立了相对完善的风险评估体系，对未来价格走势带来的风险作出防范，但仍面临较高的产品价格波动风险。
（三）自然条件风险
公司所在地博乐垦区以及新疆多个棉花种植区域的气候条件适宜种植棉花等作物，但是农业对气候等自然条件依赖性较强，如果本公司棉花加工业务所涉及的棉花种植区域发生自然灾害等事件，影响了棉花种植，也将一定程度上间接影响本公司未来的生产经营。
（四）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目是经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的。尽管公司对项目的可行性进行了充分论证，预期能产生良好的经济效益，但项目的可行性研究是基于目前公司宏观经济环境、国家产业及环保政策、国内外市场环境等条件做出的，若上述因素发生变化，可能会出现项目不能达到预期效益的风险。
另外，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致各种不确定因素，最终导致影响募集资金投资项目的预期效益。
（五）新冠疫情影响公司经营业绩的风险
2020 年 1 月以来，新冠疫情陆续在全球各国爆发。目前，国内疫情已得到有效控制、规模以上工业企业已基本恢复正常生产，但国外疫情仍然处于蔓延阶段，尤其是美国、俄罗斯、巴西、印度等地区防疫形势较为严峻，公司所在的新疆地区疫情仍有发生。
如果国外新冠疫情持续蔓延得不到有效遏制，甚至国内产生疫情二次爆发，必然对全球经济和我国经济造成较大损害，进而对本公司的经营业绩产生较大影响。
（六）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（七）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的影响。综上，公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。
（八）审批风险
本次非公开发行股票尚需获得有权国有资产监督管理部门批准、本公司股东大会审议批准，中国证监会核准后方可实施。公司本次非公开发行能否取得相关批准、核准，以及最终取得上述批准、核准的时间存在一定不确定性。
第五节 公司利润分配政策及利润分配情况一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了以下利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划
公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划，公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（三）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。
（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
（1）公司调整既定利润分配政策的条件
①因外部经营环境发生较大变化；
②因自身经营状况发生较大变化；
③因国家法律、法规或政策发生变化。
（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1项关于利润分配政策和事项决策程序执行。
（四）利润分配政策
1、利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的期限间隔
公司在符合利润分配的条件下，公司每年度至少现金分红一次，董事会可以根据公司的经营状况和资金情况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意盈余公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、发放股票股利的具体条件
董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
5、现金分红比例
在满足现金分红的具体条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。
5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案及实施情况
2017、2018、2019年度，本公司合并报表未分配利润分别为-69,163.23万元、-67,126.83万元、-65,038.73万元，母公司报表的未分配利润分别为-15,996.98万元、-15,889.69万元、-42,132.73万元。因合并报表和母公司报表的未分配利润最近三年均为负值，本公司最近三年未进行利润分配。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
年度 现金分红金额 合并报表归属于上市 现金分红额占合并报表归属于上
（含税） 公司股东的净利润 市公司股东的净利润的比率
2010 0 1,110.02 0
2011 0 2,036.40 0
2012 0 2,088.10 0
累计 0 5,234.52 0
（三）最近三年未分配利润的使用情况
2017、2018、2019 年度，本公司合并报表未分配利润分别为-69,163.23 万元、 -67,126.83 万元、 -65,038.73 万元，母公司报表的未分配利润分别为-15,996.98万元、-15,889.69万元、-42,132.73万元，均为负值。
三、分红政策及未来三年（2020—2022）股东回报规划
公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了如下未来三年（2020-2022年）股东回报规划：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
制定公司未来三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在公司有足额可供分配的未分配利润的前提下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%，公司最近三年现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）公司未来三年（2020-2022 年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司有足额可供分配的未分配利润的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，公司最近三年现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。
5、公司分红事项接受所有股东、独立董事和监事的建议和监督。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当的修改，以确定该段期间的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）股东回报规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第六节 本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2020年12月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公开发行数量为141,270,000股，募集资金总额为70,000万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准的情况为准；
4、根据公司 2019 年年度报告，2019 年末归属于公司股东的净资产为66,927.35万元，2019年度归属于公司股东的净利润为2,088.10万元，2019年度扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为-4,747.19万元；
5、假设2020年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润与2019年度持平；
6、在预测公司发行后总股本时，以2019年末公司总股本470,923,313股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2019年度 2020年度/2020.12.31
/2019.12.31 发行前 发行后
总股本 470,923,313 470,923,313 612,193,313
归属于公司股东的净利润（万元） 2,088.10 2,088.10 2,088.10
扣非后归属于公司股东的净利润（万元） -4,747.19 -4,747.19 -4,747.19
基本每股收益（元/股） 0.0443 0.0443 0.0341
扣非后基本每股收益（元/股） -0.1008 -0.1008 -0.0775
稀释每股收益（元/股） 0.0443 0.0443 0.0341
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.1008 -0.1008 -0.0775
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算与披露》规定计算。
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性与合理性
关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目、霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目、新赛仓服经贸平台项目和偿还银行贷款。募集资金投资项目主要是仓储物流领域，是目前公司的现有业务之一，但目前占比较小，未来上述业务占比将获得大幅提升。
（二）公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
在人员方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展在募投项目相关领域已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的运营团队。
2、市场储备情况
在募投项目相关领域，公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定的营销队伍，形成了一套基于客户需求并适应于特点的营销体系。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度以实现预期效益
公司本次非公开发行募投项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。该项目的建成将有助于进一步扩大公司业务规模，丰富公司业务结构，促进公司业务升级，持续提升公司竞争力。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。
（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（以下无正文）议案4
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于公司与签署附生效条件的<股份认购协议>的议案股东大会:
根据《实施细则》的相关规定，公司和新疆艾比湖农工商联合企业总公司于2020年8月7日签署了附生效条件的《关于新疆赛里木现代农业股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。协议主要内容摘要如下：
（一）认购数量
公司控股股东艾比湖总公司参与认购，认购数量为 5,869,608 股，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权事项，公司将根据具体情况对本次发行的发行数量做出相应调整。
（二）认购价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。艾比湖总公司不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。
（三）锁定期
艾比湖总公司在公司本次非公开发行中认购的股份自公司本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。
（四）认购对价
艾比湖总公司以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（五）认购资金支付方式
在本次非公开发行股票获中国证监会正式核准后，本公司进行非公开发行时，艾比湖总公司应按公司和保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入为本次非公开发行专门开立的账户，该等认购资金在完成验资并扣除相关费用后应即行划入公司为本次发行开立的募集资金专项存储账户并由本公司聘请的验资机构予以验证。
（六）生效条件
本协议由本公司、艾比湖总公司签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章）后，在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行股票相关事宜获得有权国有资产监督管理部门批准；
2、公司本次非公开发行股票相关事宜已按照《中华人民共和国公司法》、公司章程及相关议事规则的规定获得公司股东大会在关联股东回避表决情况下所通过的特别决议批准；
3、公司本次非公开发行股票相关事宜已获得中国证监会核准。
（七）违约责任
1、由于本协议任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本协议另有约定的除外。
2、若艾比湖总公司违反本协议约定不向本公司及时和/或足额支付认购对价，其该等违约行为给本公司造成的直接损失，应按约定确定并向本公司给予补偿。
因该议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联股东应在该议案表决过程中回避表决。本议案已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，现提请临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
议案5
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案股东大会：
公司非公开发行的发行数量不超过 141,270,000 股（含本数），募集资金总额不超过70,000 万元（含本数），其中艾比湖总公司认购5,869,608股。
本次非公开发行的发行数量、发行金额以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的实际发行情况为准。
艾比湖总公司为本公司的控股股东，持有本公司42.17%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，艾比湖总公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
因该议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联股东应在该议案表决过程中回避表决。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，现提请临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
议案6
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
股东大会：
根据《管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。针对本次非公开发行，公司编制了《新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
因该议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联股东应在该议案表决过程中回避表决。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，现提请临时股东大会审议。
附：《新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
新疆赛里木现代农业股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过70,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
（人民币万元） （人民币万元）
1 湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目 18,038.22 18,038.00
2 霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目 29,812.11 29,812.00
3 新赛仓服经贸平台项目 13,425.00 13,425.00
4 偿还银行贷款项目 8,725.00 8,725.00
合计 70,000.33 70,000.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
二、本次募集资金投入项目的可行性分析
（一）湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目
1、项目基本情况
公司拟在湖北老河口市农产品加工园区，利用募集资金投入18,038万元，建设湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目。
本项目新建总建筑面积40,860 ㎡，其中：物流分拨中心9,000 ㎡、粮油储备中心6,400 ㎡、冷链中心9,000 ㎡、物流交易中心16,460 ㎡,同时对现有5.6万吨库容的油脂罐区进行改造。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）是促进新疆与湖北省之间农产品物流的需要
新疆是我国农牧业生产大区，随着粮、棉、畜、果四大农牧业生产基地加快建设和设施农业加快发展，全区已形成若干区域性优质高产特色农牧业产业带，瓜果、蔬菜、肉类、水产品等主要生鲜农产品的产量和流通量不断增长。但是由于地理位置及历史原因，存在着农产品物流规模小、水平低、基础薄弱等问题。湖北省对口支援农五师的工作得到了湖北省委、省政府和兵团党委的高度重视和肯定，无论是在试点项目的启动、对口援疆工作规划的编制、干部援疆工作的准备，还是在“双层全覆盖、有限和无限相结合、单方援助和发展互助相结合”援疆机制的建立等方面，都取得了显著的成效。本项目的实施，既是援疆工作的具体反映，也是是促进新疆与湖北省之间农产品物流的现实需要。
（2）有助于完善农产品物流园区综合功能
公司自 2012 年起，依托新疆农产品资源优势和湖北的销区优势开展食用油仓储、小麦仓储及棉粕、玉米等农产品贸易。物流园区一期项目建设，按照现代大型物流企业的标准，建立信息中心、检测中心等各种物流园区基础设施，为湖北与新疆之间的农产品物流提供了可靠的物流基础。但由于项目建设处于发展阶段，同时，随着双方之间物流贸易的不断增加，现有园区的综合功能已不能满足发展需要。为了扩大公司发展，促进新疆与湖北省之间的农业物流发展，公司拟在原有的基础上进行二期项目建设，新增粮食、冷链等功能，以满足公司发展需求，完善园区综合功能。
（3）加快冷链物流发展是满足居民消费的必要保证
随着城乡居民消费水平和消费能力的不断提高，我国生鲜农产品的消费规模快速增长，居民对农产品的多样化、新鲜度和营养性等方面提出了更高要求，特别是对食品安全的关注程度不断提高。加快发展农产品冷链物流已经成为提升农产品消费品质，减少营养流失，保证食品安全的必要手段，是满足居民消费需求的必要保证。新疆特色农产品在全国远近闻名。新疆的葡萄干、大枣等易于运输的干果迅速占领内地市场，但新疆果蔬，如葡萄、香梨等产品，由于冷链物流设施的落后，产销渠道不畅，无法大量满足除新疆以外省市人民的需求。老河口市同样是水果产出主要地，近年来，老河口依托丰富农业资源，大力发展特色农业，稳步推进“中国有机谷”老河口板块建设，以万亩有机水果、有机水产、有机蔬菜和食用油为核心的产业基地初步建成。冷链物流的发展，可以实现双方优质农产品“不断链”的冷链运输，从而带动产业链发展。
（4）现有一期项目的有效运行为二期扩建项目的顺利实施提供了基础保障
湖北新赛农产品物流有限公司现有一期项目，于2012年3月，在湖北省老河口市农产品加工园开始建设，目前已建设完成食用油储5.6万吨及配套、7,800平方米钢构农产品周转库房、3,200平米办公及配套及13,000平米停车场。
现有一期项目的有效运行为二期扩建项目的顺利实施提供了基础保障。
（5）通过二期扩建项目，新增粮食、冷链等功能，完善物流服务产品结构，增加盈利能力。
通过本项目的实施，将优化公司物流服务产品结构，扩大收入规模，增加盈利规模。
3、项目实施情况
项目由公司子公司湖北新赛农产品物流有限公司负责实施，建设地点在湖北老河口市农产品加工园区，需新增用地40亩，项目建设期为2年。
4、项目投资概算
本项目投资总额为18,038.22万元，其中包括建设投资16,538.22万元，铺底流动资金1,500万元。
5、项目经济效益评价
项目全部建成后，预计运营期新增年均营业收入为4,950.02万元，新增年均利润总额3,446.58万元，新增年均净利润2,584.94万元，税后财务内部收益率为6.85%，税后静态投资回收期为12.34年（含建设期）。从财务角度综合分析评价，本项目具有良好的盈利能力。
6、项目备案及环评情况
本项目的备案及环评相关手续目前正在办理之中。
7、项目可行性分析结论
通过对项目市场前景分析、建设方案分析和经济效益分析，该项目市场前景市场广阔，符合国家产业政策，具有较好的经济效益水平。因此，湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目实施是可行的。
（二）霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目
1、项目基本情况
公司拟在新疆维吾尔自治区伊犁州霍城县，利用募集资金投入29,812万元，建设霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目。
本项目在M2、M3线中部新建筒仓（一塔双线），在新建堆场南侧修建储煤仓。在M3线南侧新建780×30m集装箱堆场，新建装卸场内道路。新设煤炭交易综合服务楼一座，建筑面积4,000 ㎡，结构型式为多层框架结构，房屋内部周边设6m宽消防车道。设置储煤仓7座，单栋厂房建筑面积8,000 ㎡~12,000 ㎡之间，储煤仓总建筑面积68,000 ㎡。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）是贯彻落实“一带一路”国家发展战略，推动西部大开发的需要
新疆维吾尔自治区，承担着新时代国家“一带一路”战略以及西部崛起的发展重任，是西部铁路发展“新常态”的主战场，未来将以“交通先行”的姿态在国家重大战略中承担重要角色。公司既有铁路专用线与精伊霍铁路霍城站接轨，精伊霍铁路也是“一带一路”主通道，是国家向西开放战略中重要的铁路交通干线，是连接新疆及全国面向中亚国家并延伸至欧洲的桥头堡。霍城县可利煤炭物流配送有限公司经营范围煤炭、钢材、建材、等货物的铁路货物运输代理及销售等业务。同时公司还经营货物与技术的进出口业务并开展边境小额贸易。因此本次改扩建的实施不但是提高公司货物运输的增长需求、环保需求更是实现互联互通的需要，是贯彻落实国家政策和发展战略，强化丝绸之路经济带铁路通道建设，加强区域经贸合作，推动经济全球化和我国西部大开发的需要。
（2）是贯彻《中央财经委员会第一次会议和全国生态环境保护大会精神打赢蓝天保卫战》精神，响应国务院办公厅《关于印发推进运输结构调整三年行动计划》号召的体现
国家铁路局按照习近平总书记“要调整运输结构，减少公路运输量，增加铁路运输量”的重要指示，坚决贯彻党中央、国务院关于调整运输结构的部署和要求，落实中央财经委员会第一次会议和全国生态环境保护大会精神，印发了《贯彻中央财经委员会第一次会议和全国生态环境保护大会精神打赢蓝天保卫战的目标和措施》。本项目的建设丰富了公铁联运的方式，加快了货物“门到门”运输服务的过程，提高了运输效率。
国务院办公厅印发了《关于推进运输结构调整三年行动计划》中指出“以推进大宗货物运输公转铁、公转水为主攻方向，不断完善综合运输网络，切实提高运输组织水平，减少公路运输量，增加铁路运输量，加快建设现代综合运输体系。”本项目的建设就是以减少公路运输比例作为重要的效益点，提高铁路运输所占比例，充分发挥铁路运输的优点，响应国家相关号召。
（3）是节约企业运输成本、提高运输效率、增加企业内部效益的需要
本项目的建设对促进地区煤炭、金属矿石资源就地转化，完善交通基础设施具有重要意义。公司目前与泰安煤业公司、嘉华煤业公司、萨尔布拉克煤业公司、脑艾图露天煤矿达成合作意向：由可利煤炭物流配送有限公司经营以上公司煤炭业务；以上公司合计煤炭储量约为 1.8 亿吨，煤炭年产量约为 130 万吨，货物流向主要为全国各大热电厂及用户单位。
汽车运输成本高，且受天气，季节等外部因素的影响，从而阻碍了公司及地方经济的发展，而基础设施的完善是促进地方发展的前提，本项目的实施将大大降低运输成本，提高企业的经济效益，带动了整个地区及企业经济的发展。
本项目的实施，从运输与经济关系的角度来分析，交通运输对国民经济的发展显然有巨大的促进作用。而铁路运输对国民经济的促进作用更有其他运输方式无法比拟的优越性。第一，铁路货物运价率要明显低于公路货物运价率，第二，铁路运输比其他运输方式对天气的适应性较强，铁路运输一般来说会保持常年全天候正点通车。从综合运输角度看，靠公路运输受到气候、地势影响较大，铁路修成后能形成综合运输体系达到经济效益，因此本线的建设对提高企业的运输效益，节约运输成本起到重要作用。
本线修建后，可采用火车运输，有着方便、快捷、周转快、全天候运输、安全性好、运价低等特点，可以节约企业运输成本，增加企业内部效益。
（4）现有项目的有效运行为扩建项目的顺利实施提供了基础保障
公司子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司，成立于2007年，已建成1.32km铁路专用线，专用线场区内布置形式为装卸线2条，机车走行线1条，装卸线有效长为850m，M1线旁设750×30×1.1m货物站台1座；M2线旁预留780×30m堆场一处，装卸区入口处既有轨道衡1台。2019年专用线年货运量约80万吨。现有项目的有效运行为扩建项目的顺利实施提供了基础保障。
3、项目实施情况
项目由公司子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司负责实施，建设地点在新疆维吾尔自治区伊犁州霍城县，项目建设期为1年。
4、项目投资概算
本项目投资总额为29,812.11万元，其中包括建设投资29,807.61万元，铺底流动资金4.5万元。
5、项目经济效益评价
项目全部建成后，预计运营期新增年均营业收入为6,164.55万元，新增年均利润总额3,652.74万元，新增年均净利润2,739.56万元，税后财务内部收益率为10.11%，税后静态投资回收期为11.37年（含建设期）。从财务角度综合分析评价，本项目具有良好的盈利能力。
6、项目备案及环评情况
本项目的备案及环评相关手续目前正在办理之中。
7、项目可行性分析结论
通过对项目市场前景分析、建设方案分析和经济效益分析，该项目市场前景市场广阔，符合国家产业政策，具有较好的经济效益水平。因此，湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目实施是可行的。
（三）新赛仓服经贸平台项目
1、项目基本情况
公司拟在新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区），利用募集资金投入13,425万元，建设新赛仓服经贸平台项目。本项目为改扩建项目。
新赛仓服经贸平台是由现代农业科技孵化基地+仓储服务（为平台服务）+双创空间(农业创新+创业)等为一体的多功能综合性交易中心，由创新创业空间、定制农产品生产区、仓储区、电商运营中心及展厅组成，新增总建筑面积 50,000平方米，其中创新创业空间27,500平方米，其它功能建筑22,500平方米。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）有助于推动产业协调发展
农业作为社会经济的基础性产业，也是当前国家确定的六大战略新兴产业重要组成部分。在互联网快速渗透和政策推动下，当前农业创新创业发展亦呈燎原之势。新赛现代农业科技孵化基地+仓储服务（为平台服务）+双创空间(农业创新+创业)是在国家“双创”战略引导下产生，秉承开放和共享理念，具有典型的“互联网+生态农业”模式，运用互联网提升农业生产、经营、管理和服务水平，将加快建立完善新型农业生产经营体系，激发兵团农业领域的创业热情，培育多样化农业互联网管理服务模式。新赛生态农业双创空间是为有农业创业梦想者打造的兵团首个三农双创空间。双创空间将以丰富的创业孵化经验、完备的资金体系和独有的科技优势，吸引更多社会资本及创业团队入驻，通过向社会提供综合性的创新创业服务，激发广大农业科技人员的创新创业热情，进而提升兵团农业产业化、科技化水平。
（2）有助于整合盘活企业存量资产
为了积极响应国家建设“丝绸之路经济带”的号召，新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司通过改扩建、整合盘活存量资产，将这个平台搭建起来为发展和解决就业创造空间，为商圈服务搭建电商平台和利用原有资源开展进出口业务。新赛仓服经贸平台，努力探索一整套跨行业跨地域的优品无碍直供模式，构建能够赢得生产与消费双方均可互动互信的服务平台，以打造和发展新的商业模式为核心。模式成熟后即可向外发展，在一带一路沿线布局，拓展国际市场，创立新赛股份知名品牌。向内发展，在全国范围内百万以上人口城市布局，努力构建一个可以被供需双方认可的保障平台，最终实现优质资源的无碍对接。
（3）有助于提高企业经济运行质量和效益
项目的示范意义明显，是对当下交易模式的革新，是建立在价值导向基础上一次交易模式的创新，是整合了定制、仓储、服务和电商的优势基础上来运行的，是可以不断发展和衍生丰富的，是可以被复制的模式。此项目运营后，既可以进行仓服经贸平台的建设也可以带领着平台合作者走出国门开拓新的市场空间。仓服经贸平台就是一个开局实践项目。为以后的发展建一个示范项目。
走出去引进来的末端平台合作者，并不是各个都是国际化的公司，这里有许多个人和小微企业，但凭一己之力这些小微企业与个人是无法完成走出去的任务的，只有在一个平台上的汇聚才能够降低成本，才能够完成全程环节。国家的支持是保障的基础，统一由平台来管控整合相关资源，将会使整个体系得到外部环境的有利改变，在这些保障系统下，平台的综合竞争力才可以得到加强，这样才能肩负起对外来发展的使命。
3、项目实施情况
项目由公司全资子公司新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司负责实施，建设地点新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区），项目建设期为1年。
4、项目投资概算
本项目投资总额为13,425万元，其中包括建设投资12,434万元，铺底流动资金991万元。
5、项目经济效益评价
项目全部建成后，预计运营期新增年均营业收入为6,661.38万元，新增年均利润总额2,475.34万元，新增年均净利润1,856.50万元，税后财务内部收益率为17.15%，税后静态投资回收期为6.73年（含建设期）。从财务角度综合分析评价，本项目具有良好的盈利能力。
6、项目备案及环评情况
本项目的备案及环评相关手续目前正在办理之中。
7、项目可行性分析结论
通过对项目市场前景分析、建设方案分析和经济效益分析，该项目市场前景市场广阔，符合国家产业政策，具有较好的经济效益水平。因此，新赛仓服经贸平台项目实施是可行的。
（四）偿还银行贷款项目
1、项目基本情况
公司拟利用募集资金8,725万元，用于归还银行贷款。
2、项目实施的可行性和必要性
（1）降低财务费用，提升公司盈利能力
公司近年来的负债水平一直保持在较高水平，资产负债率较高。公司近三年相关情况如下表所示：
单位：万元、%
2020上半年度 2019年 2018年 2017年
期末银行贷款 50,900.00 65,952.56 65,660.00 57,960.00
财务费用-利息 3,985.94 2,873.65 2,436.09
资产负债率（合并） 60.26 75.51 75.28
归属于母公司所有 2,088.10 2,036.40 1,110.02
者的净利润
注：因公司2020上半年度中报尚未披露，故2020年上半年度数据不完整。
高额的财务费用以及每年为偿付利息所支付的现金已成为公司沉重的财务负担，严重影响了公司的盈利能力。若国家紧缩银根执行从紧的货币政策或金融机构对公司贷款的意向发生变化，公司或将面临较大的资金支付压力和财务风险。
以募集资金偿还金融机构借款，有利于降低公司财务费用，提高公司盈利能力，降低财务风险。本次募集资金拟用于偿还金融机构借款 8,725 万元，按 6%利率进行测算，每年约可节省财务费用约523.5万元，可以显著减少公司的财务费用，提升公司盈利能力。通过本次非公开发行股票，可以使公司获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。
（2）优化资本结构，实现公司长期发展战略
本次非公开发行完成后，公司资本实力显著增强，净资产、营运资本将显著增加。与此同时，公司的资产负债率将进一步降低，流动比率与速动比率显著提高，公司的资本结构得到优化。
为更好地配合公司转型的经营战略目标，公司亟需进一步筹集资金优化财务结构，提升综合竞争力。本次非公开发行的顺利实施，有助于解决公司实施战略转型的资金需求，也有利于公司未来降低债务融资成本、开展资本运作业务，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
3、项目实施情况
项目由新赛股份负责实施。
4、项目可行性分析结论
通过对项目经济效益分析，该项目有利于降低财务费用、优华资本结构，提高盈利能力，具有较好的经济效益水平。因此，归还银行贷款项目的实施是可行的。
三、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响
（一）对公司经营情况的影响
1、有利于优化公司产品结构，增强竞争能力，巩固和提升行业地位
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目、霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目、新赛仓服经贸平台项目和偿还银行贷款。本次募投项目符合有关产业政策和行业规划，顺应当前的经济和社会导向。
本次募投项目建成和投产后，公司将能够优华产品结构，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位。
2、有利于公司以更好的业绩回报股东，为持续发展打下坚实基础
本次募投建设项目具有良好的市场前景，从经济评价指标看来，项目拥有良好的盈利能力。随着本次募投项目的建成投产，公司年销售收入和利润水平预计将有较大幅度增长。公司收入规模持续提升，盈利能力进一步增强，将能以更好的业绩回报投资者，同时为公司未来持续发展打下坚实基础。
（二）对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将进一步降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、增加公司营业收入，提升公司盈利能力
本次发行募投项目符合国家和地方战略性新兴产业发展规划，拥有广阔的市场前景。本次募投项目建成和投产后，公司的营业收入有望进一步增加，盈利能力也将获得提升。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
议案7
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于
非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
股东大会：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2020年12月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公开发行数量为141,270,000股，募集资金总额为70,000万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准的情况为准；
4、根据公司 2019 年年度报告，2019 年末归属于公司股东的净资产为66,927.35万元，2019年度归属于公司股东的净利润为2,088.10万元，2019年度扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为-4,747.19万元；
5、假设2020年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润与2019年度持平；
6、在预测公司发行后总股本时，以2019年末公司总股本470,923,313股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2019年度 2020年度/2020.12.31
/2019.12.31 发行前 发行后
总股本 470,923,313 470,923,313 612,193,313
归属于公司股东的净利润（万元） 2,088.10 2,088.10 2,088.10
扣非后归属于公司股东的净利润（万元） -4,747.19 -4,747.19 -4,747.19
基本每股收益（元/股） 0.0443 0.0443 0.0341
扣非后基本每股收益（元/股） -0.1008 -0.1008 -0.0775
稀释每股收益（元/股） 0.0443 0.0443 0.0341
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.1008 -0.1008 -0.0775
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算与披露》规定计算。
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性与合理性
关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目、霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目、新赛仓服经贸平台项目和偿还银行贷款。募集资金投资项目主要是仓储物流领域，是目前公司的现有业务之一，但目前占比较小，未来上述业务占比将获得大幅提升。
（二）公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
在人员方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展在募投项目相关领域已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的运营团队。
2、市场储备情况
在募投项目相关领域，公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定的营销队伍，形成了一套基于客户需求并适应于特点的营销体系。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度以实现预期效益
公司本次非公开发行募投项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。该项目的建成将有助于进一步扩大公司业务规模，丰富公司业务结构，促进公司业务升级，持续提升公司竞争力。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。
（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已于2020年8月7日经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，现提请临时股东大会审议。
因该议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联股东应在该议案表决过程中回避表决。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
议案8
新疆赛里木现代农业股份有限公司
未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案
股东大会：
为完善和健全新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定公司利润分配政策及未来三年（2020-2022）股东回报规划。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，现提请临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
议案9
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于提请股东大会
授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案
股东大会：
为保证本次非公开发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会，在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案；
2、根据股东大会审议通过的本次非公开发行的发行方案、中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会核准意见及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行的具体发行时间、发行询价对象、最终发行数量、具体发行价格、募集资金规模、发行对象的选择等相关事宜；
3、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；
4、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；
5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市等相关事宜；
6、除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行 A 股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次非公开发行申请的审核意见或要求，对本次非公开发行的发行方案进行调整；
7、签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；
8、决定并聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构，制作、修改、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
9、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
10、根据中国证券监督管理委员会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次非公开发行的投资者资格进行审核和筛选；
11、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述第4至5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其余授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，现提请临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
议案10
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于修订相关制度部分条款的议案
股东大会：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定和要求，结合公司实际情况，对公司相关制度部分条款进行修订，具体内容如下：
一、 《关于修订股东大会议事规则》详细内容如下
序号 本次修订前 本次修订后
第一条 第一条
为了规范新疆赛里木现代农业股份有限公司（以 为了规范新疆赛里木现代农业股份有限
下简称“公司”）股东大会议事行为，保证股东大会公司（以下简称“公司”）股东大会议事行为，
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
1 《下新简称疆赛《里证木券法现代》农）、业股《份上有市限公司公司股章东程大》会（规以则下》简、《法》中）华、人《民上共市和公国司证股券东法大》（会以规下则简》、称《《证上券海
称公司章程）的规定，制定本规则。 证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则（2015年修订）》、《新疆赛里木现代农
业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）
的规定，制定本规则。
第九条 第九条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 单独或者合计持有公司10%以上股份的
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形普通股股东有权向董事会请求召开临时股东
2 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
第十四条 第十四条
3 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机应当书面通知董事会，同时向中国证监会新疆
构和证券交易所备案。 监管局和上海证券交易所备案。
第十六条 第十六条
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发 监事会和召集股东应在发出股东大会通
4 布股东大会决议公 告时，向公司所在地中国证监会知及发布股东大会决议公 告时，向中国证监
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 会新疆监管局和上海证券交易所提交有关证
明材料。
第二十三条 第二十三条
股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确 股东大会通知中应当列明会议时间、地
定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登
更。 记日一旦确认，不得变更。
公司在刊登股东大会（网络投票）通知时，应当 公司为股东提供网络投票方式时，应当按
同时向信息公司提交股东大会网络投票申请，并在上照上海证券交易所相关临时公告格式指引的
海证券交易所网站填报股东大会预告信息。股东大会要求，使用上海证券交易所公告编制软件编制
通知中应当包括网络投票时间、股权登记日、投票操股东大会相关公告，并按规定披露。
5 作流程、审议事项等内容。 公司为股东提供网络投票方式时，应当按
上述规定编制召开股东大会通知公告，载明下
列网络投票相关信息：
（一）股东大会的类型和届次；
（二）现场与网络投票的时间；
（三）参会股东类型；
（四）股权登记日或最后交易日；
（五）拟审议的议案；
（六）网络投票流程；
（七）其他需要载明的网络投票信息。
第二十四条 第二十四条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的
消。 提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
出现股东大会延期情形的，召集人应当在原定召召集人应当在原定召开日前至少2个工作日
6 开日前至少两个交易日发布 通知，说明延期的具体公告并说明原因。
原因及延期后的股东大会网络投票时间。
出现股东大会取消提案情形的，召集人应当在原
定召开日前至少两个交日发布通知，说明取消的具体
原因及提案取消后股东大会拟审议的事项，并重新编
制网络投票操作流程，对取消的提案保留其对应的编
号，提案名称相应改为“提案取消。
第二十五条 第二十五条
符合规定条件的股东，可以在股东大会召开十日 出现下列情形之一的，股东大会召集人应
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收当按本规则第二十三条的规定及时编制相应
7 到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提的公告，补充披露相关信息：
案的内容。 （一）股东大会延期或取消；
涉及网络投票的股东大会的补充通知应当重新 （二）增加临时提案；
编制网络投票操作流程，对增 加的临时提案接原提 （三）取消股东大会通知中列明的提案；
案顺序连续编号。 （四）补充或更正网络投票信息。
第二十六条 第二十六条
公司应当在股东大会召开三个交易日以前，向信 公司为股东提供网络投票方式时，需要与
息公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。 上海证券交易所指定的上证所信息网络有限
公司（以下简称“信息公司”）签订服务协议，
委托信息公司提供公司股东大会网络投票相
8 关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。
公司应当在股东大会召开两个交易日前，
向信息公司提供股权登记日登记在册的全部
股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、
持股数量等内容。
股东大会股权登记日和网络投票开始日
之间应当至少间隔两个交易日。
第二十八条 第二十八条
9 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选
料，至少包括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存情况；
在关联关系； （二）与公司或其控股股东及实际控制人
（三）披露持有公司股份数量； 是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （三）披露持有公司股份数量；
罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（五）除采取累积投票制选举董事、监事外，每门的处罚和证券交易所惩戒。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十九条 第二十九条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 股东大会分为年度股东大会和临时股东
度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上
后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东
《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规
临时股东大会应当在2个月内召开。 定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股
东大会应当在2个月内召开。
有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：
10 （一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
请求当日其所持有的公司股份计算。
第三十三条 第三十三条
公司股东大会应当在上海证券交易所交易日内 公司利用上海证券交易所网络投票系统
召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。 为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应
11 当在上海证券交易所交易日召开。
公司股东通过上海证券交易所交易系统
投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指
定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。
第三十四条 第三十四条
公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东 公司召开股东大会，应当按照相关规定向
提供网络投票方式： 股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相
券监督管理委员会认可的其他证券品种； 关组织和准备工作。
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的
闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
12 （四）公司股权激励计划；
（五）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠
该上市公司债务；
（六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响
的相关事项；
（七）公司章程规定需要提供网络投票方式的事
项；
（八）上海证券交易所要求提供网络投票方式的
事项。
第三十五条 第三十五条
公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股 公司股东大会采用网络或其他方式的,应
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
以及表决程序。 式的表决时间以及表决程序。
13 公司股东可以通过上海证券交易所交易系统或 股东大会股权登记日登记在册且有权出
其认可的其他股东大会网络投票系统行使表决权。 席会议行使表决权的股东，均可以按照《上海
公司可以委托上海证券交易所指定的上证所信证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
息网络有限公司提供股东大会 网络投票相关服务，细则（2015年修订）》的规定，通过上海证
并分别与信息公司签订服务协议，明确服务内容及相券交易所网络投票系统行使表决权。
应的权利义务。
第三十八条 第三十八条
股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能
其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应够表明其身份的有效证件或证明出席股东大
当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。参加股会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人
东大会网络投票的股东，应当按照本规则附件“公司有效身份证件。
股东参加网络投票操作流程”的规定进行投票操作。 公司股东通过上海证券交易所互联网投
对采用累积投票制的议案，股东应当按照相关规定进票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联
行投票操作。 网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加
网络投票。
通过上海证券交易所互联网投票平台进
行网络投票的时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
14 出席股东大会的股东，对于采用累积投票
制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下
应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东
拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，
也可以投给数名候选人。
股东应以每个议案组的选举票数为限进
行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举
票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数
的，其对该项议案所投的选举票视为无效投
票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任
一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票
数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总
数为基准计算。
第四十一条 第四十一条
…… ……
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
持。 代表主持。
15 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 公司应当制定股东大会议事规则。召开股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第五十一条 第五十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
16 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东票、监票。
代表与监事代表共同负责计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第五十三条 第五十三条
公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式 除采用累积投票制以外，股东大会对所有
的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一股的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为提案明确发表同意、反对或弃权意见。但《上
准。 海证券交易所上市公司股东大会网络投票实
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理施细则（2015年修订）》第十五条规定的股
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照
所征集的实际持有人对同一议案的不同投票
17 意见行使表决权的除外。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任
一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全
部股东账户下的相同类别普通股均已分别投
出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东
账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相
同类别普通股的表决意见，以各类别股票的第
一次投票结果为准。
同一表决权通过现场、网络投票平台或其
他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为
准。
第五十四条 第五十四条
股东大会网络投票结果的统计与查询 股东大会网络投票结果的统计与查询
（一）统计表决结果时，对单项议案的表决申报 （一）股东仅对股东大会部分议案进行网
优先于对包含该议案的议案组（系指由多个需逐项表络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表
决的议案所组成的议案组）的表决申报，对议案组的决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决
表决申报优先于对全部议案的表决申报。 权数计算。该股东未表决或不符合本规则要求
（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其 （二）股东大会网络投票结束后，根据公
所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决司的委托，信息公司通过上海证券交易所网络
权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网
投票申报的议案，按照弃权计算。 络投票统计结果及其相关明细。
（三）股东大会现场投票结束后第二天，股东可 公司委托信息公司进行现场投票与网络
通过信息公司网站并按该网站规定的方法查询自己投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司
18 的有效投票结果。 发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后
（四）公司在对股东大会表决议案合并统计现场向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计
投票和网络投票的表决结果后，方可进行公告。公司数据、合并计票统计数据及其相关明细。
可以委托信息公司合并统计现场投票和网络投票的 （三）出现下列情形之一的，信息公司向
表决结果。 公司提供相关议案的全部投票记录，公司应根
据有关规定、公司章程及股东大会相关公告披
露的计票规则统计股东大会表决结果：
1.需回避表决或者承诺放弃表决权的股
东参加网络投票；
2.股东大会对同一事项有不同提案。
（四）公司需要对中小投资者等出席会议
及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息
公司提供相应的分类统计服务。
（五）公司及公司律师应当对投票数据进
行合规性确认，并最终形成股东大会表决结
果；对投票数据有异议的，应当及时向上海证
券交易所和信息公司提出。
（六）股东大会结束后，召集人应当按照
本规则第二十三条的规定编制股东大会决议
公告，并及时披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票
情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中
披露：
1.上市公司的董事、监事、高级管理人
员；
2.单独或者合计持有上市公司5%以上股
份的股东。
（七）股东大会现场投票结束后第二天，
股东可通过信息公司网站并按该网站规定的
方法查询自己的有效投票结果。
第五十五条 第五十五条
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表 股东大会会议现场结束时间不得早于网
19 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣
…… 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
……
第五十七条 第五十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
案； 亏损方案；
20 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 （六）除法律、行政法规规定或者公司
应当以特别决议通过以外的其 他事项。 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事
项。
第五十八条 第五十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （四）对公司聘用、解聘会计师事务所做
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担出决议；
21 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）公司在一年内购买、出售重大资产
（六）股权激励计划； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股产30%的；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 （六）股权激励计划；
要以特别决议通过的其他事项。 （七）法律、行政法规或公司章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第六十三条 第六十三条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
22 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国
交易所报告。 证监会新疆监管局和上海证券交易所报告。
第六十八条 第六十八条
股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法 股东大会的召集、召开和相关信息披露不
23 律、行政法规、本规则和公司章程要求的。中国证监符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求
会及其派出机构有权责令上市公司或相关责任人限的。中国证监会及中国证监会新疆监管局有权
期改正，并由证券交易所予以公开谴责。 责令公司或相关责任人限期改正，并由上海证
券交易所予以公开谴责。
第六十九条 第六十九条
董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政
本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行
24 证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易职责的，中国证监会及中国证监会新疆监管局
所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国有权责令其改正，并由上海证券交易所予以公
证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证
监会可对相关人员实施证券市场禁入。
25 第七十三条 第七十三条
董事会负责对本规则进行修改和解释。 本规则由董事会负责解释和修订。
第七十四条 第七十四条
26 本规则于股东大会通过之日起实施。 本规则于股东大会通过之日起实施，同时
《新疆赛里木现代农业股份有限公司股东大
会议事规则（2014年12月修订）》不再适用。
二、 《关于修订董事会议事规则》详细内容如下
序号 本次修订前 本次修订后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范新疆赛里木现代农业股份有限公 为了进一步规范新疆赛里木现代农业
司（以下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，股份有限公司（以下称“公司”）董事会的
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
1 《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上
规则》以及《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
（《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 市规则》、《上海证券交易所上市公司董事
会议事示范规则》和《新疆赛里木现代农业
股份有限公司章程》（《公司章程》）等有关
规定，制订本规则。
第十三条 亲自出席和委托出席 第十三条 亲自出席和委托出席
…… ……
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （一）委托人和受托人的姓名、身份证
（二）委托人不能出席会议的原因； 号码；
（三）委托人对每项提案的简要意见； （二）委托人不能出席会议的原因；
2 （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指 （三）委托人对每项提案的简要意见；
示； （四）委托人的授权范围和对提案表决
（五）委托人和受托人的签字、日期等。 意向的指示；
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在 （五）委托人和受托人的签字、日期等。
会议签到簿上说明受托出席的情况。 委托其他董事对定期报告代为签署书
面确认意见的，应当在委托中进行专门授
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面
委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第十六条 会议审议程序 第十六条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事 会议主持人应当逐一提请出席董事会
对各项提案发表明确的意见。 会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会 对于根据规定需要独立董事事前认可
议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
宣读独立董事达成的书面认可意见。 前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的
3 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，书面认可意见。
以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会 董事阻碍会议正常进行或者影响其他
议主持人应当及时制止。 董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议 除征得全体与会董事的一致同意外，董
不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不的代表其他董事对未包
括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 会议表决 第十八条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会 每项提案经过充分讨论后，主持人应当
4 董事对提案逐一分别进行表决。 适时提请与会董事逐一对提案进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。 会议表决实行一人一票，以计名和书面
…… 等方式进行。
……
第十九条 表决结果的统计 第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办 与会董事表决完成后，证券事务代表和
5 公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董董事会办公室有关工作人员应当及时收集
事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或
统计。 者独立董事的监督下进行统计。
…… ……
第二十条 决议的形成 第二十条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通 除本规则第二十一条规定的情形外，董
过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政须有超过公司全体董事人数之半数的董事
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公
取得更多董事同意的，从其规定。 司《公司章程》规定董事会形成决议应当取
6 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权得更多董事同意的，从其规定。
限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半 董事会根据本公司《公司章程》的规定，
数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
同意。 司全体董事过半数同意外，还必须经出席会
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间先后形议的三分之二以上董事的同意。
成的决议为准。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
以形成时间在后的决议为准。
第二十三条 关于利润分配和资本公积金转增股 第二十三条 关于利润分配和资本公积
本的特别规定 金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转 董事会需要就公司利润分配、资本公积
增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审金转增股本等事宜作出决议的，可以先将拟
计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计提交董事会审议的利润分配预案或资本公
7 报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之积金转增股本的预案通知注册会计师，并要
外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计求其据此出具审计报告草案（除涉及利润分
师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 配、资本公积金转增股本之外的其他财务数
据均已确定）。董事会作出分配的决议后，
应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十九条 董事签字 第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议 与会董事应当代表其本人和委托其代
的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确为出席会议的董事对会议记录和决议记录
认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，进行签字确认。董事对会议记录或者决议记
可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
8 监管部门报告，也可以发表公开声明。 明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意可以发表公开声明。
见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明 董事既不按前款规定进行签字确认，又
的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的不对其不同意见作出书面说明或者向监管
内容。 部门报告、发表公开声明的，应视其完全认
同会议记录和决议记录的内容。
第三十二条 会议档案的保存 第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会 董事会会议档案，包括会议通知、会议
议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议托书、会议录音资料、表决票、会议记录（经
9 纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保与会董事签字确认）、会议纪要、决议记录
存。 （经与会董事签字确认）和决议公告等，由
董事会会议档案的保存期限为十年以上。 董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以
上。
三、 《关于修订监事会议事规则》详细内容如下
序号 本次修订前 本次修订后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表
程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，
1 善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券
《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
市规则》等有关规定，制订本规则。 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司监事
会议事示范规则》和《上市公司监事会工作指
引》等有关规定，制订本规则。
第五条 定期会议的提案 第五条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事 在召开监事会定期会议的通知发出之前，
会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用监事会应当向全体监事征集会议提案。为保护公
两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案司员工的权益，监事会召开定期会议前，职工
2 和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在监事要在注意相关保密性要求的情况下，就议
对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的题向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见
监督而非公司经营管理的决策。 时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规
范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而
非公司经营管理的决策。
第六条 临时会议的提议程序 第六条 临时会议的提议程序
…… ……
3 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的
面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事书面提议后三个工作日内，监事会办公室应发出
会临时会议的通知。 召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监
应当及时向监管部门报告。 事应当向证券监管部门报告。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
…… ……
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通
4 但召集人应当在会议上做出说明。 知，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议
记录。
监事会主席之外的人员召集召开监事会会
议的，应在会议通知书中说明监事会主席不能
召集的原因及召集人产生的依据。
第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
…… ……
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 紧急情况下，通过口头或者电话等方式发
5 项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会出会议通知召开的临时监事会临时会议，口头
议的说明。 会议通知应至少包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说
明。
第十条 会议召开方式 第十条 会议召开形式
监事会会议应当以现场方式召开。 监事会会议，特别是监事会定期会议，原
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表则上应以现场方式召开。特殊情况下，监事会
决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通
事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当讯方式召开，但为保证会议的严肃性和会议效
将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认果，通讯会议方式不宜作为监事会现场会议的
6 后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意主要形式。
见而不表达其书面意见或者投票理由。 以通讯方式召开监事会会议时，会议召集
人（会议主持人）要向监事会说明具体的特殊
情况，且监事要在会后按规定及时将其对审议
事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真
或邮寄至公司监事会办公室。监事不应当只写明
投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出 监事会会议应当由全体监事的三分之二以
席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于
导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
7 事应当及时向监管部门报告。 求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会 监事会会议因故不能如期召开，应就改期
议。 事宜征得全体监事的同意，已就召开监事会事
宜发布公告的，应公告说明改期原因。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会
会议。
第十三条 监事会决议 第十三条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和
面方式进行。 书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。
8 监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为
场不回而未做选择的，视为弃权。 弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数弃权。
同意。 监事会决议应经全体监事半数以上决议通
过，且要经与会监事签字确认。
监事应亲自出席监事会会议，因故无法亲
自出席会议的，应事先阅读会议材料，形成明
确的意见，书面委托其他监事代为出席。监事
未亲自参加监事会会议且未委托其他监事代为
出席的，会后应及时审查会议决议及记录。
一名监事不应在一次监事会会议上接受超
过两名或超过监事总数三分之一以上监事的委
托。
第十五条 会议记录 第十五条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记 监事会应将所议事项的决定做成会议记
录。会议记录应当包括以下内容： 录。会议记录应真实、准确、完整，充分反映
…… 与会人员对所审议事项提出的意见。
9 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公 监事会办公室工作人员应当对现场会议做
室应当参照上述规定，整理会议记录。 好记录。会议记录应当包括以下内容：
……
对于通过通讯方式召开的监事会会议，监事
会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十六条 监事签字 第十六条 监事签字
与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记 出席会议的监事和记录人员应在会议记录
录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者和决议记录上签字。监事有权要求在会议记录
决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面和决议记录上对其在会议上的发言作出某种说
说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以明性的记载，对会议记录和决议记录有不同意
10 发表公开声明。 见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同可向监管部门报告或发表公开声明。
意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开 监事不按前款规定进行签字确认，不对其不
声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议同意见作出书面说明或者向监管部门报告或者发
记录的内容。 表公开声明的，应视其完全认同会议记录和决议
记录的所有内容。
第十七条 决议公告 第十七条 会议决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上 公司应在监事会会议结束后及时将监事会
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 决议报送上海证券交易所，并披露监事会决议。
监事应保证监事会决议公告的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
监事应对监事会决议承担责任。如能证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
监事可以免除责任。
监事会决议公告的具体事宜，由董事会秘书
11 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定办理。
监事会决议公告应包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以
及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、
姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权
票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的
决议。
第十八条 决议的执行 第十八条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事 监事会及其成员应督促有关人员落实监事
12 会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的会决议，要求相关人员对监事会决议的执行落
决议的执行情况。 实情况提供书面报告。
监事会主席应在以后的监事会会议上通报
已经形成决议的执行情况。
第十九条 会议档案的保存 第十九条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、
会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事会议签到簿、会议录音资料、表决票、会议记录
13 签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议（经与会监事签字确认）、会议纪要、决议记
公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以录（经与会监事签字确认）、决议公告等，由监
委托监事会办公室代为保管。 事会主席指定专人负责保管，监事会主席可以委
监事会会议资料的保存期限为十年以上。 托监事会办公室代为保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
四、 《关于修订募集资金管理办法》详细内容如下
序号 本次修订前 本次修订后
第一条 第一条
为规范公司募集资金的使用与管理，根 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集
据《公司法》、《证券法》、《首次公开发 资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公
行股票并上市管理办法》、《上市公司证券 司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办
发行管理办法》、《关于前次募集资金使用 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集
1 情况报告的规定》、《关于进一步规范上市 资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第
公司募集资金使用的通知》、《上海证券交 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
易所股票上市规则》、《上海证券交易所公 求》及《上海证券交易所股票上市规则》，制定本办
司募集资金管理规定》及《公司章程》等法 法。
律、法规及其他有关规定，结合公司的实际
情况，制定本办法。
第五条
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽
2 新增内容 责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护募集资金
安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
第五条 第六条
3 公司董事会根据有关法律、法规、上市 公司必须严格按照募集资金使用计划和股东大
规则、公司章程以及相关规范性文件的规定，会、董事会决议及审批程序使用募集资金,并按要求
履行信息披露义务。 履行信息披露义务。
第六条 第七条
公司募集资金应当存放于董事会设立的 公司募集资金应当设立专项账户存放，坚持集
专项账户（以下简称“募集资金专户”）集 中存放，便于监管的原则。募集资金专户不得存放非
中管理。 募集资金或用作其它用途。
4 募集资金专户不得存放非募集资金或用
作其它用途。
同一投资项目所需资金应当在同一专户
存储，募集资金专户数量不得超过募集资金
投资项目的个数。
第七条 第八条
公司应当在募集资金到账后两周内与保 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机
荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称 构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
5 “商业银行”）签订募集资金专户存储三方 签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当
监管协议。该协议至少应当包括以下内容： 包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于 （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金
募集资金专户； 专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募 公司认为募集资金数额较大，投资项目的信贷安
集资金专户银行对账单，并抄送保荐人； 排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持
（三）公司1次或12个月以内累计从募集中存放,便于监督原则下，经研究批准后可以在一
集资金专户支取的金额超过5000万元且达到家以上银行开设专用账户，但同一投资项目的资金须
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 在同一专用账户存储。
（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公 （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专
司应当及时通知保荐人； 户银行对账单，并抄送保荐机构。
（四）保荐人可以随时到商业银行查询 （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金
募集资金专户资料； 专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金
（五）公司、商业银行、保荐人的违约 总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
责任。 额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
公司应当在上述协议签订后2个交易日 （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资
内报告上海证券交易所备案并公告。 金专户资料；
上述协议在有效期届满前因保荐人或商 （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
业银行变更等原因提前终止的，公司应当自 公司应当在上述三方监管协议签订后2个交易
协议终止之日起两周内与相关当事人签订新 日内报告上海证券交易所备案并公告。
的协议，并在新的协议签订后2个交易日内 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银
报告上海证券交易所备案并公告。 行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议
签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公
告。
第九条
6 新增内容 保荐机构、保荐人在督导期内履行持续督导责
任，时刻关注公司募集资金的使用及投资项目的实施
进展情况,公司应支持并配合保荐人履行职责?
第八条 第十条
公司使用募集资金应当遵循如下要求： 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、 （一）募集资金的使用,必须严格按照本办法及
分级审批权限、决策程序、风险控制措施及 公司有关规定履行审批手续。
信息披露程序做出明确规定； 凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资
（二）公司应当按照发行申请文件中承 金使用计划，根据投资项目实施进度,提出用款额度，
诺的募集资金使用计划使用募集资金； 再根据用款额度大小，按照公司货币资金使用的有关
（三）出现严重影响募集资金使用计划 规定，报相关领导审核批准后，办理付款手续。
正常进行的情形时，公司应当及时报告上海 （二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
证券交易所并公告； 应当按照发行申请文件承诺的计划组织实施,并定期
（四）募集资金投资项目（以下简称“募向董事会报告,及时履行信息披露义务。
7 投项目”）出现以下情形的，公司应当对该 （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行
募投项目的可行性、预计收益等重新进行论 的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公
证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期告；
定期报告中披露项目的进展情况、出现异常 （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该
的原因以及调整后的募投项目（如有）： 募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变 是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露
化的； 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投
2.募投项目搁置时间超过1年的； 项目（如有）：
3.超过募集资金投资计划的完成期限且 1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
募集资金投入金额未达到相关计划金额50% 2.募投项目搁置时间超过1年的；
的； 3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资
4.募投项目出现其他异常情形的。 金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4.募投项目出现其他异常情形的。
第十一条
8 新增内容 对确因市场变化,需要改变募集资金用途时,必
须经公司董事会,股东大会批准,办理审批手续并在
指定报刊?网站披露后,方可变更投资项目。
第九条 第十二条
公司使用募集资金不得有如下行为： 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持 （一）将募集资金用于证券投资、衍生品交易、
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 委托理财财务性投资等高风险投资，为他人提供财务
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或 资助，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 要业务的公司；
9 公司； （二）利用或变相利用募集资金炒作股票或提供
（二）通过质押、委托贷款或其他方式 给他人炒作股票；
变相改变募集资金用途； （三）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变
（三）募集资金被控股股东、实际控制 募集资金用途；
人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投 （四）将募集资金直接或者间接提供给控股股
项目获取不正当利益。 东、实际控制人等关联人使用，以及为关联人利用募
投项目获取不正当利益提供便利；
（五）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 第十三条
公司已在发行申请文件中披露拟以募集 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募
资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金 集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
额确定的，应当经会计师事务所专项审计、 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事
10 保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通 务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机
过后方可实施。公司董事会应当在完成置换 构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2
后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募
投项目履行相应程序及披露义务。
第十四条
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的
产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体
能够提供保本承诺；
11 新增内容 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正
常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)
不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注
销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报
本所备案并公告。
第十五条
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
12 新增内容 （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是
否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响
募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产
品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确
保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十一条 第十六条
13 公司以闲置募集资金暂时用于补充与主 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应
营业务相关的生产经营性流动资金，应符合 符合如下要求：
如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募
（一）不得变相改变募集资金用途，不 集资金投资计划的正常进行；
得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
（二）单次补充流动资金金额不得超过 不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或
募集资金净额的50%； 者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
（三）单次补充流动资金时间不得超过6易。
个月； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补 （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资
充流动资金的募集资金。 金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应
资金，应当经公司董事会审议通过，并经独 当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、
立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个 监事会发表明确同意意见，在2个交易日内报告上海
交易日内报告上海证券交易所并公告。超过 证券交易所并公告。
本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金
补充流动资金时，须经股东大会审议通过， 归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易
并提供网络投票表决方式。 日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该
部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后2个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
第十七条
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充
14 新增内容 流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使
用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在
补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及
为他人提供财务资助。
第十八条
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行
贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并
为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
15 新增内容 募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划
等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还
银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高
风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还
银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十二条 第十九条
单个募投项目完成后，公司将该项目节 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
余募集资金（包括利息收入）用于其他募投 金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董
项目的，应当经董事会审议通过，且经独立 事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发
16 董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议
节余募集资金（包括利息收入）低于100后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的， 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者
可以免于履行前款程序，其使用情况应在年 低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履
度报告中披露。 行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括 单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用
利息收入）用于非募投项目（包括补充流动 于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变
资金）的，应当参照变更募投项目履行相应 更募投项目履行相应程序及披露义务。
程序及披露义务。
第十三条 第二十条
募投项目全部完成后，节余募集资金（包 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息
括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事
司应当经董事会和股东大会审议通过，且独 会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使 监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。
用节余募集资金。 公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证
节余募集资金（包括利息收入）低于募 券交易所并公告。
17 集资金净额10%的，应当经董事会审议通过， 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净
且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方 额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保
可使用。 荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司
节余募集资金（包括利息收入）低于500应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交
万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行 易所并公告。
前款程序，其使用情况应在最近一期定期报 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者
告中披露。 低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，
其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十四条
对专用账户资金的调用计划由公司董事
会决议批准。公司从专用账户调用募集资金
18 时，应向开户银行提供由董事会做出的最近
一期调用募集资金的半年计划，做出该计划
的董事会会议召开日至向开户银行提供该计
划的期限不得超过半年。
（本条此次修订已删除）
第二十二条
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的，超出部分（以下简称“超募资金”）的使用与管
理应严格按照本办法规定执行。超募资金可用于永久
19 新增内容 补充流动资金或者归还银行贷款，但应当承诺在补充
流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助。公司使用超募资金的应当经公司董
事会审议通过，并经独立董事、监事会和保荐人发表
专项意见后，按照《上市规则》及《募集资金管理规
定》的要求及时履行信息披露义务。
第十八条
出现以下情况，总经理、项目投资管理
部门及财务部门负责人应向公司董事会做出
详细的书面解释说明：
（一）项目实际进度达不到计划进度且
无法按期完成进度；
20 （二）项目所需的实际投资金额超出或
少于计划的20%；
（三）项目产生的实际效益或投资效果
未达到预期效应。
如果产生重大差异的，公司董事会应就
以上事项做出相关说明，并在指定的信息披
露报刊公开披露。
（本条此次修订已删除）
第十九条
21 禁止对公司具有实际控制权的个人、法
人或其他组织及其关联人占用募集资金。
（本条此次修订已删除）
第二十条 第二十三条
公司募投项目发生变更的，应当经董事 公司募集资金应当按照募集说明书所列用途
会、股东大会审议通过。 使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、
公司仅变更募投项目实施地点的，可以 股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监
22 免于履行前款程序，但应当经公司董事会审 事会发表明确同意意见后方可变更。
议通过，并在2个交易日内报告上海证券交 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行
易所并公告改变原因及保荐人的意见。 前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个
交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保
荐人的意见。
第二十七条
募集资金投资项目与公司招股说明书或
配股说明书承诺的项目相一致，原则上不变
更。确因不可预见因素和市场变化等因素，
公司拟改变募集资金用途的，应严格按法定
程序办理，公司变更后的募投项目应投资于
主营业务。除董事会向股东大会作详细陈述
23 并明确表示意见外，还应当履行项目论证程
序和信息披露义务，相关信息披露文件应摘
引在招股说明书等法律文件中的承诺。公司
拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会
形成相关决议后及时披露，并将该事项提交
股东大会审议。新项目涉及购买资产或者对
外投资等事项的，还应当比照《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定进行披露。
（本条此次修订已删除）
第二十八条 第三十条
公司选定新投资项目和变更投资项目 公司选定新投资项目和变更投资项目时，须经充
时，须经充分讨论和论证，再提交董事会集 分讨论和论证，再提交董事会集体决定。论证及决定
体决定。论证及决定过程应有明确的责任人 过程应有明确的责任人和必要的原始记录。董事会应
和必要的原始记录。董事会应充分听取中介 充分听取中介机构在尽职调查的基础上，对投资项
机构在尽职调查的基础上，对投资项目、资 目、资金筹集及使用计划提出意见，并对中介机构的
金筹集及使用计划提出意见，并对中介机构 意见进行讨论、记录在案。新投资项目应符合国家产
24 的意见进行讨论、记录在案。新投资项目应 业政策的规定和公司中长期发展的需要。董事会应对
符合国家产业政策的规定和公司中长期发展 新投资项目和变更项目的可行性进行审议，并充分尊
的需要。董事会应对新投资项目和变更项目 重独立董事的意见，不论金额大小，一律依照法定程
的可行性进行审议，并充分尊重独立董事的 序由董事会提交股东大会批准。
意见，不论金额大小，一律依照法定程序由
董事会提交股东大会批准。
公司应在改变募集资金用途的股东大会
结束后5个工作日内，将有关材料报证监会
及公司所在地的派出机构备案。
第二十九条 第三十一条
董事会拟变更募集资金投资项目，编制 董事会拟变更募集资金投资项目，编制新项目的
新项目的可行性报告，并按有关规定及时公 可行性报告并按有关规定及时公告，披露变更募集资
告，披露变更募集资金投资项目原因、新项 金投资项目原因、新项目的发展前景、盈利能力、有
25 目的发展前景、盈利能力、有关的风险和对 关的风险和对策等情况。
策等情况。
公司应在改变募集资金用途的股东大会
结束后5个工作日内，将有关材料报中国证
监会及公司所在地的派出机构备案。
第三十二条
26 新增内容 公司应加强对募集资金管理和使用的财务监督，
并建立募集资金管理和使用台帐，详细记录募集资金
存放开户行、帐号、存放金额、使用项目、使用金额
及项目进度情况、使用日期、对应的会计凭证号、对
应合同编号、批准程序等事项。
第三十条 第三十三条
公司董事会每半年度应当全面核查募投 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的
项目的进展情况，对募集资金的存放与使用 进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司
情况出具《公司募集资金存放与实际使用情 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
况的专项报告》。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，
《公司募集资金存放与实际使用情况的 公司应当在专项报告中解释具体原因。当期存在使用
专项报告》应经董事会和监事会审议通过， 闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在专项报告
并应当在提交董事会审议后2个交易日内报 中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
告上海证券交易所并公告。 约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董
事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募
27 集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐
人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性
意见。报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资
金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的
结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第三十一条 第三十四条
董事会审计委员会、监事会或二分之一 公司董事会审计委员会、监事会或二分之一以上
以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资 独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使
金存放与使用情况进行专项审核，出具专项 用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应
审核报告。董事会应当予以积极配合，公司 当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
应当承担必要的费用。
28 董事会应当在收到注册会计师专项审核
报告后2个交易日内向上海证券交易所报告
并公告。如注册会计师专项审核报告认为公
司募集资金管理存在违规情形的，董事会还
应当公告募集资金存放与使用情况存在的违
规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。
第三十二条
总经理应当于每季度末以书面形式向董
29 事会专项报告募集资金使用情况。上述专项
报告应当同时抄报监事会。
（本条此次修订已删除）
第三十三条
公司财务管理部门应每三个月检查一次
30 募集资金的使用情况，包括专用账户资金的
使用、批准及项目实施进度等情况，并随公
司季报向全体股东和公众披露。
（本条此次修订已删除）
第三十四条
公司应在每年年度终了一个月内和上半
31 年度终了一个月内，向中国证监会在公司所
在地的派出机构报送公司本期间募集资金实
际使用情况的自查报告。
（本条此次修订已删除）
第三十六条
公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、
32 新增内容 高级管理人员、保荐人违反本办法，致使公司遭受
损失时（包括但不限于经济损失和名誉损失），公
司应视具体情况，追究相关人员的责任（包括但不
限于民事赔偿责任）。
五、 《关于修订担保管理办法》详细内容如下
序号 本次修订前 本次修订后
第二条
1 新增内容 本办法适用于公司及控股子公司（下称“子
公司”）。
第二条 第三条
担保是指公司以第三人身份为他人的银行债 担保是指公司对子公司、子公司对公司及各
务提供担保责任，包括但不限于保证、抵押或质子公司相互之间、公司及子公司为第三方提供的
押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信保证、抵押、质押及其他方式的担保。具体种类
用证、银行承兑汇票担保和开具保函的担保等。包括但不限于银行授信额度、借款担保、信用证、
2 第三条 银行承兑汇票及开具保函等。
本办法所称子公司是指公司因直接投资设立 子公司是指公司因直接投资设立或受让股权
或受让股权而持有50％以上股权的控股子公司和而持有50％以上股权的控股子公司和全资子公
全资子公司以及公司已经公示拥有实际控制权的司以及公司已经公示拥有实际控制权的参股公
参股公司。 司。
公司为下属子公司担保视同对外担保。
第十一条 第十一条
董事会根据财务负责人提供的有关资料，认 董事会应认真审议分析被担保人的财务状
真审查被担保人的财务状况、行业背景、经营状况、行业背景、经营状况和信用情况，在必要
况和信用、信誉状况，对于下列情形之一的被担时聘请外部专业机构对对外担保的风险进行
保人或被担保人提供的资料不充分的，不得为其评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依
提供担保。 据。对于下列情形之一的被担保人或被担保人
（一）不符合2.1.1条规定的； 提供的资料不充分的，不得为其提供担保。
（二）被担保人产权不明，转制尚未完成或 （一）不符合第八条条规定的；
成立不符合国家法律、法规或国家产业政策的； （二）被担保人产权不明，转制尚未完成或
3 资料（，存三在）骗被取担公保司人担提保供意虚图假的的；财务报表和其他成立（不三符）合被国担家法保人律、提法供规虚或假的国家财产务业报政表策和的其；他
（四）公司曾为其担保，其发生银行借款逾资料，存在骗取公司担保意图的；
期，拖欠利息等情况的； （四）公司曾为其担保，其发生银行借款逾
（五）被担保人上年度亏损或上年度盈利甚期，拖欠利息等情况的；
少且本年度预计亏损的； （五）被担保人上年度亏损或上年度盈利甚
（六）被担保人经营状况已经恶化，或该企少且本年度预计亏损的；
业信誉不良的； （六）被担保人经营状况已经恶化，或该企
（七）被担保人未能落实用于反担保的有效业信誉不良的；
财产的。 （七）被担保人未能落实用于反担保的有效
财产的。
第十四条 第十四条
4 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过： 通过：
（一）本公司对外担保总额，达到或超过最 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；产10%及以上的担保；
（二）公司的对外担保总额，按照担保金额 （二）公司及子公司对外担保总额，达到或
连续十二个月内累计计算原则，达到或超过最近超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提
的担保； 供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计
产10%及以上的担保； 算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供30%以后提供的任何担保；
的担保。 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计
1、股东大会在审议为股东、实际控制人及其算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控且绝对金额超过5000万元以上；
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以的担保；
上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
2、公司在一年内担保金额超过公司最近一期方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
经审计总资产30％的，须经出席会议的股东（包支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
(七)法律、行政法规、中国证监会、上海
证券交易所或《公司章程》规定的须经股东大
会审议通过的其他担保情形。
第十六条 第十六条
未经股东大会或董事会同意，公司总经理不 公司独立董事应当在董事会审议对外担保
得以公司资产为本公司股东、本公司持股50％以事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发
上的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公
5 保。 司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
（本条此次修订已删除） 常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
公司独立董事应在年度报告中，对上市公司
累计和当期对外担保情况、执行有关法律法规规
定情况进行专项说明，并发表独立意见。
（本条为此次修订新添加内容）
第十七条
经股东大会或董事会审议批准的担保项目，
应订立书面合同。担保合同须符合《中华人民共
和国担保法》等有关法律法规。担保合同中应当
明确（包括但不限于）下列条款：
（一）债权人、债务人；
6 新增内容 （二）被担保人的债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期
限；
（四）保证的方式；
（五）保证担保的范围；
（六）保证期间；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第十七条
经公司董事会或股东大会决定后，由董事长
或董事长授权人对外签署担保合同。
7 第十八条
担保合同、反担保合同必须符合有关法律规
范，合同约定事项须明确具体。
除银行出具的格式担保合同外，其他形式的
担保合同需交由公司聘请的律师事务所审阅或出
具法律意见书。
第十九条
在签署具体担保格式同时，应结合被担保人
的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强
制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由
被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担
保，并报告董事会。
（此三条在本次修订中已删除）
第二十条 第十七条
担保合同、反担保合同中应明确（包括但不 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，
限于）下列条款： 应订立书面合同。担保合同须符合《中华人民共
（一）债权人、债务人； 和国担保法》等有关法律法规。担保合同中应当
（二）被担保人的债权的种类、金额； 明确（包括但不限于）下列条款：
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （一）债权人、债务人；
8 （四）保证的方式； （二）被担保人的债权的种类、金额；
（五）保证担保的范围； （三）债务人与债权人履行债务的约定期
（六）保证期间； 限；
（七）各方认为需要约定的其他事项。 （四）保证的方式；
（五）保证担保的范围；
（六）保证期间；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第十八条
担保合同订立时，公司必须对担保合同的有
9 新增内容 关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利益
的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应由
被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担
保。
第二十一条 第十九条
公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质
押等反担保方式时，由公司财务部门会同公司聘押等反担保方式时，由公司法务部门、财务部门
请的律师事务所，完善有关法律手续，特别是包会同公司聘请的律师事务所，完善有关法律手续，
括及时办理抵押或质押登记的手续。 特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
公司为他人提供担保，必须采用反担保，以 公司为他人提供担保，必须采用反担保，以
防范担保风险： 防范担保风险。
（一）公司对外担保必须要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
申请担保人提供的反担保，必须与需担保的
数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法
10 律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒
绝担保。
（二）订立担保格式合同，责任人应对被担
保对象的资信进行审查，不得直接或间接为资产
负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（三）签订互保协议时，责任人应及时要求
另一方如实提供有关财务报表和其他能反应偿债
能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出
部分可要求其出具相应的反担保书。
（四）公司财务部门应当对担保过程及归还
银行借款的始终进行全程跟踪，并随时向公司财
务部和证券部报告跟踪情况。
第二十条 担保存续期间，如需要修改担保
11 新增内容 合同中担保的范围、责任和期限等主要条款
时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，
同时公司应就变更内容进行审查。
第二十一条 公司担保的债务到期后需展期
并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担
保，重新履行担保审批程序。
第二十二条 第二十二条
公司董事会及财务部是公司担保行为的管理 公司董事会及法务部门、财务部门是公司
和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订
12 应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相立后，公司应指定专人负责保存管理，逐笔登
应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债
责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按
款义务。 约定时间内履行还款义务。
第二十三条 第二十三条
经办责任人应当关注被担保方的生产经营、 经办责任人应当关注被担保方的生产经
资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分
并、法定代表人变更以及对外商业信誉的变化情立、合并、法定代表人变更以及对外商业信誉
况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险的变化情况。若被担保方不能按时履行义务，
进行分析，并根据实际情况及时报告董事会和公或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履
13 司财务部。 行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保
对于未约定保证期间的连续债权保证，经办人债务偿还情况，对可能出现的风险进行分析，
责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止及时采取必要的补救措施，并根据实际情况及
保证合同的，应当及时向财务部报告。 时报告董事会。
第二十四条
财务部应根据上述情况，采取有效措施，对
有可能出现的风险，提出相应处理制度，并上报
董事会。
第二十五条 第二十四条
当发现被担保人债务到期后15天工作日未履 如发现被担保方经营状况严重恶化或发生
14 行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当
张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将
解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露损失降低到最小程度。
相关信息。
第二十五条
15 新增内容 公司提供担保，除公司控股子公司外，其担
保的金额不应超过被担保人最近六个月内经审
计净资产的50%。
第三十一条
对于未约定保证期间的连续债权保证，有关
16 新增内容 责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发
现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止
保证合同。
第三十四条 第三十五条
公司董事、经理及其他管理人员未按本制度 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对
规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外
失的，应当追究责任人的法律责任。 担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十五条 第三十六条
经办责任人违反法律规定或本办法规定，无 公司高级管理人员及本办法涉及到的公司
17 视风险擅自保证，造成损失的，应向公司或公司相关审核部门及人员未按照规定程序擅自越权
股东承担法律责任。 签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成
第三十六条 实际损失时，公司应当追究相关责任人员的法律
经办责任人怠于行使其职责，给公司造成损责任和赔偿责任。
失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处
分并承担赔偿责任。
法律规定保证人无须承担的责任，经办责任
人未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处
分并承担赔偿责任。
第三十七条
公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、
情节的轻重决定给予经办责任人相应的处分。
第三十八条
在公司担保过程中，经办责任人违反刑法规
定的，由公司依法追究刑事责任。
第三十九条
根据上海证券交易所关于上市公司控股子公
18 司视同上市公司管理的规定，公司控股子公司的
对外担保，依照本制度规定执行。
（此条内容已包含在修订后的内容里）
第四十条
本制度中“公司及控股子公司的对外担保总
19 额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公
司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额
之和。
（本条此次修订已删除）
第四十一条 第三十七条
本办法自股东大会审议通过之日起开始生 本办法未尽事宜或与有关法律、行政法规、
20 效，本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法部门规章、规范性文件或《公司章程》有冲突时，
律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
构日后颁布的法律、法规及规章为准。 和《公司章程》的规定执行。
六、 《关于修订关联交易管理办法》详细内容如下
序号 本次修订前 本次修订后
第四条 第四条
公司关联交易应当定价公允、决策程序合 公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）
1 规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重发生的关联交易行为适用本办法。
组、整体上市等方式减少关联交易。 （本条为此次修订新添加内容）
（本条此次修订已删除）
第十条 第十条
具有以下情形之一的自然人，为公司的关 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
联自然人： 人：
（一）直接或间接持有上市公司5％以上 （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人 （三）第八条第（一）项所列关联法人的董事、
员； 监事和高级管理人员；
2 （三）第八条第（一）项所列关联法人的 （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关
董事、监事和高级管理人员； 系密切的家庭成员,包括:配偶、年满十八周岁的子女
（四）本条第（一）项和第（二）项所述及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
人士的关系密切的家庭成员； 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或本 （五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据
公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有
倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第十三条
3 由本公司控制或持有50%以上股份的子公
司发生的关联交易，视同本公司的行为。
（本条此次修订已删除）
第二十二条 第二十一条
4 公司与关联人共同出资设立公司，应当以 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出
公司的出资额作为交易金额，适用第十九条、资额作为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二
第二十条、第二十一条第（一）项的规定。 十条第（一）项的规定。
第二十三条 第二十二条
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让
资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，权所涉及的金额为交易金额，适用第十八条、第十九
适用第十九条、第二十条、第二十一条第（一）条、和第二十条第（一）项的规定。
5 项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合
第二十四条 并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产
司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第
弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一（一）项的规定。
期末全部净资产为交易金额，适用第十九条、
第二十条、第二十一条第（一）项的规定。
第二十五条 第二十三条
公司进行“提供财务资助”、“委托理财” 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联
6 等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十八条、
适用第十九条、第二十条、第二十一条第（一）第十九条和第二十条第（一）项的规定。
项的规定。
第二十六条 第二十四条
公司进行下列关联交易的，应当按照连续 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月
7 十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十
额，分别适用第十九条、第二十条、第二十一八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定：
条第（一）项的规定： ……
……
第四十四条
公司临时报告和定期报告中非财务报告部
分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票
上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露
8 内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格
式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联
交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号
——关联方披露》的规定。
（本条此次修订已删除）
本议案已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，现提请临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
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