关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
第二轮审核问询函的专项核查意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
第二轮审核问询函的专项核查意见
上海证券交易所：
上海证券交易所（以下简称“贵所”）于2020年6月1日出具的《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核） [2020]288 号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。根据贵所出具的《问询函》的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）对《问询函》中涉及本所的有关问题进行了专项核查。
除另有说明外，本专项核查中的简称或名词的释义与《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中一致。
除另有说明外，本专项核查中的所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
现就《问询函》提出的有关问题向贵所回复如下：
目 录
问题5.关于研发费用.............................................................................................. 3
问题6.关于销售模式.............................................................................................. 7
问题8.关于毛利率................................................................................................ 13
问题9.关于固定资产............................................................................................ 15
问题5.关于研发费用
根据首轮问询问题11的回复，发行人研发项目整体实施情况中，已完成的“双向可程控电网模拟三相交流电源”项目、“充电桩自动测试系统”项目和“高原三相军用配套逆变电源”项目研发费用支出金额未达项目预算。此外，根据首轮问询问题17的回复，对部分研发人员薪酬、境内外委外费用、部分研发项目等未申请加计扣除，导致公司研发费用与加计扣除的研发费用基数之间存在一定的差异。
请发行人：（1）结合上述两项目研发费用支出未达项目预算的情况，说明研发项目预算制定、执行以及超预算管理的内部控制是否存在缺陷；（2）说明对部分研发人员薪酬、部分研发项目等未申请加计扣除的原因，是否存在将应计入成本的支出计入研发费用的情形。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）结合上述两项目研发费用支出未达项目预算的情况，说明研发项目预算制定、执行以及超预算管理的内部控制是否存在缺陷
1、项目研发费用支出未达项目预算的情况
首轮问询问题 11的回复中已披露报告期内研发项目情况，已完成的“双向可程控电网模拟三相交流电源”项目、“充电桩自动测试系统”项目和“高原三相军用配套逆变电源”项目均在报告期前立项并开始研发，结合报告期前的费用支出金额，相关预算执行情况如下：
单位：万元
立项 整体 研发费用 与预算 预算执
项目 报告期内 报告期前 累计支 行率时间预算 差异额
支出金额 支出金额 出金额 （%）
双向可程控电网模 2015年 212.00 101.13 51.18 152.31 59.69 71.84
拟三相交流电源
立项 整体 研发费用 与预算 预算执
项目 时间 预算 报告期内 报告期前 累计支 差异额 行率
支出金额 支出金额 出金额 （%）
充电桩自动测试系 2015年 152.00 38.37 88.13 126.50 25.50 83.22
统
高原三相军用配套 2015年 133.00 2.12 122.03 124.15 8.85 93.35
逆变电源
（1）双向可程控电网模拟三相交流电源项目
双向可程控电网模拟三相交流电源项目研发过程较为顺利，与原计划相比，减少了试验次数，进而导致材料支出及人工费用较预算减少。
（2）充电桩自动测试系统项目
充电桩测试系统项目计划实现两套直流充电桩测试方案，第一套方案采用自制 BMS 模块进行测试，第二套方案准备集成板卡进行测试，后根据研发进度情况，决定将第二套方案的开发放在统一测试平台项目中与其他测试系统进行整合统一，因此仅需实现第一套方案，因此充电桩自动测试系统项目实际支出较预算费用有所减少。
（3）高原三相军用配套逆变电源项目
高原三相配套军用逆变电源项目按预算执行，预算与累计支出金额差异较小。
2、说明研发项目预算制定、执行以及超预算管理的内部控制是否存在缺陷
公司制定了《研发项目管理制度》、《研发部项目预算管理制度》等研发相关制度，制度中对研发项目预算制定、执行以及超预算管理等事项进行明确规定。
公司研发部根据公司产品战略计划结合市场调研报告和客户应用反馈确定立项项目，项目经研发部内部论证及评审后，符合条件予以立项，相关的项目支出明细预算表由项目负责人编制，经研发部确认后交由财务总监审核，最终由总经理审批。
在项目实施过程中，项目负责人在依批准的研发项目计划表和项目预算核准的范围内协调研发经费使用、材料领用、人员组织与调动等事项。考虑到研发过程中存在不确定性，若超出预算，由项目组提交研发项目预算变更申请表，经研发部确认后交由财务总监审核，最终由总经理审批。
公司关于研发项目预算管理过程中的相关制度得到较完整的执行，内部控制不存在重大缺陷。
（二）说明对部分研发人员薪酬、部分研发项目等未申请加计扣除的原因，是否存在将应计入成本的支出计入研发费用的情形
1、说明对部分研发人员薪酬、部分研发项目等未申请加计扣除的原因
报告期内未申请加计扣除的研发费用明细如下：
单位：万元
序号 项 目 2019年度 2018年度 2017年度
1 人员薪酬 126.87 73.32 58.84
2 境内委托开发费 10.86 5.94 46.00
3 境外委托开发费 - - 104.32
4 可加计扣除研发费用总额限额以外 15.74 - -
的其他费用
5 未申报加计扣除项目 32.42 52.02 135.51
合 计 185.89 131.28 344.67
公司根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）、《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通
知》（财税〔2015〕119 号）、《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集
范围有关问题的公告》（税务总局公告2017年第40号）等相关规定，对符合加
计扣除规定的研发费用进行申报加计扣除。根据上述文件相关规定，研发费用可
加计扣除的范围和比例有一定限制，因此研发费用的财务核算和列报口径大于加
计扣除口径，其中：
（1）人员薪酬
根据国科发火〔2016〕195号文件规定，企业科技人员是指直接从事研发和相关技术创新活动，以及专门从事上述活动的管理和提供直接技术服务的，累计实际工作时间在 183天以上的人员。因此，公司对报告期内各期累计工作时间未满183天的研发人员薪酬不予加计扣除。
（2）境内委托开发费
根据财税〔2015〕119号文件规定，企业委托外部机构或个人进行研发活动所发生的费用，按照费用实际发生额的 80%计入委托方研发费用并计算加计扣除。因此，公司对报告期内各期境内委托开发费实际发生额的 20%部分不予加计扣除。
（3）境外委托开发费
根据财税〔2015〕119号文件规定，企业委托境外机构或个人进行研发活动所发生的费用，不得加计扣除。因此，公司对报告期内境外委托开发费不予加计扣除。
（4）可加计扣除研发费用总额限额以外的其他费用
根据财税〔2015〕119号文件规定，与研发活动直接相关的其他费用的费用总额不得超过可加计扣除研发费用总额的 10%。因此，公司对报告期内与研发活动直接相关的其他费用超过可加计扣除研发费用总额10%的部分不予加计扣除。
（5）未申报加计扣除项目
根据财税〔2015〕119号文件规定，企业产品（服务）的常规性升级不适用税前加计扣除政策。公司部分研发项目属于技术升级改造，为常规性升级项目，因此，公司根据相关文件规定对该部分项目不予加计扣除。
2、是否存在将应计入成本的支出计入研发费用的情形
公司根据《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》等规定明确了研究开发活动与生产经营项目的范围。公司研发费用严格区分于其他成本和费用，按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在应计入成本的支出计入研发费用的情形。
二、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、对发行人研发部负责人进行访谈，了解公司研发预算相关的流程、制度；
2、获取发行人与研发预算相关的内部控制制度，了解并测试其设计和运行有效性；
3、检查发行人已完成项目的累计研发费用与预算之间的差异，向研发部负责人了解差异原因并分析其合理性；
4、获取发行人报告期内企业所得税汇算清缴报告，对比用于申报加计扣除的研发费用与报表中列示的研发费用的差异情况，向财务负责人了解差异原因并分析其合理性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人关于研发项目预算管理过程中的相关制度得到较完整的执行，内部控制不存在重大缺陷；
2、发行人对部分研发人员薪酬、部分研发项目等未申请加计扣除的情况符合加计扣除相关文件的规定，不存在将应计入成本的支出计入研发费用的情形。
问题6.关于销售模式
根据招股说明书披露，报告期内发行人的关联方为其主要客户，并承担客户开发和维护职能。根据首轮问询问题10的回复，境内经销业务，在终端客户验收或签收后，再由经销商对发行人进行验收或签收确认，发行人据此确认收入。根据首轮问询问题12的回复，参考同行业销售模式，均以直销模式为主，报告期内，公司采用直销和经销相结合的模式，并不断加大直销力度，与同行业经营特点一致。自2019年9月至2020年3月申报会计师完成了2019年度财务报表、报告期内关联经销商销售的审计、核查工作，并追加了相关审计程序。
请发行人：（1）说明关联经销商承担的客户开发和维护职能与公司的销售活动的区别与关系；（2）结合同行业可比公司经销模式的收入确认方式及经销商承担的职能，说明公司的销售模式是否与同行业可比公司的经营模式一致，并说明差异原因；（3）说明在2017年主要客户大量已经注销的情况下，对相关客户追加相关审计程序的具体内容及履行时点。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）说明关联经销商承担的客户开发和维护职能与公司的销售活动的区别与关系
公司的客户开发贯穿业务开拓的全流程，主要包括市场调研、产品规划和研制、市场推广、产品销售和售后服务，关联经销商的客户开发和维护主要是业务开拓中的产品销售阶段和售后服务环节。在具体的产品销售环节经销商承担的职能与公司的销售活动内容基本相同。具体情况如下：
开发流程 公司销售活动主要内容 经销商承担职能
1、调研客户对测试设备的具体需求；
2、整理行业测试方法和测试标准；
市场调研 3、分析产品市场竞争情况； 跟进和反馈客户的产品需求
4、综合研究不同行业客户对测试设备
的关注点和痛点。
1、根据市场调研情况进行产品规划；
产品规划 2、明确产品定位、功能、指标规划和 -
和研制 面向的主要目标客户群；
3、制定产品研发计划进行产品研制。
1、制定产品策略和营销计划；
2、开展产品培训，包括对经销商进行
市场推广 培训； -
3、制定产品宣传计划，通过网站发
布、参加行业展会推广产品。
1、按照公司制定产品策略，同公司目 1、积极拓展潜在客户，同目标客户
标客户建立联系； 建立联系；
2、针对客户的意向需求进行产品技术 2、针对客户的意向需求进行产品技
产品销售 交流，确定设备选型和方案； 术交流，并将客户具体需求反馈至公
3、参与客户的商务谈判或招投标； 司销售部门，确定设备选型和方案；
4、跟进发货和安装验收、催收货款。 3、将终端客户发货和安装验收情况
货款反馈至公司销售部、催收货款
售后服务 售后服务由公司客服部门负责对接 根据终端客户的售后服务需求，协调
公司做好售后服务
综上，公司建立的客户开发流程，能够有效保证公司业务活动顺利开展，关联经销商主要完成各经销区域客户的具体销售工作和客户的维护，其承担的客户开发和维护职能与公司的销售活动内容基本相同，是发行人销售活动的环节之一。
（二）结合同行业可比公司经销模式的收入确认方式及经销商承担的职能，说明公司的销售模式是否与同行业可比公司的经营模式一致，并说明差异原因
测试设备行业主要采用以直销为主的销售模式。根据同行业可比上市公司公开披露的定期报告或上市申请文件，星云股份采取向客户提供整体解决方案为目标的直销模式，燕麦科技主要采用直销的方式进行销售。同行业可比公司华峰测控采取“直销为主，经销为辅”的销售模式，经销客户为境外贸易商，其经销模式下的收入确认方式及经销商承担的职能情况如下：
项目 华峰测控 科威尔
华峰测控经销模式下销售对象为境外贸易 发行人经销商包括境内经销商和境外经
经销商基 商，经销商均为境外合作机构，境外收入 销商，2018年开始，公司逐步取消境内
本情况 客户为台湾地区、香港地区、美国和意大 经销商，同时选取中国台湾、德国、韩
利等地客户。 国等地境外经销商。
在经销模式下，华峰测控的收入确认时点
如下： 在经销模式下，发行人收入确认时间如
（1）测试系统销售：在产品安装调试已 下：
经完成并经试运行后并取得经销商签署的 （1）内销业务：无需安装调试的产品在
测试系统使用验收报告时确认收入。 完成交付，经客户签收并取得签收单后
经销模式 （2）测试系统配件销售： 确认收入；需安装调试的产品在安装调
收入确认 ①内销：对于需要验收的配件，以取得经 试完毕，经客户验收合格并取得客户服
方式 销商签署的验收报告时确认收入；对于不 务确认单后确认收入。
需要验收的配件，在相关商品交付经销商 （2）外销业务：无需安装调试的产品，
签收时确认收入。 在完成产品报关手续并取得货运提单后
②出口：对于需要验收的配件，以取得经 确认收入；需安装调试的产品，在产品
销商签署的验收报告时确认收入；对于不 发往客户安装调试完毕，经客户验收合
需要验收的配件，获取出口报关单时确认 格并取得客户确认单后确认收入。
收入。
经销商承 未披露境外经销商承担的职能 进行客户开发和维护
担的职能
公司在发展早期，由于规模较小自身资源和能力有限，同时由于公司测试电源产品客户分散性较高，为快速拓宽市场和获取客户资源，增强市场响应速度，公司选取有行业产品经验、市场经营能力和区域客户资源的经销商进行合作。随着公司销售规模逐步扩大和品牌影响力的提升，为快速响应客户需求，公司加大直销开拓市场的力度，2018年开始，发行人逐步取消境内关联经销商，同时选取中国台湾、德国、韩国等地境外经销商，发行人经销模式与同行业可比公司的经营模式一致。同时，发行人对经销模式下的收入确认方式与华峰测控基本一致。
二、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、对发行人销售部负责人进行访谈，询问关联经销商承担的客户开发和维护职能与公司的销售活动的内容，了解上述两者的区别与关系；
2、对发行人财务负责人进行访谈，了解经销模式的收入确认方式，并与同行业可比公司公开信息进行对比，判断公司的经营模式是否与同行业可比公司一致。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人关于关联经销商承担的客户开发和维护职能与公司的销售活动的具体内容说明与公司实际情况相符，关联经销商承担的客户开发和维护职能是发行人销售活动的环节之一；
2、2018年开始，发行人逐步取消境内关联经销商，同时选取中国台湾、德国、韩国等地境外经销商，发行人经销模式与同行业可比公司的经营模式一致。同时，发行人对经销模式下的收入确认方式与华峰测控基本一致。
三、申报会计师说明事项
说明在 2017年主要客户大量已经注销的情况下，对相关客户追加相关审计程序的具体内容及履行时点
2017年度主要客户包括深圳科威尔、中盛利合、北京寰宇、陕西科威尔、上海科喆5家关联经销商，截至2019年末，上述5家客户已经注销完毕。
1、财务报表审计过程中对上述5家主要客户交易情况的审计程序
2018年4-5月、2019年3-4月申报会计师已分别对发行人2017年度、2018年度财务报表执行了年报审计，对上述 5家主要客户的销售交易进行了审计和确认。年报审计时，上述5家主要客户尚未注销，具体审计程序如下：
（1）对发行人相关人员进行访谈，了解销售与收款业务循环的业务流程及内部控制设计，并对关键控制进行控制测试，了解主要客户交易情况及关联关系；
（2）获取上述主要客户重要销售合同，识别合同中约定的关键业务条款，复核管理层对商品所有权上的主要风险和报酬发生转移的时点判断的合理性；
（3）进行收入确认的细节性测试，获取并检查、核对销售合同、出货单、验收单、客户服务确认单、运输合同或运单、发票、银行收款回单等资料；
（4）进行收入确认的完整性测试，抽取收入对应的出货单、验收单、客户服务确认单、销售合同或运单等资料，与企业收入明细账进行核对；
（5）进行收入确认的截止性测试，抽取期初期末收入实现的相关原始凭证，复核收入确认是否记录在正确的会计期间；
（6）通过查询“企查查”网站，对上述主要客户的工商信息、关联关系、经营情况进行背景调查；
（7）对上述主要客户往来余额、交易情况进行函证，并取得经对方盖章确认的往来回函。
通过执行上述审计程序，申报会计师获取了充分、适当的审计证据，符合中国注册会计师审计准则的有关规定。
2、IPO申报核查过程中对上述5家主要客户交易情况的核查程序
2019年8月，发行人启动了IPO申报材料的准备工作。根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）的有关要求，相关中介机构应对发行人主要客户进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查。据此，申报会计师在年报审计的基础上，于2019年9月至2020年3月，对发行人已经注销的主要客户于申报期内的销售交易及注销情况增加了以下核查程序：
（1）通过查询“企查查”网站，对主要终端客户的工商信息、关联关系、经营情况进行背景调查；
（2）获取并检查、核对上述主要客户对外销售情况明细表及销售合同，核查上述主要客户对终端客户的销售情况；
（3）对主要终端客户进行访谈，就终端客户的基本情况、与上述主要客户的交易情况进行访谈确认；
（4）对上述主要客户负责人进行访谈，了解注销的原因及背景，并对报告期内收入确认的详细情况，包括合同签订情况、终端客户销售情况、设备验收情况等进行确认；
（5）结合对上述主要客户负责人访谈，根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，复核上述主要客户与发行人关联关系的认定；
（6）对发行人销售部门进行访谈，询问发行人报告期内主要定价方式、销售政策，将关联客户销售与非关联客户销售的价格进行对比，并结合与终端客户的价格进行对比，复核分析关联交易价格的公允性；
（7）对发行人销售部门进行访谈，询问上述主要客户协助公司进行客户开发和客户维护与服务的具体内容及商业逻辑，了解与发行人交易活动必要性；
（8）结合2017年度、2018年度财务报表审计过程对上述主要客户收入确认对应的销售合同、发货单、验收单、客户服务确认单等资料的检查，进一步获取并复核期后回款明细账，检查上述主要客户回款情况；
（9）获取并检查上述主要客户于 2019年注销前分别与发行人签署的相关债权转让协议，检查债权转让后回款情况；
（10）获取上述主要客户清算报告、注销核准通知书、清税证明等注销资料，核查注销的具体情况。
通过执行上述核查程序，申报会计师获取了相关的核查证据，符合《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）文件的有关要求。
问题8.关于毛利率
根据首轮问询问题15的回复，星云股份的锂电池组工况模拟检测系统毛利率低于发行人大功率测试电源毛利率，主要原因系星云股份该产品是锂电池组制造过程中的下线检测设备，而发行人大功率测试电源产品是客户研发和品质检验测试设备。
请发行人进一步说明锂电池组制造过程中的下线检测设备的具体内容和功能，以及毛利率低于发行人大功率测试电源产品的原因。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）说明锂电池组制造过程中的下线检测设备的具体内容和功能
锂电池组测试设备主要应用于锂电池组研发、生产到工程应用各环节的功能及性能检测和评价，通常测试内容包括一致性、功能性、安全性、可靠性等方面。在锂电池组制造过程中，下线测试设备侧重于测试电池组品质的一致性，以检验
电池组性能和参数是否符合出厂标准，主要测试内容为测试单体电池参数（如电
压、容量、电荷状态、内阻、充放电效率、自放电率等）的相同程度，筛选出电
压、内阻及其他性能接近的电芯以组成电池组。锂电池研发测试设备通常需要全
面测试锂电池组在不同状况和环境下的性能，如高低温充放电、不同电压和电流
倍率下的功能性测试，过充过放等情形下的安全性测试，撞击、挤压等外部环境
下的可靠性测试等。
综上，由于测试目的和测试内容不同，导致生产制造用测试设备和研发用测试设备的功能和性能要求不同，锂电池组研发和品质检验用测试设备在选型时对测试设备稳定性、精度、响应速度、参数和功能设置通常要求更高。
（二）毛利率低于发行人大功率测试电源产品的原因
星云股份为以锂电池检测系统为核心的智能制造解决方案供应商，根据星云股份招股说明书和定期报告，其主要客户为锂电池组生产企业，其研发的动力电池工况模拟测试系统可模拟新能源汽车电池在实际路况中的电流、电压等工况输出，应用场景包括车间生产检测等。
发行人专注于测试电源设备的研发、生产和销售，大功率测试电源产品主要应用于电动车辆、新能源发电、燃料电池三大行业，其中电动车辆行业包括电机电控、动力电池、充电桩、轨道交通、特种车辆测试领域。2017年度、2018年度和 2019 年度公司产品应用于动力电池领域的销售收入分别为 549.91 万元、1,207.74万元和 1,665.96万元，主要为新能源汽车整车生产企业的研发测试设备，以测试锂电池组在不同状况和环境下的性能。
综上，星云股份的动力电池工况模拟测试系统应用场景包括车间生产检测，发行人专注于为不同行业提供测试电源设备，在动力电池领域主要为新能源汽车整车生产企业的研发测试设备，车间生产检测设备毛利率低于发行人大功率测试电源产品主要系不同应用场景下测试设备的功能和性能要求不同所致。
二、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、对发行人研发部负责人进行访谈，查阅行业资料，了解锂电池组制造过程中的检测设备的具体内容和功能；
2、查阅星云股份招股说明书及年度报告，了解星云股份主营业务、主要客户、产品介绍等信息；
3、获取发行人动力电池领域测试设备销售明细表，分析客户构成，向财务负责人了解毛利率差异原因并分析其合理性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为，星云股份的动力电池工况模拟测试系统应用场景包括车间生产检测，发行人专注于为不同行业提供测试电源设备，在动力电池领域主要为新能源汽车整车生产企业的研发测试设备，车间生产检测设备毛利率低于发行人大功率测试电源产品主要系不同应用场景下测试设备的功能和性能要求不同所致。
问题9.关于固定资产
根据首轮问询问题22的回复，公司机器设备折旧年限为3-5年，折旧年限与星云股份、华峰测控、燕麦科技相比更为谨慎。
请发行人：（1）说明公司固定资产折旧年限确定依据，是否符合行业特点及《企业会计准则》规定；（2）结合同行业可比公司与自身机器设备品类、功能的差异，说明公司机器设备折旧年限内低于同行业可比公司的原因。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）说明公司固定资产折旧年限确定依据，是否符合行业特点及《企业会计准则》规定
报告期内，公司生产经营用房屋为租赁取得。账面固定资产包括机器设备、电子设备、运输设备等，折旧年限系依据各类资产的预计使用年限来确定，其中机器设备的折旧年限为 3-5年。发行人机器设备包括检测设备、装配设备等。预计使用年限系公司在分析各类资产生产能力及有形、无形损耗基础上预计。生产能力主要考虑了资产使用方式、资产本身的性质和特点等因素；有形损耗主要考虑其使用频率、使用过程中物理磨损等因素；无形损耗主要考虑同类资产本身技术升级或迭代因素，以及产品的技术升级或迭代等变化对资产使用的影响。
同行业公司对固定资产折旧年限的确定依据：同行业可比公司 星云股份 华峰测控 燕麦科技 科威尔
按固定资产类 根据各类固定资 按固定资产的类
固定资产折旧年 别、预计使用寿 产的性质和使用 未披露 别、估计的预计使
限确定依据 命确定各类固定 情况，确定固定 用年限确定折旧年
资产的折旧年限 资产的使用寿命 限
根据上表分析，发行人固定资产折旧年限的确定依据与同行业公司星云股份、华峰测控基本一致，符合行业特点。
根据《企业会计准则第4号-固定资产》第十六条：“企业确定固定资产使用寿命，应当考虑下列因素：
（一）预计生产能力或实物产量；
（二）预计有形损耗和无形损耗；
（三）法律或者类似规定对资产使用的限制。”
发行人机器设备不存在法律或者类似规定对资产使用的限制，在预计使用年限时，已考虑了上述（一）、（二）两项因素，折旧年限的确定符合《企业会计准则》规定。
（二）结合同行业可比公司与自身机器设备品类、功能的差异，说明公司机器设备折旧年限内低于同行业可比公司的原因
同行业可比公司因产品功能应用、业务模式和产品定位有所差异，生产环节所需设备的内容和功能也有所差异。
同行业可比公司 主要机器设备品类 主要机器设备功能 折旧年限
根据星云股份招股说明书披露，星云股份锂电池检测系
统生产工艺流程中包括PCB印刷和SMT贴片，且自
2015年起购入部分贴片机。星云股份主要机器设备包括贴片加工，组装、测
星云股份 全自动贴片机、示波器、数字万用表、自动贴标机，高 试、检测等 3-10年
精度交直流电流表、高精度直流电流表、精密线性大功
率直流稳压电源、可调试直流稳压电源、直流可编程负
载仪、空压机、测温仪、测试仪、无铅回流焊等。
根据华峰测控科创板审核问询函回复，华峰测控生产环
节以组装、调试和检测为主，不直接从事结构件生产、
华峰测控 电路板焊接等工序，生产所需机器设备较少。生产设备 组装、调试和检测 10年
主要包括数字表、计数器、示波器、清洗机、电缆测试
仪、电脑剥皮机、端子模具、高速端子压着机、压线机
模具等。
根据燕麦科技招股说明书披露，燕麦科技主要生产设备
燕麦科技 包括精雕机、小型加工中心、吉特迈加工中心、螺杆式 部件加工，组装、调试 10年
空气压缩机、电子开料锯、精密LCR测试机、LCR校 和检测等
验仪等。
发行人主要生产工序为装配、连接、调试、检查等，机
器设备主要包括检测设备、装配设备等，具体主要为高
科威尔 精度双向直流电源、可回馈交流模拟电网电源、电源自 装配、检测，对外租赁 3-5年
动化测试系统、全电动堆高车、雕刻机、U型控制箱、
打端机、电能质量分析仪等。
如上表，发行人与同行业可比公司主要机器设备的品类存在差异，使用功能也存在区别。发行人机器设备折旧年限低于同行业可比公司的原因分析如下：
1、主要机器设备品类、功能存在差异，可导致折旧年限有所不同
从上表中主要机器设备品类比较：发行人机器设备主要为高精度双向直流电源、可回馈交流模拟电网电源、电源自动化测试系统、全电动堆高车、雕刻机、U型控制箱、打端机、电能质量分析仪等，除与星云股份都存在电源设备外，其余机器设备与同行业可比公司存在差异。
从上表中主要机器设备功能比较：发行人主要设备为产品装配、测试之用，无部件加工设备、贴片加工设备。而星云股份和燕麦科技的生产设备中包括贴片或部件加工，设备功能有所不同。
2、折旧年限的预计差异。根据企业会计准则相关要求，预计固定资产折旧年限属于会计估计，该因素也可导致折旧年限有所不同。
二、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、获取发行人固定资产的折旧政策文件，访谈发行人财务部负责人，了解各类固定资产的折旧年限的确定依据，评价发行人折旧年限的确定依据是否符合《企业会计准则》的相关规定；
2、了解固定资产的具体内容和使用状况，并对固定资产进行实地盘点核查；
3、查询同行业可比公司公开信息，了解同行业可比公司固定资产折旧年限的确定依据，以及生产工艺、主要生产设备构成情况，并与发行人进行比较；
4、结合发行人机器设备的性质及实际使用情况，复核发行人关于机器设备折旧年限低于同行业可比公司的原因分析的合理性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人依据各类资产的预计使用年限确定固定资产折旧年限，符合行业特点及《企业会计准则》规定；
2、同行业可比公司与发行人的机器设备在品类和使用功能上存在差异，同时对固定资产折旧年限作出的会计估计不同，发行人机器设备折旧年限低于同行业可比公司具有合理性。
（此页无正文，为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的专项核查意见》之签字盖章页）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
年 月 日
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
第二轮审核问询函的专项核查意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
第二轮审核问询函的专项核查意见
上海证券交易所：
上海证券交易所（以下简称“贵所”）于2020年6月1日出具的《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核） [2020]288 号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。根据贵所出具的《问询函》的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）对《问询函》中涉及本所的有关问题进行了专项核查。
除另有说明外，本专项核查中的简称或名词的释义与《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中一致。
除另有说明外，本专项核查中的所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
现就《问询函》提出的有关问题向贵所回复如下：
目 录
问题5.关于研发费用.............................................................................................. 3
问题6.关于销售模式.............................................................................................. 7
问题8.关于毛利率................................................................................................ 13
问题9.关于固定资产............................................................................................ 15
问题5.关于研发费用
根据首轮问询问题11的回复，发行人研发项目整体实施情况中，已完成的“双向可程控电网模拟三相交流电源”项目、“充电桩自动测试系统”项目和“高原三相军用配套逆变电源”项目研发费用支出金额未达项目预算。此外，根据首轮问询问题17的回复，对部分研发人员薪酬、境内外委外费用、部分研发项目等未申请加计扣除，导致公司研发费用与加计扣除的研发费用基数之间存在一定的差异。
请发行人：（1）结合上述两项目研发费用支出未达项目预算的情况，说明研发项目预算制定、执行以及超预算管理的内部控制是否存在缺陷；（2）说明对部分研发人员薪酬、部分研发项目等未申请加计扣除的原因，是否存在将应计入成本的支出计入研发费用的情形。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）结合上述两项目研发费用支出未达项目预算的情况，说明研发项目预算制定、执行以及超预算管理的内部控制是否存在缺陷
1、项目研发费用支出未达项目预算的情况
首轮问询问题 11的回复中已披露报告期内研发项目情况，已完成的“双向可程控电网模拟三相交流电源”项目、“充电桩自动测试系统”项目和“高原三相军用配套逆变电源”项目均在报告期前立项并开始研发，结合报告期前的费用支出金额，相关预算执行情况如下：
单位：万元
立项 整体 研发费用 与预算 预算执
项目 报告期内 报告期前 累计支 行率时间预算 差异额
支出金额 支出金额 出金额 （%）
双向可程控电网模 2015年 212.00 101.13 51.18 152.31 59.69 71.84
拟三相交流电源
立项 整体 研发费用 与预算 预算执
项目 时间 预算 报告期内 报告期前 累计支 差异额 行率
支出金额 支出金额 出金额 （%）
充电桩自动测试系 2015年 152.00 38.37 88.13 126.50 25.50 83.22
统
高原三相军用配套 2015年 133.00 2.12 122.03 124.15 8.85 93.35
逆变电源
（1）双向可程控电网模拟三相交流电源项目
双向可程控电网模拟三相交流电源项目研发过程较为顺利，与原计划相比，减少了试验次数，进而导致材料支出及人工费用较预算减少。
（2）充电桩自动测试系统项目
充电桩测试系统项目计划实现两套直流充电桩测试方案，第一套方案采用自制 BMS 模块进行测试，第二套方案准备集成板卡进行测试，后根据研发进度情况，决定将第二套方案的开发放在统一测试平台项目中与其他测试系统进行整合统一，因此仅需实现第一套方案，因此充电桩自动测试系统项目实际支出较预算费用有所减少。
（3）高原三相军用配套逆变电源项目
高原三相配套军用逆变电源项目按预算执行，预算与累计支出金额差异较小。
2、说明研发项目预算制定、执行以及超预算管理的内部控制是否存在缺陷
公司制定了《研发项目管理制度》、《研发部项目预算管理制度》等研发相关制度，制度中对研发项目预算制定、执行以及超预算管理等事项进行明确规定。
公司研发部根据公司产品战略计划结合市场调研报告和客户应用反馈确定立项项目，项目经研发部内部论证及评审后，符合条件予以立项，相关的项目支出明细预算表由项目负责人编制，经研发部确认后交由财务总监审核，最终由总经理审批。
在项目实施过程中，项目负责人在依批准的研发项目计划表和项目预算核准的范围内协调研发经费使用、材料领用、人员组织与调动等事项。考虑到研发过程中存在不确定性，若超出预算，由项目组提交研发项目预算变更申请表，经研发部确认后交由财务总监审核，最终由总经理审批。
公司关于研发项目预算管理过程中的相关制度得到较完整的执行，内部控制不存在重大缺陷。
（二）说明对部分研发人员薪酬、部分研发项目等未申请加计扣除的原因，是否存在将应计入成本的支出计入研发费用的情形
1、说明对部分研发人员薪酬、部分研发项目等未申请加计扣除的原因
报告期内未申请加计扣除的研发费用明细如下：
单位：万元
序号 项 目 2019年度 2018年度 2017年度
1 人员薪酬 126.87 73.32 58.84
2 境内委托开发费 10.86 5.94 46.00
3 境外委托开发费 - - 104.32
4 可加计扣除研发费用总额限额以外 15.74 - -
的其他费用
5 未申报加计扣除项目 32.42 52.02 135.51
合 计 185.89 131.28 344.67
公司根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）、《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通
知》（财税〔2015〕119 号）、《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集
范围有关问题的公告》（税务总局公告2017年第40号）等相关规定，对符合加
计扣除规定的研发费用进行申报加计扣除。根据上述文件相关规定，研发费用可
加计扣除的范围和比例有一定限制，因此研发费用的财务核算和列报口径大于加
计扣除口径，其中：
（1）人员薪酬
根据国科发火〔2016〕195号文件规定，企业科技人员是指直接从事研发和相关技术创新活动，以及专门从事上述活动的管理和提供直接技术服务的，累计实际工作时间在 183天以上的人员。因此，公司对报告期内各期累计工作时间未满183天的研发人员薪酬不予加计扣除。
（2）境内委托开发费
根据财税〔2015〕119号文件规定，企业委托外部机构或个人进行研发活动所发生的费用，按照费用实际发生额的 80%计入委托方研发费用并计算加计扣除。因此，公司对报告期内各期境内委托开发费实际发生额的 20%部分不予加计扣除。
（3）境外委托开发费
根据财税〔2015〕119号文件规定，企业委托境外机构或个人进行研发活动所发生的费用，不得加计扣除。因此，公司对报告期内境外委托开发费不予加计扣除。
（4）可加计扣除研发费用总额限额以外的其他费用
根据财税〔2015〕119号文件规定，与研发活动直接相关的其他费用的费用总额不得超过可加计扣除研发费用总额的 10%。因此，公司对报告期内与研发活动直接相关的其他费用超过可加计扣除研发费用总额10%的部分不予加计扣除。
（5）未申报加计扣除项目
根据财税〔2015〕119号文件规定，企业产品（服务）的常规性升级不适用税前加计扣除政策。公司部分研发项目属于技术升级改造，为常规性升级项目，因此，公司根据相关文件规定对该部分项目不予加计扣除。
2、是否存在将应计入成本的支出计入研发费用的情形
公司根据《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》等规定明确了研究开发活动与生产经营项目的范围。公司研发费用严格区分于其他成本和费用，按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在应计入成本的支出计入研发费用的情形。
二、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、对发行人研发部负责人进行访谈，了解公司研发预算相关的流程、制度；
2、获取发行人与研发预算相关的内部控制制度，了解并测试其设计和运行有效性；
3、检查发行人已完成项目的累计研发费用与预算之间的差异，向研发部负责人了解差异原因并分析其合理性；
4、获取发行人报告期内企业所得税汇算清缴报告，对比用于申报加计扣除的研发费用与报表中列示的研发费用的差异情况，向财务负责人了解差异原因并分析其合理性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人关于研发项目预算管理过程中的相关制度得到较完整的执行，内部控制不存在重大缺陷；
2、发行人对部分研发人员薪酬、部分研发项目等未申请加计扣除的情况符合加计扣除相关文件的规定，不存在将应计入成本的支出计入研发费用的情形。
问题6.关于销售模式
根据招股说明书披露，报告期内发行人的关联方为其主要客户，并承担客户开发和维护职能。根据首轮问询问题10的回复，境内经销业务，在终端客户验收或签收后，再由经销商对发行人进行验收或签收确认，发行人据此确认收入。根据首轮问询问题12的回复，参考同行业销售模式，均以直销模式为主，报告期内，公司采用直销和经销相结合的模式，并不断加大直销力度，与同行业经营特点一致。自2019年9月至2020年3月申报会计师完成了2019年度财务报表、报告期内关联经销商销售的审计、核查工作，并追加了相关审计程序。
请发行人：（1）说明关联经销商承担的客户开发和维护职能与公司的销售活动的区别与关系；（2）结合同行业可比公司经销模式的收入确认方式及经销商承担的职能，说明公司的销售模式是否与同行业可比公司的经营模式一致，并说明差异原因；（3）说明在2017年主要客户大量已经注销的情况下，对相关客户追加相关审计程序的具体内容及履行时点。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）说明关联经销商承担的客户开发和维护职能与公司的销售活动的区别与关系
公司的客户开发贯穿业务开拓的全流程，主要包括市场调研、产品规划和研制、市场推广、产品销售和售后服务，关联经销商的客户开发和维护主要是业务开拓中的产品销售阶段和售后服务环节。在具体的产品销售环节经销商承担的职能与公司的销售活动内容基本相同。具体情况如下：
开发流程 公司销售活动主要内容 经销商承担职能
1、调研客户对测试设备的具体需求；
2、整理行业测试方法和测试标准；
市场调研 3、分析产品市场竞争情况； 跟进和反馈客户的产品需求
4、综合研究不同行业客户对测试设备
的关注点和痛点。
1、根据市场调研情况进行产品规划；
产品规划 2、明确产品定位、功能、指标规划和 -
和研制 面向的主要目标客户群；
3、制定产品研发计划进行产品研制。
1、制定产品策略和营销计划；
2、开展产品培训，包括对经销商进行
市场推广 培训； -
3、制定产品宣传计划，通过网站发
布、参加行业展会推广产品。
1、按照公司制定产品策略，同公司目 1、积极拓展潜在客户，同目标客户
标客户建立联系； 建立联系；
2、针对客户的意向需求进行产品技术 2、针对客户的意向需求进行产品技
产品销售 交流，确定设备选型和方案； 术交流，并将客户具体需求反馈至公
3、参与客户的商务谈判或招投标； 司销售部门，确定设备选型和方案；
4、跟进发货和安装验收、催收货款。 3、将终端客户发货和安装验收情况
货款反馈至公司销售部、催收货款
售后服务 售后服务由公司客服部门负责对接 根据终端客户的售后服务需求，协调
公司做好售后服务
综上，公司建立的客户开发流程，能够有效保证公司业务活动顺利开展，关联经销商主要完成各经销区域客户的具体销售工作和客户的维护，其承担的客户开发和维护职能与公司的销售活动内容基本相同，是发行人销售活动的环节之一。
（二）结合同行业可比公司经销模式的收入确认方式及经销商承担的职能，说明公司的销售模式是否与同行业可比公司的经营模式一致，并说明差异原因
测试设备行业主要采用以直销为主的销售模式。根据同行业可比上市公司公开披露的定期报告或上市申请文件，星云股份采取向客户提供整体解决方案为目标的直销模式，燕麦科技主要采用直销的方式进行销售。同行业可比公司华峰测控采取“直销为主，经销为辅”的销售模式，经销客户为境外贸易商，其经销模式下的收入确认方式及经销商承担的职能情况如下：
项目 华峰测控 科威尔
华峰测控经销模式下销售对象为境外贸易 发行人经销商包括境内经销商和境外经
经销商基 商，经销商均为境外合作机构，境外收入 销商，2018年开始，公司逐步取消境内
本情况 客户为台湾地区、香港地区、美国和意大 经销商，同时选取中国台湾、德国、韩
利等地客户。 国等地境外经销商。
在经销模式下，华峰测控的收入确认时点
如下： 在经销模式下，发行人收入确认时间如
（1）测试系统销售：在产品安装调试已 下：
经完成并经试运行后并取得经销商签署的 （1）内销业务：无需安装调试的产品在
测试系统使用验收报告时确认收入。 完成交付，经客户签收并取得签收单后
经销模式 （2）测试系统配件销售： 确认收入；需安装调试的产品在安装调
收入确认 ①内销：对于需要验收的配件，以取得经 试完毕，经客户验收合格并取得客户服
方式 销商签署的验收报告时确认收入；对于不 务确认单后确认收入。
需要验收的配件，在相关商品交付经销商 （2）外销业务：无需安装调试的产品，
签收时确认收入。 在完成产品报关手续并取得货运提单后
②出口：对于需要验收的配件，以取得经 确认收入；需安装调试的产品，在产品
销商签署的验收报告时确认收入；对于不 发往客户安装调试完毕，经客户验收合
需要验收的配件，获取出口报关单时确认 格并取得客户确认单后确认收入。
收入。
经销商承 未披露境外经销商承担的职能 进行客户开发和维护
担的职能
公司在发展早期，由于规模较小自身资源和能力有限，同时由于公司测试电源产品客户分散性较高，为快速拓宽市场和获取客户资源，增强市场响应速度，公司选取有行业产品经验、市场经营能力和区域客户资源的经销商进行合作。随着公司销售规模逐步扩大和品牌影响力的提升，为快速响应客户需求，公司加大直销开拓市场的力度，2018年开始，发行人逐步取消境内关联经销商，同时选取中国台湾、德国、韩国等地境外经销商，发行人经销模式与同行业可比公司的经营模式一致。同时，发行人对经销模式下的收入确认方式与华峰测控基本一致。
二、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、对发行人销售部负责人进行访谈，询问关联经销商承担的客户开发和维护职能与公司的销售活动的内容，了解上述两者的区别与关系；
2、对发行人财务负责人进行访谈，了解经销模式的收入确认方式，并与同行业可比公司公开信息进行对比，判断公司的经营模式是否与同行业可比公司一致。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人关于关联经销商承担的客户开发和维护职能与公司的销售活动的具体内容说明与公司实际情况相符，关联经销商承担的客户开发和维护职能是发行人销售活动的环节之一；
2、2018年开始，发行人逐步取消境内关联经销商，同时选取中国台湾、德国、韩国等地境外经销商，发行人经销模式与同行业可比公司的经营模式一致。同时，发行人对经销模式下的收入确认方式与华峰测控基本一致。
三、申报会计师说明事项
说明在 2017年主要客户大量已经注销的情况下，对相关客户追加相关审计程序的具体内容及履行时点
2017年度主要客户包括深圳科威尔、中盛利合、北京寰宇、陕西科威尔、上海科喆5家关联经销商，截至2019年末，上述5家客户已经注销完毕。
1、财务报表审计过程中对上述5家主要客户交易情况的审计程序
2018年4-5月、2019年3-4月申报会计师已分别对发行人2017年度、2018年度财务报表执行了年报审计，对上述 5家主要客户的销售交易进行了审计和确认。年报审计时，上述5家主要客户尚未注销，具体审计程序如下：
（1）对发行人相关人员进行访谈，了解销售与收款业务循环的业务流程及内部控制设计，并对关键控制进行控制测试，了解主要客户交易情况及关联关系；
（2）获取上述主要客户重要销售合同，识别合同中约定的关键业务条款，复核管理层对商品所有权上的主要风险和报酬发生转移的时点判断的合理性；
（3）进行收入确认的细节性测试，获取并检查、核对销售合同、出货单、验收单、客户服务确认单、运输合同或运单、发票、银行收款回单等资料；
（4）进行收入确认的完整性测试，抽取收入对应的出货单、验收单、客户服务确认单、销售合同或运单等资料，与企业收入明细账进行核对；
（5）进行收入确认的截止性测试，抽取期初期末收入实现的相关原始凭证，复核收入确认是否记录在正确的会计期间；
（6）通过查询“企查查”网站，对上述主要客户的工商信息、关联关系、经营情况进行背景调查；
（7）对上述主要客户往来余额、交易情况进行函证，并取得经对方盖章确认的往来回函。
通过执行上述审计程序，申报会计师获取了充分、适当的审计证据，符合中国注册会计师审计准则的有关规定。
2、IPO申报核查过程中对上述5家主要客户交易情况的核查程序
2019年8月，发行人启动了IPO申报材料的准备工作。根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）的有关要求，相关中介机构应对发行人主要客户进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查。据此，申报会计师在年报审计的基础上，于2019年9月至2020年3月，对发行人已经注销的主要客户于申报期内的销售交易及注销情况增加了以下核查程序：
（1）通过查询“企查查”网站，对主要终端客户的工商信息、关联关系、经营情况进行背景调查；
（2）获取并检查、核对上述主要客户对外销售情况明细表及销售合同，核查上述主要客户对终端客户的销售情况；
（3）对主要终端客户进行访谈，就终端客户的基本情况、与上述主要客户的交易情况进行访谈确认；
（4）对上述主要客户负责人进行访谈，了解注销的原因及背景，并对报告期内收入确认的详细情况，包括合同签订情况、终端客户销售情况、设备验收情况等进行确认；
（5）结合对上述主要客户负责人访谈，根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，复核上述主要客户与发行人关联关系的认定；
（6）对发行人销售部门进行访谈，询问发行人报告期内主要定价方式、销售政策，将关联客户销售与非关联客户销售的价格进行对比，并结合与终端客户的价格进行对比，复核分析关联交易价格的公允性；
（7）对发行人销售部门进行访谈，询问上述主要客户协助公司进行客户开发和客户维护与服务的具体内容及商业逻辑，了解与发行人交易活动必要性；
（8）结合2017年度、2018年度财务报表审计过程对上述主要客户收入确认对应的销售合同、发货单、验收单、客户服务确认单等资料的检查，进一步获取并复核期后回款明细账，检查上述主要客户回款情况；
（9）获取并检查上述主要客户于 2019年注销前分别与发行人签署的相关债权转让协议，检查债权转让后回款情况；
（10）获取上述主要客户清算报告、注销核准通知书、清税证明等注销资料，核查注销的具体情况。
通过执行上述核查程序，申报会计师获取了相关的核查证据，符合《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）文件的有关要求。
问题8.关于毛利率
根据首轮问询问题15的回复，星云股份的锂电池组工况模拟检测系统毛利率低于发行人大功率测试电源毛利率，主要原因系星云股份该产品是锂电池组制造过程中的下线检测设备，而发行人大功率测试电源产品是客户研发和品质检验测试设备。
请发行人进一步说明锂电池组制造过程中的下线检测设备的具体内容和功能，以及毛利率低于发行人大功率测试电源产品的原因。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）说明锂电池组制造过程中的下线检测设备的具体内容和功能
锂电池组测试设备主要应用于锂电池组研发、生产到工程应用各环节的功能及性能检测和评价，通常测试内容包括一致性、功能性、安全性、可靠性等方面。在锂电池组制造过程中，下线测试设备侧重于测试电池组品质的一致性，以检验
电池组性能和参数是否符合出厂标准，主要测试内容为测试单体电池参数（如电
压、容量、电荷状态、内阻、充放电效率、自放电率等）的相同程度，筛选出电
压、内阻及其他性能接近的电芯以组成电池组。锂电池研发测试设备通常需要全
面测试锂电池组在不同状况和环境下的性能，如高低温充放电、不同电压和电流
倍率下的功能性测试，过充过放等情形下的安全性测试，撞击、挤压等外部环境
下的可靠性测试等。
综上，由于测试目的和测试内容不同，导致生产制造用测试设备和研发用测试设备的功能和性能要求不同，锂电池组研发和品质检验用测试设备在选型时对测试设备稳定性、精度、响应速度、参数和功能设置通常要求更高。
（二）毛利率低于发行人大功率测试电源产品的原因
星云股份为以锂电池检测系统为核心的智能制造解决方案供应商，根据星云股份招股说明书和定期报告，其主要客户为锂电池组生产企业，其研发的动力电池工况模拟测试系统可模拟新能源汽车电池在实际路况中的电流、电压等工况输出，应用场景包括车间生产检测等。
发行人专注于测试电源设备的研发、生产和销售，大功率测试电源产品主要应用于电动车辆、新能源发电、燃料电池三大行业，其中电动车辆行业包括电机电控、动力电池、充电桩、轨道交通、特种车辆测试领域。2017年度、2018年度和 2019 年度公司产品应用于动力电池领域的销售收入分别为 549.91 万元、1,207.74万元和 1,665.96万元，主要为新能源汽车整车生产企业的研发测试设备，以测试锂电池组在不同状况和环境下的性能。
综上，星云股份的动力电池工况模拟测试系统应用场景包括车间生产检测，发行人专注于为不同行业提供测试电源设备，在动力电池领域主要为新能源汽车整车生产企业的研发测试设备，车间生产检测设备毛利率低于发行人大功率测试电源产品主要系不同应用场景下测试设备的功能和性能要求不同所致。
二、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、对发行人研发部负责人进行访谈，查阅行业资料，了解锂电池组制造过程中的检测设备的具体内容和功能；
2、查阅星云股份招股说明书及年度报告，了解星云股份主营业务、主要客户、产品介绍等信息；
3、获取发行人动力电池领域测试设备销售明细表，分析客户构成，向财务负责人了解毛利率差异原因并分析其合理性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为，星云股份的动力电池工况模拟测试系统应用场景包括车间生产检测，发行人专注于为不同行业提供测试电源设备，在动力电池领域主要为新能源汽车整车生产企业的研发测试设备，车间生产检测设备毛利率低于发行人大功率测试电源产品主要系不同应用场景下测试设备的功能和性能要求不同所致。
问题9.关于固定资产
根据首轮问询问题22的回复，公司机器设备折旧年限为3-5年，折旧年限与星云股份、华峰测控、燕麦科技相比更为谨慎。
请发行人：（1）说明公司固定资产折旧年限确定依据，是否符合行业特点及《企业会计准则》规定；（2）结合同行业可比公司与自身机器设备品类、功能的差异，说明公司机器设备折旧年限内低于同行业可比公司的原因。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）说明公司固定资产折旧年限确定依据，是否符合行业特点及《企业会计准则》规定
报告期内，公司生产经营用房屋为租赁取得。账面固定资产包括机器设备、电子设备、运输设备等，折旧年限系依据各类资产的预计使用年限来确定，其中机器设备的折旧年限为 3-5年。发行人机器设备包括检测设备、装配设备等。预计使用年限系公司在分析各类资产生产能力及有形、无形损耗基础上预计。生产能力主要考虑了资产使用方式、资产本身的性质和特点等因素；有形损耗主要考虑其使用频率、使用过程中物理磨损等因素；无形损耗主要考虑同类资产本身技术升级或迭代因素，以及产品的技术升级或迭代等变化对资产使用的影响。
同行业公司对固定资产折旧年限的确定依据：同行业可比公司 星云股份 华峰测控 燕麦科技 科威尔
按固定资产类 根据各类固定资 按固定资产的类
固定资产折旧年 别、预计使用寿 产的性质和使用 未披露 别、估计的预计使
限确定依据 命确定各类固定 情况，确定固定 用年限确定折旧年
资产的折旧年限 资产的使用寿命 限
根据上表分析，发行人固定资产折旧年限的确定依据与同行业公司星云股份、华峰测控基本一致，符合行业特点。
根据《企业会计准则第4号-固定资产》第十六条：“企业确定固定资产使用寿命，应当考虑下列因素：
（一）预计生产能力或实物产量；
（二）预计有形损耗和无形损耗；
（三）法律或者类似规定对资产使用的限制。”
发行人机器设备不存在法律或者类似规定对资产使用的限制，在预计使用年限时，已考虑了上述（一）、（二）两项因素，折旧年限的确定符合《企业会计准则》规定。
（二）结合同行业可比公司与自身机器设备品类、功能的差异，说明公司机器设备折旧年限内低于同行业可比公司的原因
同行业可比公司因产品功能应用、业务模式和产品定位有所差异，生产环节所需设备的内容和功能也有所差异。
同行业可比公司 主要机器设备品类 主要机器设备功能 折旧年限
根据星云股份招股说明书披露，星云股份锂电池检测系
统生产工艺流程中包括PCB印刷和SMT贴片，且自
2015年起购入部分贴片机。星云股份主要机器设备包括贴片加工，组装、测
星云股份 全自动贴片机、示波器、数字万用表、自动贴标机，高 试、检测等 3-10年
精度交直流电流表、高精度直流电流表、精密线性大功
率直流稳压电源、可调试直流稳压电源、直流可编程负
载仪、空压机、测温仪、测试仪、无铅回流焊等。
根据华峰测控科创板审核问询函回复，华峰测控生产环
节以组装、调试和检测为主，不直接从事结构件生产、
华峰测控 电路板焊接等工序，生产所需机器设备较少。生产设备 组装、调试和检测 10年
主要包括数字表、计数器、示波器、清洗机、电缆测试
仪、电脑剥皮机、端子模具、高速端子压着机、压线机
模具等。
根据燕麦科技招股说明书披露，燕麦科技主要生产设备
燕麦科技 包括精雕机、小型加工中心、吉特迈加工中心、螺杆式 部件加工，组装、调试 10年
空气压缩机、电子开料锯、精密LCR测试机、LCR校 和检测等
验仪等。
发行人主要生产工序为装配、连接、调试、检查等，机
器设备主要包括检测设备、装配设备等，具体主要为高
科威尔 精度双向直流电源、可回馈交流模拟电网电源、电源自 装配、检测，对外租赁 3-5年
动化测试系统、全电动堆高车、雕刻机、U型控制箱、
打端机、电能质量分析仪等。
如上表，发行人与同行业可比公司主要机器设备的品类存在差异，使用功能也存在区别。发行人机器设备折旧年限低于同行业可比公司的原因分析如下：
1、主要机器设备品类、功能存在差异，可导致折旧年限有所不同
从上表中主要机器设备品类比较：发行人机器设备主要为高精度双向直流电源、可回馈交流模拟电网电源、电源自动化测试系统、全电动堆高车、雕刻机、U型控制箱、打端机、电能质量分析仪等，除与星云股份都存在电源设备外，其余机器设备与同行业可比公司存在差异。
从上表中主要机器设备功能比较：发行人主要设备为产品装配、测试之用，无部件加工设备、贴片加工设备。而星云股份和燕麦科技的生产设备中包括贴片或部件加工，设备功能有所不同。
2、折旧年限的预计差异。根据企业会计准则相关要求，预计固定资产折旧年限属于会计估计，该因素也可导致折旧年限有所不同。
二、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、获取发行人固定资产的折旧政策文件，访谈发行人财务部负责人，了解各类固定资产的折旧年限的确定依据，评价发行人折旧年限的确定依据是否符合《企业会计准则》的相关规定；
2、了解固定资产的具体内容和使用状况，并对固定资产进行实地盘点核查；
3、查询同行业可比公司公开信息，了解同行业可比公司固定资产折旧年限的确定依据，以及生产工艺、主要生产设备构成情况，并与发行人进行比较；
4、结合发行人机器设备的性质及实际使用情况，复核发行人关于机器设备折旧年限低于同行业可比公司的原因分析的合理性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人依据各类资产的预计使用年限确定固定资产折旧年限，符合行业特点及《企业会计准则》规定；
2、同行业可比公司与发行人的机器设备在品类和使用功能上存在差异，同时对固定资产折旧年限作出的会计估计不同，发行人机器设备折旧年限低于同行业可比公司具有合理性。
（此页无正文，为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的专项核查意见》之签字盖章页）
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