兴业证券股份有限公司
关于福建福昕软件开发股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐人（联席主承销商）
福建省福州市湖东路268号
二〇二〇年七月
声 明
本保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（下称“《证券法》”）和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《科创板首发管理办法》（试行）”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
目 录
声 明............................................................................................................................1
目 录............................................................................................................................2
第一章 本次证券发行基本情况.................................................................................3
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人.................................................3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员.............................................3
三、本次推荐的发行人基本情况.........................................................................4
四、保荐机构与福昕软件关联关系的说明.........................................................5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.............................................................6第二章 保荐机构承诺事项.........................................................................................8第三章 对本次证券发行的推荐意见.........................................................................9
一、兴业证券对福昕软件本次证券发行的推荐结论.........................................9
二、福昕软件关于本次证券发行的决策程序.....................................................9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.........................................9
四、本次证券发行符合《科创板首发管理办法（试行）》规定的发行条件.11
五、存在的主要风险及发展前景.......................................................................16
六、其他需要说明的事项...................................................................................23
第一章 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
兴业证券授权李蔚岚、黄实彪为福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
李蔚岚女士，现任兴业证券投资银行总部业务董事、保荐代表人、注册会计师，从业以来负责或参与了合兴包装公开发行可转债项目、金龙汽车非公开发行项目、福能股份非公开发行项目、星网锐捷财务顾问项目、象屿股份财务顾问项目、厦工股份资产整合项目、金牌厨柜IPO项目等。
黄实彪先生，现任兴业证券投资银行总部业务董事、保荐代表人、注册会计师，从业以来负责或参与了厦工股份非公开发行及公开增发项目、罗平锌电发行股份购买资产及非公开项目、福日电子发行股份购买资产项目、厦华电子财务顾问项目、国金证券非公开发行项目、金龙汽车配股及非公开发行项目、闽发铝业非公开发行项目、江特电机非公开发行项目、象屿股份配股项目、三钢闽光发行股份购买资产项目、合兴包装公开发行可转债项目、金牌厨柜公开发行可转债项目、弘信电子IPO项目等。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人
兴业证券指定吴诚彬先生为具体负责福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市的项目协办人，其保荐业务执业情况如下：
吴诚彬先生，现任兴业证券投资银行业务总部项目经理，从业以来负责或参与了闽发铝业非公开发行项目、罗平锌电非公开发行项目、合兴包装公开发行可转债项目、金牌厨柜公开发行可转债项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：李宣达、黄国龙、张秋煌、石彬。
三、本次推荐的发行人基本情况
（一）公司概况
公司名称 福建福昕软件开发股份有限公司
英文名称 FujianFoxitSoftwareDevelopmentJointStockCo.,Ltd.
注册资本 3,610.00万元
成立日期 2013年9月25日
注册地址 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼
邮政编码 350003
电话 0591-38509866
传真 0591-38509708
公司网址 http://www.foxitsoftware.cn/
电子信箱 boardoffice@foxitsoftware.cn
（二）公司经营范围及主要业务
发行人的经营范围为：计算机软、硬件的开发、技术服务；互联网信息服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；翻译服务；电子产品的开发、销售;承接计算机网络工程业务；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；电脑图文设计及销售；商务信息咨询。
发行人的主营业务为在全球范围内向各行各业的机构及个人提供PDF电子文档软件产品及服务。福昕软件已成为拥有自主知识产权、自主研发能力且具有国际竞争力的基础软件、通用软件企业。
（三）本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股（A股）。
四、保荐机构与福昕软件关联关系的说明
截至本发行保荐书出具日，存在保荐机构持有发行人股份的情形，具体如下：兴业证券直接持有发行人34.80万股，占发行人本次发行前总股本的0.9640%。本保荐机构于2013年12月接受发行人委托担任其上市辅导机构，向福建证监局申请辅导备案；发行人于2015年5月在全国中小企业股份转让系统挂牌，兴业证券担任其做市商通过发行人定向增发方式持有发行人的股票；2019年4月退出做市报价后，仍继续持有其担任做市商期间交易剩余的发行人股份。本保荐机构确认保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不受影响。
根据《兴证投资管理有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市有关战略配售事项的说明》，本次发行时本保荐机构子公司兴证投资管理有限公司将参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司将在发行前进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
除前述事项外，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
保荐机构内核审核程序包括内核事务处初步审核和内核委员会会议审核。风险管理二部下设内核事务处作为常设内核机构，根据授权或者规定的部门职责负责协助内核负责人处理内核事务工作，并协调风险管理二部部门对口审核人员完成相关内核事务工作。内核委员会委员（以下简称“内核委员”）由公司合规管理部、投行质量控制部、风险管理二部等内控部门人员、其他部门人员，以及外部聘请的法律和财务等方面的专家组成。军工涉密等特殊投资银行类项目对内核委员资格另有规定的，从其规定。聘请外部人士作为内核委员的，公司应当对其专业性和独立性进行审慎调查和评估。
（一）项目组提出内核申请
对于履行内核会议程序的事项，应同时符合以下条件，且经项目所属业务部门负责人和质控部门审核同意后，业务部门方可向内核事务处提出内核申请：
1、已经根据中国证监会等监管机构和公司有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
2、已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；
3、已经履行现场检查程序，并按照质控部门的要求进行整改和回复；
4、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
科创板首次公开发行股票项目原则上还应已完成拟上传上海证券交易所的电子底稿（以下简称“电子底稿”）的收集和验证版招股说明书的制作工作；
5、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
6、原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
7、项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
（二）内核事务处初步审核
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查、底稿验收情况、业务部门审核意见、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。（三）内核会议审核
每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。同意票原则上不设置条件。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。
项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
项目通过内核会议审议后，项目组应在公司电子办公系统中申请对外报送。对于科创板首次公开发行项目，以及其他具有集团重大战略意义的项目，流程必须经过董事长审批同意，项目方可对外申报。
项目组于2020年2月14日向风险管理二部提交了福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市项目内核申请，经内核事务处初步审核后，提交内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2020年2月25日对福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市项目内核获通过，兴业证券同意推荐福昕软件本次首次公开发行股票并在科创板上市。
第二章 保荐机构承诺事项
保荐机构承诺：
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对福昕软件及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐福昕软件证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三章 对本次证券发行的推荐意见
一、兴业证券对福昕软件本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法（试行）》等法律法规及中国证监会规定的有关发行条件。兴业证券同意作为保荐机构推荐福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市。
二、福昕软件关于本次证券发行的决策程序
2019年11月15日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关于本次发行股票并在科创板上市的相关议案。2019年12月4日，发行人召开2019年第八次临时股东大会，审议通过了关于福昕软件首次发行股票并在科创板上市的相关议案。
经核查，福昕软件已就本次首次公开发行股票履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》第十二条关于申请发行新股条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作条例》、内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为发行人选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；发行人设3名监事，其中1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、申报会计师出具的《审计报告》、发行人已履行和正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，报告期内，发行人归属于母公司股东的所有者权益分别为26,642.31万元、26,958.38万元和32,761.32万元，归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为2,097.52万元、3,294.18万元和5,998.83万元。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据申报会计师出具的《审计报告》，最近三年的财务会计报告为无保留意见，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人律师出具的《法律意见书》，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）
项的规定。
综上，发行人符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《科创板首发管理办法（试行）》规定的发行
条件
（一）公司为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发管理
办法（试行）》第十条规定
核查内容与过程如下：
1、发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司
本保荐机构调阅了发行人的工商档案，发行人前身福州福昕软件开发有限公司成立于2001年9月29日。2013年8月22日，经福昕有限董事会决议通过，福昕有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。发行人于2013年9月25日完成了工商变更登记。保荐机构经核查后认为：发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度。保荐机构经核查后认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，符合《科创板首
发管理办法（试行）》第十一条规定
核查内容与过程如下：
1、发行人会计工作规范
经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，报告期内财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。申报会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，认为发行人财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度和2019年度的经营成果和现金流量。
2、发行人内部控制制度健全且被有效执行
经本保荐机构核查，发行人依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制制度。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
申报会计师出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，并发表结论性意见：“我们认为，福昕软件公司按照财政部《企业内部控制基本规范》于2019年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”
（三）公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板
首发管理办法（试行）》第十二条规定
核查内容与过程如下：
1、公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立
经核查，发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务方面与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业互相独立，具有独立完整的业务体系及直接面向市场独立持续经营的能力。
（1）资产完整情况
本保荐机构查阅了发行人商标、专利、软件著作权等无形资产以及房产、土地使用权等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告及历次验资报告、发行人律师出具的律师工作报告和法律意见书等文件。本保荐机构经核查后认为，发行人业务和生产经营必需的房产、机器设备、商标、专利及其他资产的权属完全由发行人独立享有。发行人对上述资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况，发行人资产具有独立性。
（2）人员独立情况
本保荐机构对发行人董事、监事及高级管理人员的简历及选任程序进行了核查，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人的董事、监事均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（3）财务独立情况
本保荐机构对发行人财务管理制度、银行账户、财务系统运行等情况核查，发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人开设了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
（4）机构独立情况
本保荐机构对发行人组织机构设立决策文件及股东大会、董事会、监事会和经营管理层会议文件进行了核查，发行人根据相关法律法规建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和经营管理层严格按照《公司章程》规范运作，并履行各自职责。发行人已建立健全内部经营管理机构，其履行职能不受实际控制人及其他关联方的干预。发行人独立行使经营管理职权，不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公等机构混同的情形。
（5）业务独立情况
本保荐机构查阅了发行人主要业务流程图和组织机构图、营业执照及《审计报告》等文件，实地走访了发行人主要业务部门、分支机构，参观了发行人的主要经营场所，并对相关部门负责人进行了访谈。本机构经核查后认为，发行人具有完整的业务流程、独立的经营场所以及独立的采购、研发、销售系统，发行人的业务具有独立性。
2、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
实际控制人熊雨前控制的其他企业为智慧谷投资，经查阅智慧谷投资的工商资料，智慧谷投资主营业务为投资管理、投资咨询业务，与发行人不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
除上述情形外，实际控制人熊雨前先生不存在其他直接或者间接控制其他企业的情形。因此，发行人与实际控制人不存在同业竞争。
3、不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
根据申报会计师出具的《审计报告》、发行人编写的《招股说明书》，并经本保荐机构核查，发行人根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》和《上市公司信息披露管理办法》完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
4、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化
（1）发行人自设立以来，一直致力于主营业务发展。报告期内，发行人一直从事PDF电子文档软件的研发、销售及服务。因此，发行人的主营业务未发生重大变化。
（2）经核查，发行人最近2年两名独立董事因任职到期更换，一名核心技术人员因岗位调整不再担任核心技术人员，为加强发行人的研发实力，发行人增加认定2名内部核心技术人员，并从外部引入1名核心技术人员。除此之外，发行人的董事、高级管理人员、核心技术人员均未发生变动，上述变化不会对发行人造成重大不利影响。
综上所述，发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员以及核心技术人员没有发生重大不利变化。
5、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
经核查，截至本报告签署日，熊雨前先生持有发行人 51.22%的股份，为发行人的实际控制人。最近2年发行人的实际控制人没有发生变更。本保荐机构根据对发行人设立至今的工商档案核查，查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，并查阅了相关财产交接文件和相关资产的权属证明，确认发行人股东历次出资均已足额缴纳，实际控制人控制权不存在重大权属纠纷。
6、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项
保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人主要资产的权属清晰、不存在重大权属纠纷。
经本保荐机构核查，截至2019年12月31日，发行人的资产负债率（母公司）为6.98%，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
经本保荐机构核查，报告期内，发行人所处行业发展趋势良好，前景广阔，发行人具有较高的行业地位，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。符合《科
创板首发管理办法（试行）》第十三条规定
1、发行人及其控股股东、实际控制人合法合规
经本保荐机构核查发行人开具的无重大违法违规证明、《企业信用报告》，以及发行人的控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、境内公安机关以及美国联邦调查局开具的无犯罪记录证明、《个人征信报告》。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
2、董事、监事和高级管理人员合法合规
经本保荐机构核查董事、监事和高级管理人员出具的说明与承诺、境内公安机关以及美国联邦调查局开具的无犯罪记录证明、《个人征信报告》，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
五、存在的主要风险及发展前景
（一）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）产品单一的风险
发行人主要收入来源于PDF编辑器与阅读器产品、开发平台与工具以及云端的PDF相关独立产品，多年来发行人一直专注于PDF软件领域的研发与销售，产品较为单一。若发行人无法在PDF软件市场的竞争中继续保持一定的市场份额，则可能出现业绩下滑的风险。同时，若电子文档领域出现革新性技术或新的替代产品等情况，而发行人在短期之内无法实现技术突破，则可能影响发行人产品竞争力，进而对发行人未来业务发展造成不利影响。
（2）知识产权受到侵害的风险
发行人自主研发的 PDF 相关产品及服务属于软件行业，是知识经济时代的代表产业，该行业的核心竞争力主要体现为其所拥有的知识产权和专业技术人员。知识产权作为一种无形资产，其特征决定了保护的难度和受侵害的可能性远超其
他资产。通用软件产品还存在被破解、非法复制的可能，且盗版软件的成本低，
追查侵权者的难度大，因此如果发行人的知识产权受到恶意泄露、盗用等侵害，
则可能导致发行人出现用户流失、竞争力减弱，进而导致经济利益受到损害的风
险。
（3）技术升级和研发失败的风险
软件行业具有技术进步、产品升级迭代较快等特点。随着新兴信息技术的快速发展，基于云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的产业新应用、新模式层出不穷。若发行人未来自行研发的新技术不符合行业趋势和市场需求，或研发成果与研发进度未达预期，则会给发行人的生产经营造成不利影响。
2、经营风险
（1）海外经营风险
报告期内，发行人的收入主要来源于海外，海外收入占发行人营业收入的比例分别为94.78%、92.81%和91.60%，主要收入来源于美国、欧洲、日本、澳大利亚等地。未来，发行人除了在上述主要销售区域持续进行营销投入之外，将逐步拓展新兴市场，如俄罗斯、巴西、印度等。若发行人在海外市场经营过程中，对当地用户的文化、使用习惯等理解出现偏差，导致产品未能被当地用户广泛接受；或海外市场因各地政治、经济环境发生变化，导致经营环境恶化，都可能将对发行人业务发展产生不利影响。
（2）市场竞争风险
在国际市场中，国际PDF相关的大型软件厂商具备起步早、规模大、资金充足等优势，在市场竞争中，Adobe公司目前仍占据PDF软件领域大部分的市场份额，处于竞争优势地位，在国内市场上也与发行人形成竞争之势。同时，市场上还出现了跨界竞争者，市场竞争格局加剧，可能使发行人面临市场竞争风险。
（3）人才流失及储备不足的风险
软件开发行业属于技术密集型产业，主要依赖于关键管理人员、核心技术人员和成熟销售人员为主的人力资源，随着软件行业的发展，行业相关人才的竞争日益加剧，若出现竞争对手恶性竞争或其他原因，导致关键人员流失，而发行人后备人力不能及时填补空缺岗位，则可能导致发行人出现人才流失及储备不足的风险。
（4）数据安全风险
软件企业因对客户服务及管理的需求，通常需要收集客户邮箱、联系方式等信息。但由于互联网环境存在潜在的不安全因素，对软件企业的隐私保护和信息数据安全带来很大挑战。若发行人的数据库遭受黑客袭击，或内部员工、数据合作方等因有意或无意造成了信息的不当泄露或使用，将会对发行人声誉造成不利影响，甚至可能导致发行人因侵犯个人隐私而受到用户投诉而遭受当地监管部门的处罚，或因侵犯个人隐私权导致诉讼或仲裁等纠纷，进而可能会对发行人的业务开展造成不利影响，影响发行人的经营业绩。
（5）服务器和网络运行安全的风险
发行人主要通过自建的互联网平台向全球用户提供软件产品及相关服务，日常经营所需的主要设备包括网络服务器等托管于专业的第三方服务机构，并向带宽供应商采购带宽资源。服务器和网络运行安全对发行人日常经营至关重要。
互联网安全运行受多方面因素影响，不排除未来可能由于服务器托管方或带宽运营方管理不善、发行人日常经营所用的网络设施遭受恶意攻击而导致发行人服务器或网络不能正常运行，对发行人日常经营造成不利影响。
（6）管理能力不能适应发行人业务发展的风险
本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，发行人总体经营规模将进一步扩大。这将对发行人在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。如果发行人管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将导致发行人管理体系不能完全适应发行人业务规模的快速发展，对发行人未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。
（7）经营场所租赁的风险
报告期内发行人部分子分公司的生产经营场所系租赁取得，若因拆迁、租赁协议到期后，或其他原因不能续租，短期内可能对部分子分公司的稳定经营产生一定的影响。
（8）实际控制人的控制风险
本次发行前，熊雨前先生直接持有发行人发行前 51.22%的股份，为发行人的实际控制人。本次发行完成后，熊雨前先生仍将持有发行人超过30%的股权。虽然发行人目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的发行人治理结构并规范运行，但发行人实际控制人仍有可能凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产、经营和财务决策等重大问题施加影响，从而出现影响发行人经营决策的科学性和合理性，进而影响或损害发行人及发行人其他股东利益的情形。
3、财务风险
（1）商誉减值风险
收购行为会导致发行人账面商誉、无形资产的增加。报告期内，发行人有多项收购，形成较大商誉。截至2019年12月31日，商誉的账面净值为7,936.13万元，占总资产比例达到17.06%，对收购所形成的商誉累计计提减值损失684.27万元，占总商誉账面原值的7.94%。如果未来商誉所对应资产组的经营情况不及预期，则可能产生商誉减值的风险，从而对发行人当期损益造成不利影响。
（2）政府补助和税收优惠政策变化的风险
报告期内，发行人享受的主要税收优惠政策有：1、发行人为高新技术企业享受所得税15%的优惠税率；2、境内公司的研发费用按照实际发生额在计征所得税时可享受加计扣除（2017年的加计扣除比例为50%，2018-2019年的加计扣除比例为75%）；3、境内公司销售自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，发行人还收到了来自多个政府部门给予的补助收入。报告期各期，发行人获得的政府补助和税收优惠合计分别为681.27万元、1,320.13万元和1,389.31万元，占当期利润总额的19.67%、27.74%和 15.82%。若未来政府补助和税收优惠政策发生变化，或发行人未能满足相关要求导致无法享受税收优惠或取得政府补助，可能对发行人的利润水平产生一定影响。
（3）汇率波动及外汇管制风险
发行人坚持国际化发展战略，通过美国、德国、日本、澳洲等海外子公司在北美、欧洲、日韩、澳大利亚等海外国家和地区开展业务，存在采用美元、欧元、日元、澳币等多国货币结算的情形。报告期内，发行人来自于海外的收入占比分别为94.78%、92.81%和91.60%，受汇率波动的影响，发行人报告期内的汇兑损益分别为-432.07万元、117.41万元和-21.60万元。随着发行人海外业务规模的扩张，发行人外汇收入可能进一步增加，而人民币汇率受到国内外经济、政治等多种因素的影响，存在波动风险，因此发行人存在因汇率波动导致影响发行人利润水平的风险。
同时，如果未来境外子公司所在国家或地区对于外汇结算、利润分配等相关法律法规的变化，可能对发行人的资金结转及利润分配造成不利影响。
（4）福昕美国流转税的纳税风险
发行人的美国子公司福昕美国由于美国联邦政府及发行人所在地加利福尼亚州对互联网销售的软件产品均免征销售税，因此福昕美国未向美国客户收取销售税以及向客户所在州申报销售税，同时也未就软件产品出口收入向美国境外的客户所在国申报境外间接税。2018年6月，因Wayfair案判例的影响，美国各州有权立法，对于州外零售商向州内不构成“实体关联”但构成“经济关联”的零售商征收销售税。该判例改变了美国原主要按照“实体关联”来界定销售商是否缴纳销售税的原则。
发行人管理层为了对历年潜在的美国各州销售税及美国境外间接税风险敞口进行评估，聘请美国安永会计师事务所对上述事项可能产生的纳税义务提供咨询服务，发行人根据咨询结果，就主要销售地美国、欧盟、加拿大、澳大利亚未缴纳的税款进行了计提，报告期内补计提的税款对利润总额的影响金额分别为67.69万元、359.53万元和507.56万元，占当期利润总额的1.95%、7.56%和5.75%，累计应补缴金额为1,048.19万元。上述计提金额为发行人根据咨询结果计提的金额，实际缴纳金额将依据税务局最终下达的缴税通知决定，与计提金额可能存在差异，同时也存在因补缴税款受到税务部门处罚的风险。
关于补缴税款的具体内容，详见“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（九）税费分析”的说明。
（5）税收监管的风险
发行人的美国子公司福昕美国通过互联网向全球销售软件产品，收入来源于全球200多个国家和地区。由于全球各地对跨境电子商务的税务监管政策有所差异，福昕美国收入的主要来源地区中，美国、欧盟、澳大利亚已对跨境电商向终端客户提供产品和服务征收消费税、增值税或商品及服务税等流转税。未来如收入来源国或地区的税收政策发生变化，而发行人未能正确理解或及时根据税收政策的变化进行调整；或由于收入来源地识别不准确，发行人未能准确根据收入来源国或地区进行纳税申报，将可能被收入来源国或地区采取税收监管措施，从而对发行人的经营造成不利影响。
同时，发行人的境内公司主要承担开发工作，但收入主要通过境外子公司销售实现，因此公司存在跨境内部交易，若内部转移定价被税务部门认为不满足独立第三方原则，则可能存在需要补缴所得税的风险。
（6）经营业绩波动的风险
随着市场竞争的不断加剧以及发行人自创立以来业绩持续快速增长后的年度营业收入基数的加大，发行人的营业收入增速放缓、业绩波动的风险依旧存在。根据发行人战略规划，发行人未来将继续增加研发投入和市场推广力度，研发费用、管理费用和销售费用占营业收入的比例可能会存在上升的趋势，发行人净利润的增长速度可能会放缓甚至下滑，因此发行人存在一定的经营业绩波动的风险。
（7）收入来源以永久授权模式为主所存在业绩波动的风险
报告期内，发行人软件产品收入来源以永久授权模式为主，订阅模式为辅。在永久授权模式下，发行人为客户提供其所购买版本软件产品的永久授权，如果发行人未来不能够为该类客户提供有价值的功能更新，则发行人可能无法取得新版本的销售收入，如果同时发行人开拓新客户不足，则发行人的业绩可能产生波动。
（8）开发工具与平台业务收入受大客户影响导致业绩波动的风险
报告期内，发行人的开发工具与平台业务收入分别5,126.29万元、5,611.42万元和3,889.01万元，业绩有所波动，主要由于受到谷歌、亚马逊以及微软等大型机构客户订单变化的影响。因此该项业务收入水平受大客户影响较大，存在因大客户收入变化而导致的业绩波动的风险。
4、法律风险
（1）海外经营的法律风险
发行人在美国、日本、德国、澳大利亚等地设立多家境外子公司，且用户遍布全球200多个国家和地区，发行人在经营过程中面临不同国家和地区的监管风险，涉及税收、知识产权、隐私保护、消费者权益及不正当竞争等多方面。随着发行人的发展，发行人可能面临日趋复杂的经营环境，如果未来境外子公司或用户所在国家或地区法律法规及相关监管要求发生不利变化，而发行人管理层不能及时了解相关区域的经营环境、监管要求的变化情况，或缺少相应的管理经验和能力，可能带来经营管理风险，从而对发行人业绩造成不利影响。
（2）知识产权纠纷风险
由于发行人实施或保护知识产权的能力可能受到限制，且成本较高，在发行人的主要经营国家或地区的知识产权法律所提供的保护力度不足或这些法律无法得到充分有效的执行，导致发行人的知识产权曾遭受不同形式的侵犯，未来也可能无法完全避免被侵害的情形。因此，如果发行人的知识产权不能得到充分保护，发行人未来业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。同时，也不排除其他竞争者指控发行人侵犯其知识产权的可能，从而对发行人业务发展和经营业绩产生不利影响。
5、发行失败风险
若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不满足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案，可重新启动发行。但是，如果在中国证监会做出注册决定的有效期内，发行人的询价结果都无法支持其选择的市值标准，将导致发行失败。因此发行人存在发行失败的风险。
6、募集资金相关风险
（1）短期内期间费用增加、净利润下降及净资产收益率被摊薄的风险
募集资金投资项目需要一定的研发及建设周期，在短期内难以全部产生效益。同时，本次募集资金投资项目新增的研发、营销投入以及固定资产、无形资产所
产生的折旧摊销费用，将在短期内给发行人的利润水平产生压力。如果发行人收
入、利润不能持续增长或增速放缓，或发行人募集资金投资项目未达到预期效益，
则发行人存在因研发、销售费用及固定资产折旧和无形资产摊销的增加，导致利
润下滑的风险。且发行人净利润的增长速度可能在短期内低于净资产的增长速度，
因此发行人存在发行后（包括发行当年）净资产收益率在短期内被摊薄的风险。
（2）募集资金运用风险
发行人本次发行募集资金将投入于PDF产品研发及升级项目、文档智能云服务项目、前沿文档技术研发项目和全球营销服务网络及配套建设项目。募投项目中计划研发的新产品是否能够满足用户的需求，市场销售的投入能否带来相应的回报，存在一定的不确定性。同时，在募投项目实施过程中，发行人仍面临着产业政策变化、市场竞争环境变化以及技术更新等不确定因素，可能会影响募投项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
（二）兴业证券对福昕软件发展前景的简要评价
综上所述，本保荐机构认为发行人具备良好的发展前景。本次募集资金运用围绕发行人的主营业务，将有助于进一步提升自主创新能力，从而全面提高发行人的核心竞争力。
六、其他需要说明的事项
（一）关于发行人股东中私募股权投资基金备案的情况核查
截至本发行保荐书签署日，发行人在册股东总户数为357户，其中自然人股东309名，非自然人股东为48名。保荐机构查询了中国证券投资基金业协会网站、全国企业信用信息公示系统，核查了非自然人股东的设立过程、股权结构、经营范围，取得了相关股东不属于私募基金的《承诺函》。
经核查，发行人的非自然人股东中，24 家非自然人股东已经履行了私募投资基金管理人备案或私募基金备案程序；10 家资产管理计划或信托计划，已办理了相关备案手续；其余14家非自然人股东中，昕华管理和昕军庆杰为发行人员工持股平台，兴业证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、上海弦珥企业管理中心（有限合伙）等12名股东不属于以非公开方式向合格投资者募集设立，其用于投资福昕软件的资金系自有资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
（二）发行人即期回报摊薄情况
发行人第三届董事会第二次会议、2019 年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施与相关承诺的议案》。发行人已根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号），制订了填补被摊薄即期回报的措施，发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺。
经核查，发行人所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（三）关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见
兴业证券作为福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，就本次发行服务对象福昕软件在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，进行了充分必要的核查，核查情况如下：
1、福昕软件聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、福昕软件聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、福昕软件聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
4、福昕软件聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次发行的资产评估机构。
5、福昕软件聘请厦门市闪石投资管理咨询有限公司作为本次发行的行业及募集资金投资项目可行性研究咨询机构。
6、福昕软件聘请上海译国译民翻译服务有限公司作为本次发行申报材料中外文文件的翻译机构。
7、福昕软件聘请美国律师SAC ATTORNEYS LLP、德国律师Buse HebererFromm、日本律师Koma & Ono Glocal Law Office、澳大利亚律师Legal WisdomProfessionals Group Pty Ltd以及香港律师龙炳坤、杨永安律师行为本次发行提供境外法律服务。
经核查，本次发行上市项目过程中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；截至本核查意见出具日，本次发行上市项目过程中，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，有偿聘请了厦门市闪石投资管理咨询有限公司提供本次发行的行业及募投项目研究咨询服务，及上海译国译民翻译服务有限公司作为本次发行申报材料中外文文件的翻译机构，该聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
综上所述，本保荐机构认为，福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件所规定的条件。发行人符合科创板定位要求，主营业务突出，具备良好的发展前景，本次募集资金投向符合国家产业政策，有利于提升发行人的持续发展能力和整体竞争力。发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市之基本条件，本保荐机构同意保荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人
签名：
吴诚彬
保荐代表人
签名：
李蔚岚 黄实彪
保荐业务部门负责人
签名：
徐孟静
内核负责人
签名：
夏锦良
保荐业务负责人
签名：
胡平生
保荐机构总经理
签名：
刘志辉
保荐机构董事长、法定代表人
签名：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
附件：
兴业证券股份有限公司保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》等规定，我公司作为福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，授权李蔚岚、黄实彪担任本项目的保荐代表人，具体负责福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定吴诚彬担任项目协办人。
兴业证券股份有限公司就担任福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人李蔚岚、黄实彪的相关情况说明如下：
一、截至本说明出具日，李蔚岚未担任在审项目的签字保荐代表人；李蔚岚最近 3 年担任过签字保荐代表人的已完成项目为深圳证券交易所中小板上市公司厦门合兴包装印刷股份有限公司（002228.SZ）公开发行可转换公司债券项目与上海证券交易所主板上市公司厦门金龙汽车集团股份有限公司（600686.SH）非公开发行股票项目。
二、截至本说明出具日，黄实彪未担任在审项目的签字保荐代表人；黄实彪最近 3 年担任过签字保荐代表人的已完成项目为深圳证券交易所中小板上市公司江西特种电机股份有限公司（002176.SZ）非公开发行股票项目、厦门合兴包装印刷股份有限公司（002228.SZ）公开发行可转换公司债券项目，上海证券交易所主板上市公司厦门象屿股份有限公司（600057.SH）配股项目、厦门金牌厨柜股份有限公司（603180.SH）公开发行可转换公司债券项目、厦门金龙汽车集团股份有限公司（600686.SH）非公开发行股票项目。
三、李蔚岚、黄实彪最近三年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此授权。
（以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人
签名：
李蔚岚 黄实彪
保荐机构法定代表人
签名：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
兴业证券股份有限公司
关于福建福昕软件开发股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐人（联席主承销商）
福建省福州市湖东路268号
二〇二〇年七月
声 明
本保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（下称“《证券法》”）和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《科创板首发管理办法》（试行）”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
目 录
声 明............................................................................................................................1
目 录............................................................................................................................2
第一章 本次证券发行基本情况.................................................................................3
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人.................................................3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员.............................................3
三、本次推荐的发行人基本情况.........................................................................4
四、保荐机构与福昕软件关联关系的说明.........................................................5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.............................................................6第二章 保荐机构承诺事项.........................................................................................8第三章 对本次证券发行的推荐意见.........................................................................9
一、兴业证券对福昕软件本次证券发行的推荐结论.........................................9
二、福昕软件关于本次证券发行的决策程序.....................................................9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.........................................9
四、本次证券发行符合《科创板首发管理办法（试行）》规定的发行条件.11
五、存在的主要风险及发展前景.......................................................................16
六、其他需要说明的事项...................................................................................23
第一章 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
兴业证券授权李蔚岚、黄实彪为福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
李蔚岚女士，现任兴业证券投资银行总部业务董事、保荐代表人、注册会计师，从业以来负责或参与了合兴包装公开发行可转债项目、金龙汽车非公开发行项目、福能股份非公开发行项目、星网锐捷财务顾问项目、象屿股份财务顾问项目、厦工股份资产整合项目、金牌厨柜IPO项目等。
黄实彪先生，现任兴业证券投资银行总部业务董事、保荐代表人、注册会计师，从业以来负责或参与了厦工股份非公开发行及公开增发项目、罗平锌电发行股份购买资产及非公开项目、福日电子发行股份购买资产项目、厦华电子财务顾问项目、国金证券非公开发行项目、金龙汽车配股及非公开发行项目、闽发铝业非公开发行项目、江特电机非公开发行项目、象屿股份配股项目、三钢闽光发行股份购买资产项目、合兴包装公开发行可转债项目、金牌厨柜公开发行可转债项目、弘信电子IPO项目等。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人
兴业证券指定吴诚彬先生为具体负责福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市的项目协办人，其保荐业务执业情况如下：
吴诚彬先生，现任兴业证券投资银行业务总部项目经理，从业以来负责或参与了闽发铝业非公开发行项目、罗平锌电非公开发行项目、合兴包装公开发行可转债项目、金牌厨柜公开发行可转债项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：李宣达、黄国龙、张秋煌、石彬。
三、本次推荐的发行人基本情况
（一）公司概况
公司名称 福建福昕软件开发股份有限公司
英文名称 FujianFoxitSoftwareDevelopmentJointStockCo.,Ltd.
注册资本 3,610.00万元
成立日期 2013年9月25日
注册地址 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼
邮政编码 350003
电话 0591-38509866
传真 0591-38509708
公司网址 http://www.foxitsoftware.cn/
电子信箱 boardoffice@foxitsoftware.cn
（二）公司经营范围及主要业务
发行人的经营范围为：计算机软、硬件的开发、技术服务；互联网信息服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；翻译服务；电子产品的开发、销售;承接计算机网络工程业务；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；电脑图文设计及销售；商务信息咨询。
发行人的主营业务为在全球范围内向各行各业的机构及个人提供PDF电子文档软件产品及服务。福昕软件已成为拥有自主知识产权、自主研发能力且具有国际竞争力的基础软件、通用软件企业。
（三）本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股（A股）。
四、保荐机构与福昕软件关联关系的说明
截至本发行保荐书出具日，存在保荐机构持有发行人股份的情形，具体如下：兴业证券直接持有发行人34.80万股，占发行人本次发行前总股本的0.9640%。本保荐机构于2013年12月接受发行人委托担任其上市辅导机构，向福建证监局申请辅导备案；发行人于2015年5月在全国中小企业股份转让系统挂牌，兴业证券担任其做市商通过发行人定向增发方式持有发行人的股票；2019年4月退出做市报价后，仍继续持有其担任做市商期间交易剩余的发行人股份。本保荐机构确认保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不受影响。
根据《兴证投资管理有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市有关战略配售事项的说明》，本次发行时本保荐机构子公司兴证投资管理有限公司将参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司将在发行前进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
除前述事项外，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
保荐机构内核审核程序包括内核事务处初步审核和内核委员会会议审核。风险管理二部下设内核事务处作为常设内核机构，根据授权或者规定的部门职责负责协助内核负责人处理内核事务工作，并协调风险管理二部部门对口审核人员完成相关内核事务工作。内核委员会委员（以下简称“内核委员”）由公司合规管理部、投行质量控制部、风险管理二部等内控部门人员、其他部门人员，以及外部聘请的法律和财务等方面的专家组成。军工涉密等特殊投资银行类项目对内核委员资格另有规定的，从其规定。聘请外部人士作为内核委员的，公司应当对其专业性和独立性进行审慎调查和评估。
（一）项目组提出内核申请
对于履行内核会议程序的事项，应同时符合以下条件，且经项目所属业务部门负责人和质控部门审核同意后，业务部门方可向内核事务处提出内核申请：
1、已经根据中国证监会等监管机构和公司有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
2、已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；
3、已经履行现场检查程序，并按照质控部门的要求进行整改和回复；
4、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
科创板首次公开发行股票项目原则上还应已完成拟上传上海证券交易所的电子底稿（以下简称“电子底稿”）的收集和验证版招股说明书的制作工作；
5、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
6、原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
7、项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
（二）内核事务处初步审核
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查、底稿验收情况、业务部门审核意见、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。（三）内核会议审核
每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。同意票原则上不设置条件。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。
项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
项目通过内核会议审议后，项目组应在公司电子办公系统中申请对外报送。对于科创板首次公开发行项目，以及其他具有集团重大战略意义的项目，流程必须经过董事长审批同意，项目方可对外申报。
项目组于2020年2月14日向风险管理二部提交了福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市项目内核申请，经内核事务处初步审核后，提交内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2020年2月25日对福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市项目内核获通过，兴业证券同意推荐福昕软件本次首次公开发行股票并在科创板上市。
第二章 保荐机构承诺事项
保荐机构承诺：
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对福昕软件及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐福昕软件证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三章 对本次证券发行的推荐意见
一、兴业证券对福昕软件本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法（试行）》等法律法规及中国证监会规定的有关发行条件。兴业证券同意作为保荐机构推荐福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市。
二、福昕软件关于本次证券发行的决策程序
2019年11月15日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关于本次发行股票并在科创板上市的相关议案。2019年12月4日，发行人召开2019年第八次临时股东大会，审议通过了关于福昕软件首次发行股票并在科创板上市的相关议案。
经核查，福昕软件已就本次首次公开发行股票履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》第十二条关于申请发行新股条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作条例》、内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为发行人选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；发行人设3名监事，其中1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、申报会计师出具的《审计报告》、发行人已履行和正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，报告期内，发行人归属于母公司股东的所有者权益分别为26,642.31万元、26,958.38万元和32,761.32万元，归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为2,097.52万元、3,294.18万元和5,998.83万元。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据申报会计师出具的《审计报告》，最近三年的财务会计报告为无保留意见，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人律师出具的《法律意见书》，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）
项的规定。
综上，发行人符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《科创板首发管理办法（试行）》规定的发行
条件
（一）公司为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发管理
办法（试行）》第十条规定
核查内容与过程如下：
1、发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司
本保荐机构调阅了发行人的工商档案，发行人前身福州福昕软件开发有限公司成立于2001年9月29日。2013年8月22日，经福昕有限董事会决议通过，福昕有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。发行人于2013年9月25日完成了工商变更登记。保荐机构经核查后认为：发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度。保荐机构经核查后认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，符合《科创板首
发管理办法（试行）》第十一条规定
核查内容与过程如下：
1、发行人会计工作规范
经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，报告期内财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。申报会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，认为发行人财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度和2019年度的经营成果和现金流量。
2、发行人内部控制制度健全且被有效执行
经本保荐机构核查，发行人依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制制度。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
申报会计师出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，并发表结论性意见：“我们认为，福昕软件公司按照财政部《企业内部控制基本规范》于2019年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”
（三）公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板
首发管理办法（试行）》第十二条规定
核查内容与过程如下：
1、公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立
经核查，发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务方面与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业互相独立，具有独立完整的业务体系及直接面向市场独立持续经营的能力。
（1）资产完整情况
本保荐机构查阅了发行人商标、专利、软件著作权等无形资产以及房产、土地使用权等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告及历次验资报告、发行人律师出具的律师工作报告和法律意见书等文件。本保荐机构经核查后认为，发行人业务和生产经营必需的房产、机器设备、商标、专利及其他资产的权属完全由发行人独立享有。发行人对上述资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况，发行人资产具有独立性。
（2）人员独立情况
本保荐机构对发行人董事、监事及高级管理人员的简历及选任程序进行了核查，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人的董事、监事均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（3）财务独立情况
本保荐机构对发行人财务管理制度、银行账户、财务系统运行等情况核查，发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人开设了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
（4）机构独立情况
本保荐机构对发行人组织机构设立决策文件及股东大会、董事会、监事会和经营管理层会议文件进行了核查，发行人根据相关法律法规建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和经营管理层严格按照《公司章程》规范运作，并履行各自职责。发行人已建立健全内部经营管理机构，其履行职能不受实际控制人及其他关联方的干预。发行人独立行使经营管理职权，不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公等机构混同的情形。
（5）业务独立情况
本保荐机构查阅了发行人主要业务流程图和组织机构图、营业执照及《审计报告》等文件，实地走访了发行人主要业务部门、分支机构，参观了发行人的主要经营场所，并对相关部门负责人进行了访谈。本机构经核查后认为，发行人具有完整的业务流程、独立的经营场所以及独立的采购、研发、销售系统，发行人的业务具有独立性。
2、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
实际控制人熊雨前控制的其他企业为智慧谷投资，经查阅智慧谷投资的工商资料，智慧谷投资主营业务为投资管理、投资咨询业务，与发行人不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
除上述情形外，实际控制人熊雨前先生不存在其他直接或者间接控制其他企业的情形。因此，发行人与实际控制人不存在同业竞争。
3、不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
根据申报会计师出具的《审计报告》、发行人编写的《招股说明书》，并经本保荐机构核查，发行人根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》和《上市公司信息披露管理办法》完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
4、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化
（1）发行人自设立以来，一直致力于主营业务发展。报告期内，发行人一直从事PDF电子文档软件的研发、销售及服务。因此，发行人的主营业务未发生重大变化。
（2）经核查，发行人最近2年两名独立董事因任职到期更换，一名核心技术人员因岗位调整不再担任核心技术人员，为加强发行人的研发实力，发行人增加认定2名内部核心技术人员，并从外部引入1名核心技术人员。除此之外，发行人的董事、高级管理人员、核心技术人员均未发生变动，上述变化不会对发行人造成重大不利影响。
综上所述，发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员以及核心技术人员没有发生重大不利变化。
5、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
经核查，截至本报告签署日，熊雨前先生持有发行人 51.22%的股份，为发行人的实际控制人。最近2年发行人的实际控制人没有发生变更。本保荐机构根据对发行人设立至今的工商档案核查，查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，并查阅了相关财产交接文件和相关资产的权属证明，确认发行人股东历次出资均已足额缴纳，实际控制人控制权不存在重大权属纠纷。
6、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项
保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人主要资产的权属清晰、不存在重大权属纠纷。
经本保荐机构核查，截至2019年12月31日，发行人的资产负债率（母公司）为6.98%，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
经本保荐机构核查，报告期内，发行人所处行业发展趋势良好，前景广阔，发行人具有较高的行业地位，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。符合《科
创板首发管理办法（试行）》第十三条规定
1、发行人及其控股股东、实际控制人合法合规
经本保荐机构核查发行人开具的无重大违法违规证明、《企业信用报告》，以及发行人的控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、境内公安机关以及美国联邦调查局开具的无犯罪记录证明、《个人征信报告》。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
2、董事、监事和高级管理人员合法合规
经本保荐机构核查董事、监事和高级管理人员出具的说明与承诺、境内公安机关以及美国联邦调查局开具的无犯罪记录证明、《个人征信报告》，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
五、存在的主要风险及发展前景
（一）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）产品单一的风险
发行人主要收入来源于PDF编辑器与阅读器产品、开发平台与工具以及云端的PDF相关独立产品，多年来发行人一直专注于PDF软件领域的研发与销售，产品较为单一。若发行人无法在PDF软件市场的竞争中继续保持一定的市场份额，则可能出现业绩下滑的风险。同时，若电子文档领域出现革新性技术或新的替代产品等情况，而发行人在短期之内无法实现技术突破，则可能影响发行人产品竞争力，进而对发行人未来业务发展造成不利影响。
（2）知识产权受到侵害的风险
发行人自主研发的 PDF 相关产品及服务属于软件行业，是知识经济时代的代表产业，该行业的核心竞争力主要体现为其所拥有的知识产权和专业技术人员。知识产权作为一种无形资产，其特征决定了保护的难度和受侵害的可能性远超其
他资产。通用软件产品还存在被破解、非法复制的可能，且盗版软件的成本低，
追查侵权者的难度大，因此如果发行人的知识产权受到恶意泄露、盗用等侵害，
则可能导致发行人出现用户流失、竞争力减弱，进而导致经济利益受到损害的风
险。
（3）技术升级和研发失败的风险
软件行业具有技术进步、产品升级迭代较快等特点。随着新兴信息技术的快速发展，基于云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的产业新应用、新模式层出不穷。若发行人未来自行研发的新技术不符合行业趋势和市场需求，或研发成果与研发进度未达预期，则会给发行人的生产经营造成不利影响。
2、经营风险
（1）海外经营风险
报告期内，发行人的收入主要来源于海外，海外收入占发行人营业收入的比例分别为94.78%、92.81%和91.60%，主要收入来源于美国、欧洲、日本、澳大利亚等地。未来，发行人除了在上述主要销售区域持续进行营销投入之外，将逐步拓展新兴市场，如俄罗斯、巴西、印度等。若发行人在海外市场经营过程中，对当地用户的文化、使用习惯等理解出现偏差，导致产品未能被当地用户广泛接受；或海外市场因各地政治、经济环境发生变化，导致经营环境恶化，都可能将对发行人业务发展产生不利影响。
（2）市场竞争风险
在国际市场中，国际PDF相关的大型软件厂商具备起步早、规模大、资金充足等优势，在市场竞争中，Adobe公司目前仍占据PDF软件领域大部分的市场份额，处于竞争优势地位，在国内市场上也与发行人形成竞争之势。同时，市场上还出现了跨界竞争者，市场竞争格局加剧，可能使发行人面临市场竞争风险。
（3）人才流失及储备不足的风险
软件开发行业属于技术密集型产业，主要依赖于关键管理人员、核心技术人员和成熟销售人员为主的人力资源，随着软件行业的发展，行业相关人才的竞争日益加剧，若出现竞争对手恶性竞争或其他原因，导致关键人员流失，而发行人后备人力不能及时填补空缺岗位，则可能导致发行人出现人才流失及储备不足的风险。
（4）数据安全风险
软件企业因对客户服务及管理的需求，通常需要收集客户邮箱、联系方式等信息。但由于互联网环境存在潜在的不安全因素，对软件企业的隐私保护和信息数据安全带来很大挑战。若发行人的数据库遭受黑客袭击，或内部员工、数据合作方等因有意或无意造成了信息的不当泄露或使用，将会对发行人声誉造成不利影响，甚至可能导致发行人因侵犯个人隐私而受到用户投诉而遭受当地监管部门的处罚，或因侵犯个人隐私权导致诉讼或仲裁等纠纷，进而可能会对发行人的业务开展造成不利影响，影响发行人的经营业绩。
（5）服务器和网络运行安全的风险
发行人主要通过自建的互联网平台向全球用户提供软件产品及相关服务，日常经营所需的主要设备包括网络服务器等托管于专业的第三方服务机构，并向带宽供应商采购带宽资源。服务器和网络运行安全对发行人日常经营至关重要。
互联网安全运行受多方面因素影响，不排除未来可能由于服务器托管方或带宽运营方管理不善、发行人日常经营所用的网络设施遭受恶意攻击而导致发行人服务器或网络不能正常运行，对发行人日常经营造成不利影响。
（6）管理能力不能适应发行人业务发展的风险
本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，发行人总体经营规模将进一步扩大。这将对发行人在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。如果发行人管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将导致发行人管理体系不能完全适应发行人业务规模的快速发展，对发行人未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。
（7）经营场所租赁的风险
报告期内发行人部分子分公司的生产经营场所系租赁取得，若因拆迁、租赁协议到期后，或其他原因不能续租，短期内可能对部分子分公司的稳定经营产生一定的影响。
（8）实际控制人的控制风险
本次发行前，熊雨前先生直接持有发行人发行前 51.22%的股份，为发行人的实际控制人。本次发行完成后，熊雨前先生仍将持有发行人超过30%的股权。虽然发行人目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的发行人治理结构并规范运行，但发行人实际控制人仍有可能凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产、经营和财务决策等重大问题施加影响，从而出现影响发行人经营决策的科学性和合理性，进而影响或损害发行人及发行人其他股东利益的情形。
3、财务风险
（1）商誉减值风险
收购行为会导致发行人账面商誉、无形资产的增加。报告期内，发行人有多项收购，形成较大商誉。截至2019年12月31日，商誉的账面净值为7,936.13万元，占总资产比例达到17.06%，对收购所形成的商誉累计计提减值损失684.27万元，占总商誉账面原值的7.94%。如果未来商誉所对应资产组的经营情况不及预期，则可能产生商誉减值的风险，从而对发行人当期损益造成不利影响。
（2）政府补助和税收优惠政策变化的风险
报告期内，发行人享受的主要税收优惠政策有：1、发行人为高新技术企业享受所得税15%的优惠税率；2、境内公司的研发费用按照实际发生额在计征所得税时可享受加计扣除（2017年的加计扣除比例为50%，2018-2019年的加计扣除比例为75%）；3、境内公司销售自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，发行人还收到了来自多个政府部门给予的补助收入。报告期各期，发行人获得的政府补助和税收优惠合计分别为681.27万元、1,320.13万元和1,389.31万元，占当期利润总额的19.67%、27.74%和 15.82%。若未来政府补助和税收优惠政策发生变化，或发行人未能满足相关要求导致无法享受税收优惠或取得政府补助，可能对发行人的利润水平产生一定影响。
（3）汇率波动及外汇管制风险
发行人坚持国际化发展战略，通过美国、德国、日本、澳洲等海外子公司在北美、欧洲、日韩、澳大利亚等海外国家和地区开展业务，存在采用美元、欧元、日元、澳币等多国货币结算的情形。报告期内，发行人来自于海外的收入占比分别为94.78%、92.81%和91.60%，受汇率波动的影响，发行人报告期内的汇兑损益分别为-432.07万元、117.41万元和-21.60万元。随着发行人海外业务规模的扩张，发行人外汇收入可能进一步增加，而人民币汇率受到国内外经济、政治等多种因素的影响，存在波动风险，因此发行人存在因汇率波动导致影响发行人利润水平的风险。
同时，如果未来境外子公司所在国家或地区对于外汇结算、利润分配等相关法律法规的变化，可能对发行人的资金结转及利润分配造成不利影响。
（4）福昕美国流转税的纳税风险
发行人的美国子公司福昕美国由于美国联邦政府及发行人所在地加利福尼亚州对互联网销售的软件产品均免征销售税，因此福昕美国未向美国客户收取销售税以及向客户所在州申报销售税，同时也未就软件产品出口收入向美国境外的客户所在国申报境外间接税。2018年6月，因Wayfair案判例的影响，美国各州有权立法，对于州外零售商向州内不构成“实体关联”但构成“经济关联”的零售商征收销售税。该判例改变了美国原主要按照“实体关联”来界定销售商是否缴纳销售税的原则。
发行人管理层为了对历年潜在的美国各州销售税及美国境外间接税风险敞口进行评估，聘请美国安永会计师事务所对上述事项可能产生的纳税义务提供咨询服务，发行人根据咨询结果，就主要销售地美国、欧盟、加拿大、澳大利亚未缴纳的税款进行了计提，报告期内补计提的税款对利润总额的影响金额分别为67.69万元、359.53万元和507.56万元，占当期利润总额的1.95%、7.56%和5.75%，累计应补缴金额为1,048.19万元。上述计提金额为发行人根据咨询结果计提的金额，实际缴纳金额将依据税务局最终下达的缴税通知决定，与计提金额可能存在差异，同时也存在因补缴税款受到税务部门处罚的风险。
关于补缴税款的具体内容，详见“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（九）税费分析”的说明。
（5）税收监管的风险
发行人的美国子公司福昕美国通过互联网向全球销售软件产品，收入来源于全球200多个国家和地区。由于全球各地对跨境电子商务的税务监管政策有所差异，福昕美国收入的主要来源地区中，美国、欧盟、澳大利亚已对跨境电商向终端客户提供产品和服务征收消费税、增值税或商品及服务税等流转税。未来如收入来源国或地区的税收政策发生变化，而发行人未能正确理解或及时根据税收政策的变化进行调整；或由于收入来源地识别不准确，发行人未能准确根据收入来源国或地区进行纳税申报，将可能被收入来源国或地区采取税收监管措施，从而对发行人的经营造成不利影响。
同时，发行人的境内公司主要承担开发工作，但收入主要通过境外子公司销售实现，因此公司存在跨境内部交易，若内部转移定价被税务部门认为不满足独立第三方原则，则可能存在需要补缴所得税的风险。
（6）经营业绩波动的风险
随着市场竞争的不断加剧以及发行人自创立以来业绩持续快速增长后的年度营业收入基数的加大，发行人的营业收入增速放缓、业绩波动的风险依旧存在。根据发行人战略规划，发行人未来将继续增加研发投入和市场推广力度，研发费用、管理费用和销售费用占营业收入的比例可能会存在上升的趋势，发行人净利润的增长速度可能会放缓甚至下滑，因此发行人存在一定的经营业绩波动的风险。
（7）收入来源以永久授权模式为主所存在业绩波动的风险
报告期内，发行人软件产品收入来源以永久授权模式为主，订阅模式为辅。在永久授权模式下，发行人为客户提供其所购买版本软件产品的永久授权，如果发行人未来不能够为该类客户提供有价值的功能更新，则发行人可能无法取得新版本的销售收入，如果同时发行人开拓新客户不足，则发行人的业绩可能产生波动。
（8）开发工具与平台业务收入受大客户影响导致业绩波动的风险
报告期内，发行人的开发工具与平台业务收入分别5,126.29万元、5,611.42万元和3,889.01万元，业绩有所波动，主要由于受到谷歌、亚马逊以及微软等大型机构客户订单变化的影响。因此该项业务收入水平受大客户影响较大，存在因大客户收入变化而导致的业绩波动的风险。
4、法律风险
（1）海外经营的法律风险
发行人在美国、日本、德国、澳大利亚等地设立多家境外子公司，且用户遍布全球200多个国家和地区，发行人在经营过程中面临不同国家和地区的监管风险，涉及税收、知识产权、隐私保护、消费者权益及不正当竞争等多方面。随着发行人的发展，发行人可能面临日趋复杂的经营环境，如果未来境外子公司或用户所在国家或地区法律法规及相关监管要求发生不利变化，而发行人管理层不能及时了解相关区域的经营环境、监管要求的变化情况，或缺少相应的管理经验和能力，可能带来经营管理风险，从而对发行人业绩造成不利影响。
（2）知识产权纠纷风险
由于发行人实施或保护知识产权的能力可能受到限制，且成本较高，在发行人的主要经营国家或地区的知识产权法律所提供的保护力度不足或这些法律无法得到充分有效的执行，导致发行人的知识产权曾遭受不同形式的侵犯，未来也可能无法完全避免被侵害的情形。因此，如果发行人的知识产权不能得到充分保护，发行人未来业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。同时，也不排除其他竞争者指控发行人侵犯其知识产权的可能，从而对发行人业务发展和经营业绩产生不利影响。
5、发行失败风险
若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不满足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案，可重新启动发行。但是，如果在中国证监会做出注册决定的有效期内，发行人的询价结果都无法支持其选择的市值标准，将导致发行失败。因此发行人存在发行失败的风险。
6、募集资金相关风险
（1）短期内期间费用增加、净利润下降及净资产收益率被摊薄的风险
募集资金投资项目需要一定的研发及建设周期，在短期内难以全部产生效益。同时，本次募集资金投资项目新增的研发、营销投入以及固定资产、无形资产所
产生的折旧摊销费用，将在短期内给发行人的利润水平产生压力。如果发行人收
入、利润不能持续增长或增速放缓，或发行人募集资金投资项目未达到预期效益，
则发行人存在因研发、销售费用及固定资产折旧和无形资产摊销的增加，导致利
润下滑的风险。且发行人净利润的增长速度可能在短期内低于净资产的增长速度，
因此发行人存在发行后（包括发行当年）净资产收益率在短期内被摊薄的风险。
（2）募集资金运用风险
发行人本次发行募集资金将投入于PDF产品研发及升级项目、文档智能云服务项目、前沿文档技术研发项目和全球营销服务网络及配套建设项目。募投项目中计划研发的新产品是否能够满足用户的需求，市场销售的投入能否带来相应的回报，存在一定的不确定性。同时，在募投项目实施过程中，发行人仍面临着产业政策变化、市场竞争环境变化以及技术更新等不确定因素，可能会影响募投项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
（二）兴业证券对福昕软件发展前景的简要评价
综上所述，本保荐机构认为发行人具备良好的发展前景。本次募集资金运用围绕发行人的主营业务，将有助于进一步提升自主创新能力，从而全面提高发行人的核心竞争力。
六、其他需要说明的事项
（一）关于发行人股东中私募股权投资基金备案的情况核查
截至本发行保荐书签署日，发行人在册股东总户数为357户，其中自然人股东309名，非自然人股东为48名。保荐机构查询了中国证券投资基金业协会网站、全国企业信用信息公示系统，核查了非自然人股东的设立过程、股权结构、经营范围，取得了相关股东不属于私募基金的《承诺函》。
经核查，发行人的非自然人股东中，24 家非自然人股东已经履行了私募投资基金管理人备案或私募基金备案程序；10 家资产管理计划或信托计划，已办理了相关备案手续；其余14家非自然人股东中，昕华管理和昕军庆杰为发行人员工持股平台，兴业证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、上海弦珥企业管理中心（有限合伙）等12名股东不属于以非公开方式向合格投资者募集设立，其用于投资福昕软件的资金系自有资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
（二）发行人即期回报摊薄情况
发行人第三届董事会第二次会议、2019 年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施与相关承诺的议案》。发行人已根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号），制订了填补被摊薄即期回报的措施，发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺。
经核查，发行人所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（三）关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见
兴业证券作为福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，就本次发行服务对象福昕软件在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，进行了充分必要的核查，核查情况如下：
1、福昕软件聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、福昕软件聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、福昕软件聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
4、福昕软件聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次发行的资产评估机构。
5、福昕软件聘请厦门市闪石投资管理咨询有限公司作为本次发行的行业及募集资金投资项目可行性研究咨询机构。
6、福昕软件聘请上海译国译民翻译服务有限公司作为本次发行申报材料中外文文件的翻译机构。
7、福昕软件聘请美国律师SAC ATTORNEYS LLP、德国律师Buse HebererFromm、日本律师Koma & Ono Glocal Law Office、澳大利亚律师Legal WisdomProfessionals Group Pty Ltd以及香港律师龙炳坤、杨永安律师行为本次发行提供境外法律服务。
经核查，本次发行上市项目过程中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；截至本核查意见出具日，本次发行上市项目过程中，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，有偿聘请了厦门市闪石投资管理咨询有限公司提供本次发行的行业及募投项目研究咨询服务，及上海译国译民翻译服务有限公司作为本次发行申报材料中外文文件的翻译机构，该聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
综上所述，本保荐机构认为，福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件所规定的条件。发行人符合科创板定位要求，主营业务突出，具备良好的发展前景，本次募集资金投向符合国家产业政策，有利于提升发行人的持续发展能力和整体竞争力。发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市之基本条件，本保荐机构同意保荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人
签名：
吴诚彬
保荐代表人
签名：
李蔚岚 黄实彪
保荐业务部门负责人
签名：
徐孟静
内核负责人
签名：
夏锦良
保荐业务负责人
签名：
胡平生
保荐机构总经理
签名：
刘志辉
保荐机构董事长、法定代表人
签名：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
附件：
兴业证券股份有限公司保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》等规定，我公司作为福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，授权李蔚岚、黄实彪担任本项目的保荐代表人，具体负责福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定吴诚彬担任项目协办人。
兴业证券股份有限公司就担任福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人李蔚岚、黄实彪的相关情况说明如下：
一、截至本说明出具日，李蔚岚未担任在审项目的签字保荐代表人；李蔚岚最近 3 年担任过签字保荐代表人的已完成项目为深圳证券交易所中小板上市公司厦门合兴包装印刷股份有限公司（002228.SZ）公开发行可转换公司债券项目与上海证券交易所主板上市公司厦门金龙汽车集团股份有限公司（600686.SH）非公开发行股票项目。
二、截至本说明出具日，黄实彪未担任在审项目的签字保荐代表人；黄实彪最近 3 年担任过签字保荐代表人的已完成项目为深圳证券交易所中小板上市公司江西特种电机股份有限公司（002176.SZ）非公开发行股票项目、厦门合兴包装印刷股份有限公司（002228.SZ）公开发行可转换公司债券项目，上海证券交易所主板上市公司厦门象屿股份有限公司（600057.SH）配股项目、厦门金牌厨柜股份有限公司（603180.SH）公开发行可转换公司债券项目、厦门金龙汽车集团股份有限公司（600686.SH）非公开发行股票项目。
三、李蔚岚、黄实彪最近三年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此授权。
（以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人
签名：
李蔚岚 黄实彪
保荐机构法定代表人
签名：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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