兴业证券股份有限公司
关于福建福昕软件开发股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐人（联席主承销商）
福建省福州市湖东路268号
二〇二〇年七月
声 明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“证券法”）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书相关用语具有与《福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
发行人名称 福建福昕软件开发股 成立日期 2013年9月25日
份有限公司
注册资本 3,610.00万元 法定代表人 熊雨前
福州市鼓楼区软件大 福州市鼓楼区软件大道
注册地址 道89号福州软件园G 主要生产经营地址 89号福州软件园G区5
区5号楼 号楼
控股股东 熊雨前 实际控制人 熊雨前
软件和信息技术服务 在其他交易场所 全国中小企业股份转让
行业分类 业（行业代码：I65） （申请）挂牌或上 系统交易（股票代码：
市的情况 832422.OC）
负责信息披露和投 董事会办公室（证券 证券事务部负责人 李有铭
资者关系的部门 事务部）
证券事务部联系人 0591-38509866 电子信箱 boardoffice@foxitsoftwar
电话 e.cn
（二）主营业务
发行人的主营业务为在全球范围内向各行各业的机构及个人提供PDF电子文档软件产品及服务。福昕软件已成为拥有自主知识产权、自主研发能力且具有国际竞争力的基础软件、通用软件企业。
经过十多年来的技术与市场声誉积累，福昕软件的主要产品实现了从免费产品到定制化产品，再到标准化产品的转型。报告期内，发行人收入主要来源于标准化产品的授权及服务，具有可复制性强，边际成本低的特点。发行人依靠文档相关的生成、转换、显示、编辑、搜索、打印、存储、签章、表单、保护、安全分发管理等一整套完整的核心技术，向机构、企业以及个人用户提供PDF电子文档相关软件产品、服务及解决方案。
发行人的产品及服务主要包括PDF编辑器与阅读器产品、开发平台与工具以及基于企业内部服务器及云端的PDF相关独立产品，产品适用于桌面电脑、平板电脑、企业级服务器、智能手机及嵌入式设备等应用终端，可在Windows、Mac、Linux、Android、iOS、Windows UWP、Web等平台实现同等功能、性能以及用户体验。发行人产品及服务广泛应用于政府、能源、出版、金融、法律、教育、医疗、生产制造、建筑等众多行业和领域。通用软件产品多年来主要被国际软件厂商所垄断，福昕软件通过国际化运营的方式经营，产品销售范围覆盖全球200余个国家和地区；主要客户包括戴尔、加拿大共享服务局、亚马逊、微软、康菲石油、培生集团、德国商业银行等国际知名企业以及机构；近年来，福昕软件也积极开拓国内市场，拥有中铁建等国内客户，2019 年福昕软件参加中央供应商集中签约大会并签署了中央企业联合采购框架协议。
（三）核心技术
福昕软件经PDF电子文档领域10余年的技术经验积累和专业领域的研究，已建立起一整套拥有完全自主知识产权的PDF技术体系，并运用于发行人的主要产品中，为用户提供覆盖整个PDF文档生命周期的软件产品与解决方案。目前发行人形成了包含PDF文档解析技术与渲染技术、跨平台技术、PDF文档转换技术、文档高压缩技术、互联PDF技术和PDF电子表单技术等在内的核心技术群，拥有核心代码跨平台、安全稳定以及体积小等特点。发行人为PDF电子文档领域行业的软件产品与服务提供商，截至本上市保荐书签署日，发行人共拥有国内外发明专利37项，拥有国内外软件著作权78项，成为了国际PDF协会主要成员，作为主要成员参与制定了国家OFD版式文档标准，并承担了“内容资源聚合与投送云服务关键技术研发”（国家级）和“基于国家标准版式文档格式的公文交换系统研发及产业化”等重大科研项目。截至2019年末，福昕软件拥有技术人员214人，报告期内累计研发投入达到16,038.27万元，占累计营业收入比例18.42%。
在产品模式上，福昕软件的互联PDF技术，将传统的文档阅读与文档安全管理相结合，实现了文档可控技术的创新；在经营模式上，发行人建立了完善的跨国研发与运营体系。
2011年开始，亚马逊在Kindle产品中使用福昕软件开发的PDF显示及渲染技术，并与发行人建立了长期合作关系；2014 年，谷歌与福昕软件达成合作建立开源PDFium项目。PDFium项目将福昕软件的PDF技术应用于Chrome浏览器、安卓手机操作系统以及Google Document等Google知名产品；2018年开始，发行人与戴尔合作，在全球范围的戴尔销售平台上，共同推广PhantomPDF产品。
通过多年的技术积累与市场推广，发行人的主要产品与技术已得到亚马逊、谷歌、微软、英特尔等国际知名IT企业的认可，发行人的主要客户还包括加拿大共享服务局、康菲石油、培生集团、德国商业银行等国际知名企业以及机构，同时还为大量中小型企业、机构及个人用户提供软件产品与服务，发行人的客户所属行业涵盖政府、能源、出版、金融、法律、教育、医疗、生产制造、建筑等众多行业，越来越广泛地受到更多用户的认可。报告期内，发行人依靠核心技术分别实现主营业务收入22,029.13万元、28,022.83万元和36,841.14万元，核心技术产品收入占比达到99%以上。
（四）研发水平
发行人通过多年坚持自主研发，打造了一只具有强劲研发能力的开发队伍。截至2019年12月31日，发行人拥有技术人员214人，占发行人总人数的47.56%。发行人在北京、福州、南京、合肥、美国、德国等地设立了研发中心或研发部门，建立了项目制管理的模式，各个研发项目的研发人员由该项目的开发经理负责管理研发工作，发行人能够协调各区域的开发人员实现高效产品开发。发行人还承接了国家级、市级研发项目，发行人的研发人员多次在核心期刊发表文章，目前有多个项目处于研发状态。
发行人非常重视核心技术及产品的研究开发，报告期内，研发支出占营业收入的比例分别为21.86%、19.76%和15.36%。研发费用的投入有利于增强发行人核心技术优势和提升产品技术水平，进一步增强企业综合竞争力，符合发行人的战略定位和行业发展趋势。
单位：万元
类别 2019年 2018年 2017年
研发费用 5,665.32 5,550.12 4,822.82
营业收入 36,895.47 28,088.74 22,065.77
所占比例 15.36% 19.76% 21.86%
（五）主要经营和财务数据及指标
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（闽华兴所（2020）审字G-116号），发行人2017年、2018年和2019年的主要经营和财务数据及指标如下：
项目 2019年度/ 2018年度/ 2017年度/
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额（万元） 46,430.10 37,722.75 35,387.35
归属于母公司所有者权益（万元） 32,761.32 26,958.38 26,642.31
资产负债率（母公司） 6.98% 6.90% 6.01%
营业收入（万元） 36,895.47 28,088.74 22,065.77
净利润（万元） 7,531.48 3,923.20 2,603.88
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,413.57 3,848.78 2,567.65
扣除非经常性损益后归属于母公司所 5,998.83 3,294.18 2,097.52
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 2.06 1.07 0.71
稀释每股收益（元） 2.06 1.07 0.71
加权平均净资产收益率 24.95% 14.36% 10.12%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 11,414.84 7,028.77 3,536.92
现金分红（万元） 1,805.00 3,610.00 -
研发投入占营业收入的比例 15.36% 19.76% 21.86%
（六）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）产品单一的风险
发行人主要收入来源于PDF编辑器与阅读器产品、开发平台与工具以及云端的PDF相关独立产品，多年来发行人一直专注于PDF软件领域的研发与销售，产品较为单一。若发行人无法在PDF软件市场的竞争中继续保持一定的市场份额，则可能出现业绩下滑的风险。同时，若电子文档领域出现革新性技术或新的替代产品等情况，而发行人在短期之内无法实现技术突破，则可能影响发行人产品竞争力，进而对发行人未来业务发展造成不利影响。
（2）知识产权受到侵害的风险
发行人自主研发的 PDF 相关产品及服务属于软件行业，是知识经济时代的代表产业，该行业的核心竞争力主要体现为其所拥有的知识产权和专业技术人员。知识产权作为一种无形资产，其特征决定了保护的难度和受侵害的可能性远超其
他资产。通用软件产品还存在被破解、非法复制的可能，且盗版软件的成本低，
追查侵权者的难度大，因此如果发行人的知识产权受到恶意泄露、盗用等侵害，
则可能导致发行人出现用户流失、竞争力减弱，进而导致经济利益受到损害的风
险。
（3）技术升级和研发失败的风险
软件行业具有技术进步、产品升级迭代较快等特点。随着新兴信息技术的快速发展，基于云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的产业新应用、新模式层出不穷。若发行人未来自行研发的新技术不符合行业趋势和市场需求，或研发成果与研发进度未达预期，则会给发行人的生产经营造成不利影响。
2、经营风险
（1）海外经营风险
报告期内，发行人的收入主要来源于海外，海外收入占发行人营业收入的比例分别为94.78%、92.81%和91.60%，主要收入来源于美国、欧洲、日本、澳大利亚等地。未来，发行人除了在上述主要销售区域持续进行营销投入之外，将逐步拓展新兴市场，如俄罗斯、巴西、印度等。若发行人在海外市场经营过程中，对当地用户的文化、使用习惯等理解出现偏差，导致产品未能被当地用户广泛接受；或海外市场因各地政治、经济环境发生变化，导致经营环境恶化，都可能将对发行人业务发展产生不利影响。
（2）市场竞争风险
在国际市场中，国际PDF相关的大型软件厂商具备起步早、规模大、资金充足等优势，在市场竞争中，Adobe公司目前仍占据PDF软件领域大部分的市场份额，处于竞争优势地位，在国内市场上也与发行人形成竞争之势。同时，市场上还出现了跨界竞争者，市场竞争格局加剧，可能使发行人面临市场竞争风险。
（3）人才流失及储备不足的风险
软件开发行业属于技术密集型产业，主要依赖于关键管理人员、核心技术人员和成熟销售人员为主的人力资源，随着软件行业的发展，行业相关人才的竞争日益加剧，若出现竞争对手恶性竞争或其他原因，导致关键人员流失，而发行人后备人力不能及时填补空缺岗位，则可能导致发行人出现人才流失及储备不足的风险。
（4）数据安全风险
软件企业因对客户服务及管理的需求，通常需要收集客户邮箱、联系方式等信息。但由于互联网环境存在潜在的不安全因素，对软件企业的隐私保护和信息数据安全带来很大挑战。若发行人的数据库遭受黑客袭击，或内部员工、数据合作方等因有意或无意造成了信息的不当泄露或使用，将会对发行人声誉造成不利影响，甚至可能导致发行人因侵犯个人隐私而受到用户投诉而遭受当地监管部门的处罚，或因侵犯个人隐私权导致诉讼或仲裁等纠纷，进而可能会对发行人的业务开展造成不利影响，影响发行人的经营业绩。
（5）服务器和网络运行安全的风险
发行人主要通过自建的互联网平台向全球用户提供软件产品及相关服务，日常经营所需的主要设备包括网络服务器等托管于专业的第三方服务机构，并向带宽供应商采购带宽资源。服务器和网络运行安全对发行人日常经营至关重要。
互联网安全运行受多方面因素影响，不排除未来可能由于服务器托管方或带宽运营方管理不善、发行人日常经营所用的网络设施遭受恶意攻击而导致发行人服务器或网络不能正常运行，对发行人日常经营造成不利影响。
（6）管理能力不能适应发行人业务发展的风险
本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，发行人总体经营规模将进一步扩大。这将对发行人在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。如果发行人管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将导致发行人管理体系不能完全适应发行人业务规模的快速发展，对发行人未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。
（7）经营场所租赁的风险
报告期内发行人部分子分公司的生产经营场所系租赁取得，若因拆迁、租赁协议到期后，或其他原因不能续租，短期内可能对部分子分公司的稳定经营产生一定的影响。
（8）实际控制人的控制风险
本次发行前，熊雨前先生直接持有发行人发行前 51.22%的股份，为发行人的实际控制人。本次发行完成后，熊雨前先生仍将持有发行人超过30%的股权。虽然发行人目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的发行人治理结构并规范运行，但发行人实际控制人仍有可能凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对发行人的人事任免、生产、经营和财务决策等重大问题施加影响，从而出现影响发行人经营决策的科学性和合理性，进而影响或损害发行人及发行人其他股东利益的情形。
3、财务风险
（1）商誉减值风险
收购行为会导致发行人账面商誉、无形资产的增加。报告期内，发行人有多项收购，形成较大商誉。截至2019年12月31日，商誉的账面净值为7,936.13万元，占总资产比例达到17.06%，对收购所形成的商誉累计计提减值损失684.27万元，占总商誉账面原值的7.94%。如果未来商誉所对应资产组的经营情况不及预期，则可能产生商誉减值的风险，从而对发行人当期损益造成不利影响。
（2）政府补助和税收优惠政策变化的风险
报告期内，发行人享受的主要税收优惠政策有：1、发行人为高新技术企业享受所得税15%的优惠税率；2、境内公司的研发费用按照实际发生额在计征所得税时可享受加计扣除（2017年的加计扣除比例为50%，2018-2019年的加计扣除比例为75%）；3、境内公司销售自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，发行人还收到了来自多个政府部门给予的补助收入。报告期各期，发行人获得的政府补助和税收优惠合计分别为681.27万元、1,320.13万元和1,389.31万元，占当期利润总额的19.67%、27.74%和 15.82%。若未来政府补助和税收优惠政策发生变化，或发行人未能满足相关要求导致无法享受税收优惠或取得政府补助，可能对发行人的利润水平产生一定影响。
（3）汇率波动及外汇管制风险
发行人坚持国际化发展战略，通过美国、德国、日本、澳洲等海外子公司在北美、欧洲、日韩、澳大利亚等海外国家和地区开展业务，存在采用美元、欧元、日元、澳币等多国货币结算的情形。报告期内，发行人来自于海外的收入占比分别为94.78%、92.81%和91.60%，受汇率波动的影响，发行人报告期内的汇兑损益分别为-432.07万元、117.41万元和-21.60万元。随着发行人海外业务规模的扩张，发行人外汇收入可能进一步增加，而人民币汇率受到国内外经济、政治等多种因素的影响，存在波动风险，因此发行人存在因汇率波动导致影响发行人利润水平的风险。
同时，如果未来境外子公司所在国家或地区对于外汇结算、利润分配等相关法律法规的变化，可能对发行人的资金结转及利润分配造成不利影响。
（4）福昕美国流转税的纳税风险
发行人的美国子公司福昕美国由于美国联邦政府及发行人所在地加利福尼亚州对互联网销售的软件产品均免征销售税，因此福昕美国未向美国客户收取销售税以及向客户所在州申报销售税，同时也未就软件产品出口收入向美国境外的客户所在国申报境外间接税。2018年6月，因Wayfair案判例的影响，美国各州有权立法，对于州外零售商向州内不构成“实体关联”但构成“经济关联”的零售商征收销售税。该判例改变了美国原主要按照“实体关联”来界定销售商是否缴纳销售税的原则。
发行人管理层为了对历年潜在的美国各州销售税及美国境外间接税风险敞口进行评估，聘请美国安永会计师事务所对上述事项可能产生的纳税义务提供咨询服务，发行人根据咨询结果，就主要销售地美国、欧盟、加拿大、澳大利亚未缴纳的税款进行了计提，报告期内补计提的税款对利润总额的影响金额分别为67.69万元、359.53万元和507.56万元，占当期利润总额的1.95%、7.56%和5.75%，累计应补缴金额为1,048.19万元。上述计提金额为发行人根据咨询结果计提的金额，实际缴纳金额将依据税务局最终下达的缴税通知决定，与计提金额可能存在差异，同时也存在因补缴税款受到税务部门处罚的风险。
关于补缴税款的具体内容，详见“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（九）税费分析”的说明。
（5）税收监管的风险
发行人的美国子公司福昕美国通过互联网向全球销售软件产品，收入来源于全球200多个国家和地区。由于全球各地对跨境电子商务的税务监管政策有所差异，福昕美国收入的主要来源地区中，美国、欧盟、澳大利亚已对跨境电商向终端客户提供产品和服务征收消费税、增值税或商品及服务税等流转税。未来如收入来源国或地区的税收政策发生变化，而发行人未能正确理解或及时根据税收政策的变化进行调整；或由于收入来源地识别不准确，发行人未能准确根据收入来源国或地区进行纳税申报，将可能被收入来源国或地区采取税收监管措施，从而对发行人的经营造成不利影响。
同时，发行人的境内公司主要承担开发工作，但收入主要通过境外子公司销售实现，因此发行人存在跨境内部交易，若内部转移定价被税务部门认为不满足独立第三方原则，则可能存在需要补缴所得税的风险。
（6）经营业绩波动的风险
随着市场竞争的不断加剧以及发行人自创立以来业绩持续快速增长后的年度营业收入基数的加大，发行人的营业收入增速放缓、业绩波动的风险依旧存在。根据发行人战略规划，发行人未来将继续增加研发投入和市场推广力度，研发费用、管理费用和销售费用占营业收入的比例可能会存在上升的趋势，发行人净利润的增长速度可能会放缓甚至下滑，因此发行人存在一定的经营业绩波动的风险。
（7）收入来源以永久授权模式为主所存在业绩波动的风险
报告期内，发行人软件产品收入来源以永久授权模式为主，订阅模式为辅。在永久授权模式下，发行人为客户提供其所购买版本软件产品的永久授权，如果发行人未来不能够为该类客户提供有价值的功能更新，则发行人可能无法取得新版本的销售收入，如果同时发行人开拓新客户不足，则发行人的业绩可能产生波动。
（8）开发平台与工具业务收入受大客户影响导致业绩波动的风险
报告期内，发行人的开发平台与工具业务收入分别5,126.29万元、5,611.42万元和3,889.01万元，业绩有所波动，主要由于受到谷歌、亚马逊以及微软等大型机构客户订单变化的影响。因此该项业务收入水平受大客户影响较大，存在因大客户收入变化而导致的业绩波动的风险。
4、法律风险
（1）海外经营的法律风险
发行人在美国、日本、德国、澳大利亚等地设立多家境外子公司，且用户遍布全球200多个国家和地区，发行人在经营过程中面临不同国家和地区的监管风险，涉及税收、知识产权、隐私保护、消费者权益及不正当竞争等多方面。随着发行人的发展，发行人可能面临日趋复杂的经营环境，如果未来境外子公司或用户所在国家或地区法律法规及相关监管要求发生不利变化，而发行人管理层不能及时了解相关区域的经营环境、监管要求的变化情况，或缺少相应的管理经验和能力，可能带来经营管理风险，从而对发行人业绩造成不利影响。
（2）知识产权纠纷风险
由于发行人实施或保护知识产权的能力可能受到限制，且成本较高，在发行人的主要经营国家或地区的知识产权法律所提供的保护力度不足或这些法律无法得到充分有效的执行，导致发行人的知识产权曾遭受不同形式的侵犯，未来也可能无法完全避免被侵害的情形。因此，如果发行人的知识产权不能得到充分保护，发行人未来业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。同时，也不排除其他竞争者指控发行人侵犯其知识产权的可能，从而对发行人业务发展和经营业绩产生不利影响。
5、发行失败风险
若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不满足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案，可重新启动发行。但是，如果在中国证监会做出注册决定的有效期内，发行人的询价结果都无法支持其选择的市值标准，将导致发行失败。因此发行人存在发行失败的风险。
6、募集资金相关风险
（1）短期内期间费用增加、净利润下降及净资产收益率被摊薄的风险
募集资金投资项目需要一定的研发及建设周期，在短期内难以全部产生效益。同时，本次募集资金投资项目新增的研发、营销投入以及固定资产、无形资产所
产生的折旧摊销费用，将在短期内给发行人的利润水平产生压力。如果发行人收
入、利润不能持续增长或增速放缓，或发行人募集资金投资项目未达到预期效益，
则发行人存在因研发、销售费用及固定资产折旧和无形资产摊销的增加，导致利
润下滑的风险。且发行人净利润的增长速度可能在短期内低于净资产的增长速度，
因此发行人存在发行后（包括发行当年）净资产收益率在短期内被摊薄的风险。
（2）募集资金运用风险
发行人本次发行募集资金将投入于PDF产品研发及升级项目、文档智能云服务项目、前沿文档技术研发项目和全球营销服务网络及配套建设项目。募投项目中计划研发的新产品是否能够满足用户的需求，市场销售的投入能否带来相应的回报，存在一定的不确定性。同时，在募投项目实施过程中，发行人仍面临着产业政策变化、市场竞争环境变化以及技术更新等不确定因素，可能会影响募投项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
二、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）。
发行数量：不超过1,204万股，本次发行股份全部为新股，原股东不公开发售老股。
超额配售选择权：发行人可在首次公开发行不超过1,204万股的基础上，根据超额配售选择权行使情况，采用超额配售选择权发行股票数量为不超过首次公开发行股票数量的15%。
发行方式：本次发行采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
兴业证券授权李蔚岚、黄实彪为福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
李蔚岚女士，现任兴业证券投资银行总部业务董事，保荐代表人、注册会计师，从业以来负责或参与了合兴包装公开发行可转债项目、金龙汽车非公开发行项目、福能股份非公开发行项目、星网锐捷财务顾问项目、象屿股份财务顾问项目、厦工股份资产整合项目、金牌厨柜IPO项目等。
黄实彪先生，现任兴业证券投资银行总部业务董事，保荐代表人、注册会计师，从业以来负责或参与了厦工股份非公开发行及公开增发项目、罗平锌电发行股份购买资产及非公开项目、福日电子发行股份购买资产项目、厦华电子财务顾问项目、国金证券非公开发行项目、金龙汽车配股及非公开发行项目、闽发铝业非公开发行项目、江特电机非公开发行项目、象屿股份配股项目、三钢闽光发行股份购买资产项目、合兴包装公开发行可转债项目、金牌厨柜公开发行可转债项目、弘信电子IPO项目等。
（二）项目协办人
兴业证券指定吴诚彬先生为具体负责福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市的项目协办人，其保荐业务执业情况如下：
吴诚彬先生，现任兴业证券投资银行业务总部项目经理，从业以来参与了闽发铝业非公开发行项目、罗平锌电非公开发行项目、合兴包装公开发行可转债项目、金牌厨柜公开发行可转债项目。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：
李宣达先生，现任兴业证券投资银行业务总部高级经理，从业以来参与了合兴包装公开发行可转债项目与闽发铝业非公开发行项目；曾供职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），负责多家上市公司的年报审计工作。
张秋煌先生，现任兴业证券投资银行业务总部项目经理，注册会计师，曾供职于广发证券股份有限公司，作为项目组主要成员参与福建欣隆环保股份有限公司（872200.OC）项目的改制与推荐挂牌工作。
黄国龙先生，现任兴业证券投资银行业务总部高级经理，注册会计师，曾供职于致同会计师事务所（特殊普通合伙）任审计经理，曾负责或参与金龙汽车、垒知集团、中海油、福建高速、亿联网络、美亚柏科等上市公司IPO审计及年度审计工作。
石彬先生，现任兴业证券投资银行业务总部资深经理，注册会计师，从业以来负责或参与了金牌厨柜公开发行可转债项目、华农恒青IPO项目等；具有多年注册会计师行业从业经验，曾供职于致同会计师事务所（特殊普通合伙）任高级经理，负责或参与厦门科拓、闽发铝业、科华恒盛、瑞达期货、金龙汽车、中原高速等多家上市公司的IPO及年度审计工作。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在
可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书出具日，存在保荐机构持有发行人股份的情形，具体如下：兴业证券直接持有发行人34.80万股，占发行人本次发行前总股本的0.9640%。本保荐机构于2013年12月接受发行人委托担任其上市辅导机构，向福建证监局申请辅导备案；发行人于2015年5月在全国中小企业股份转让系统挂牌，兴业证券担任其做市商通过发行人定向增发方式持有发行人的股票；2019年4月退出做市报价后，仍继续持有其担任做市商期间交易剩余的发行人股份。本保荐机构确认保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不受影响。
根据《福建福昕软件开发股份有限公司与兴证投资管理有限公司之首次公开发行股票并在科创板上市战略配售认购协议》，本次发行时本保荐机构子公司兴证投资管理有限公司将参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司将在发行前进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
除前述事项外，截至本上市保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）兴业证券承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）兴业证券承诺已结合尽职调查过程中获得的信息，对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容进行了审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。
（三）兴业证券作出以下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行《公司法》《证券
法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
2019年11月15日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关于本次发行股票并在科创板上市的相关议案。2019年12月4日，发行人召开2019年第八次临时股东大会，审议通过了关于福昕软件首次发行股票并在科创板上市的相关议案。
综上所述，本保荐机构认为，发行人已就本次公开发行股票并在科创板上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，决策程序合法有效。
七、保荐人对发行人是否符合科创板定位的专业判断
本保荐机构采取审阅中介机构的报告，查阅行业报告与信息、内部规章制度与流程、调取相关数据，实地调研发行人生产、工作、科研情况，访谈发行人内部相关研发人员及行业专家，访谈发行人内部相关研发人员及行业专家，组织内部研讨会和召开中介机构协调会等方式对发行人是否符合科创板定位进行了核查。经核查，本保荐机构认为发行人符合科创板定位，具有较突出的科技创新能力；发行人主要依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性；发行人所属软件行业，属于符合科创板定位的新兴软件领域。保荐机构针对发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据、核查内容和核查过程详见《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司符合科创板定位要求的专项意见》。
八、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 年修正）》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）符合中国证监会规定的发行条件；
（二）发行后股本总额不少于人民币3,000万元；
（三）本次发行不超过1,204万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%；
（四）市值及财务指标
根据本保荐机构出具的《关于福建福昕软件开发股份有限公司预计市值的分析报告》及华兴所出具的《审计报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。
综上，保荐机构认为发行人符合上交所科创板上市的基本条件。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
持续督导期限 持续督导 持续督导计划
事项
1、与发行人签 与发行人就持续督导期间的权利义务签订持续督导协
订持续督导协 议。
议
2、指定保荐代 指定为发行人首次公开发行提供保荐服务的保荐代表人
表人负责持续 负责持续督导工作，并在上市公告书中予以披露。前述
督导工作 保荐代表人不能履职的，保荐机构负责另行指定履职能
力相当的保荐代表人并披露。
保荐机构、保荐代表人负责持续督促发行人充分披露投
资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并确保信
3、督促发行人 息披露真实、准确、完整、及时、公平。保荐机构、保
建立和执行信 荐代表人负责对发行人制作信息披露公告文件提供必要
息披露制度 的指导和协助，确保其信息披露内容简明易懂，语言浅
白平实，具有可理解性。保荐机构、保荐代表人负责督
促发行人控股股东、实际控制人履行信息披露义务，告
知并督促其不得要求或者协助发行人隐瞒重要信息。
保荐机构、保荐代表人负责持续关注发行人运作，对发
在本次发行股 行人及其业务有充分了解；通过日常沟通、定期回访、
票并在科创板 4、督促发行人 调阅资料、列席股东大会等方式，关注发行人日常经营
上市当年的剩 建立和执行规 和股票交易情况，有效识别并督促发行人披露重大风险
余时间及其后 范运作制度 或者重大负面事项。保荐机构、保荐代表人负责核实发
三个完整会计 行人重大风险披露是否真实、准确、完整。披露内容存
年度内对发行 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，保荐机构、
人进行持续督 保荐代表人负责发表意见予以说明。
导，如有尚未 发行人或其控股股东、实际控制人作出承诺的，保荐机
完结的保荐工 构、保荐代表人负责督促其对承诺事项的具体内容、履
作，保荐人持 约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能
续督导期限将 5、督促发行人 履约时的救济措施等方面进行充分信息披露。保荐机构、
自动延长至保 建立和执行承 保荐代表人负责针对前款规定的承诺披露事项，持续跟
荐工作完成 诺履行制度 进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、
充分履行承诺。发行人或其控股股东、实际控制人披露、
履行或者变更承诺事项，不符合法律法规、本规则以及
上海证券交易所其他规定的，保荐机构和保荐代表人负
责及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正。
6、督促发行人 保荐机构、保荐代表人负责督促发行人积极回报投资者，
建立和执行分 建立健全并有效执行符合发行人发展阶段的现金分红和
红回报制度 股份回购制度。
发行人日常经营出现下列情形的，保荐机构、保荐代表
7、识别并督促 人负责就相关事项对持续经营的影响以及是否存在其他
发行人披露对 未披露重大风险发表意见并披露：（一）主要业务停滞或
持续经营能力 出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件；（二）资产
有重大不利影 被查封、扣押或冻结；（三）未能清偿到期债务；（四）
响的风险或者 实际控制人、董事长、总经理、财务负责人或核心技术
负面事项，并发 人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（五）涉及关联
表意见 交易、为他人提供担保等重大事项；（六）上海证券交易
所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。
持续督导期限 持续督导 持续督导计划
事项
发行人业务和技术出现下列情形的，保荐机构、保荐代
8、识别并督促 表人负责就相关事项对发行人核心竞争力和日常经营的
发行人披露对 影响，以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披
核心竞争力有 露：（一）主要原材料供应或者产品销售出现重大不利变
重大不利影响 化；（二）核心技术人员离职；（三）核心知识产权、特
的风险或者负 许经营权或者核心技术许可丧失、不能续期或者出现重
面事项，并发表 大纠纷；（四）主要产品研发失败；（五）核心竞争力丧
意见 失竞争优势或者市场出现具有明显优势的竞争者；（六）
上海证券交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他
情形。
9、识别并督促 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列
发行人披露对 情形的，保荐机构、保荐代表人负责就相关事项对发行
控制权稳定有 人控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害发行人
重大不利影响 利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并披露：
的风险或者负 （一）所持发行人股份被司法冻结；（二）质押发行人股
面事项，并发表 份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的；（三）上海
意见 证券交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情
形。
10、关注有关人 保荐机构、保荐代表人负责督促发行人控股股东、实际
员减持公司股 控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履
份行为，督促有 行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份
关人员履行股 是否合规、对发行人的影响等情况。
份减持承诺
11、督促发行人
合理使用募集 保荐机构、保荐代表人负责关注发行人使用募集资金的
资金并持续披 情况，督促其合理使用募集资金并持续披露使用情况。
露使用情况
12、关注发行人
股票交易异常
波动情况，督促 发行人股票交易出现严重异常波动的，保荐机构、保荐
发行人按照上 代表人应当督促发行人及时按照上市规则履行信息披露
市规则规定履 义务。
行核查、信息披
露等义务
发行人出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表人自
13、对发行人存 知道或者应当知道之日起 15 日内进行专项现场核查：
在的可能严重 （一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控
影响公司或者 制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占发行人利
投资者合法权 益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者
益的事项开展 现金流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机
专项核查，并出 构认为应当进行现场核查的其他事项。保荐机构进行现
具现场核查报 场核查的，应当就核查情况、提请发行人及投资者关注
告 的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，
并在现场核查结束后15个交易日内披露。
14、定期出具并 保荐机构在发行人年度报告、半年度报告披露之日起15
披露持续督导 个交易日内，披露包括下列内容的持续督导跟踪报告：
跟踪报告 （一）保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况；
（二）重大风险事项；（三）重大违规事项；（四）主要
持续督导期限 持续督导 持续督导计划
事项
财务指标的变动原因及合理性；（五）核心竞争力的变化
情况；（六）研发支出变化及研发进展；（七）新增业务
进展是否与前期信息披露一致（如有）；（八）募集资金
的使用情况及是否合规；（九）控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持
情况；（十）上海证券交易所或者保荐机构认为应当发表
意见的其他事项。发行人未实现盈利、业绩由盈转亏、
营业收入与上年同期相比下降50%以上或者其他主要财
务指标异常的，保荐机构在持续督导跟踪报告显著位置
就发行人是否存在重大风险发表结论性意见。
15、持续督导工 持续督导工作结束后，保荐机构在发行人年度报告披露
作结束后，报送 之日起的 10 个交易日内依据中国证监会和上海证券交
保荐总结报告 易所相关规定，向中国证监会和上海证券交易所报送保
书并披露 荐总结报告书并披露。
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
截至本上市保荐书签署日，保荐机构认为不存在应当说明的其他事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，福昕软件申请其股票在上海证券交易所科创板上市符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，福昕软件股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。兴业证券已取得相应支持工作底稿，愿意推荐福昕软件的股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》签字盖章页）
项目协办人
签名：
吴诚彬
保荐代表人
签名：
李蔚岚 黄实彪
内核负责人
签名：
夏锦良
保荐业务负责人
签名：
胡平生
保荐机构总经理
签名：
刘志辉
保荐机构董事长、法定代表人
签名：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
兴业证券股份有限公司
关于福建福昕软件开发股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐人（联席主承销商）
福建省福州市湖东路268号
二〇二〇年七月
声 明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“证券法”）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书相关用语具有与《福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
发行人名称 福建福昕软件开发股 成立日期 2013年9月25日
份有限公司
注册资本 3,610.00万元 法定代表人 熊雨前
福州市鼓楼区软件大 福州市鼓楼区软件大道
注册地址 道89号福州软件园G 主要生产经营地址 89号福州软件园G区5
区5号楼 号楼
控股股东 熊雨前 实际控制人 熊雨前
软件和信息技术服务 在其他交易场所 全国中小企业股份转让
行业分类 业（行业代码：I65） （申请）挂牌或上 系统交易（股票代码：
市的情况 832422.OC）
负责信息披露和投 董事会办公室（证券 证券事务部负责人 李有铭
资者关系的部门 事务部）
证券事务部联系人 0591-38509866 电子信箱 boardoffice@foxitsoftwar
电话 e.cn
（二）主营业务
发行人的主营业务为在全球范围内向各行各业的机构及个人提供PDF电子文档软件产品及服务。福昕软件已成为拥有自主知识产权、自主研发能力且具有国际竞争力的基础软件、通用软件企业。
经过十多年来的技术与市场声誉积累，福昕软件的主要产品实现了从免费产品到定制化产品，再到标准化产品的转型。报告期内，发行人收入主要来源于标准化产品的授权及服务，具有可复制性强，边际成本低的特点。发行人依靠文档相关的生成、转换、显示、编辑、搜索、打印、存储、签章、表单、保护、安全分发管理等一整套完整的核心技术，向机构、企业以及个人用户提供PDF电子文档相关软件产品、服务及解决方案。
发行人的产品及服务主要包括PDF编辑器与阅读器产品、开发平台与工具以及基于企业内部服务器及云端的PDF相关独立产品，产品适用于桌面电脑、平板电脑、企业级服务器、智能手机及嵌入式设备等应用终端，可在Windows、Mac、Linux、Android、iOS、Windows UWP、Web等平台实现同等功能、性能以及用户体验。发行人产品及服务广泛应用于政府、能源、出版、金融、法律、教育、医疗、生产制造、建筑等众多行业和领域。通用软件产品多年来主要被国际软件厂商所垄断，福昕软件通过国际化运营的方式经营，产品销售范围覆盖全球200余个国家和地区；主要客户包括戴尔、加拿大共享服务局、亚马逊、微软、康菲石油、培生集团、德国商业银行等国际知名企业以及机构；近年来，福昕软件也积极开拓国内市场，拥有中铁建等国内客户，2019 年福昕软件参加中央供应商集中签约大会并签署了中央企业联合采购框架协议。
（三）核心技术
福昕软件经PDF电子文档领域10余年的技术经验积累和专业领域的研究，已建立起一整套拥有完全自主知识产权的PDF技术体系，并运用于发行人的主要产品中，为用户提供覆盖整个PDF文档生命周期的软件产品与解决方案。目前发行人形成了包含PDF文档解析技术与渲染技术、跨平台技术、PDF文档转换技术、文档高压缩技术、互联PDF技术和PDF电子表单技术等在内的核心技术群，拥有核心代码跨平台、安全稳定以及体积小等特点。发行人为PDF电子文档领域行业的软件产品与服务提供商，截至本上市保荐书签署日，发行人共拥有国内外发明专利37项，拥有国内外软件著作权78项，成为了国际PDF协会主要成员，作为主要成员参与制定了国家OFD版式文档标准，并承担了“内容资源聚合与投送云服务关键技术研发”（国家级）和“基于国家标准版式文档格式的公文交换系统研发及产业化”等重大科研项目。截至2019年末，福昕软件拥有技术人员214人，报告期内累计研发投入达到16,038.27万元，占累计营业收入比例18.42%。
在产品模式上，福昕软件的互联PDF技术，将传统的文档阅读与文档安全管理相结合，实现了文档可控技术的创新；在经营模式上，发行人建立了完善的跨国研发与运营体系。
2011年开始，亚马逊在Kindle产品中使用福昕软件开发的PDF显示及渲染技术，并与发行人建立了长期合作关系；2014 年，谷歌与福昕软件达成合作建立开源PDFium项目。PDFium项目将福昕软件的PDF技术应用于Chrome浏览器、安卓手机操作系统以及Google Document等Google知名产品；2018年开始，发行人与戴尔合作，在全球范围的戴尔销售平台上，共同推广PhantomPDF产品。
通过多年的技术积累与市场推广，发行人的主要产品与技术已得到亚马逊、谷歌、微软、英特尔等国际知名IT企业的认可，发行人的主要客户还包括加拿大共享服务局、康菲石油、培生集团、德国商业银行等国际知名企业以及机构，同时还为大量中小型企业、机构及个人用户提供软件产品与服务，发行人的客户所属行业涵盖政府、能源、出版、金融、法律、教育、医疗、生产制造、建筑等众多行业，越来越广泛地受到更多用户的认可。报告期内，发行人依靠核心技术分别实现主营业务收入22,029.13万元、28,022.83万元和36,841.14万元，核心技术产品收入占比达到99%以上。
（四）研发水平
发行人通过多年坚持自主研发，打造了一只具有强劲研发能力的开发队伍。截至2019年12月31日，发行人拥有技术人员214人，占发行人总人数的47.56%。发行人在北京、福州、南京、合肥、美国、德国等地设立了研发中心或研发部门，建立了项目制管理的模式，各个研发项目的研发人员由该项目的开发经理负责管理研发工作，发行人能够协调各区域的开发人员实现高效产品开发。发行人还承接了国家级、市级研发项目，发行人的研发人员多次在核心期刊发表文章，目前有多个项目处于研发状态。
发行人非常重视核心技术及产品的研究开发，报告期内，研发支出占营业收入的比例分别为21.86%、19.76%和15.36%。研发费用的投入有利于增强发行人核心技术优势和提升产品技术水平，进一步增强企业综合竞争力，符合发行人的战略定位和行业发展趋势。
单位：万元
类别 2019年 2018年 2017年
研发费用 5,665.32 5,550.12 4,822.82
营业收入 36,895.47 28,088.74 22,065.77
所占比例 15.36% 19.76% 21.86%
（五）主要经营和财务数据及指标
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（闽华兴所（2020）审字G-116号），发行人2017年、2018年和2019年的主要经营和财务数据及指标如下：
项目 2019年度/ 2018年度/ 2017年度/
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额（万元） 46,430.10 37,722.75 35,387.35
归属于母公司所有者权益（万元） 32,761.32 26,958.38 26,642.31
资产负债率（母公司） 6.98% 6.90% 6.01%
营业收入（万元） 36,895.47 28,088.74 22,065.77
净利润（万元） 7,531.48 3,923.20 2,603.88
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,413.57 3,848.78 2,567.65
扣除非经常性损益后归属于母公司所 5,998.83 3,294.18 2,097.52
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 2.06 1.07 0.71
稀释每股收益（元） 2.06 1.07 0.71
加权平均净资产收益率 24.95% 14.36% 10.12%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 11,414.84 7,028.77 3,536.92
现金分红（万元） 1,805.00 3,610.00 -
研发投入占营业收入的比例 15.36% 19.76% 21.86%
（六）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）产品单一的风险
发行人主要收入来源于PDF编辑器与阅读器产品、开发平台与工具以及云端的PDF相关独立产品，多年来发行人一直专注于PDF软件领域的研发与销售，产品较为单一。若发行人无法在PDF软件市场的竞争中继续保持一定的市场份额，则可能出现业绩下滑的风险。同时，若电子文档领域出现革新性技术或新的替代产品等情况，而发行人在短期之内无法实现技术突破，则可能影响发行人产品竞争力，进而对发行人未来业务发展造成不利影响。
（2）知识产权受到侵害的风险
发行人自主研发的 PDF 相关产品及服务属于软件行业，是知识经济时代的代表产业，该行业的核心竞争力主要体现为其所拥有的知识产权和专业技术人员。知识产权作为一种无形资产，其特征决定了保护的难度和受侵害的可能性远超其
他资产。通用软件产品还存在被破解、非法复制的可能，且盗版软件的成本低，
追查侵权者的难度大，因此如果发行人的知识产权受到恶意泄露、盗用等侵害，
则可能导致发行人出现用户流失、竞争力减弱，进而导致经济利益受到损害的风
险。
（3）技术升级和研发失败的风险
软件行业具有技术进步、产品升级迭代较快等特点。随着新兴信息技术的快速发展，基于云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的产业新应用、新模式层出不穷。若发行人未来自行研发的新技术不符合行业趋势和市场需求，或研发成果与研发进度未达预期，则会给发行人的生产经营造成不利影响。
2、经营风险
（1）海外经营风险
报告期内，发行人的收入主要来源于海外，海外收入占发行人营业收入的比例分别为94.78%、92.81%和91.60%，主要收入来源于美国、欧洲、日本、澳大利亚等地。未来，发行人除了在上述主要销售区域持续进行营销投入之外，将逐步拓展新兴市场，如俄罗斯、巴西、印度等。若发行人在海外市场经营过程中，对当地用户的文化、使用习惯等理解出现偏差，导致产品未能被当地用户广泛接受；或海外市场因各地政治、经济环境发生变化，导致经营环境恶化，都可能将对发行人业务发展产生不利影响。
（2）市场竞争风险
在国际市场中，国际PDF相关的大型软件厂商具备起步早、规模大、资金充足等优势，在市场竞争中，Adobe公司目前仍占据PDF软件领域大部分的市场份额，处于竞争优势地位，在国内市场上也与发行人形成竞争之势。同时，市场上还出现了跨界竞争者，市场竞争格局加剧，可能使发行人面临市场竞争风险。
（3）人才流失及储备不足的风险
软件开发行业属于技术密集型产业，主要依赖于关键管理人员、核心技术人员和成熟销售人员为主的人力资源，随着软件行业的发展，行业相关人才的竞争日益加剧，若出现竞争对手恶性竞争或其他原因，导致关键人员流失，而发行人后备人力不能及时填补空缺岗位，则可能导致发行人出现人才流失及储备不足的风险。
（4）数据安全风险
软件企业因对客户服务及管理的需求，通常需要收集客户邮箱、联系方式等信息。但由于互联网环境存在潜在的不安全因素，对软件企业的隐私保护和信息数据安全带来很大挑战。若发行人的数据库遭受黑客袭击，或内部员工、数据合作方等因有意或无意造成了信息的不当泄露或使用，将会对发行人声誉造成不利影响，甚至可能导致发行人因侵犯个人隐私而受到用户投诉而遭受当地监管部门的处罚，或因侵犯个人隐私权导致诉讼或仲裁等纠纷，进而可能会对发行人的业务开展造成不利影响，影响发行人的经营业绩。
（5）服务器和网络运行安全的风险
发行人主要通过自建的互联网平台向全球用户提供软件产品及相关服务，日常经营所需的主要设备包括网络服务器等托管于专业的第三方服务机构，并向带宽供应商采购带宽资源。服务器和网络运行安全对发行人日常经营至关重要。
互联网安全运行受多方面因素影响，不排除未来可能由于服务器托管方或带宽运营方管理不善、发行人日常经营所用的网络设施遭受恶意攻击而导致发行人服务器或网络不能正常运行，对发行人日常经营造成不利影响。
（6）管理能力不能适应发行人业务发展的风险
本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，发行人总体经营规模将进一步扩大。这将对发行人在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。如果发行人管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将导致发行人管理体系不能完全适应发行人业务规模的快速发展，对发行人未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。
（7）经营场所租赁的风险
报告期内发行人部分子分公司的生产经营场所系租赁取得，若因拆迁、租赁协议到期后，或其他原因不能续租，短期内可能对部分子分公司的稳定经营产生一定的影响。
（8）实际控制人的控制风险
本次发行前，熊雨前先生直接持有发行人发行前 51.22%的股份，为发行人的实际控制人。本次发行完成后，熊雨前先生仍将持有发行人超过30%的股权。虽然发行人目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的发行人治理结构并规范运行，但发行人实际控制人仍有可能凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对发行人的人事任免、生产、经营和财务决策等重大问题施加影响，从而出现影响发行人经营决策的科学性和合理性，进而影响或损害发行人及发行人其他股东利益的情形。
3、财务风险
（1）商誉减值风险
收购行为会导致发行人账面商誉、无形资产的增加。报告期内，发行人有多项收购，形成较大商誉。截至2019年12月31日，商誉的账面净值为7,936.13万元，占总资产比例达到17.06%，对收购所形成的商誉累计计提减值损失684.27万元，占总商誉账面原值的7.94%。如果未来商誉所对应资产组的经营情况不及预期，则可能产生商誉减值的风险，从而对发行人当期损益造成不利影响。
（2）政府补助和税收优惠政策变化的风险
报告期内，发行人享受的主要税收优惠政策有：1、发行人为高新技术企业享受所得税15%的优惠税率；2、境内公司的研发费用按照实际发生额在计征所得税时可享受加计扣除（2017年的加计扣除比例为50%，2018-2019年的加计扣除比例为75%）；3、境内公司销售自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，发行人还收到了来自多个政府部门给予的补助收入。报告期各期，发行人获得的政府补助和税收优惠合计分别为681.27万元、1,320.13万元和1,389.31万元，占当期利润总额的19.67%、27.74%和 15.82%。若未来政府补助和税收优惠政策发生变化，或发行人未能满足相关要求导致无法享受税收优惠或取得政府补助，可能对发行人的利润水平产生一定影响。
（3）汇率波动及外汇管制风险
发行人坚持国际化发展战略，通过美国、德国、日本、澳洲等海外子公司在北美、欧洲、日韩、澳大利亚等海外国家和地区开展业务，存在采用美元、欧元、日元、澳币等多国货币结算的情形。报告期内，发行人来自于海外的收入占比分别为94.78%、92.81%和91.60%，受汇率波动的影响，发行人报告期内的汇兑损益分别为-432.07万元、117.41万元和-21.60万元。随着发行人海外业务规模的扩张，发行人外汇收入可能进一步增加，而人民币汇率受到国内外经济、政治等多种因素的影响，存在波动风险，因此发行人存在因汇率波动导致影响发行人利润水平的风险。
同时，如果未来境外子公司所在国家或地区对于外汇结算、利润分配等相关法律法规的变化，可能对发行人的资金结转及利润分配造成不利影响。
（4）福昕美国流转税的纳税风险
发行人的美国子公司福昕美国由于美国联邦政府及发行人所在地加利福尼亚州对互联网销售的软件产品均免征销售税，因此福昕美国未向美国客户收取销售税以及向客户所在州申报销售税，同时也未就软件产品出口收入向美国境外的客户所在国申报境外间接税。2018年6月，因Wayfair案判例的影响，美国各州有权立法，对于州外零售商向州内不构成“实体关联”但构成“经济关联”的零售商征收销售税。该判例改变了美国原主要按照“实体关联”来界定销售商是否缴纳销售税的原则。
发行人管理层为了对历年潜在的美国各州销售税及美国境外间接税风险敞口进行评估，聘请美国安永会计师事务所对上述事项可能产生的纳税义务提供咨询服务，发行人根据咨询结果，就主要销售地美国、欧盟、加拿大、澳大利亚未缴纳的税款进行了计提，报告期内补计提的税款对利润总额的影响金额分别为67.69万元、359.53万元和507.56万元，占当期利润总额的1.95%、7.56%和5.75%，累计应补缴金额为1,048.19万元。上述计提金额为发行人根据咨询结果计提的金额，实际缴纳金额将依据税务局最终下达的缴税通知决定，与计提金额可能存在差异，同时也存在因补缴税款受到税务部门处罚的风险。
关于补缴税款的具体内容，详见“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（九）税费分析”的说明。
（5）税收监管的风险
发行人的美国子公司福昕美国通过互联网向全球销售软件产品，收入来源于全球200多个国家和地区。由于全球各地对跨境电子商务的税务监管政策有所差异，福昕美国收入的主要来源地区中，美国、欧盟、澳大利亚已对跨境电商向终端客户提供产品和服务征收消费税、增值税或商品及服务税等流转税。未来如收入来源国或地区的税收政策发生变化，而发行人未能正确理解或及时根据税收政策的变化进行调整；或由于收入来源地识别不准确，发行人未能准确根据收入来源国或地区进行纳税申报，将可能被收入来源国或地区采取税收监管措施，从而对发行人的经营造成不利影响。
同时，发行人的境内公司主要承担开发工作，但收入主要通过境外子公司销售实现，因此发行人存在跨境内部交易，若内部转移定价被税务部门认为不满足独立第三方原则，则可能存在需要补缴所得税的风险。
（6）经营业绩波动的风险
随着市场竞争的不断加剧以及发行人自创立以来业绩持续快速增长后的年度营业收入基数的加大，发行人的营业收入增速放缓、业绩波动的风险依旧存在。根据发行人战略规划，发行人未来将继续增加研发投入和市场推广力度，研发费用、管理费用和销售费用占营业收入的比例可能会存在上升的趋势，发行人净利润的增长速度可能会放缓甚至下滑，因此发行人存在一定的经营业绩波动的风险。
（7）收入来源以永久授权模式为主所存在业绩波动的风险
报告期内，发行人软件产品收入来源以永久授权模式为主，订阅模式为辅。在永久授权模式下，发行人为客户提供其所购买版本软件产品的永久授权，如果发行人未来不能够为该类客户提供有价值的功能更新，则发行人可能无法取得新版本的销售收入，如果同时发行人开拓新客户不足，则发行人的业绩可能产生波动。
（8）开发平台与工具业务收入受大客户影响导致业绩波动的风险
报告期内，发行人的开发平台与工具业务收入分别5,126.29万元、5,611.42万元和3,889.01万元，业绩有所波动，主要由于受到谷歌、亚马逊以及微软等大型机构客户订单变化的影响。因此该项业务收入水平受大客户影响较大，存在因大客户收入变化而导致的业绩波动的风险。
4、法律风险
（1）海外经营的法律风险
发行人在美国、日本、德国、澳大利亚等地设立多家境外子公司，且用户遍布全球200多个国家和地区，发行人在经营过程中面临不同国家和地区的监管风险，涉及税收、知识产权、隐私保护、消费者权益及不正当竞争等多方面。随着发行人的发展，发行人可能面临日趋复杂的经营环境，如果未来境外子公司或用户所在国家或地区法律法规及相关监管要求发生不利变化，而发行人管理层不能及时了解相关区域的经营环境、监管要求的变化情况，或缺少相应的管理经验和能力，可能带来经营管理风险，从而对发行人业绩造成不利影响。
（2）知识产权纠纷风险
由于发行人实施或保护知识产权的能力可能受到限制，且成本较高，在发行人的主要经营国家或地区的知识产权法律所提供的保护力度不足或这些法律无法得到充分有效的执行，导致发行人的知识产权曾遭受不同形式的侵犯，未来也可能无法完全避免被侵害的情形。因此，如果发行人的知识产权不能得到充分保护，发行人未来业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。同时，也不排除其他竞争者指控发行人侵犯其知识产权的可能，从而对发行人业务发展和经营业绩产生不利影响。
5、发行失败风险
若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不满足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案，可重新启动发行。但是，如果在中国证监会做出注册决定的有效期内，发行人的询价结果都无法支持其选择的市值标准，将导致发行失败。因此发行人存在发行失败的风险。
6、募集资金相关风险
（1）短期内期间费用增加、净利润下降及净资产收益率被摊薄的风险
募集资金投资项目需要一定的研发及建设周期，在短期内难以全部产生效益。同时，本次募集资金投资项目新增的研发、营销投入以及固定资产、无形资产所
产生的折旧摊销费用，将在短期内给发行人的利润水平产生压力。如果发行人收
入、利润不能持续增长或增速放缓，或发行人募集资金投资项目未达到预期效益，
则发行人存在因研发、销售费用及固定资产折旧和无形资产摊销的增加，导致利
润下滑的风险。且发行人净利润的增长速度可能在短期内低于净资产的增长速度，
因此发行人存在发行后（包括发行当年）净资产收益率在短期内被摊薄的风险。
（2）募集资金运用风险
发行人本次发行募集资金将投入于PDF产品研发及升级项目、文档智能云服务项目、前沿文档技术研发项目和全球营销服务网络及配套建设项目。募投项目中计划研发的新产品是否能够满足用户的需求，市场销售的投入能否带来相应的回报，存在一定的不确定性。同时，在募投项目实施过程中，发行人仍面临着产业政策变化、市场竞争环境变化以及技术更新等不确定因素，可能会影响募投项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
二、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）。
发行数量：不超过1,204万股，本次发行股份全部为新股，原股东不公开发售老股。
超额配售选择权：发行人可在首次公开发行不超过1,204万股的基础上，根据超额配售选择权行使情况，采用超额配售选择权发行股票数量为不超过首次公开发行股票数量的15%。
发行方式：本次发行采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
兴业证券授权李蔚岚、黄实彪为福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
李蔚岚女士，现任兴业证券投资银行总部业务董事，保荐代表人、注册会计师，从业以来负责或参与了合兴包装公开发行可转债项目、金龙汽车非公开发行项目、福能股份非公开发行项目、星网锐捷财务顾问项目、象屿股份财务顾问项目、厦工股份资产整合项目、金牌厨柜IPO项目等。
黄实彪先生，现任兴业证券投资银行总部业务董事，保荐代表人、注册会计师，从业以来负责或参与了厦工股份非公开发行及公开增发项目、罗平锌电发行股份购买资产及非公开项目、福日电子发行股份购买资产项目、厦华电子财务顾问项目、国金证券非公开发行项目、金龙汽车配股及非公开发行项目、闽发铝业非公开发行项目、江特电机非公开发行项目、象屿股份配股项目、三钢闽光发行股份购买资产项目、合兴包装公开发行可转债项目、金牌厨柜公开发行可转债项目、弘信电子IPO项目等。
（二）项目协办人
兴业证券指定吴诚彬先生为具体负责福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市的项目协办人，其保荐业务执业情况如下：
吴诚彬先生，现任兴业证券投资银行业务总部项目经理，从业以来参与了闽发铝业非公开发行项目、罗平锌电非公开发行项目、合兴包装公开发行可转债项目、金牌厨柜公开发行可转债项目。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：
李宣达先生，现任兴业证券投资银行业务总部高级经理，从业以来参与了合兴包装公开发行可转债项目与闽发铝业非公开发行项目；曾供职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），负责多家上市公司的年报审计工作。
张秋煌先生，现任兴业证券投资银行业务总部项目经理，注册会计师，曾供职于广发证券股份有限公司，作为项目组主要成员参与福建欣隆环保股份有限公司（872200.OC）项目的改制与推荐挂牌工作。
黄国龙先生，现任兴业证券投资银行业务总部高级经理，注册会计师，曾供职于致同会计师事务所（特殊普通合伙）任审计经理，曾负责或参与金龙汽车、垒知集团、中海油、福建高速、亿联网络、美亚柏科等上市公司IPO审计及年度审计工作。
石彬先生，现任兴业证券投资银行业务总部资深经理，注册会计师，从业以来负责或参与了金牌厨柜公开发行可转债项目、华农恒青IPO项目等；具有多年注册会计师行业从业经验，曾供职于致同会计师事务所（特殊普通合伙）任高级经理，负责或参与厦门科拓、闽发铝业、科华恒盛、瑞达期货、金龙汽车、中原高速等多家上市公司的IPO及年度审计工作。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在
可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书出具日，存在保荐机构持有发行人股份的情形，具体如下：兴业证券直接持有发行人34.80万股，占发行人本次发行前总股本的0.9640%。本保荐机构于2013年12月接受发行人委托担任其上市辅导机构，向福建证监局申请辅导备案；发行人于2015年5月在全国中小企业股份转让系统挂牌，兴业证券担任其做市商通过发行人定向增发方式持有发行人的股票；2019年4月退出做市报价后，仍继续持有其担任做市商期间交易剩余的发行人股份。本保荐机构确认保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不受影响。
根据《福建福昕软件开发股份有限公司与兴证投资管理有限公司之首次公开发行股票并在科创板上市战略配售认购协议》，本次发行时本保荐机构子公司兴证投资管理有限公司将参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司将在发行前进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
除前述事项外，截至本上市保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）兴业证券承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐福昕软件首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）兴业证券承诺已结合尽职调查过程中获得的信息，对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容进行了审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。
（三）兴业证券作出以下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行《公司法》《证券
法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
2019年11月15日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关于本次发行股票并在科创板上市的相关议案。2019年12月4日，发行人召开2019年第八次临时股东大会，审议通过了关于福昕软件首次发行股票并在科创板上市的相关议案。
综上所述，本保荐机构认为，发行人已就本次公开发行股票并在科创板上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，决策程序合法有效。
七、保荐人对发行人是否符合科创板定位的专业判断
本保荐机构采取审阅中介机构的报告，查阅行业报告与信息、内部规章制度与流程、调取相关数据，实地调研发行人生产、工作、科研情况，访谈发行人内部相关研发人员及行业专家，访谈发行人内部相关研发人员及行业专家，组织内部研讨会和召开中介机构协调会等方式对发行人是否符合科创板定位进行了核查。经核查，本保荐机构认为发行人符合科创板定位，具有较突出的科技创新能力；发行人主要依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性；发行人所属软件行业，属于符合科创板定位的新兴软件领域。保荐机构针对发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据、核查内容和核查过程详见《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司符合科创板定位要求的专项意见》。
八、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 年修正）》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）符合中国证监会规定的发行条件；
（二）发行后股本总额不少于人民币3,000万元；
（三）本次发行不超过1,204万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%；
（四）市值及财务指标
根据本保荐机构出具的《关于福建福昕软件开发股份有限公司预计市值的分析报告》及华兴所出具的《审计报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。
综上，保荐机构认为发行人符合上交所科创板上市的基本条件。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
持续督导期限 持续督导 持续督导计划
事项
1、与发行人签 与发行人就持续督导期间的权利义务签订持续督导协
订持续督导协 议。
议
2、指定保荐代 指定为发行人首次公开发行提供保荐服务的保荐代表人
表人负责持续 负责持续督导工作，并在上市公告书中予以披露。前述
督导工作 保荐代表人不能履职的，保荐机构负责另行指定履职能
力相当的保荐代表人并披露。
保荐机构、保荐代表人负责持续督促发行人充分披露投
资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并确保信
3、督促发行人 息披露真实、准确、完整、及时、公平。保荐机构、保
建立和执行信 荐代表人负责对发行人制作信息披露公告文件提供必要
息披露制度 的指导和协助，确保其信息披露内容简明易懂，语言浅
白平实，具有可理解性。保荐机构、保荐代表人负责督
促发行人控股股东、实际控制人履行信息披露义务，告
知并督促其不得要求或者协助发行人隐瞒重要信息。
保荐机构、保荐代表人负责持续关注发行人运作，对发
在本次发行股 行人及其业务有充分了解；通过日常沟通、定期回访、
票并在科创板 4、督促发行人 调阅资料、列席股东大会等方式，关注发行人日常经营
上市当年的剩 建立和执行规 和股票交易情况，有效识别并督促发行人披露重大风险
余时间及其后 范运作制度 或者重大负面事项。保荐机构、保荐代表人负责核实发
三个完整会计 行人重大风险披露是否真实、准确、完整。披露内容存
年度内对发行 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，保荐机构、
人进行持续督 保荐代表人负责发表意见予以说明。
导，如有尚未 发行人或其控股股东、实际控制人作出承诺的，保荐机
完结的保荐工 构、保荐代表人负责督促其对承诺事项的具体内容、履
作，保荐人持 约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能
续督导期限将 5、督促发行人 履约时的救济措施等方面进行充分信息披露。保荐机构、
自动延长至保 建立和执行承 保荐代表人负责针对前款规定的承诺披露事项，持续跟
荐工作完成 诺履行制度 进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、
充分履行承诺。发行人或其控股股东、实际控制人披露、
履行或者变更承诺事项，不符合法律法规、本规则以及
上海证券交易所其他规定的，保荐机构和保荐代表人负
责及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正。
6、督促发行人 保荐机构、保荐代表人负责督促发行人积极回报投资者，
建立和执行分 建立健全并有效执行符合发行人发展阶段的现金分红和
红回报制度 股份回购制度。
发行人日常经营出现下列情形的，保荐机构、保荐代表
7、识别并督促 人负责就相关事项对持续经营的影响以及是否存在其他
发行人披露对 未披露重大风险发表意见并披露：（一）主要业务停滞或
持续经营能力 出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件；（二）资产
有重大不利影 被查封、扣押或冻结；（三）未能清偿到期债务；（四）
响的风险或者 实际控制人、董事长、总经理、财务负责人或核心技术
负面事项，并发 人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（五）涉及关联
表意见 交易、为他人提供担保等重大事项；（六）上海证券交易
所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。
持续督导期限 持续督导 持续督导计划
事项
发行人业务和技术出现下列情形的，保荐机构、保荐代
8、识别并督促 表人负责就相关事项对发行人核心竞争力和日常经营的
发行人披露对 影响，以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披
核心竞争力有 露：（一）主要原材料供应或者产品销售出现重大不利变
重大不利影响 化；（二）核心技术人员离职；（三）核心知识产权、特
的风险或者负 许经营权或者核心技术许可丧失、不能续期或者出现重
面事项，并发表 大纠纷；（四）主要产品研发失败；（五）核心竞争力丧
意见 失竞争优势或者市场出现具有明显优势的竞争者；（六）
上海证券交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他
情形。
9、识别并督促 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列
发行人披露对 情形的，保荐机构、保荐代表人负责就相关事项对发行
控制权稳定有 人控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害发行人
重大不利影响 利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并披露：
的风险或者负 （一）所持发行人股份被司法冻结；（二）质押发行人股
面事项，并发表 份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的；（三）上海
意见 证券交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情
形。
10、关注有关人 保荐机构、保荐代表人负责督促发行人控股股东、实际
员减持公司股 控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履
份行为，督促有 行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份
关人员履行股 是否合规、对发行人的影响等情况。
份减持承诺
11、督促发行人
合理使用募集 保荐机构、保荐代表人负责关注发行人使用募集资金的
资金并持续披 情况，督促其合理使用募集资金并持续披露使用情况。
露使用情况
12、关注发行人
股票交易异常
波动情况，督促 发行人股票交易出现严重异常波动的，保荐机构、保荐
发行人按照上 代表人应当督促发行人及时按照上市规则履行信息披露
市规则规定履 义务。
行核查、信息披
露等义务
发行人出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表人自
13、对发行人存 知道或者应当知道之日起 15 日内进行专项现场核查：
在的可能严重 （一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控
影响公司或者 制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占发行人利
投资者合法权 益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者
益的事项开展 现金流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机
专项核查，并出 构认为应当进行现场核查的其他事项。保荐机构进行现
具现场核查报 场核查的，应当就核查情况、提请发行人及投资者关注
告 的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，
并在现场核查结束后15个交易日内披露。
14、定期出具并 保荐机构在发行人年度报告、半年度报告披露之日起15
披露持续督导 个交易日内，披露包括下列内容的持续督导跟踪报告：
跟踪报告 （一）保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况；
（二）重大风险事项；（三）重大违规事项；（四）主要
持续督导期限 持续督导 持续督导计划
事项
财务指标的变动原因及合理性；（五）核心竞争力的变化
情况；（六）研发支出变化及研发进展；（七）新增业务
进展是否与前期信息披露一致（如有）；（八）募集资金
的使用情况及是否合规；（九）控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持
情况；（十）上海证券交易所或者保荐机构认为应当发表
意见的其他事项。发行人未实现盈利、业绩由盈转亏、
营业收入与上年同期相比下降50%以上或者其他主要财
务指标异常的，保荐机构在持续督导跟踪报告显著位置
就发行人是否存在重大风险发表结论性意见。
15、持续督导工 持续督导工作结束后，保荐机构在发行人年度报告披露
作结束后，报送 之日起的 10 个交易日内依据中国证监会和上海证券交
保荐总结报告 易所相关规定，向中国证监会和上海证券交易所报送保
书并披露 荐总结报告书并披露。
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
截至本上市保荐书签署日，保荐机构认为不存在应当说明的其他事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，福昕软件申请其股票在上海证券交易所科创板上市符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，福昕软件股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。兴业证券已取得相应支持工作底稿，愿意推荐福昕软件的股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》签字盖章页）
项目协办人
签名：
吴诚彬
保荐代表人
签名：
李蔚岚 黄实彪
内核负责人
签名：
夏锦良
保荐业务负责人
签名：
胡平生
保荐机构总经理
签名：
刘志辉
保荐机构董事长、法定代表人
签名：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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