证券代码：603966 证券简称：法兰泰克 公告编号：2020-058
法兰泰克重工股份有限公司
EUROCRANE（CHINA）Co., Ltd.
（江苏省吴江汾湖经济开发区汾越路288号、388号）
公开发行A股可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
深圳市 福田区 福田街道福华一路111号
二零二零年八月
第一节 重要声明与提示
法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“法兰泰克”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年7月29日刊载于《上海证券报》的《法兰泰克重工股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《法兰泰克重工股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：法兰转债（上市首日简称：N法兰转）
二、可转换公司债券代码：113598
三、可转换公司债券发行量：33,000.00万元（3,300,000张，330,000手）
四、可转换公司债券上市量：33,000.00万元（3,300,000张，330,000手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年8月25日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年7月31日至2026年7月30日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：自2021年2月8日至2026年7月30日。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）
十一、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次公开发行 A 股可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人金红萍、陶峰华夫妇将其合法拥有的法兰泰克（603966.SH）股票作为质押资产进行质押担保。
十三、信用评级情况：法兰泰克主体长期信用等级为AA-，评级展望为“稳定”，本次公开发行的A股可转换公司债券信用等级为AA-。
十四、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]1205号文）核准，公司于2020年7月31日公开发行了330,000手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33,000.00万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足33,000.00万元的部分由主承销商包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]271号文同意，公司33,000.00万元可转换公司债券将于2020年8月25日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“法兰转债”，债券代码“113598”。
公司已于2020年7月29日在《上海证券报》刊登了《法兰泰克重工股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要》，全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况公司名称： 法兰泰克重工股份有限公司
英文名称： Eurocrane（China）Co.,Ltd.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 法兰泰克
股票代码： 603966
法定代表人： 金红萍
注册资本： 21,097.96万元
注册地址： 江苏省吴江汾湖经济开发区汾越路288号、388号
成立日期： 2007年6月19日
上市时间： 2017年1月25日
所属行业： 通用设备制造业
起重机械、建筑机械、工程机械、港口机电设备、立体仓库、自动化物
流仓储系统、物料搬运和输送系统、钢结构的研发、生产、销售；机器
人与自动化装备、自动化系统及生产线、公共服务机器人、特种机器人、
激光技术及装备、智能机电产品的研发、生产、销售；计算机软硬件、
信息系统集成、物联网、云计算及大数据研发、销售、服务；机电项目
经营范围： 工程、信息集成系统的总承包及咨询；从事本公司自产产品和同类产品
的租赁、安装、改造、维修服务；从事本公司自产产品和同类产品的材
料、部件生产和销售服务；自有房屋租赁；货物进出口、技术进出口；
企业管理咨询，企业培训和服务（不含国家统一认可的职业证书类培
训）；机电产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码： 215211
电话： 0512-82072666
传真： 0512-82072999
互联网网址： www.eurocrane.com.cn
电子邮箱： dongmi@eurocrane.com.cn
二、发行人历史沿革
本公司系由苏州法兰泰克整体变更设立。苏州法兰泰克成立于2007年6月19日，其股本形成及变化过程如下：
（一）苏州法兰泰克的设立
2007年6月，苏州法兰泰克经吴江市对外贸易经济合作局以2007年5月31日出具的吴外经资字（2007）664号《关于同意受理上海法兰泰克起重机械设备有限公司与法兰泰克集团控股有限公司申请设立合资经营企业的通知》和吴江市对外贸易经济合作局以2007年6月14日出具的吴外经资字（2007）705号《关于合资经营法兰泰克起重机械（苏州）有限公司合同、章程的批复》的批准，由上海法兰泰克和法兰泰克控股共同出资设立。
2007年6月14日，苏州法兰泰克取得江苏省人民政府核发的商外资苏府资字[2007]71941号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年6月19日，苏州法兰泰克取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号为企合苏吴总副字第001312号《企业法人营业执照》。设立时，苏州法兰泰克注册资本700.00万美元，经营范围为起重机械及部件、钢结构件和立体仓库的生产、安装、改造和维修（以上涉及资产的凭资质经营），销售本公司自产产品；相关产品的收购出口业务；起重机械产品的技术开发、转让、咨询。
苏州华瑞对上海法兰泰克和法兰泰克控股对苏州法兰泰克的分期出资出具了《验资报告》，具体情况如下：
单位：美元
验资报告出 出资人 出资 本期出资金额 累计出资金额 验资报告文号
具时间 方式
2007.9.25 上海法兰泰克 货币 467,196.16 467,196.16 华瑞验外字（2007）233号
法兰泰克控股 货币 893,931.85 893,931.85
验资报告出 出资人 出资 本期出资金额 累计出资金额 验资报告文号
具时间 方式
合 计 1,361,128.01 1,361,128.01
2008.5.13 上海法兰泰克 货币 208,344.91 675,541.07 华瑞验外字（2008）110号
法兰泰克控股 货币 106,814.14 1,000,745.99
合 计 315,159.05 1,676,287.06
2008.7.15 上海法兰泰克 货币 417,577.39 1,093,118.46 华瑞验外字（2008）170号
法兰泰克控股 货币 674,815.50 1,675,561.49
合 计 1,092,392.89 2,768,679.95
2008.9.19 上海法兰泰克 货币 0.00 1,093,118.46 华瑞验外字（2008）214号
法兰泰克控股 货币 235,904.00 1,911,465.49
合 计 235,904.00 3,004,583.95
2008.9.26 上海法兰泰克 货币 0.00 1,093,118.46 华瑞验外字（2008）226号
法兰泰克控股 货币 176,928.00 2,088,393.49
合 计 176,928.00 3,181,511.95
2008.10.14 上海法兰泰克 货币 0.00 1,093,118.46 华瑞验外字（2008）240号
法兰泰克控股 货币 69,970.00 2,158,363.49
合 计 69,970.00 3,251,,481.95
2008.10.28 上海法兰泰克 货币 0.00 1,093,118.46 华瑞验外字（2008）255号
法兰泰克控股 货币 224,970.00 2,383,333.49
合 计 224,970.00 3,476,451.95
2009.1.19 上海法兰泰克 货币 0.00 1,093,118.46 华瑞验外字（2009）020号
法兰泰克控股 货币 174,970.00 2,558,303.49
合 计 174,970.00 3,651,421.95
2009.6.15 上海法兰泰克 货币 0.00 1,093,118.46 华瑞验外字（2009）138号
法兰泰克控股 货币 236,674.00 2,794,977.49
合 计 236,674.00 3,888,095.95
2009.10.22 上海法兰泰克 货币 0.00 1,093,118.46 华瑞验外字（2009）273号
法兰泰克控股 货币 747,444.00 3,542,421.49
合 计 747,444.00 4,635,539.95
2009.12.29 上海法兰泰克 货币 306,881.54 1,400,000.00 华瑞验外字（2009）337号
法兰泰克控股 货币 931,605.00 4,474,026.49
合 计 1,238,486.54 5,874,026.49
2010.3.25 上海法兰泰克 货币 0.00 1,400,000.00 华瑞验外字（2010）046号
法兰泰克控股 货币 1,123,731.40 5,597,757.89
合 计 1,123,731.40 6,997,757.89
（二）苏州法兰泰克增资
2010年1月11日，苏州法兰泰克召开董事会并通过决议，同意公司注册资本由700.00万美元增加到3,300.00万美元，新增注册资本中由上海法兰泰克出资
520.00万美元，法兰泰克控股出资2,080.00万美元；同时变更公司经营范围。
本次增资及经营范围变更经江苏省商务厅以2010年1月15日出具的苏商资审字[2010]第17002号《关于同意法兰泰克起重机械（苏州）有限公司增资及增加经营范围的批复》和江苏省人民政府以2010年1月21日核发的商外资苏府资字[2007]71941号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准。2010年11月29日，苏州法兰泰克完成工商变更登记手续，换领了注册号为320584400012775《企业法人营业执照》，变更后的经营范围为起重机械及其部件、建筑机械及其部件、钢结构件和立体仓库的生产、安装、改造和维修；本公司自产产品的销售；从事与本公司生产产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国家贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；起重机械产品的技术开发、转让、咨询。
苏州华瑞对上海法兰泰克和法兰泰克控股对苏州法兰泰克的增资出资情况出具了《验资报告》，具体情况如下：
单位：美元
验资报告出 出资人 出资方式 本期出资金额 累计出资金额 验资报告文号
具时间
2010.8.24 上海法兰泰克 货币 1,472,797.43 2,872,797.43 华瑞验外字（2010）163
法兰泰克控股 货币 538,809.80 6,136,567.69 号
合 计 2,011,607.23 9,009,365.12
2010.9.28 上海法兰泰克 货币 0.00 2,872,797.43 华瑞验外字（2010）206
法兰泰克控股 货币 2,349,860.00 8,486,427.69 号
合 计 2,349,860.00 11,359,225.12
2010.10.20 上海法兰泰克 货币 0.00 2,872,797.43 华瑞验外字（2010）208
法兰泰克控股 货币 859,930.00 9,346,357.69 号
合 计 859,930.00 12,219,155.12
2011.3.11 上海法兰泰克 货币 0.00 2,872,797.43 华瑞验外字（2011）032
法兰泰克控股 货币 541,325.00 9,887,682.69 号
合 计 541,325.00 12,760,480.12
（三）苏州法兰泰克减资
2012年1月12日，苏州法兰泰克召开董事会并通过决议，同意将公司注册资本由3,300.00万美元减少至12,760,480.12美元。
2012年2月3日，苏州法兰泰克在新华日报刊登了减资公告。
本次减资经江苏省商务厅以2012年4月1日出具的《关于同意法兰泰克起重机械（苏州）有限公司减资的批复》（苏商资审字[2012]第17028号）和江苏省人民政府以2012年4月1日核发的商外资苏府资字[2007]71941号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准。
2012年4月13日，苏州法兰泰克完成减资工商变更登记手续，并重新领取了新的营业执照。
本次减资后的公司股权结构：序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 实缴出资占认 出资方 出资比例
（美元） （美元） 缴出资的比例 式
1 上海法兰泰克 2,872,797.43 2,872,797.43 100.00% 货币 22.51%
2 法兰泰克控股 9,887,682.69 9,887,682.69 100.00% 货币 77.49%
合 计 12,760,480.12 12,760,480.12 100.00% 100.00%
（四）苏州法兰泰克变更为内资公司
2012年4月5日，苏州法兰泰克召开董事会并作出决议，同意法兰泰克控股将所持公司的股权转让给金红萍和陶峰华，终止原投资合同和中外合资企业章程，公司由中外合资企业变更为内资企业。
同日，法兰泰克控股与金红萍、陶峰华签订股权转让协议，法兰泰克控股将所持公司5,932,609.61美元的出资转让给金红萍，转让价款为7,415,760.00美元；将所持公司3,955,073.08美元的出资转让给陶峰华，转让价款为4,943,840.00美元。
苏州法兰泰克本次转内资的决定经吴江市商务局以2012年4月6日出具的吴商资字[2012]224号《关于同意法兰泰克起重机械（苏州）有限公司转为内资企业的通知》批准。
2012年4月18日，苏州建信会计师事务所有限公司出具了建信内验（2012）字第050号《验资报告》，验证截至2012年4月16日，苏州法兰泰克变更为内资企业的注册资本为人民币87,562,512.31元。
2012年5月30日，苏州法兰泰克换领了内资企业营业执照。
公司转成内资企业后的股权结构为：序号 股东名称 注册资本（元） 出资方式 出资比例
1 上海法兰泰克 19,710,321.52 货币 22.51%
2 金红萍 40,707,811.97 货币 46.49%
3 陶峰华 27,144,378.82 货币 31.00%
合 计 87,562,512.31 100.00%
（五）苏州法兰泰克增资及股权转让
2012年6月1日，苏州法兰泰克召开股东会并通过决议，同意将公司注册资本增加至110,268,715.37元，新增注册资本由复星创富等10名新股东认缴，各股东认缴出资的情况如下：
新增股东名称/ 认缴出资额 认缴出 认缴款项（元） 计入注册资本 计入资本公积金额
姓名 （元） 资比例 金额（元） （元）
复星创富 10,108,002.33 9.17% 55,000,000.00 10,108,002.33 44,891,997.67
张玲珑 2,205,374.31 2.00% 12,000,000.00 2,205,374.31 9,794,625.69
沈菊林 1,984,836.88 1.80% 10,800,000.00 1,984,836.88 8,815,163.12
上海诚鼎 1,837,848.68 1.67% 10,000,000.00 1,837,848.68 8,162,151.32
无锡诚鼎 1,837,848.68 1.67% 10,000,000.00 1,837,848.68 8,162,151.32
希望金汇 1,102,687.15 1.00% 6,000,000.00 1,102,687.15 4,897,312.85
阮宏来 1,102,687.15 1.00% 6,000,000.00 1,102,687.15 4,897,312.85
王新革 1,102,687.15 1.00% 6,000,000.00 1,102,687.15 4,897,312.85
润勇投资 918,869.21 0.83% 5,000,000.00 918,869.21 4,081,130.79
张良森 505,361.52 0.46% 2,750,000.00 505,361.52 2,244,638.48
合 计 22,706,203.06 20.60% 123,550,000.00 22,706,203.06 100,843,796.94
同时，本次股东会决议通过金红萍将本次增资后所持公司5.52%的股权转让给姜海等8名自然人，具体情况如下：
股权转让方 股权受让方 转让的股权比例 对应的出资额（元） 股权转让价格（元）
蔡芳钻 2.00% 2,205,374.31 12,000,000.00
吴燕飞 1.00% 1,102,687.15 6,000,000.00
张忠良 1.00% 1,102,687.15 6,000,000.00
金红萍 徐 珽 0.62% 680,027.17 3,700,000.00
姜 海 0.30% 330,806.15 1,800,000.00
顾海清 0.20% 220,537.43 1,200,000.00
贾 凯 0.20% 220,537.43 1,200,000.00
袁秀峰 0.20% 220,537.43 1,200,000.00
股权转让方 股权受让方 转让的股权比例 对应的出资额（元） 股权转让价格（元）
合 计 5.52% 6,083,194.22 33,100,000.00
2012年6月1日，金红萍分别与上述股权受让方签署了《股权转让协议》。
2012年6月13日，立信会计师出具信师报字[2012]第113452号《验资报告》，验证截至2012年6月12日，苏州法兰泰克已收到新增股东复星创富、上海诚鼎、无锡诚鼎、张良森缴纳的增资款共计77,750,000.00元，全部为货币出资，对应增加注册资本14,289,061.21元，增加资本公积63,460,938.79元。本次变更后公司累计实收资本101,851,573.52元。
2012年6月21日，立信会计师出具信师报字[2012]第113509号《验资报告》，验证截至2012年6月20日止，苏州法兰泰克已收本次增资剩余新增股东张玲珑、沈菊林、希望金汇、阮宏来、王新革、润勇投资缴纳的增资款共计45,800,000.00元，全部为货币出资，对应增加注册资本8,417,141.85元，增加资本公积
37,382,858.15 元。本次变更后公司累计实收资本110,268,715.37元。
2012年6月29日，苏州法兰泰克完成了上述增资及股权转让的工商变更登记，并取得苏州市吴江工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，苏州法兰泰克的股权结构变更为：序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 金红萍 34,624,617.75 31.40%
2 陶峰华 27,144,378.82 24.62%
3 上海法兰泰克 19,710,321.52 17.87%
4 复星创富 10,108,002.33 9.17%
5 张玲珑 2,205,374.31 2.00%
6 蔡芳钻 2,205,374.31 2.00%
7 沈菊林 1,984,836.88 1.80%
8 上海诚鼎 1,837,848.68 1.67%
9 无锡诚鼎 1,837,848.68 1.67%
10 希望金汇 1,102,687.15 1.00%
11 阮宏来 1,102,687.15 1.00%
12 王新革 1,102,687.15 1.00%
13 吴燕飞 1,102,687.15 1.00%
14 张忠良 1,102,687.15 1.00%
15 润勇投资 918,869.21 0.83%
16 徐 珽 680,027.17 0.62%
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
17 张良森 505,361.52 0.46%
18 姜 海 330,806.15 0.30%
19 顾海清 220,537.43 0.20%
20 贾 凯 220,537.43 0.20%
21 袁秀峰 220,537.43 0.20%
合 计 110,268,715.37 100.00%
（六）整体变更设立股份公司
2012年8月1日，苏州法兰泰克召开临时股东会审议通过整体变更为股份有限公司的议案。原苏州法兰泰克全体股东作为发起人，整体变更设立股份有限公司。苏州法兰泰克以经审计的苏州法兰泰克在审计基准日2012年6月30日的净资产值人民币264,545,274.59元，按1:0.453609的比例折合股份总额12,000.00万股，每股1元，共计股本人民币12,000.00万元，大于股本部分144,545,274.59元计入资本公积。
2012年8月1日，立信会计师对此次有限责任公司整体变更为股份有限公司进行了审验并出具了信会师报字[2012]第113771号验资报告。
2012年8月28日，江苏省苏州工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照，公司名称变更为法兰泰克重工股份有限公司，注册资本为12,000.00万元，法定代表人为金红萍。
公司设立时的股本结构如下：序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 金红萍 37,680,240.00 31.40%
2 陶峰华 29,539,920.00 24.62%
3 上海法兰泰克 21,449,760.00 17.87%
4 复星创富 11,000,040.00 9.17%
5 张玲珑 2,400,000.00 2.00%
6 蔡芳钻 2,400,000.00 2.00%
7 沈菊林 2,160,000.00 1.80%
8 上海诚鼎 2,000,040.00 1.67%
9 无锡诚鼎 2,000,040.00 1.67%
10 希望金汇 1,200,000.00 1.00%
11 阮宏来 1,200,000.00 1.00%
12 王新革 1,200,000.00 1.00%
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
13 吴燕飞 1,200,000.00 1.00%
14 张忠良 1,200,000.00 1.00%
15 润勇投资 999,960.00 0.83%
16 徐 珽 740,040.00 0.62%
17 张良森 549,960.00 0.46%
18 姜 海 360,000.00 0.30%
19 顾海清 240,000.00 0.20%
20 贾 凯 240,000.00 0.20%
21 袁秀峰 240,000.00 0.20%
合 计 120,000,000.00 100.00%
（七）法兰泰克重工股权转让
2013年8月29日，吴燕飞与黄继承签署了《法兰泰克重工股份有限公司股份转让协议》，协议约定将吴燕飞所持公司120.00万股股份以600.00万元的价格全部转让给黄继承。
2013年11月14日，法兰泰克重工召开临时股东大会并通过决议，同意金红萍将其所持公司20.00万股股份以1,186,666.00元转让给王莉娅，将其所持公司20.00万股股份以1,186,666.00元转让给沈小芳。
2014年3月18日，王莉娅与陈启松签署《股份转让协议》，协议约定将王莉娅所持公司20.00万股股份以1,186,666.00元的价格全部转让给陈启松。
2016年4月，沈小芳自发行人离职，并拟转让其所持公司20万股股份，以收回投资款项。2016年4月5日，沈小芳与金红萍签署《股份转让协议》，协议约定将沈小芳所持公司20.00万股股份以1,186,666.00元的价格全部转让给金红萍。
就上述股份转让事项，沈小芳于2016年4月5日出具书面声明如下：
“1.本人于2013年11月自金红萍处以1,186,666元的价格受让金红萍所持法兰泰克20万股股份，并经工商登记为法兰泰克的股东。
2.本人于2016年4月将所持法兰泰克20万股股份以1,186,666元的价格转让给了金红萍，本次股份转让为本人真实意思表示，金红萍已向本人支付完毕本次股份转让的全部价款，本人就本次股份转让事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。
3.截至本声明出具之日，本人已不再直接或间接持有法兰泰克的股份，本人与法兰泰克的股东之间不存在任何既有或潜在的股权纠纷。”
本次股权转让完成后，法兰泰克重工的股权结构变更为：序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 金红萍 37,480,240.00 31.24%
2 陶峰华 29,539,920.00 24.62%
3 上海志享 21,449,760.00 17.87%
4 复星创富 11,000,040.00 9.17%
5 张玲珑 2,400,000.00 2.00%
6 蔡芳钻 2,400,000.00 2.00%
7 沈菊林 2,160,000.00 1.80%
8 上海诚鼎 2,000,040.00 1.67%
9 无锡诚鼎 2,000,040.00 1.67%
10 希望金汇 1,200,000.00 1.00%
11 阮宏来 1,200,000.00 1.00%
12 王新革 1,200,000.00 1.00%
13 黄继承 1,200,000.00 1.00%
14 张忠良 1,200,000.00 1.00%
15 润勇投资 999,960.00 0.83%
16 徐 珽 740,040.00 0.62%
17 张良森 549,960.00 0.46%
18 姜 海 360,000.00 0.30%
19 顾海清 240,000.00 0.20%
20 贾 凯 240,000.00 0.20%
21 袁秀峰 240,000.00 0.20%
22 陈启松 200,000.00 0.17%
合 计 120,000,000.00 100.00%
（八）法兰泰克重工股份有限公司上市
2016年12月28日，中国证监会以《关于核准法兰泰克重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3206号）文件批准发行人公开发行不超过4,000万股新股。
2017年1月25日，经上海证券交易所（以下简称“上交所”）批准，发行人发行的4,000万股股票在上交所上市，证券简称“法兰泰克”，股票代码603966。本次发行完成后，发行人的股份总数变更为16,000万股。
（九） 2018年股权激励
2018年4月2日，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018年4月23日，发行人第
二届董事会第十九次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激
励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，同意发行人2018年限制性股票激励计划的激励对象由72人调整为66人，授
予的限制性股票数量由249万股调整为234.2万股；同意确定以2018年4月26日为
限制性股票的授予日，向66名激励对象授予234.2万份限制性股票。2018年5月30
日，本次授予的234.2万份限制性股票已完成登记手续。本次授予登记完成后，
发行人的股份总数由160,000,000股增加至162,342,000股。
2018年5月25日，发行人2017年年度股东大会审议通过《2017年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以发行人2017年年度权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），拟派发现金总金额不低于1,280.00万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增股本不低于48,000,000股。2018年6月15日，发行人发布《2017年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的股份总数162,342,000股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利12,987,360元，转增48,702,600股，本次分配后，发行人的股份总数由162,342,000股增加至211,044,600股。
2018年9月11日，发行人第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授予限制性股票的议案》，同意发行人回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共计65,000股。2018年11月23日，上述限制性股票已完成注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，发行人的股份总数由211,044,600股变更为
210,979,600股。
三、发行人的主要经营情况
（一）公司的主要产品及其用途
1、起重机产品
公司起重机产品涵盖了电动单梁起重机、电动单梁悬挂起重机、电动葫芦双梁桥式起重机、门式起重机、通用桥式起重机、柔性梁式悬挂起重机、旋臂吊、防爆起重机、洁净起重机、缆索起重机等产品系列，能够为客户提供有竞争力的全套物料搬运解决方案。目前，公司的主营产品为中高端桥、门式起重机，起重量涵盖了 1t-400t。桥、门式起重机产品广泛应用于装备制造、能源电力、交通物流、汽车、船舶、冶金、建材以及造纸等行业。
2、电动葫芦产品
公司电动葫芦产品有环链电动葫芦、钢丝绳电动葫芦。
3、工程机械部件
公司的工程机械部件产品为挖掘机挖斗、发动机框架、小结构件及矿山机械的结构件。
（二）公司在行业中的竞争地位
公司主要为客户提供智能物料搬运解决方案，主营产品为欧式起重机、电动葫芦、工程机械部件的研发、制造和销售，以及产品全生命周期的维修维护、升级改造服务和零部件提供，广泛应用于高端装备制造、能源电力、交通物流、汽车、船舶、冶金、建材和造纸等行业。公司作为国内欧式起重机的主要生产厂商，坚持深耕主业，引领国内起重机市场的发展趋势。同时，公司并购了奥地利Voithcrane 公司，取得了欧洲历史悠久的高附加值品牌和领先成熟的技术，对公司海外拓展和国内起重机技术升级具有重要意义；2019年9月，公司收购国内水利水电缆索起重机供应商国电大力，完善了公司起重机产品线。
（三）公司主要竞争优势
1、技术研发优势
公司拥有超过百人的研发技术团队，掌握欧式起重机核心设计能力和各关键部件的核心工艺和制造能力，积累了欧式起重机在各行业多种特殊需求的经验，能够专业、快速地为客户提供适用于各种特种应用场合的安全、可靠、优化的智能物料搬运解决方案。截至报告期末，本公司及子公司专利总数 234 项，其中发明专利 23 项，实用新型 197 项，外观设计 14 项。
2、产品优势
公司生产的欧式起重机产品自重轻、设备净高度小、工作范围大，绿色节能理念贯穿整个设计过程，采用先进的控制技术和高品质关键部件，制造质量把控严格，是安全可靠、性能优良、维护量少、绿色节能的产品。相比于传统的相同起重量、相同跨度和相同工作级别的起重设备，欧式起重机在运行过程中能耗可以降低，同时无故障工作时间长，易损件更换周期增加，可为客户大幅降低起重机维护成本。
3、销售服务优势
公司拥有专业化的遍布全国的区域化销售和服务团队，按区域为客户提供从售前到售后的无缝隙服务体验，能够为客户提供快速响应和专业的一站式与定制化服务，提升客户的投资使用效率和生产效率。同时，公司建立了国际化的海外销售团队和完善的海外服务体系，不断开拓海外市场。
4、品牌优势
公司智能物料搬运解决方案凭借先进的技术、安全可靠的性能及专业的服务，经过近 20 年来的市场宣传和口碑，深得用户的首肯和信赖，公司品牌在国内和海外市场拥有较高的知名度和美誉度。
四、发行人股本结构及前十大股东持股情况
（一）公司股本结构情况
截至2020年4月30日，公司总股本为21,097.96万股，公司股本结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 股份比例（%）
总股本 21,097.96 100.00
其中：非限售流通股 20,978.78 99.44
限售流通股 119.18 0.56
（二）前十大股东持股情况
截至2019年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 股份性质 限售情况 持股比例（%） 持股总数
（万股）
金红萍 境内自然人 限售股 23.09 4,872.43
陶峰华 境内自然人 限售股 18.20 3,840.19
上海志享 境内法人 限售股 13.22 2,788.47
黄继承 境内自然人 流通股 1.98 417.58
沈菊林 境内自然人 流通股 1.15 241.80
马云霞 境内自然人 流通股 1.11 234.00
范风兰 境内自然人 流通股 0.97 205.61
王新革 境内自然人 流通股 0.86 180.51
张玲珑 境内自然人 流通股 0.83 174.50
唐耀 境内自然人 流通股 0.47 100.00
陈希奇 境内自然人 流通股 0.47 100.00
合计 62.35 13,155.09
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：33,000.00万元（3,300,000张，330,000手）
2、向原A股股东发行的数量：向原股东优先配售276,462手，即276,462,000元，占本次发行总量的83.78%。
3、发行价格：按面值发行
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
5、募集资金总额：人民币33,000.00万元
6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足33,000.00万元的部分由主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（10张，1,000元），上限为1,000手（1万张，100万元）。
7、配售结果：本次可转换公司债券发行总额为330,000,000元，向原股东优先配售276,462手，即276,462,000元，占本次发行总量的83.78%；网上社会公众投资者实际认购52,641手，即52,641,000元，占本次发行总量的15.95%。主承销商包销的数量为897手，即897,000元，占本次发行总量的0.27%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
序号 持有人名称 持有数量（元） 持有可转债比例（%）
1 金红萍 76,205,000.00 23.09
2 陶峰华 53,461,000.00 16.2
3 上海志享投资 43,612,000.00 13.22
管理有限公司
4 黄继承 6,209,000.00 1.88
5 王新革 4,670,000.00 1.42
6 马云霞 3,660,000.00 1.11
7 沈菊林 3,482,000.00 1.06
8 范风兰 2,629,000.00 0.8
9 朱金燕 2,628,000.00 0.8
10 张玲珑 2,581,000.00 0.78
合计 199,137,000.00 60.36
9、发行费用总额及项目：
本次发行费用共计485.72万元（不含增值税），具体包括：
发行费用 金额（万元）
承销及保荐费用 311.32
律师费用 42.45
会计师费用 19.81
资信评级费用 23.58
用于本次发行的信息披露、发行手续费等其他费用 88.56
合计 485.72
注：以上费用不包含增值税。
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为330,000,000元，向原股东优先配售276,462手，即276,462,000元，占本次发行总量的83.78%；网上社会公众投资者实际认购52,641手，即52,641,000元，占本次发行总量的15.95%。主承销商包销的数量为897手，即897,000元，占本次发行总量的0.27%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2020年8月6日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“信会计师报字[2020]第ZA15262号”《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行可转债的相关事宜业经2019年12月2日召开的第三届董事会第十一次会议和2019年12月18日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会（证监许可[2020]1205号）批准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：33,000.00万元
4、发行数量：3,300,000张（330,000手）
5、上市规模：33,000.00万元
6、发行价格：100元/张
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币33,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为32,514.08万元。
8、募集资金用途：
本次募集资金将投向“智能高空作业平台项目”以及补充流动资金。本次发行募集资金拟投资的基本情况如下：
单位：万元
序 项目名称 投资金额 拟使用募集 项目备案情况 项目环评情况
号 资金金额
1 智能高空作业平台项 30,000.00 30,000.00 常新行审内备 常新行审环书
目 [2019]602号 [2019]15号
2 补充流动资金 3,000.00 3,000.00 - -
合计 33,000.00 33,000.00 - -
本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。
二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币33,000万元，发行数量为330,000手（3,300,000张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2020年7月31日至2026年7月30日。
5、债券利率
第一年0.4%，第二年0.8%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年2.5%，第六年3.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2020年7月31日，T日）。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2020年8月6日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2021年2月8日）起至本次可转债到期日（2026年7月30日）止。
8、担保事项
本次公开发行 A 股可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人金红萍、陶峰华夫妇将其合法拥有的法兰泰克（603966.SH）股票作为质押资产进行质押担保。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。出质人金红萍、陶峰华与可转债保荐机构（主承销商）签署《法兰泰克重工股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“股份质押合同”）：
（1）质押担保的主债权及法律关系
质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币33,000.00万元的可转债。质押担保的范围包括主债权（本金及利息，利息包括法定利息、约定利息、罚息等）、违约金、损害赔偿金、质押物保管费用、为实现债权而产生的合理费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给质权代理人造成的损失和其他所有应付费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股份质押担保合同所述的质权，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
（2）质押数量
①初始质押数量
初始质押的法兰泰克股票数量=（本次可转换债券发行规模×130%）/首次质押登记日前1交易日收盘价。不足一股按一股计算。
②后续质押数量
A、质押物市场价值下降，追加质押的情形
在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的110%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加质押物，追加的资产限于法兰泰克人民币普通股，追加质押后质押股票的市场价值（以办理质押登记日前1交易日收盘价计算）不得低于当期未偿还债券本息总额的130%，追加质押的具体股份数量计算如下：
追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×130%）/办理质押登记日前1交易日收盘价—追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。
在出现上述须追加质押物情形时，出质人金红萍、陶峰华保证追加提供相应数量的法兰泰克人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
B、质押物市场价值上升，解除质押的情形
在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的150%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押登记日前1交易日收盘价计算）不得低于当期尚未偿还债券本息总额的130%，具体解除质押的股份数量计算如下：
解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量—（当期未偿还本息总额×130%）/办理解除质押登记日前1交易日收盘价。
C、主债务未偿还本息总额减少，解除质押的情形
在质权存续期内，如主债务因已部分清偿等原因而减少未偿还本息总额，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押登记日前1交易日收盘价计算）不得低于当期尚未偿还债券本息总额的130%，具体解除质押的股份数量计算如下：
解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量—（当期未偿还本息总额×130%）/办理解除质押登记日前1交易日收盘价。
在上述需追加质押或释放质押的情形下，需要办理质押登记的，质权代理人应协助出质人办理质押登记。
出质人金红萍、陶峰华保证在股份质押合同签署后不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
在股份质押合同签订后及本期可转债有效存续期间，如法兰泰克进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持法兰泰克的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。
在股份质押合同签订后及本期可转债有效存续期间，如法兰泰克实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
（3）质押期间
质押期间为自股份质押合同项下的质权登记之日起至以下两个时点中的较早者：
①本次可转换债券持有人全部行使换股权；
②本次可转换债券本息全额付清。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为13.88元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0—D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最 后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”中有条件赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年7月30日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
16、发行方式
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足33,000.00万元的部分由主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（10张，1,000元），上限为1,000手（1万张，100万元）。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的法兰转债数量为其在股权登记日（2020年7月30日，T-1日）收市后登记在册的持有法兰泰克的股份数量按每股配售1.564元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位。
发行人现有A股总股本210,979,600 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 329,972 手，约占本次发行的可转债总额 330,000 手的99.992%。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“法兰配债”，配售代码为“753966”。原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）招商证券处进行。
（2）网上发行
社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“法兰发债”，申购代码为“754966”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，合理确定申购金额，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。网上投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
17、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过33,000.00万元。本次募集资金将投向“智能高空作业平台项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金拟投资的基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集 项目备案情况 项目环评情况
资金金额
1 智能高空作业平台 30,000.00 30,000.00 常新行审内备 常新行审环书
项目 [2019]602号 [2019]15号
2 补充流动资金 3,000.00 3,000.00 - -
合计 33,000.00 33,000.00 - -
本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。
18、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、可转债持有人及可转债持有人会议
1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定或拟修改本规则；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）本期可转债的担保人或者担保物发生重大变化；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前以公告方式向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，法兰泰克主体长期信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”，本次公开发行的 A股可转换公司债券信用等级为AA-。
中证鹏元将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。
二、本次发行可转换公司债券由金红萍、陶峰华提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。”截至2019年12月31日，公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的净资产为10.10亿元，低于人民币十五亿元，因此本次发行的可转债由金红萍、陶峰华以其持有的法兰泰克股票提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
发行人最近三年不存在发行债券的情形。
四、发行人的商业信誉情况
公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
第八节 发行人的偿债措施
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率 1.38 1.70 3.17
速动比率 0.94 1.15 2.41
资产负债率（合并） 57.61% 52.02% 28.19%
资产负债率（母公司） 47.65% 39.02% 28.55%
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
息税折旧摊销前利润（万元） 17,149.98 10,306.07 9,494.08
利息保障倍数（倍） 12.39 19.54 53.27
报告期内，发行人资产流动性良好，短期偿债能力较强。资产负债率较低，偿债能力较强。2017 年末流动比率和速动比率较高，主要是由于首发募集资金到账所致。
报告期内，发行人息税折旧摊销前利润分别为9,494.08万元、10,306.07万元以及17,149.98万元，利息保障倍数分别为53.27倍和19.54倍以及12.39倍，息税折旧摊销前利润逐年增加，利息保障倍数整体较高，公司偿债基础良好，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。
第九节 财务会计资料
一、公司最近三年财务报告审计情况
本公司2017年至2019年的财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了信会师报字【2018】第ZA13258号、信会师报字【2019】第ZA12983号、信会师报字【2020】第ZA11696号标准无保留意见审计报告。公司2020年一季度报告已于2020年4月25日公告，详情请到巨潮资讯网查询。二、最近三年的主要财务指标
（一）主要财务指标
发行人报告期内主要财务指标如下：
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
/2019年度 /2018年度 /2017年度
流动比率（倍） 1.38 1.70 3.17
速动比率（倍） 0.94 1.15 2.41
资产负债率（合并） 57.61% 52.02% 28.19%
资产负债率（母公司） 47.65% 39.02% 28.55%
存货周转率（次） 1.80 1.94 2.47
应收账款周转率（次） 3.34 2.49 2.56
息税折旧摊销前利润（万元） 17,149.98 10,306.06 9,494.08
利息保障倍数（倍） 12.39 19.54 53.27
归属发行人股东的净利润（万元） 10,263.97 6,592.67 6,381.92
扣除非经常性损益后归属发行人股东 9,333.59 5,975.89 5,500.34
的净利润（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额 0.99 0.53 0.23
（元）
每股现金流量净额（元） 0.70 0.12 0.33
归属发行人股东的每股净资产（元） 4.79 4.18 5.14
注：上述财务指标的具体计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
3、资产负债率＝（总负债／总资产）×100%
4、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销
7、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）／利息支出
8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额
9、每股现金流量净额＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
10、归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于公司股东的所有者权益合计／期末股本总额
（二）净资产收益率与每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率与每股收益如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%） 10.70 7.75 8.24
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权 9.73 7.02 7.11
平均净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.49 0.32 0.31
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.45 0.29 0.27
（三）非经常性损益明细表
发行人报告期内的非经常性损益明细如下：
单位：万元
非经常性损益项目 2019年度 2018年度 2017年度
（损失“-”，收益“+”）
非流动资产处置损益 7.17 -2.76 5.19
政府补助 702.37 495.04 855.86
单独进行减值测试的应收款项减值准 45.27
备转回
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债产生的公允价值变动损益，以 329.95 183.67 100.05
及处置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
其他营业外收支净额 68.33 46.64 76.05
非经常性损益项目小计 1,153.10 722.59 1,037.16
所得税影响数 -190.86 -105.81 -155.57
少数股东损益影响数 -31.85 - -
非经常性损益项目合计 930.38 616.78 881.58
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格13.88元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加3.3亿元，总股本增加约2,377万股。
第十节 其他重要事项
自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
名称： 招商证券股份有限公司
法定代表人： 霍达
办公地址： 深圳市福田区福田街道福华一路111号
邮编： 518026
保荐代表人： 徐磊、包晓磊
项目协办人： 邱谦
项目组其他成员： 刘哲希、张渝
电话： 0755-82943666
传真： 0755-82943121
二、上市保荐机构意见
保荐机构招商证券股份有限公司认为：法兰泰克重工股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，法兰转债具备在上海证券交易所上市的条件。招商证
券同意推荐法兰转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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