股票简称：盈峰环境 股票代码：000967
关于盈峰环境科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券发审委会议
准备工作告知函的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市虹口区吴淞路575号2501室）
2020年8月
1-1-1
关于盈峰环境科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作告知函的回
复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年8月4日下发的《关于请做好盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，华菁证券有限公司（以下简称“华菁证券”或“保荐机构”）作为盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”、“申请人”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，会同申请人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。涉及需要保荐机构核查并发表意见的问题，已由保荐机构出具核查意见；涉及需对募集说明书进行修改或补充披露的部分，已进行了修改和补充。本回复报告的字体规定如下：
告知函所列问题 黑体，加粗对告知函所列问题的回复 宋体，不加粗具体回复内容附后。本告知函回复报告中简称与募集说明书中的简称具有相同含义。本告知函回复除特别说明外，金额均为人民币，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题1、关于预计负债。河北澳晗工程咨询有限公司以合同纠纷为由向深圳市南
山区人民法院起诉深圳市绿色东方环保有限公司、盈峰环境科技集团股份有限
公司，请求深圳市绿色东方环保有限公司支付咨询服务费500万元及资金占用
损失、盈峰环境对上述付款义务承担连带清偿责任、本案受理费由二被告共同
承担。2019年12月，一审判决深圳市绿色东方环保有限公司支付咨询服务费
100万元及资金占用损失，驳回河北澳晗工程咨询有限公司其他诉讼请求。
请申请人说明并披露：（1）上述诉讼案件的具体情况；（2）上述诉讼案件二审的进展，申报材料中所称“二审支持上市公司诉请的可能性大，且存在金额再次被调减可能性”的依据及理由； （3）对上述诉讼案件未计提预计负债的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、发行人与河北澳晗工程咨询有限公司诉讼案件的具体情况
2019年3月，河北澳晗工程咨询有限公司（以下简称河北澳晗）与盈峰环境子公司绿色东方签订《项目咨询服务协议》，约定由河北澳晗为绿色东方投标衡水市冀州区住房和城乡建设局生活垃圾焚烧发电PPP项目（以下简称衡水PPP项目）提供技术及商务咨询服务，若通过河北澳晗提供的上述服务促使绿色东方或其指定的公司顺利中标衡水PPP项目并且签署项目合同，则绿色东方需按协议约定分期向河北澳晗支付500万元（含税），付款条件为：项目合同签署且生效付款50%，项目具备开工条件并正式开工后付款40%，项目竣工进入商业运营且项目公司收到第一笔政府支付的垃圾处理费后支付10% ；但若绿色东方或其指定公司未中标本项目，则绿色东方无需向河北澳晗支付任何费用，河北澳晗亦不得向绿色东方提出任何权利主张，并且项目开拓过程中，各方自行负责日常工作中产生的各项费用。
根据《衡水市冀州区住房和城乡建设局生活垃圾焚烧发电PPP项目中标公告》，2019年7月，天津泰达环保有限公司中标衡水PPP项目，绿色东方及其指定公司未能中标衡水PPP项目。
2019年8月，河北澳晗以合同纠纷为由向深圳市南山区人民法院起诉绿色东方、盈峰环境，请求绿色东方支付咨询服务费500万元及资金占用损失、盈峰环境对上述付款义务承担连带清偿责任、本案受理费由二被告共同承担。
2019年12月，深圳市南山区人民法院一审判决绿色东方支付咨询服务费100万元及资金占用损失，驳回河北澳晗其他诉讼请求。
深圳市南山区人民法院一审判决之后，绿色东方向法院提起上诉，法院已于2020年5月29日受理，目前尚未收到二审开庭通知。
二、上述诉讼案件二审的进展，申报材料中所称“二审支持上市公司诉请的可能性大，且存在金额再次被调减可能性”的依据及理由
（一）诉讼案件二审的进展
目前，绿色东方已就该案件向深圳市中级人民法院提起上诉，法院已于2020年5月29日受理，截至本告知函回复出具之日，尚未收到二审开庭通知，该诉讼案件尚在等待二审开庭。
（二）诉讼案件“二审支持上市公司诉请的可能性大，且存在金额再次被调减可能性”的依据及理由
针对该案件的审理情况，案件代理人（公司内部法务人员）就案件出具了情况说明，根据代理人的说明，以及发行人常年法律顾问就该案件情况的分析，二审支持绿色东方诉请的可能性较大，且存在金额再次被调减可能性。具体分析如下：
1、绿色东方指定的投标人系非因主观原因未能中标该项目并签署合同，一审判定绿色东方支付河北澳晗咨询服务费，存在事实认定错误的情形
本案所涉项目招投标过程中，在投标人与招标人就合同条款进行谈判环节，由于招标人变更了项目合同的条款，致使投标人参与投标的前提条件发生了变化，经过多次谈判沟通后，双方仍无法就项目合同条款达成一致，最终绿色东方指定的投标人非因主观原因未能中标该项目并签署合同。而绿色东方与河北澳晗签署的《项目咨询服务协议》约定：如通过河北澳晗的服务，促成绿色东方或其指定公司顺利中标项目且签署合同，绿色东方需分期支付对应的服务费，但若绿色东方或其指定公司未中标本项目，则绿色东方无需向河北澳晗支付任何费用，河北澳晗亦不得向绿色东方提出任何权利主张。基于以上事实，在绿色东方指定的投标人未能中标案涉项目，未能签署项目合同的前提下，一审判定绿色东方支付河北澳晗咨询服务费，存在事实认定错误的情形。
2、一审判定绿色东方支付河北澳晗100万元咨询服务，远高于河北澳晗举示的为从事本项目居间服务而支付的费用1,756元，且有违事实及公平原则
本案中，绿色东方与河北澳晗协议约定，项目开拓过程中，各方自行负责日常工作中产生的各项费用，在招投标过程中，绿色东方指定的投标人亦参与并承担了相关费用，而河北澳晗举示的为从事本项目居间服务而支付的费用仅1,756元，一审判定绿色东方支付河北澳晗100万元咨询服务费远高于河北澳晗举示的费用，有违事实及公平原则。即便法院认定绿色东方需支付一定的投标服务费用，根据服务协议，河北澳晗对应服务需覆盖包括项目投标、合同签订、项目建设、验收、运营、回款等多个阶段，且须分期支付，而在本案中，由于绿色东方指定的投标人未能中标，相关服务在投标环节就已结束，判定绿色东方支付河北澳晗100万元咨询服务费与双方签订的协议明显不符，有违合同约定及事实依据。
综上，绿色东方及其指定投标人系非因主观原因未能中标本项目并签订合同，且再无中标可能，合同约定的费用支付条件已无法实现，一审判定绿色东方支付河北澳晗100万元咨询服务费，有违事实及公平原则，存在事实认定错误、适用法律错误的情形。因此，结合本案代理人意见，以及发行人常年法律顾问关于案件的分析说明，本案二审支持绿色东方诉请的可能性较大，且存在金额再次被调减可能性。
三、对上述诉讼案件未计提预计负债的原因及合理性
（一）预计负债的定义
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第十四条规定，预计负债是因或有事项可能产生的负债。根据或有事项准则规定，与或有事项相关义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%,但小于或等于95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。
（二）未计提预计负债的原因及合理性
根据本案目前审理情况，及诉讼代理人说明和发行人常年法律顾问的分析，绿色东方及其指定公司系非因主观原因未能中标本项目并签订合同，且再无中标可能，服务合同约定的费用支付条件已无法实现；即便法院认定绿色东方应向河北澳晗支付一定费用以弥补损失，根据《合同法》规定及河北澳晗举示的证据，其为从事本项目居间服务支出费用为1,756元，远低于本案一审判决的咨询服务费100万元。
因此，在2019年年报出具日，发行人认为在二审阶段法院支持绿色东方诉请的可能性较大，上诉后实际赔偿金额存在调减可能，未满足《企业会计准则第13号——或有事项》中第四条中之“（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业”、“（三）该义务的金额能够可靠地计量”的预计负债确认条件，发行人未对该诉讼计提预计负债具有合理性。
四、核查依据、过程，核查意见
（一）核查依据、过程
保荐机构和申报会计师的核查依据、过程如下：
1、查阅了上述民事诉讼案件的案卷材料，了解民事诉讼的基本案情和诉讼的进展情况；查阅了二审诉讼的民事上诉状，了解上诉请求及相关事实和理由；
2、查阅了法院作出的《民事判决书》；
3、查阅了案件代理人出具的《案件情况说明》，发行人常年法律顾问出具的《案件情况分析说明》，了解案件产生赔偿的可能性；
4、复核了申请人关于本次民事诉讼的会计处理情况；
5、查阅了《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律、法规对于民事赔偿责任的相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：本案二审法院支持绿色东方诉请的可能性较大，且金额存在再次被调减的可能，2019年末未达到预计负债的计提标准，发行人未计提预计负债具有合理性。
五、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析/六、公司目前存在的重大或有事项及重大期后事项/（一）诉讼事项”当中进行补充披露。
问题2、关于本次募集资金的使用。申请人本次募投项目之一智慧环卫综合配置中心项目投资总额为196,683.64万元，拟使用募集资金130,000.00万元。项目拟投入182,089.94万元用于购置环卫设备，其中153,950.35万元向申请人全资子公司中联环境进行内部购买，2020年下半年、2021年度和2022年内部采购金额分别为26,392.71万元、59,017.82万元和68,539.82万元。中联环境于2018年7月由申请人通过向控股股东盈峰控股等8名股东发行股份收购100%股权，收购前盈峰控股持有中联环境51%股权，收购时交易对手方承诺中联环境2018年至2020年业绩分别不低于9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元。
请申请人：（1）说明并披露本次发行募集资金按照计划主要通过内部购买方式使用对公司各年度合并报表的影响，相关募集资金是否存在实际用于变相补充流动资金的情况；（2）对照中联环境各同型号产品第三方销售价格，说明并披露募集资金使用方案中关于内部购买环卫设备价格的公允性；（3）结合中联环境2020年上半年经营状况，说明并披露本次募集资金使用对中联环境完成2020年度业绩承诺事项的影响；是否存在为满足业绩承诺给予中联环境特殊安排的情形。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、本次发行募集资金按照计划主要通过内部购买方式使用对公司各年度合并报表的影响，相关募集资金是否存在实际用于变相补充流动资金的情况
（一）本次发行募集资金按照计划主要通过内部购买方式使用对公司各年度合并报表的影响
1、募集资金通过内部购买实施的情况
智慧环卫装备综合配置中心项目通过向中联环境或外部主体购买一定数量的环卫装备，组建一定规模的环卫装备池，并建设智云服务信息化平台、聘用专业环卫运营人员和培训人员等，向各地方环卫运营公司提供传统优质环卫装备、新能源和新技术环卫装备、技术领先的智慧云服务平台、环卫人员专业化培训等一站式综合服务。
智慧环卫装备综合配置中心项目拟投入122,035.01万元用于智慧环卫装备中心建设，即组建环卫装备池。智慧环卫装备中心建设主要通过向中联环境或外部主体购买一定数量的环卫装备来实现，其中内部购买占总体购置金额比例为87%，外部主体购买金额占总体购置金额比例为13%。发行人通过内部购买方式实施募投项目，与同行业可比案例龙马环卫非公开发行（2017年9月核准）中的环卫装备综合配置服务项目类似，可比项目也通过内部及外部采购结合方式组建环卫装备池，其中内部采购占比60.49%，外部采购占比39.51%。
2、募集资金部分通过内部购买对公司合并报表的影响
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十六条的规定：“母公司编制合并财务报表，应当将整个企业集团视为一个会计主体......（三）抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响……”。根据上述原则处理后，本募投项目的实施对公司合并财务报表的主要影响如下：
（1）对合并资产负债表的影响
本次募投项目购买的环卫设备将自子公司中联环境作为存货出售，由募投主体盈峰城服作为固定资产购入，在上市公司合并资产负债表中将“存货”转作“固定资产”，金额为生产主体中联环境的产品发出成本，转列后的“固定资产”按环卫设备可使用年限摊销，摊销成本作为盈峰城服后续运营的固定成本支出。
（2）对合并利润表的影响
本次募投项目内部交易的双方均系上市公司控股的经营型子公司，故内部交易产生的收入和成本都将抵消，即对合并利润表无影响。
（3）对合并现金流量表的影响
本次募投项目内部交易的双方均系上市公司控股的经营型子公司，故编制合并现金流量表时将中联环境“销售商品、提供劳务收到的现金”和盈峰城服“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”合并对抵；对抵后，因募投项目交易对合并资产负债表的影响系从“存货”转作“固定资产”，故合并现金流量表再对该部分转列存货对应的采购支出自“购买商品、接受劳务支付的现金”转至“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”。
（4）对合并股东权益变动表的影响
因募投项目有关的交易不涉及股东权益变动，故交易本身对合并股东权益变动表无影响。
（二）相关募集资金是否存在实际用于变相补充流动资金的情况
本次募投项目的投资构成、资本性支出及拟使用募集资金投入情况如下：
单位：万元
序号 投资构成 项目投资金额 其中：资本性支出 拟使用募集资金
1 智慧装备配置中心 183,520.74 182,209.94 122,035.01
2 智慧云平台建设 13,162.91 7,965.00 7,965.00
2.1 数据中心建设 1,649.40 1,632.00 1,632.00
2.2 物联设备部署 6,266.69 5,742.32 5,742.32
2.3 云平台应用开发 5,246.82 590.68 590.68
- 合计 196,683.64 190,174.93 130,000.00
由上表可知，智慧环卫综合配置中心项目预计投资总额196,683.64万元，其中资本性支出190,174.93万元，拟使用募集资金投入不超过130,000.00万元，其余部分通过自有或者自筹资金解决。因此，项目使用募集资金投入的各项投资构成均为资本化支出，不存在变相补充流动资金的情形。
二、对照中联环境各同型号产品第三方销售价格，说明并披露募集资金使用方案中关于内部购买环卫设备价格的公允性
本次募投项目当中，盈峰城服拟向中联环境内部购买的产品主要包括环卫车辆设备和少量的中转站设备、环卫收集容器及其他配套装备（以下简称“配套设备”）。内部购买价格的确定主要依据中联环境2019年度向第三方销售的平均单价，并且因大批量采购享有的小额折扣，内部销售价格略低于中联环境2019年度向第三方销售的平均单价。内部购买平均价格与中联环境2019年度向第三方销售价格的比较情况如下：
中联环
境2019
本次拟内 占本次 内部购 年度向
序 分类 名称 型号 部购买金 拟内部 买平均 第三方 差价比
号 额（万元） 购买总 单价（万 销售平 例
额比例 元/辆） 均单价
（万元/
辆）
1 环卫车辆设备 洗扫车 ZLJ51**** 30,549.11 19.28% 61.72 62.18 -0.75%
S
2 环卫车辆设备 垃 圾 压 ZLJ50**** 23,672.35 14.94% 27.98 28.62 -2.23%
缩车 S
3 环卫车辆设备 垃 圾 转 ZLJ52**** 13,932.94 8.79% 51.80 52.19 -0.76%
运车 X
4 环卫车辆设备 后 装 收 ZLJ50**** 12,147.48 7.67% 14.76 14.81 -0.34%
集车 Z
5 环卫车辆设备 低 压 清 ZLJ51**** 9,383.90 5.92% 32.03 32.62 -1.82%
洗车 X
6 环卫车辆设备 垃 圾 压 ZLJ51**** 6,621.04 4.18% 39.89 40.06 -0.43%
缩车 S
7 环卫车辆设备 洗扫车 ZLJ50**** 4,802.70 3.03% 43.27 43.47 -0.47%
S
转 运 车 ZLJ51****
8 环卫车辆设备 （配 垂 J 4,792.32 3.02% 68.46 71.20 -3.85%
直站）
9 环卫车辆设备 干扫车 ZLJ51**** 4,266.42 2.69% 59.26 61.08 -2.99%
L
10 环卫车辆设备 高 压 清 ZLJ51**** 3,660.52 2.31% 42.56 43.51 -2.17%
洗车 X
11 环卫车辆设备 多 功 能 ZLJ51**** 3,379.38 2.13% 60.35 62.25 -3.06%
抑尘车 Y
12 环卫车辆设备 侧 装 收 ZLJ50**** 3,007.79 1.90% 19.79 20.76 -4.68%
集车 S
13 环卫车辆设备 收 集 勾 ZLJ50**** 2,920.32 1.84% 10.36 10.60 -2.30%
臂车 X
14 环卫车辆设备 洗扫车 ZLJ51**** 2,874.24 1.81% 59.88 62.13 -3.62%
S
15 环卫车辆设备 低 压 清 ZLJ51**** 2,872.26 1.81% 22.62 23.21 -2.56%
洗车 X
16 环卫车辆设备 道 路 养 ZLJ50**** 2,341.31 1.48% 13.61 14.05 -3.12%
护车 H
17 环卫车辆设备 转 运 勾 ZLJ51**** 1,862.78 1.18% 38.81 40.43 -4.01%
臂车 X
18 环卫车辆设备 洗扫车 ZLJ50**** 1,760.63 1.11% 40.01 41.00 -2.40%
S
19 环卫车辆设备 湿扫车 ZLJ50**** 1,683.60 1.06% 36.60 36.74 -0.38%
L
20 环卫车辆设备 护 栏 清 ZLJ50**** 1,469.06 0.93% 41.97 42.53 -1.31%
洗车 X
21 中转站设备 垂直站 LY**0 1,405.77 0.89% 35.14 36.93 -4.84%
22 环卫车辆设备 吸污车 ZLJ51**** 1,386.72 0.88% 46.22 47.81 -3.32%
W
23 环卫车辆设备 吸粪车 ZLJ51**** 1,341.90 0.85% 35.31 36.51 -3.28%
E
24 环卫车辆设备 吸污车 ZLJ50**** 1,339.50 0.85% 23.50 23.93 -1.80%
W
25 环卫车辆设备 湿扫车 ZLJ51**** 1,136.52 0.72% 54.12 54.61 -0.90%
L
26 环卫车辆设备 桶 装 垃 ZLJ50**** 1,104.00 0.70% 11.15 11.37 -1.92%
圾车 Y
27 配套设备 收 集 勾 2** 857.75 0.54% 0.78 0.80 -2.97%
臂箱
大 型 勾
28 配套设备 臂箱（配 X**2 804.50 0.51% 9.93 10.02 -0.88%
大型站）
29 环卫车辆设备 多 功 能 ZLJ52**** 802.80 0.51% 80.28 83.19 -3.50%
抑尘车 Y
30 环卫车辆设备 侧 装 收 ZLJ50**** 678.40 0.43% 14.43 14.48 -0.32%
集车 Z
下 水 道 ZLJ51****
31 环卫车辆设备 疏 通 清 X 675.18 0.43% 75.02 77.98 -3.80%
洗车
32 环卫车辆设备 吸污车 ZLJ51**** 670.50 0.42% 44.70 44.90 -0.45%
W
33 中转站设备 整体站 L****8 660.23 0.42% 18.34 19.22 -4.58%
34 环卫车辆设备 收 集 勾 ZLJ50**** 608.00 0.38% 15.20 15.80 -3.80%
臂车 X
转 运 车 ZLJ51****
35 环卫车辆设备 （配 垂 J 589.70 0.37% 36.86 37.25 -1.06%
直站）
36 环卫车辆设备 低 压 清 ZLJ52**** 588.80 0.37% 42.06 42.63 -1.34%
洗车 X
37 环卫车辆设备 转 运 勾 ZLJ51**** 554.56 0.35% 34.66 36.00 -3.72%
臂车 X
38 配套设备 收 集 勾 3** 540.04 0.34% 0.46 0.48 -4.73%
臂箱
39 环卫车辆设备 高 压 清 ZLJ52**** 476.01 0.30% 52.89 54.45 -2.87%
洗车 X
40 环卫车辆设备 收 集 勾 ZLJ50**** 467.30 0.29% 7.54 7.58 -0.57%
臂车 X
41 环卫车辆设备 可 回 收 ZLJ50**** 448.80 0.28% 20.40 20.45 -0.24%
垃圾车 Y
42 环卫车辆设备 后 装 收 ZLJ50**** 399.57 0.25% 21.03 21.48 -2.09%
集车 Z
43 环卫车辆设备 转 运 勾 ZLJ53**** 357.96 0.23% 59.66 61.98 -3.74%
臂车 X
44 环卫车辆设备 洗扫车 ZLJ51**** 310.48 0.20% 44.35 45.28 -2.04%
S
45 环卫车辆设备 湿扫车 ZLJ51**** 238.30 0.15% 47.66 48.55 -1.83%
L
低 压 清 ZLJ50****
46 环卫车辆设备 洗车（洒 X 228.42 0.14% 15.23 15.64 -2.63%
水车）
转 运 车 ZLJ52****
47 环卫车辆设备 （配 垂 J 221.10 0.14% 44.22 45.66 -3.15%
直站）
48 环卫车辆设备 侧 装 收 ZLJ50**** 220.60 0.14% 22.06 22.76 -3.08%
集车 S
49 环卫车辆设备 垃 圾 压 ZLJ51**** 195.92 0.12% 48.98 50.85 -3.68%
缩车 S
餐 厨 垃 ZLJ50****
50 环卫车辆设备 圾 收 运 A 183.30 0.12% 36.66 38.31 -4.31%
车
有 毒 有 ZLJ50****
51 环卫车辆设备 害 垃 圾 Y 164.85 0.10% 23.55 23.70 -0.63%
车
附 加 设 空 气 除 臭 2019年
52 中转站设备 备 (异 味 控 150.17 0.09% 3.85 - 度无对
制)系统 外销售
53 环卫车辆设备 道 路 养 ZLJ50**** 113.98 0.07% 9.50 9.68 -1.88%
护车 H
附 加 设 地 坑 自 动 2019年
54 中转站设备 备 清洗系统 103.08 0.07% 2.64 - 度无对
外销售
有 毒 有 ZLJ50****
55 环卫车辆设备 害 垃 圾 Y 93.95 0.06% 8.54 8.74 -2.28%
车
56 环卫车辆设备 吸粪车 ZLJ51**** 93.00 0.06% 31.00 31.28 -0.90%
E
57 环卫车辆设备 垃 圾 压 ZLJ51**** 65.96 0.04% 32.98 33.45 -1.41%
缩车 S
转 运 车 ZLJ51****
58 环卫车辆设备 （配 垂 J 64.26 0.04% 32.13 32.77 -1.95%
直站）
59 环卫车辆设备 勾 臂 垃 ZLJ50**** 63.92 0.04% 15.98 16.59 -3.68%
圾车 X
60 环卫车辆设备 扫路机 S****C 34.00 0.02% 34.00 34.71 -2.05%
61 环卫车辆设备 无 泄 漏 ZLJ50**** 31.95 0.02% 31.95 32.95 -3.03%
压缩车 S
- 合计 - - 158,471.9 100.00% - - -
0
由上表可知，除内部采购占比合计仅占0.16%的两类中转站附加设备在2019年度无对外销售价格以外，其余型号内部采购环卫装备均参考发行人2019年相同型号的产品对外销售的平均价格，并有一定因大批量采购享有的小额折扣。因此，智慧环卫装备综合配置中心项目的内部购买环卫设备价格具有公允性。
三、结合中联环境2020年上半年经营状况，说明并披露本次募集资金使用对中联环境完成2020年度业绩承诺事项的影响；是否存在为满足业绩承诺给予中联环境特殊安排的情形
（一）中联环境2020年上半年经营情况
受疫情影响，中联环境未经审计的2020年上半年的营业收入为36.64亿元，同比下降1.32%。
2020年二季度开始，随着疫情控制以及复工复产的实现，中联环境的经营情况逐渐呈现增长趋势，2020年1-7月，中联环境未经审计的营业收入为44.89亿元，同比增长7.44%；其中，2020年4-7月，中联环境未经审计的营业收入为32.58亿元，同比增长24.27%，增长迅速。根据目前中联环境的业务发展态势，预计其实现2020年业绩承诺不存在重大障碍。
（二）本次募集资金使用对中联环境2020年度业绩承诺的影响，是否存在为满足业绩给予中联环境特殊安排的情况
截至本告知函回复出具之日，盈峰城服智慧环卫综合配置中心项目尚未进行投入和建设，盈峰城服尚无对中联环境的内部购买环卫装备的情况。
前次重组中，中联环境的业绩承诺期为2018-2020年度。在2020年度剩余的业绩承诺期间内，本次募投项目原计划进行内部购买金额为29,101.92万元，占前次重组中预计中联环境2020年度环卫装备收入889,396.26万元的比例仅为3.27%，占比极小，与2018-2019年度中联环境对内部销售比例接近，2018-2019年度，中联环境的内部销售金额分别为2.39亿元、2.55亿元，内部销售占比分别为3.17%和3.56%。
智慧环卫综合配置中心项目实施前，上市公司下属的各项目公司自行向中联环境和第三方采购环卫装备来提供环卫服务；募投项目实施后，上市公司通过募投主体盈峰城服向中联环境和第三方采购环卫装备后，再搭配智云平台和其他服务，向各项目公司提供包含环卫装备在内的一站式综合服务。因此，智慧环卫综合配置中心项目实施前后，不会额外增加上市公司对中联环境的内部采购，只是采购主体不同，即募投项目实施前，各项目公司直接向中联环境采购，募投项目实施后，由盈峰城服采购后再以综合方案的方式提供给各项目公司。因此，本次募集资金的使用，不会对中联环境2020年度的业绩承诺产生影响，不存在为满足业绩给予中联环境特殊的安排。
四、核查依据、过程，核查意见
（一）核查依据、过程
保荐机构的核查依据、过程如下：
1、查阅了本次发行的预案及其修订稿、本次募投项目的可行性分析报告及其修订稿、上市公司财务报告和审计报告、同行业上市公司公开资料等；
2、查阅了本次募投项目的投资构成、预计新增环卫服务项目情况、环卫装备购置明细及其价格、上市公司环卫装备2019年度销售价格等；
3、核查了本次募投项目的进展情况、资金的投入时间和投入进度；
4、查阅了中联环境2020年1-6月主要经营数据，2020年1-7月营业收入情况及同比数据等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行募集资金按照计划主要通过内部购买方式使用，对公司各年度合并报表的影响主要为合并资产负债表中将“存货”转作“固定资产”、合并现金流量表中对该部分转列存货对应的采购支出自“购买商品、接受劳务支付的现金”转至“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”，对合并利润表和合并股东权益变动表无影响；
2、智慧环卫装备综合配置中心项目的内部购买环卫设备价格与中联环境向第三方销售价格差异较小，具有公允性；
3、本次募集资金的使用，不会对中联环境2020年度的业绩承诺产生影响，不存在为满足业绩给予中联环境特殊的安排。
五、补充披露情况
公司已在募集说明书“第八章 本次募集资金使用/三、本次可转债发行对公司经营管理、财务状况的影响”当中进行补充披露。
问题3、关于关联交易。报告期内，申请人与美的集团下属子公司、中联重科、宇星科技等存在关联销售及采购。
请申请人：（1）区分经常性关联交易和偶发性关联交易，说明并披露申请人最近三年及一期的关联交易情况，关联交易的必要性、合理性及定价的公允性，是否履行了关联交易决策程序；（2）说明并披露关联交易对申请人主要业务的影响，减少和规范关联交易的具体措施及其有效性；（3）是否存在前次募集资金流向关联方的情况；本次募投项目的实施是否会导致新增关联交易。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、区分经常性关联交易和偶发性关联交易披露申请人最近三年及一期的关联交易情况、关联交易的必要性、合理性及定价的公允性，是否履行了关联交易决策程序
（一）最近三年及一期经常性关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
最近三年及一期，发行人采购商品/接受劳务情况表如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
关联方 关联交 占营业 占营业 占营业 占营业
易内容 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比
例 例 例 例
天健创新（北京）监 材料 - - 341.82 0.04% 290.71 0.03% - -
测仪表股份有限公司
广东顺控环境投资有 劳务 - - 772.30 0.08% 349.41 0.04% - -
限公司
亮科环保 劳务 - - 141.51 0.02% - - - -
中联重科 材料 3,740.17 2.20% 20,832.60 2.22% 29,799.39 3.05% 1,382.68 0.35%
佛山市威特包装有限 材料 - - 5.15 0.0005% 5.32 0.0005% 4.44 0.0011%
公司
佛山市威灵洗涤电机 材料 0.18 0.00% 0.72 0.0001% 3.24 0.0003% 3.56 0.0009%
制造有限公司
广东威灵电机制造有 材料 - - - - 0.15 0.0000% 0.0048 0.0000%
限公司
威灵（芜湖）电机制 材料 - - - - - - 6.30 0.0016%
造有限公司
长沙酷哇中联智能科 材料 - - 398.23 0.04% - - - -
技有限公司
佛山市顺德区美的酒 劳务 - - 6.55 0.0007% - - - -
店管理有限公司
广东天枢新能源科技 材料 - - 403.11 0.0004% 30.14 0.0031% - -
有限公司
宇星科技 产品、 592.91 0.35% 22,878.39 2.44% - - - -
劳务
合计 - 4,333.26 2.55% 45,780.38 4.84% 30,478.37 3.12% 1,396.98 0.35%
最近三年及一期，发行人出售商品/提供劳务情况如下表所示：
单位：万元
关联方 关联交 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
易内容 占营业 占营业 占营业 占营业收
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 入比例
例 例 例
天健创新（北京）
监测仪表股份有限 劳务 - - 9.12 0.0007% 193.94 0.01% - -
公司
广东顺控环境投资 产品、 - - 2,236.02 0.18% 297.41 0.02% - -
有限公司 劳务
廉江市绿色东方新 产品、 - - 176.39 0.01% 187.80 0.01% 96.11 0.0196%
能源有限公司 劳务
汕头市中联瑞康环
境卫生服务有限公 产品 - - 1,215.84 0.10% 2,695.17 0.21% - -
司
汕头市潮阳区中联
瑞康环境卫生服务 产品 - - 1,138.40 0.09% 546.12 0.04% - -
有限公司
重庆中联弘峰环卫 产品 - - 376.23 0.03% 105.73 0.01% - -
有限公司
内蒙古蒙联运达环 产品 - - -84.48 -0.01% 84.48 0.01% - -
保技术有限公司
广东盈峰材料技术 产品 - - 45.35 0.0036% 49.58 0.0038% 39.95 0.0082%
股份有限公司
中联重科 产品 365.93 0.17% 1,053.48 0.08% 794.57 0.06% - -
纳都勒 产品 - - 581.24 0.05% 469.23 0.04% - -
广东美的环境电器 产品、 1,740.63 0.79% 5,942.62 0.47% 3,915.87 0.30% 3,993.25 0.82%
制造有限公司 劳务
广东美的制冷设备 劳务 - - 150.50 0.01% 203.25 0.02% 42.22 0.0086%
有限公司
广东美的暖通设备 劳务 - - 0.00 0.00% 293.16 0.02% 52.14 0.0106%
有限公司
江苏美的清洁电器 产品 237.29 0.11% 1,227.98 0.10% 717.75 0.06% - -
股份公司
佛山市顺德区美的
洗涤电器制造有限 产品 - - 284.05 0.02% 76.83 0.01% - -
公司
威灵（芜湖）电机 产品 - - 97.32 0.01% 919.67 0.07% 2,117.04 0.43%
制造有限公司
佛山市顺德区美的 产品、
电热电器制造有限 劳务 514.80 0.23% 2,286.39 0.18% 1,622.63 0.12% 1,649.71 0.34%
公司
广东威特真空电子 劳务 - - - - - - 90.43 0.0185%
制造有限公司
安徽美芝精密制造 产品 4,977.40 2.26% 25,984.86 2.05% 25,514.56 1.96% 23,094.70 4.71%
有限公司
安徽美芝制冷设备 产品 851.46 0.39% 4,538.66 0.36% 5,474.07 0.42% 6,291.53 1.28%
有限公司
佛山市威灵洗涤电 产品 1,221.33 0.56% 7,117.17 0.56% 7,648.64 0.59% 7,962.90 1.63%
机制造有限公司
广东美的厨房电器 产品 1,228.12 0.56% 4,466.37 0.35% 6,548.50 0.50% 8,605.52 1.76%
制造有限公司
广东美芝精密制造 产品 7,349.05 3.34% 32,751.82 2.58% 32,100.93 2.46% 29,709.17 6.07%
有限公司
广东美芝制冷设备 产品、 7,341.62 3.34% 33,093.45 2.61% 30,530.72 2.34% 31,684.88 6.47%
有限公司 劳务
广东威灵电机制造 产品 25.20 0.01% 400.12 0.03% 671.17 0.05% 1,459.96 0.30%
有限公司
广东美的生活电器 劳务 - - - - - - 2.08 0.0004%
制造有限公司
邯郸美的制冷设备 劳务 - - - - - - 141.03 0.03%
有限公司
淮安威灵电机制造 产品 - - 0.01 0.0000% - - 73.69 0.02%
有限公司
佛山市顺德区美的
饮水机制造有限公 劳务 - - 2.57 0.0002% 5.91 0.0005% 3.42 0.0007%
司
广东美的厨卫电器 劳务 - - 0.00 0.00% 21.20 0.0016% 188.03 0.04%
制造有限公司
芜湖美的厨卫电器 劳务 - - 250.27 0.02% 606.76 0.05% 739.32 0.15%
制造有限公司
芜湖美智空调设备 劳务 - - 40.30 0.0032% 56.06 0.0043% 452.13 0.09%
有限公司
重庆美的制冷设备 劳务 - - 0.00 0.00% 261.52 0.02% - -
有限公司
佛山市顺德区美融 劳务 - - 159.59 0.01% 556.36 0.04% - -
新材料有限公司
合肥华凌股份有限 劳务 - - 161.47 0.01% 496.20 0.04% - -
公司
广州华凌制冷设备 劳务 - - 0.04 0.0000% 247.86 0.02% - -
有限公司
无锡小天鹅股份有 劳务 20.10 0.01% 352.00 0.03% 30.69 0.0024% - -
限公司
重庆美的通用制冷 劳务 - - 100.69 0.01% - - - -
设备有限公司
宇星科技 产品 - - 6,414.71 0.51% - - - -
合计 - 25,872.9 11.76% 132,570.5 10.44% 123,944.3 9.50% 118,489.18 24.19%
2 4 6
2、关联方提供金融服务
根据发行人与中联重科及其下属公司签署协议，由其提供融资租赁、商业保理、资信调查等服务，最近三年及一期，关联方提供金融服务具体情况如下：
截至2020年3月31日，中联环境存放于中联重科财务公司的期末银行存款金额为14,416,986.66元；中联重科旗下非银行金融机构向中联环境提供商业保理金融服务放款53,497,400.00元，中联环境当期确认的保理服务及手续费1,679,820.17元。中联环境通过中联重科旗下非银行金融机构与客户开展售后回租业务，实现不含税销售收入48,872,566.37元。
截至2019年12月31日，中联重科为中联环境已开立未到期保函金额为人民币1,424,060.00元。中联环境期末存放于中联重科财务公司的期末银行存款金额为32,376,393.33元，2019年应收取存款利息47,569.03元；中联重科旗下非银行金融机构向中联环境提供商业保理金融服务放款101,147,928.04元，中联环境当期确认的保理服务及手续费31,867,631.33元；2019年确认相关资信调查费支出209,150.94元；确认相关管理服务费用3,743,875.95元。中联环境通过中联重科旗下非银行金融机构与客户开展售后回租业务，实现不含税销售收入55,387,800.00元。
2018 年中联重科为中联环境开立保函人民币 3,086,065.00 元，美元132,764.00元；中联环境2018年期末存放于中联重科集团财务有限公司的期末银行存款金额为39,214,161.66元，2018年应收取存款利息258,640.44元；中联重科旗下非银行金融机构提供商业保理金融服务放款281,006,537.26元，中联环境应支付保理服务及手续费3,669,345.09元；2018年确认相关资信调查费支出294,468.63元。中联环境通过中联重科旗下非银行金融机构与客户开展售后回租业务，实现不含税销售收入344,827.59元，开展直租业务向中联环境采购368,965.52元。
3、关联租赁情况
最近三年及一期，发行人作为出租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
承租方 租赁资产 2020年1-3月 2019年 2018年度 2017年度
度
中联重科 停车坪 - - 43.22 -
合计 - - - 43.22 -
最近三年及一期，发行人作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
出租方 租赁资产 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
中联重科 员工宿舍 - - 75.70 -
中联重科 运输设备 - 9.42 - -
佛 山 市 顺
德 区 盈 海 办公楼、 29.78 116.76 104.30 104.30
投 资 有 限 车位
公司
合计 - 29.78 126.17 179.99 104.30
4、关联方提供物流运输服务
根据广东威奇与美的集团下属公司安得智联科技股份有限公司签订的《物流运输合同》，广东威奇由安得智联科技股份有限公司提供运输服务，最近三年及一期，发生的应付关联方运费情况如下：
单位：万元
关联方 提供服务 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
安得智联 运输服务 11.45 51.95 22.37 75.69
5、关键管理人员报酬
最近三年及一期，发行人关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
高管薪酬 137.47 1,009.66 226.86 200.18
（二）最近三年及一期偶发性关联交易情况
1、关联担保
（1）发行人作为担保方的关联担保
最近三年及一期，发行人作为担保方的关联担保，系发行人在股东大会授权额度内曾为宇星科技、亮科环保提供的担保。
发行人于2019年5月转让亮科环保部分股权后，亮科环保不再为发行人控股子公司，目前为发行人参股子公司；发行人于2019年8月转让宇星科技全部股权后，发行人不再持有宇星科技股份。由于上述股权转让事项，使上市公司分别形成了对合并报表范围以外公司宇星科技、亮科环保提供对外担保的情形。截至2020年3月31日，发行人对宇星科技、亮科环保的担保具体情况如下:
单位：万元
序 借款 贷款银行 借款金额 授信/借款 担保人 借款人与发行 担保 担保结
号 人 期限 人的关系 方式 束日期
1 宇星 招商银行高新 9,500.00 2019/4/16- 发行人 发行人曾经的 保 证 2020/4
科技 园支行 2020/4/15 控股子公司 担保 /16
2 宇星 恒生银行、广 1,731.33 2019/7/17- 发行人 发行人曾经的 保 证
科技 发银行 2020/9/28 控股子公司 担保
宇星 工商银行、招商 2011/10/10 发行人曾经的 保 证
3 科技 银行、华夏银 1,355.71 -2021/12/3 发行人 控股子公司 担保
行、广发银行等 1
4 亮科 — 1,429.75 2019/4/29- 发行人 发行人曾经的 保 证 2020/4
环保 2020/4/28 控股子公司 担保 /28
截至本告知函回复出具之日，发行人不存在对宇星科技、亮科环保的担保。具体情况如下：
1、上表中，1是对宇星科技担保、4是对亮科环保担保，均已经到期，发行人不再承担担保责任。
2、上表中，2是对宇星科技的银行承兑票据的担保，截至目前，宇星科技的上述承兑票据均已全部兑付；3是对宇星科技的银行保函的担保，截至目前，宇星科技的签署银行保函已全部履行完毕；发行人承诺后续不再为宇星科技的银行承兑票据和银行保函承担担保责任，因此，截至目前，发行人不再对宇星科技有担保的情况。
（2）发行人作为被担保方的关联担保
最近三年及一期，发行人作为被担保方的关联担保，系发行人股东盈峰控股或实际控制人何剑锋为发行人及下属公司提供的担保，具体情况如下：
单位：万元
截至
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 2020.3.31担
保是否已经履
行完毕
HKD25,259.16 2016/8/18 2021/8/18 否
1,000.00 2017/11/13 2018/11/6 是
1,000.00 2017/11/14 2018/11/6 是
盈峰控股、何剑锋
1,000.00 2017/12/25 2018/11/6 是
2,000.00 2017/3/23 2018/3/22 是
6,000.00 2017/12/6 2018/1/5 是
2,000.00 2020/3/5 2021/3/4 否
2,000.00 2019/3/13 2020/3/12 是
3,000.00 2019/3/19 2020/3/18 是
盈峰控股
2,000.00 2019/4/23 2020/4/22 否
1,000.00 2019/5/7 2020/4/22 否
2,000.00 2019/6/26 2020/6/25 否
500.00 2019/7/3 2020/6/25 否
1,500.00 2019/7/10 2020/7/9 否
2,000.00 2019/3/4 2020/3/3 是
3,800.00 2018/3/8 2019/3/8 是
10,000.00 2018/1/29 2019/1/28 是
5,000.00 2018/1/5 2019/1/4 是
4,950.00 2018/3/9 2019/3/8 是
2,000.00 2018/3/15 2019/3/15 是
2,000.00 2018/4/13 2019/4/12 是
1,000.00 2018/4/19 2019/4/12 是
3,800.00 2017/9/7 2018/3/7 是
15,000.00 2017/10/19 2018/10/19 是
5,000.00 2017/11/15 2018/11/15 是
2,000.00 2017/9/13 2018/3/13 是
10,000.00 2017/4/20 2018/4/9 是
10,000.00 2017/9/12 2018/9/11 是
3,000.00 2017/5/2 2018/5/1 是
2,600.00 2017/7/11 2018/7/10 是
2,000.00 2017/10/13 2018/10/12 是
2,000.00 2017/10/18 2018/10/17 是
2,000.00 2017/11/7 2018/11/6 是
2,400.00 2017/12/13 2018/12/12 是
2、关联方资金拆借
最近三年及一期，发行人关联方资金拆借为资金拆出，具体情况如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 借款
利率
2,100.00 2019/4/30 2021/12/31
900.00 2019/4/30 2021/12/31
亮科环保 22.96 2019/4/30 2021/12/31 7%
100.00 2019/5/1 2019/6/27
900.00 2019/5/1 2019/6/27
廉江市绿色东方新能源有限 5,080.00 2019/1/6 2023/1/5 8%
公司 981.87 2019/1/6 2023/1/5
汕头市中联瑞康环境卫生服 120.00 2018/9/1 2020/12/31 7%
务有限公司 2,381.04 2019/12/30 2024/8/10 8%
汕头市潮阳区中联瑞康环境 60.00 2019/4/26 2020/12/31 4.9%
卫生服务有限公司
宇星科技 30,982.58 2019/9/1 2021/12/25 6.5%
344.00 2018/5/18 2019/12/31
广东天枢新能源科技有限公 100.00 2018/9/17 2019/12/31 6.5%
司 150.00 2018/9/26 2019/12/31
150.00 2018/10/17 2019/12/31
20,000.00 2018/1/30 2018/6/28
盈峰控股 6%
40,000.00 2018/1/31 2018/6/28
981.87 2016/1/1 2018/12/31 8%
940.00 2016/1/1 2018/12/31
60.00 2016/7/12 2018/12/31
200.00 2016/7/19 2018/12/31
900.00 2016/8/26 2018/12/31
廉江市绿色东方新能源有限 120.00 2016/9/21
公司 2018/12/31 8%
50.00 2016/9/23 2018/12/31
70.00 2016/10/27 2018/12/31
200.00 2016/11/3 2018/12/31
400.00 2016/11/9 2018/12/31
500.00 2016/11/30 2018/12/31
50.00 2016/12/19 2018/12/31
40.00 2016/12/21 2018/12/31
1,000.00 2017/1/6 2018/12/31
650.00 2017/2/15 2018/12/31
3、关联方代理报关费
根据广东威奇与美的集团下属公司佛山市美的报关有限公司签订的《出口报关代理协议》，广东威奇由佛山市美的报关有限公司提供出口报关代理业务，最近三年及一期，发生的应付关联方代理报关费情况如下：
单位：万元
关联方 提供服务 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
佛山市美的报关 代理报关 - - 4.73 25.66
有限公司
4、关联方提供IT服务费
根据发行人与美的集团签订的《机房专业IT服务合同》，2017年由美的集团提供机房专业IT服务，2017年公司应付IT服务费1,696,013.45元。
5、关联方代垫展会费用
2018年5月，纳都勒代中联环境支付第20届德国慕尼黑国际环博会展会费5,414,493.02元（679,819.83欧元），该款项已于2018年9月结清。2018年11月，纳都勒代中联环境支付 2018 年意大利绿色技术环保展博览会会费3,352,485.21元（427,215.12欧元），该款项已于2019年1月结清。
6、继续执行以中联重科名义签订的销售合同的特殊约定
2017年5月21日，中联环境与中联重科签订了《资产划转协议》，中联重科将其截至2017年5月31日的环卫业务部门相关资产、负债全部划转至中联环境，2017年6月1日后，中联重科环卫业务部门并入中联环境，为继续执行原以中联重科名义签订的销售合同，由中联环境开票给中联重科，中联重科再以相同价格对外向终端客户开具。2020年1-3月实现不含税收入额为2,797,585.12元，2019年度涉及不含税收入额为155,236,192.91元，2018年度实现不含税收入额为972,334,514.15元。
7、关联股权交易
根据2017年12月31日发行人与中联重科签订的关于连平、宁远、扶绥、花垣、汉寿、安化、慈利、张家界、中方以及石门十个PPP项目公司《股权转让协议》之约定，为遵循中联重科2017年5月21日与盈峰控股、粤民投、绿联君和以及弘创投资签订的《股权转让协议》之精神，上述项目公司中2017年6月30日已设立的汉寿、安化、慈利、张家界、中方以及石门六家PPP项目公司由中联重科所分别持有的39%、39%、34%、39%、39%及39%少数股权，自中联环境并入盈峰控股之日起，所涉及的各项权利、义务、收益及风险均概括转移至中联环境，由中联环境全部享有。连平、宁远、扶绥及花垣四个PPP项目公司自设立之日起由中联环境承继中联重科所分别持有的5%、5%、39%及39%少数股权之全部权利及义务。
此外， 2018 年 7 月，中联环境将其持有的全部纳都勒股权作价501,000,001.00元出售给关联方长沙盈太企业管理有限公司。
（三）关联交易的必要性、合理性及定价公允性
1、对于经常性关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
最近三年及一期，发行人发生的经常性关联交易，主要包括发行人与美的集团下属子公司、中联重科、宇星科技之间的关联采购和关联销售，发行人与该等关联方的关联销售金额占关联销售总额的比例分别为99.88%、96.46%、95.34%、100.00%，发行人与该等关联方的关联采购金额占关联采购总额的比例分别为100.00%、97.80%、95.49%、100.00%。发行人与其他关联方的关联采购及销售占比较小，比例低于5%。
最近三年及一期，发行人主要关联销售及采购情况如下：
单位：万元
关联人 关联销售内容 2020年1-3 2019年金额 2018年金额 2017年金
月金额 额
美的集团 电磁线产品 25,506.99 117,330.53 114,373.19 115,585.10
下属子公
司 综合环境服务 - 1,596.47 4,390.56 2,765.97
中联重科 环卫机械零部件及 365.93 1,053.48 794.57 -
环卫改装车等产品
宇星科技 风机等产品 - 6,414.71 - -
上述关联销售金额合计 25,872.92 126,395.19 119,558.32 118,351.07
当期关联销售总额 25,872.92 132,570.54 123,944.36 118,489.18
上述关联销售占比 100.00% 95.34% 96.46% 99.88%
关联人 关联采购内容 2020年1-3 2019年金额 2018年金额 2017年金
月金额 额
美的集团
下属子公 废铜材料 0.18 5.87 8.72 14.30
司
中联重科 环卫机械零部件 3,740.17 20,832.26 29,799.39 1,382.68
宇星科技 环境治理工程服务 592.91 22,878.39 - -
上述关联采购金额合计 4,333.26 43,716.52 29,808.11 1,396.98
当期关联采购总额 4,333.26 45,780.38 30,478.37 1,396.98
上述关联采购占比 100.00% 95.49% 97.80% 100.00%
1）发行人与美的集团下属公司的关联交易
发行人与美的集团下属公司的关联销售，主要包括：
①系发行人向其销售电磁线。发行人的电磁线生产工厂与美的集团下属公司的家用电器生产工厂距离相对较近，供应电磁线产品在运输成本、售后服务等方面具有天然优势。发行人关联销售电磁线的价格=铜价+加工费，铜价按照上海期货交易所结算月结算平均价执行，加工费通过对外招标、议标的方式确定，关联方与非关联方的加工费基本一致。
②提供环境综合服务。发行人依托自身优势，为美的集团下属公司提供环境综合服务，金额相对较小。双方坚持市场化原则，交易价格按市场价格确定。
③采购少量废铜材料等。发行人与美的集团下属公司的关联采购，主要是发行人向其采购少量废铜材料等，近年来年采购金额不到10万元，金额很小。双方坚持市场化原则，交易价格按市场价格确定。
综上，该等关联交易，基于日常经营活动产生，有利于实现优势互补、合作发展，符合正常生产经营活动所需，具有必要性和合理性。发行人电磁线关联销售，以及环境综合服务、废铜采购等交易，坚持市场化原则，交易价格按市场价格确定，交易定价具有公允性。
2）发行人与中联重科的关联交易情况
发行人子公司中联环境原为中联重科子公司，2018年发行人收购中联环境后，中联环境变更为发行人子公司。发行人与中联重科的日常关联交易主要包括：
①销售监测设备、风机产品、综合环境服务、采购环卫装备、环境装备等产品。依托发行人在环境服务方面的优势，为中联重科提供环境监测设备、风机产品、综合环境服务等，形成了对应的关联销售，该等关联交易，是基于日常经营活动产生，具有必要性与合理性。
②采购中联环境生产所需的部分组件，如电气系统、液压阀、胶管等。由于中联重科搭建了内部配套供应体系，可以及时响应中联环境的生产需求，因此，中联环境成为发行人子公司后，延续了一部分与中联重科的采购，形成了对应的关联采购，该等关联交易，是基于日常经营活动产生，具有必要性与合理性。
③发行人与中联重科关联交易的定价政策为：产品与服务定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格，但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。
综上，该等关联交易，基于日常经营活动产生，符合正常生产经营活动所需，具有必要性和合理性，关联交易的定价严格按照市场化原则，定价具有公允性。
3）发行人与宇星科技的关联交易情况
宇星科技原为发行人的子公司，2019年8月，发行人基于未来的发展战略，优化内部资产，突出公司核心主业，将宇星科技对外出售，不再纳入合并报表范围，由于宇星科技出表后一年内继续作为关联方披露，因此，2019年9月至2020年8月与发行人发生的交易金额作为关联交易数据予以披露。该等交易在宇星科技出表之前已经产生，由于出表的原因而作为关联交易披露，宇星科技出表后，除基于契约精神而延续之前已签署的协议外，发行人与宇星科技没有增加新的关联交易。发行人与宇星科技的日常关联交易主要包括：
①采购宇星科技提供的环境治理工程服务。宇星科技主要从事环境监测及治理业务，由于发行人在出售宇星科技之前，已与相关方签署了工程项目建设协议，在出售宇星科技后，为了执行协议，衔接项目工程建设，实现业务延续，宇星科技继续为发行人提供环境治理工程服务，主要包括鄱阳县生活垃圾焚烧发电厂项目、盈峰环境顺德环保科技产业园项目、仙桃市循环经济产业园PPP项目、泌阳县生活垃圾焚烧热电联产项目、通山县通大污水处理工程PPP项目、巴林右旗大板镇污水处理厂项目相关的环境治理工程服务。
②向宇星科技销售风机等产品。基于出售宇星科技之前已经签署协议等原因，发行人为其提供风机等产品。该等关联交易，主要是由于环境治理工程建设项目存在一定周期性，属于双方正常的业务延续，符合发行人正常生产经营活动所需，具有必要性和合理性。
综上，发行人原子公司宇星科技的项目子公司参与建设的环境工程建设项目，主要属于BOT项目或PPP项目，需要履行相应的招投标过程，并参照项目相关可研报告进行报价，工程造价以市场化原则为基础，并与联合体对方协商确定，而发行人向其销售风机等产品，价格严格按照市场化原则确定，因此，发行人与宇星科技的关联交易定价具有公允性。
（2）关联方提供金融服务
发行人与关联方中联重科及其下属非银行金融机构签署相关合同，约定由其提供融资租赁、商业保理、资信调查等服务。发行人与中联重科及其下属非银行金融机构之间的关联交易，系为了充分利用其金融资源优势，保证资金融资和使用，提高资金集中使用的效率。
发行人与中联重科及其下属非银行金融机构签署服务协议，约定相关金融服务的定价按照国家有关金融法规执行，在此范围内严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场独立第三方的价格或收费标准。
因此，由关联方提供金融服务具有必要性、合理性及公允性。
（3）关联租赁情况
报告期内，发行人子公司中联环境作为出租方于2018年出租场地给中联重科用作停车坪。中联环境原为中联重科子公司，2018年发行人收购中联环境后，中联环境变更为发行人子公司，因此中联环境2018年租赁场地给到中联重科的行为作为关联租赁予以披露。
报告期内，发行人作为承租方的主要系向股东盈峰控股下属公司佛山市顺德区盈海投资有限公司承租不动产用于办公楼及车位，此外承租中联重科少量员工宿舍及运输设备。根据发行人与关联方佛山市顺德区盈海投资有限公司签订的《物业租赁合同》，向其租赁佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8号盈峰商务中心23楼作为办公场所，该场所地理位置合适，系发行人办公及经营所需，报告期内一直承租该不动产。
发行人与关联方的租赁的租金按照市场价格确定，不存在明显偏离市场价格的情况。
因此，发行人关联租赁具备必要性、合理性以及公允性。
（4）关联方提供物流运输服务
报告期内，发行人子公司广东威奇由安得智联科技股份有限公司提供运输服务。安得智联科技股份有限公司为美的集团控股的全渠道物流服务的企业，具备完善的仓储网络、配送中心及最后一公里的送装网点，能够提供高效物流服务。广东威奇由安得智联科技股份有限公司提供物流服务是为充分利用其优势提供高效物流服务。物流运输费用按照市场化原则，通过比价及协商确定。
因此，发行人由关联方提供物流运输服务，具有必要性、合理性及公允性。
2、对于偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内发行人作为担保方的关联担保，系发行人在股东大会授权额度内曾为宇星科技、亮科环保提供的担保。宇星科技、亮科环保曾系发行人控股子公司，发行人于2019年5月转让亮科环保部分股权后，亮科环保不再为发行人控股子公司，目前为发行人参股子公司，发行人于2019年8月对外转让宇星科技，不再持有宇星科技股份。由于上述股权转让事项，使发行人形成了对合并报表范围外的公司宇星科技、亮科环保提供担保的情形。目前，发行人对亮科环保的担保已经到期，不再承担担保责任，发行人对宇星科技已经到期的担保不再承担担保责任，而对尚未到期的银行承兑票据的担保，对应的承兑票据均已全部兑付，对尚未到期的银行保函的担保，对应银行保函已全部履行完毕，发行人承诺后续不再为宇星科技的银行承兑票据和银行保函承担担保责任，因此，截至目前，发行人不再对宇星科技有担保的情况。
发行人作为被担保方的关联担保，系发行人股东及实际控制人为发行人提供的担保，该等担保系为发行人银行借款事项提供的担保，有利于发行人日常生产经营的资金需求。
发行人为宇星科技、亮科环保提供担保，主要系该等公司曾系发行人控股子公司，在出表前已经对其担保，出表后形成了发行人对外担保，目前发行人已不再对该等担保承担责任。而发行人股东及实际控制人为发行人银行借款提供最高额保证担保，系银行借款的市场化操作，不涉及向发行人收取相应对价的情形。
因此，发行人关联担保具有必要性、合理性以及公允性。
（2）关联方资金拆借
报告期内，发行人与关联公司之间资金拆出的主要原因如下：
关联方 关联拆借原因
亮科环保曾系发行人控股子公司，2019年5月发行人对外转让亮科环保
亮科环保 部分股权，目前亮科环保为发行人持股47%的参股子公司。资金拆借主
要发生在发行人对其实施控制期间，为支持原子公司业务发展而提供资
金支持。发行人按7%的年利率收取资金占用费
宇星科技曾系发行人控股子公司，2019年8月发行人对外转让宇星科技
全部股权后，宇星科技已经出表，资金拆借主要发生在发行人对其实施
宇星科技 控制期间，为支持原子公司业务发展而提供资金支持。而在宇星科技出
表后12个月内，发行人对其拆出资金的情形作为关联资金拆借予以披
露，发行人按6.5%的年利率收取资金占用费
2018年3-9月，天枢新能曾为发行人的子公司，2018年10月发行人对
天枢新能 外转让所持部分股权后，天枢新能变更为发行人参股公司，目前发行人
持股40%。资金拆借主要发生在发行人对其实施控制期间，为支持原子
公司业务发展而提供资金支持。发行人按6.5%的年利率收取资金占用费
2017年6月-2018年12月，盈峰控股是中联环境的大股东，中联环境
借支资金给大股东盈峰控股周转，按6%的年利率收取资金占用费，该等
盈峰控股 资金拆借发生在发行人收购中联环境之前,且2018年6月资金拆借已经
结清，2018年12月发行人完成对中联环境的收购后，该资金拆借作为
关联资金拆借予以披露
发行人子公司绿色东方持有其50%股权，廉江绿色东方目前为联营公司，
廉江市绿色东方 发行人于2015年10月收购廉江绿色东方的大股东绿色东方，在收购之
新能源有限公司 前，约定收购方须向廉江绿色东方提供资金支持，以保障项目建设进度，
基于上述原因，发行人为联营公司廉江绿色东方提供了资金拆借，并按
年利率8%收取资金占用费
汕头市中联瑞康 发行人持有其48%股权，汕头市中联瑞康环境卫生服务有限公司为发行
环境卫生服务有 人的联营公司。发行人对其资金拆出，主要是为了支持其发展环卫服务
限公司 业务，发行人按7%及8%的年利率收取资金占用费汕头市潮阳区中 发行人持有其40%股权，汕头市潮阳区中联瑞康环境卫生服务有限公司联瑞康环境卫生 为发行人的联营公司，发行人对其资金拆出，主要是为了支持其发展环服务有限公司 卫服务业务，发行人按4.9%的年利率收取资金占用费
综上，发行人与关联方之间的资金拆借，主要包括以下原因：（1）发行人原子公司出表后，发行人在对其实施控制期间已发生的资金拆出行为作为关联资金拆借予以披露；（2）中联环境在被发行人收购前已经形成了对发行人股东的资金拆出，在发行人收购中联环境后，作为关联资金拆借予以披露；（3）发行人为了支持联营公司业务发展而向其提供资金拆出，因此，关联资金拆借具有必要性及合理性。
发行人对关联方的资金拆出，均按照资金使用情况收取相应的资金占用费，拆借利率参考公司向银行一年期或更短期人民币借款的利率水平确定，关联方资金拆借的利率水平主要在6%-8%区间，资金占用费的收取遵循市场化原则。
因此，发行人关联方资金拆借具有必要性、合理性及公允性。
（3）关联方代理报关
报告期内，发行人子公司广东威奇通过佛山市美的报关有限公司提供出口报关代理业务，主要原因是佛山市美的报关有限公司具备丰富的报关经验，且与广东威奇距离相对较近，能够提供高效的代理报关业务。发行人遵循市场化原则，通过比价的方式确定代理报关的服务费。
因此，报告期内由关联方代理报关，具有必要性、合理性以及公允性。
（4）关联方提供IT服务
发行人2017年与美的集团签订的《机房专业IT服务合同》，由美的集团提供机房专业IT服务。基于自建机房的先期投入较大，且机房内部要求恒温恒湿等，对于发行人而言，自建机房对比租用IT服务，无论前期成本还是后期维护都不具备优势，因此发行人2017年由美的集团提供专业IT服务，对应的IT服务费遵循市场化原则确定。
因此，2017年由关联方提供专业IT服务，具有必要性、合理性以及公允性。
（5）关联方代垫展会费用
2018年5月，中联环境参加第20届德国慕尼黑国际环博会展会，2018年11月，发行人参加2018年意大利绿色技术环保展博览会，由于纳都勒为意大利公司，由其代垫相关展会费用具有可行性和便捷性，因此由纳都勒代垫相关展会费用，对应的费用已分别于2018年9月及2019年1月结清。
因此，纳都勒代垫展会费用，具备必要性、合理性以及公允性。
（6）继续执行以中联重科名义签订的销售合同的特殊约定
2017年5月21日，中联环境与中联重科签订了《资产划转协议》，中联重科将其截至2017年5月31日的环卫业务部门相关资产、负债全部划转至中联环境。2017年6月1日，中联重科环卫业务部门并入中联环境后，为继续执行原以中联重科名义签订的销售合同，由中联环境开票给中联重科，中联重科再以相同价格对外向终端客户开具。该特殊约定对应的关联交易，主要是基于历史原因，遵照《资产划转协议》而产生，待该等销售合同执行完毕，对应关联交易将终止。该交易系平价交易，交易过程系中联环境开票给中联重科，中联重科再以相同的价格对外向终端客户销售。
因此，发行人继续执行以中联重科名义签订的销售合同的特殊约定产生的关联交易，具备必要性、合理性以及公允性。
（7）关联股权交易
根据2017年12月31日发行人与中联重科签订的关于连平、宁远、扶绥、花垣、汉寿、安化、慈利、张家界、中方及石门等十个PPP项目公司《股权转让协议》之约定，上述项目公司中汉寿、安化、慈利、张家界、中方以及石门等六家PPP项目公司由中联重科所持有的少数股权，自中联环境并入盈峰控股之日起，所涉及的各项权利、义务、收益及风险均转移至中联环境，由中联环境享有；连平、宁远、扶绥及花垣等四个PPP项目公司自设立之日起由中联环境承继中联重科所持有的少数股权之全部权利。该等股权交易，是基于发行人与中联重科的《股权转让协议》，以及中联重科与盈峰控股的《股权转让协议》之相关约定，遵照协议约定而进行了项目公司少数股权对应权利转移的行为。
此外，2018年7月，中联环境将其持有的全部纳都勒股权出售给了关联方长沙盈太企业管理有限公司。由于纳都勒业务和资产在境外，与上市公司的业务经营地点不同，人员、机构、法律环境及业务情况存在较大差异，中联环境对纳都勒的管控力度较小，存在较大的管理整合难度，难以与上市公司产生协同效应，因此发行人在收购中联环境之前，中联环境将其持有的全部纳都勒股权按照《股份转让协议》约定予以出售，该股权转让行为取得了湖南省发展和改革委员会的同意批复，并履行了对外支付税务备案。
中联环境原为中联重科子公司，2018年12月发行人收购中联环境后，中联环境变更为发行人子公司，因此收购中联环境之前12个月内，上述项目公司少数股权对应权利转移的行为，以及中联环境将纳都勒股权出售给发行人关联方的情形作为关联交易予以披露。
因此，报告期内发行人关联股权交易具备必要性、合理性以及公允性。
（四）是否履行了关联交易的董事会或股东大会审议程序
报告期内，发行人的关联交易已根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合具体关联交易决策要求，履行了董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见等决策程序及信息披露义务。具体情况如下：
序 关联交 是否 决策程序/说明
号 易类型 履行
2017年第八届董事会第四次会议审议了《关于与美的集团股份有限公
司签署2017年度日常关联交易协议的议案》，2016年年度股东大会
关联采 审议通过，关联董事、关联股东回避、独董发表独立意见
1 购及销 是
售 2018年第八届董事会第十五次会议审议《关于2018年度日常关联交
易预计的议案》，2017年年度股东大会审议通过，关联董事、关联股
东回避、独董发表独立意见
2019年第八届董事会第二十七次会议审议《关于2019年度日常关联
交易预计的议案》，2018年年度股东大会审议通过，关联董事、关联
股东回避、独董发表独立意见
2019年第八届董事会第三十一次临时会议审议通过《关于增加2019
年度日常关联交易预计额度的议案》，2019年第三次临时股东大会审
议通过，关联董事、关联股东回避、独董发表独立意见
2020年第九届董事会第四次会议审议《关于2020年度日常关联交易
预计的议案》，2019年年度股东大会审议通过，关联董事、关联股东
回避、独董发表独立意见
2019年第八届董事会第二十七次会议审议《关于2019年度日常关联
交易预计的议案》，2018年年度股东大会审议通过，关联董事、关联
股东回避、独董发表独立意见
关联方 2019年第八届董事会第三十一次临时会议审议通过《关于增加2019
2 提供金 是 年度日常关联交易预计额度的议案》，2019年第三次临时股东大会审
融服务 议通过，关联董事、关联股东回避、独董发表独立意见
2020年第九届董事会第四次会议审议《关于2020年度日常关联交易
预计的议案》，2019年年度股东大会审议通过，关联董事、关联股东
回避、独董发表独立意见
3 关联租 不适 关联租赁的金额未达到董事会或股东会审批标准，无需董事会及股东
赁 用 大会审议批准
关联方
4 提供物 不适 关联方提供物流运输服务的金额未达到董事会或股东会审批标准，无
流运输 用 需董事会及股东大会审议批准
服务
1、对于发行人股东及实际控制人为发行人提供的担保，发行人不需
履行对应的决策程序；
5 关联担 不适 2、发行人向宇星科技、亮科环保提供担保，主要系该等公司曾系发
保 用 行人控股子公司，在该等公司出表前发行人为了支持其业务发展
而对其提供担保，属于控制期间实施的对子公司的担保行为，在
担保发生的时点不属于对外关联担保，不需履行相应的决策程序。
1、发行人向宇星科技、亮科环保、天枢新能拆出资金，主要系该等
公司曾系发行人控股子公司，在该等公司出表前发行人为了支持
其业务发展而对其拆出资金，属于控制期间实施的对子公司的资
金拆出，在发生时点不属于对外关联资金拆借，不需履行相应的
决策程序。
2、发行人子公司中联环境向盈峰控股的资金拆出，主要背景为：2017
年6月-2018年12月盈峰控股是中联环境的大股东，中联环境借
支资金给控股股东盈峰控股周转，该等资金拆借发生在发行人收
购中联环境之前,发行人不需履行对应的决策程序，该等拆借在
2018年6月已经结清，2018年12月发行人完成对中联环境的收
购后，该资金拆借作为关联资金拆借予以披露。
6 关联资 不适 3、发行人为廉江绿色东方拆出资金，主要背景为：发行人于2015年
金拆借 用 10月收购廉江绿色东方的大股东绿色东方，在收购之前，约定收
购方须向廉江绿色东方提供资金支持，以保障项目建设进度，基
于该原因，收购绿色东方后，发行人为联营公司廉江绿色东方提
供了资金拆借，发行人于2015年第七届董事会第十三次临时会议
审议通过了收购绿色东方对应的股权转让协议及合作框架协议，
该交易根据公司章程不需提交股东大会审议，因为框架合作协议
已涵盖资金拆借的约定，因此不需就该资金拆借再单独履行决策
程序。
4、发行人为汕头中联瑞康以及潮阳中联瑞康提供资金拆借，主要背
景为：该等公司系发行人的联营公司，为支持其发展环卫服务业
务，发行人对其拆出资金。由于该等资金拆借金额未达到董事会
或股东会审批标准，无需董事会及股东大会审议批准。
关联方 不适 关联方代理报关费的金额未达到董事会或股东会审批标准，无需董事
7 代理报 用 会及股东大会审议批准
关费
关联方 不适 关联方提供IT服务的金额未达到董事会或股东会审批标准，无需董事
8 提供IT 用 会及股东大会审议批准
服务费
关联方 不适 关联方代垫展会费用金额未达到董事会或股东会审批标准，无需董事
9 代垫展 用 会及股东大会审议批准
会费用
该等交易合同的特殊约定，主要背景为：2017年5月21日，中联环
境与中联重科签订了《资产划转协议》，约定中联重科将其截至2017
年5月31日的环卫业务部门相关资产、负债全部划转至中联环境，2017
继续执 年6月1日中联重科环卫业务部门并入中联环境，在此之后，对于不
行销售 不适 愿意转移债权债务关系的客户，中联环境为了继续执行原以中联重科
10 合同特 用 名义签订的销售合同，由中联环境开票给中联重科，中联重科再以相
殊约定 同价格对外向终端客户开具。因中联环境通过开票给中联重科，再由
中联重科开票给终端客户只是为了确保继续执行的合同开票单位仍为
中联重科，不存在实质意义上的销售。该特殊约定对应的关联交易，
主要是基于历史原因，遵照《资产划转协议》而产生，在发行人2018
年12月收购中联重科之前已经发生，所以不需履行对应的决策程序。
中联环境原为中联重科子公司，2018年12月发行人收购中联环境后，
中联环境变更为发行人子公司。中联环境承继中联重科所持有的少数
11 关联股 不适 股权的权利义务的行为，以及中联环境将纳都勒股权出售给发行人关
权交易 用 联方的行为，均发生在发行人收购中联环境之前，因此发行人不需履
行对应的决策程序，由于该等交易发生在收购中联环境之前12个月
内，因此作为关联交易予以披露
二、关联交易对申请人主要业务的影响，减少和规范关联交易的具体措施及其有效性
（一）关联交易对申请人主要业务的影响
发行人与关联方之间的经常性关联交易基于正常生产经营而进行，充分利用关联方的优势资源，有利于主营业务的发展，重大的经常性关联交易由发行人与关联方签订框架性协议，经常性关联采购及销售交易占比相对较低，发行人独立从事业务经营，具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的采购和生产、销售系统，不存在对关联方的重大依赖。
发行人与关联方之间偶发性关联交易主要系生产经营需要发生的关联担保、关联资金拆借、关联方提供物流运输服务、代理报关服务、金融服务、IT服务、代垫展会费用，以及继续执行已签订合同约定、关联股权交易等。报告期内以上交易按照市场经营规则进行，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，偶发性关联交易整体金额及占比相对较低，不存在对关联方的重大依赖。
2017年至2020年1-3月，发行人的关联销售占营业收入的比例为24.19%、9.50%、10.44%及11.76%，关联采购占营业成本的比例为0.35%、3.12%、4.84%及2.55%。该等关联交易占营业收入和营业成本的比例较低，且符合公允原则，具有合理性与必要性，对公司生产经营和财务状况不会产生不利影响，关联交易不会对发行人独立经营能力产生重大不利影响。
（二）减少和规范关联交易的具体措施及其有效性
发行人采取了以下措施减少和规范关联交易：
1、建立完善的制度体系
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》等内部规范性文件中就关联交易决策程序、关联交易决策权限、回避和表决程序、独立董事作用等进行了明确的规定。《公司章程》中约定了关联交易的审批权限，规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；赋予了股东大会职权等。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，对关联交易的决策权利、程序及相关事项进行了详细的规定；《关联交易管理办法》对关联交易的判定、关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策程序和关联交易的信息披露等方面都做了详尽的规定，指导并约束涉及公司的关联交易事宜；《独立董事工作制度》对独立董事进行事前认可事项、提交董事会讨论事项，以及可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告等事项进行了规定。
2、控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少及规范关联交易，公司控股股东宁波盈峰、实际控制人何剑锋出具了《承诺函》，具体承诺如下：
1）本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
2）本公司/本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。
3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
3、独立董事对公司关联交易的意见
发行人独立董事认为：公司的日常关联交易有利于公司充分利用关联方的优势资源，有利于公司相关主营业务的发展，不会对公司的独立性造成影响，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
三、是否存在前次募集资金流向关联方的情况；本次募投项目的实施是否会导致新增关联交易
（一）是否存在前次募集资金流向关联方的情况
1、发行人前次募集资金使用情况
发行人前次募集资金使用情况如下：
前次募集 募集资金投资项目 项目实施主体 计划投资金 实际投资金 实施进度 项目达到预定可
资金 额（万元） 额（万元） 使用状态日期
收购宇星科技22.45% 盈峰环境 38,163.81 35,430.14 实施完毕 2015年9月
2015年度 股权
募集资金 宇星科技研发及运营 宇星科技 1,979.71 1,979.71 实施完毕 2015年11月
费用
建设寿县生活垃圾焚 寿县绿色东方 22,000.00 22,000.00 实施完毕 2018年4月
烧发电项目
环境监测全国运营中 宇星科技 23,000.00 10,090.86 募终止集项资金目，永剩久余补
2017年度 心升级及新建项目 充流动资金
募集资金 环境生态预警综合信 终止项目，剩余 -
息监控系统研发项目 宇星科技 6,000.00 1,214.00 募集资金永久补
充流动资金
补充流动资金 盈峰环境 12,000.00 27,825.86 实施完毕 -
2018年度 收购中联环境100%股 盈峰环境 1,525,000.00 1,525,000.00 实施完毕 2018年12月
募集资金 权
由上表可知，历次募集资金使用情况如下：
（1）2015年募集资金使用情况，用于收购宇星科技股权和宇星科技研发及运营费用，均已经使用完毕。
（2）2018年募集资金，用于收购中联环境100%股权，已经全部使用完毕。
（3）2017年募集资金使用情况：
1）环境监测全国运营中心升级及新建项目、环境生态预警综合信息监控系统研发项目截至2019年 4月19 日投入11,304.86 万元，未使用募集资金17,695.14万元，发行人将未使用募集资金变更为永久补充流动资金。
2）建设寿县生活垃圾焚烧发电项目、补充流动资金项目，均已经将募集资金使用完毕。
2、是否存在前次募集资金流向关联方的情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，制定《募集资金管理办法》，对募集资金建立专户存储，严格规范募集资金使用应履行的权限与审批手续，并与相关方签订《募集资金三方监管协议》，明确各方权利与义务，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用，不存在前次募集资金流向关联方的情况。
前次募集资金的使用主体中，宇星科技原系发行人之子公司，2019年8月发行人对外转让宇星科技，宇星科技不再纳入合并报表范围，宇星科技出表后一年内继续作为关联方披露。发行人前次募集资金投资项目中，以宇星科技为实施主体的项目，包括2015年度募集资金的用于宇星科技的研发及运营费用，及2017年募集资金用于环境监测全国运营中心升级及新建项目和环境生态预警综合信息监控系统研发项目。
2015年度募集资金投资项目中，对宇星科技研发及运营费用投入，已严格按照募集资金使用计划于2015年11月使用完毕。2017年度募集资金使用过程中，2019年4月19日发行人将尚未完成投入募投项目的剩余募集资金全部变更为永久性补充流动资金，募集资金不再投入环境监测全国运营中心升级及新建项目和环境生态预警综合信息监控系统研发项目。2019年4月19日之后，不存在前次募集资金流向宇星科技及其他关联方的情形。
综上，结合前次募集资金使用情况鉴证报告、募集资金三方监管协议，募集资金存放和使用情况的核查意见、募集资金专户的银行对账单、关联方清单、以及发行人出具的说明等资料，发行人严格履行审批手续，对募集资金进行专户存储和专项使用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，募集资金不存在流向关联方的情形。
（二）本次募投项目的实施是否会导致新增关联交易
本次发行募集资金投向的智慧环卫综合配置中心项目实施后，不会新增关联交易，具体分析如下：
1、本募投项目的运营模式
本次拟发行可转债募投项目当中，智慧环卫综合配置中心项目将在上市公司现有的环卫服务模式基础上，通过集成传统优质环卫装备、新能源和新技术环卫装备、技术领先的智慧云服务平台、环卫人员专业化培训等一系列服务内容，打造智慧环卫综合配置中心，更好地提升上市公司在环卫服务领域的竞争力，为上市公司业务发展提供支持。
在智慧环卫综合配置中心模式下，上市公司取得地方环卫服务订单后，通过与各地方合作企业成立环卫服务项目运营公司开展业务；成立的地方环卫运营公司通过向智慧环卫综合配置中心的实施主体盈峰城服按期支付服务费，购买智慧环卫综合配置中心提供的包含环卫装备配置、信息化平台配置和环卫专业人员培训等一站式综合服务。
2、本募投项目的实施不会新增关联交易
在上述模式中，项目实施主体盈峰城服为发行人的全资子公司，项目服务各地环卫服务运营公司，而地方环卫服务运营公司为发行人的全资或控股子公司，因此，盈峰城服与该等主体的交易，属于合并报表范围内不同主体之间的交易，项目实施过程中发生的交易行为不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第十章所规定的关联交易。此外，募投项目的实施，只是导致采购主体不同，即项目实施前各项目公司直接向中联环境采购，项目实施后由盈峰城服采购后再提供给各项目公司，属于公司内部采购范畴内对应的交易，综上，本次募投项目的实施不会新增关联交易。
四、核查依据、过程，核查意见
（一）核查依据、过程
保荐机构的核查依据、过程如下：
1、查阅了发行人关于日常关联交易预计额度的信息披露文件、年度财务报告、年度审计报告，主要关联交易的相关合同、发行人相关问询函及回复等公开披露信息，了解关联交易的具体内容，原因及背景情况；
2、查阅了发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》、三会议事规则等制度文件，对照其中关联交易的相关内容，查阅了相关董事会决议和监事会决议、独立董事事前认可意见和独立意见，以及减少和规范关联交易的承诺等；
3、查阅了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》，《募集资金三方监管协议》，募集资金管理制度及募集资金存放和使用情况的核查意见、以及本次募集资金使用可行性报告等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已经完整披露最近三年一期关联交易情况；关联交易具有必要性、合理性、公允性，发行人履行了关联交易决策程序；
2、发行人的主要业务对关联方不存在重大依赖，关联交易不会对发行人独立经营能力产生重大不利影响，发行人建立了完善的关联交易管理制度，减少和规范关联交易的具体措施有效；
3、发行人前次募集资金存放和使用符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在前次募集资金流向关联方的情况，本次募投项目的实施不会新增关联交易。
五、补充披露情况
公司已在募集说明书“第五章 同业竞争与关联交易/二、关联方与关联交易情况”当中进行补充披露。
问题4、关于商誉。截至2019年 12月31日，申请人商誉账面价值为619,621.44万元，占总资产比例超过25%。
请申请人：（1）说明并披露相关收购项目是否存在业绩承诺,是否存在实际业绩低于业绩承诺的情况，如有，请说明原因及合理性；（2）说明并披露商誉减值测试时与收购时的主要假设是否存在差异，如有，请说明原因及合理性；（3）结合形成商誉收购标的2020年上半年的经营业绩及受疫情影响情况，说明并披露大额商誉是否存在减值或减值风险；相关风险揭示是否充分。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明并披露相关收购项目是否存在业绩承诺,是否存在实际业绩低于业绩承诺的情况，如有，请说明原因及合理性
（一）相关标的公司业绩承诺情况
截至2019年12月31日，申请人商誉账面价值为619,621.44万元，系由上市公司收购中联环境等5个标的公司形成的商誉。
5个标的公司中，除辽宁东港外，其余4个标的公司均存在对上市公司的业绩承诺。相关标的公司的业绩承诺情况如下：
单位：万元
序 形成商誉的 商誉账面价 是否存在
号 并购标的名 值 业绩承诺 业绩承诺内容
称
2018-2020年扣除非常性损益后归母净利润
1 中联环境 570,121.84 是 分别不低于9.97亿元、12.30亿元、14.95
亿元
2016-2019年度廉江项目、仙桃项目、阜南项
2 绿色东方 7,807.47 是 目、寿县项目等四个项目合计累计净利润总
和不低于1.2亿元（净利润以扣除非常性损
益前后孰低为计算依据）
2016-2018年华清源环保、华盈环保、源润水
3 水处理 31,646.55 是 务、华博环保和源溢水务5家公司的净利润
每年不低于3,500万元（扣除非经常性损益
后）
2013-2015 年度净利润应分别为不低于
4 上专实业 10,045.58 是 3,358.00万元、3,693.00万元、4,063.00万
元（净利润为扣除资产处置后的审计净利润）
5 辽宁东港 - 否 不适用
合 计 619,621.44
（二）相关标的公司是否存在实际业绩低于业绩承诺的情况
中联环境、绿色东方、水处理和上专实业等4家有业绩承诺的标的公司中，绿色东方未实现业绩承诺，其余3家标的公司均实现了业绩承诺。4家标的公司的业绩承诺实现情况如下：
序 形成商誉
号 的并购标 业绩承诺内容 实际业绩情况 业绩承诺实现说明
的名称
2018-2020年扣非后归母净 2018-2019年扣非后
1 中联环境 利润分别不低于9.97亿元、归母净利润分别为 2018-2019 年度业
12.30亿元、14.95亿元 11.05亿元、12.64亿 绩承诺均已实现
元
2016-2019年度廉江项目、 2016-2019年度四家 四 家 项 目 公 司
2 绿色东方 仙桃项目、阜南项目、寿县 项目公司经审计的净 2016-2019 年度累
项目四个项目合计累计净 利润（净利润以扣除 计净利润比业绩承
利润总和不低于 1.2 亿元 非常性损益前后孰低 诺金额少 1.62 亿
（净利润以扣除非常性损 为准）累计为-0.42 元 ， 未 完 成
益前后孰低为计算依据） 亿元 2016-2019 年度业
绩承诺
2016-2018年华清源环保、 2016-2018年5家公
华盈环保、源润水务、华博 司的净利润分别为
3 水处理 环保和源溢水务5家公司的 3,728.95 万 元 、 2016-2018 年度业
净利润每年不低于3,500万 4,655.12 万 元 、 绩承诺均已实现
元（扣除非经常性损益后） 4,476.63万元（扣除
非经常性损益后）
2013-2015年度净利润应分 2013-2015年净利润
别为不低于3,358.00万元、分别为 4,322.08 万
4 上专实业 3,693.00 万元、4,063.00 元、3,836.20万元、 2013-2015 年度业
万元（净利润为扣除资产处 4,171.28万元（净利 绩承诺均已实现
置后的审计净利润） 润为扣除资产处置后
的审计净利润）
（三）绿色东方未能实现业绩承诺的说明及合理性
上市公司收购绿色东方时，交易对方承诺绿色东方2016-2019年度的扣非后净利润不低于1.20亿元，实际实现的扣非后净利润为-0.42亿元，未能实现业绩承诺。
1、收购时绿色东方下属四个运营公司2016-2019年的预计收入、净利润
2015年10月，上市公司与绿色东方原股东签订《浙江上风实业股份有限公司与绿色东方投资控股有限公司、郑维先关于深圳市绿色东方环保有限公司之合作框架协议》（以下简称《合作框架协议》）。绿色东方原股东根据其下属4个运营公司2016-2019年度运营情况的预计，承诺2016-2019年度绿色东方合计扣非后净利润为1.20亿元。根据《廉江市生活垃圾焚烧发电厂可行性研究报告》、《仙桃市生活垃圾焚烧发电厂可行性研究报告》、《阜南县生活垃圾焚烧发电厂项目可行性研究报告》、《寿县生活垃圾焚烧发电厂项目可行性研究报告》（以下简称《可行性研究报告》），绿色东方原股东预计其下属四个运营项目2016-2019年的预计运营时间、收入、净利润预计情况如下：
项目 项目预计运营开始时间 2016-2019年预计收 2016-2019年预计净
入合计（万元） 利润合计（万元）
廉江项目 2016年7月 14,579.88 3,906.86
仙桃项目 2017年7月 24,598.08 1,845.55
阜南项目 2016年7月 13,968.97 3,612.49
寿县项目 2018年1月 10,625.99 2,833.46
合计 63,772.92 12,198.36
2、绿色东方未能实现业绩承诺的原因及合理性
（1）绿色东方项目开始正式运营时点不及预期
上市公司收购绿色东方之前，绿色东方由于原股东资金不足，导致上述四个运营项目的工程进度停滞。2015年10月，公司收购绿色东方后，上述四个运营项目陆续开始投入建设，但运营项目正式运营时点不及预期，主要原因如下：
1）廉江项目：电力上网线路接入电网公司施工进度不及预期；
2）仙桃项目：所在地部分民众对垃圾焚烧发电项目有排斥情绪，项目受邻避效应的影响；
3）阜南项目：发改委批复取得时间滞后；
4）寿县项目：前期垃圾日进厂量未达最低生产标准，未达到运行条件。
因此，受上述因素的影响，运营项目的工程进度不及预期，导致业绩承诺期（2016年-2019年）的后两年才实现所有项目正式运营，项目收益延后实现。项目原预计投入运营时间和实际运营时间的差异情况如下：
项 目 原预计投入运营时间 实际完成投入运营时间 滞后月份
廉江项目 2016年7月 2017年1月 6个月
仙桃项目 2017年7月 2018年5月 10个月
阜南项目 2016年7月 2017年1月 6个月
寿县项目 2018年1月 2018年5月 4个月
（2）绿色东方项目运营前期垃圾处理量不及预期
由于项目实际投入运营时间延后，运营前期项目公司垃圾量不及预期，项目公司原预计2016-2019年垃圾处理量为258.33万吨、实际垃圾处理量为227.78万吨，垃圾处理产能利用率仅为88.17%。预计垃圾处理量及实际垃圾处理量情况如下：
单位：万吨
预计垃圾处理量
项 目 2016年 2017年 2018年 2019年
廉江项目 - 25.00 25.00 25.00
仙桃项目 - - 16.67 41.67
阜南项目 - 25.00 25.00 25.00
寿县项目 - - 25.00 25.00
预计处理量合计 - 50.00 91.67 116.67
实际垃圾处理量
项 目 2016年 2017年 2018年 2019年
廉江项目 - 22.83 23.5 22.96
仙桃项目 - - 18.85 31.54
阜南项目 - 20.05 22.22 24.53
寿县项目 - - 20.08 21.22
实际处理量合计 - 42.88 84.65 100.25
垃圾处理产能利用率 - 85.76% 92.35% 85.93%
（3）发电量未达到设计装机容量，发电产能利用率不足
由于项目前期设备和工艺磨合检修等原因，导致2016-2019年绿色东方项目的发电量未达到设计装机容量，原预计2016-2019年发电量合计为76,138.67万度、实际发电量合计为 52.023.47 万度，差异较大，发电产能利用率仅为68.33%。预计发电量、实际发电量及发电产能利用率情况如下：
单位：万度
预计发电量
项 目 2016年 2017年 2018年 2019年
廉江项目 - 7,968.00 7,968.00 7,968.00
仙桃项目 - - 5,312.00 12,394.67
阜南项目 - 5,976.00 7,968.00 7,968.00
寿县项目 - - 4,648.00 7,968.00
预计发电量合计 - 13,944.00 25,896.00 36,298.67
实际发电量
项 目 2016年 2017年 2018年 2019年
廉江项目 - 5,252.00 5,758.78 6,881.50
仙桃项目 - - 4,177.23 8,098.75
阜南项目 - 3,403.82 4,023.16 4,915.09
寿县项目 - - 3,818.75 5,694.37
实际发电量合计 - 8,655.82 17,777.92 25,589.71
发电产能利用率 - 62.08% 68.65% 70.50%
（4）原测算税收优惠尚未形成利润
绿色东方的项目公司属于垃圾焚烧发电行业，根据财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用产品增值税的优惠政策》（财税〔2015〕78号），利用垃圾发电资源综合利用产品实行增值税即征即退的政策，同时劳务按照30%征税，70%退税的政策执行，退税部分收入项目公司利润表上应体现为其他收益。但实际因项目公司目前仍有建设期增值税进项税额留抵，尚无需缴纳增值税额，故暂无法在利润表上体现增值税即征即退形成的利润。
（5）结论
综上所述，由于绿色东方项目运营时间延后、垃圾处理量不及预期、发电产能利用率低于预期、实际税收优惠不及预期等原因，导致2016-2019年绿色东方项目的收入和净利润与预计存在差异，未能实现业绩承诺，具有合理性。
二、说明并披露商誉减值测试时与收购时的主要假设是否存在差异，如有，请说明原因及合理性
2019年末，公司商誉所在资产组与商誉所在资产组相关的资产组的可回收金额均大于其账面价值，因此均不需要计提减值准备。具体情况如下：
单位：万元
序 包含商誉的资产组 包含商誉的资
号 资产组或资产组组合 或资产组组合的可 产组或资产组组 是否减值
收回金额 合的账面价值
1 环卫车辆装备制造销售资产组 1,270,607.55 1,247,741.40 不减值
城乡环卫一体化运营资产组组
2 合之一：原中联环境城乡环卫 95,200.60 90,159.52 不减值
一体化运营资产组
城乡环卫一体化运营资产组组
3 合之二：绿色东方垃圾焚烧发 159,268.00 156,880.22 不减值
电运营资产组
4 水治理运营资产组 57,100.78 56,931.99 不减值
5 风机制造销售资产组 30,115.36 27,529.75 不减值
合 计 1,612,292.29 1,579,242.88 不减值
但根据中国证监会2019年12月12日会计问题讨论情况通报中关于非同一控制下合并形成的资产组对应的递延所得税负债摊销的讨论结果，对收购中联环境时包含所确认的递延所得税负债对应的商誉9,203.10万元，确认与递延所得税负债累计摊销对应的变动而计提商誉减值金额1,320.99万元。除此之外，公司其他资产组的商誉无需计提减值准备。
公司各资产组商誉减值测试时与收购时的主要假设不存在差异，具有合理性，具体情况如下：
（一）环卫车辆装备制造销售资产组
1、收入、毛利率
环卫车辆装备制造销售资产组收入主要来源于中联环境的设备销售。公司在智能环卫装备领域龙头地位较为明显，2019年度公司实现环卫装备销售约70.34亿元，实现环卫装备销量约2万台，连续19年处于国内行业销售额第一的位置。
2019年末，上市公司对环卫车辆装备制造销售资产组的预测采用主要参数如收入增长率、毛利率预测系在产品订单可实现的基础上，并结合公司、行业及市场信息所做出的最佳估计，符合谨慎性原则。具体情况如下：
参数 收入复合增长率 毛利率
预测时间 收购时 2019年末 收购时 2019年末
预测期 2018-2022年度 2020-2024年度 2018-2022年度 2020-2024年度
数值 15.88% 10.37% 28.03%-26.29% 32.37%-29.10%
（1）收入
由上表可知，公司在2019年末时预测的未来5年的收入复合增长率低于收购时的相关预测，公司收入复合增长率预测的依据如下：
1）2017-2019年的收入复合增长率
2017-2019年，环卫装备的实际收入增长率分别是21.95%、23.58%、-2.19%。2019年，环卫装备收入下滑的主要原因为：1）公司主动放弃一些回款慢的项目；2）受金融去杠杆等政策影响，环保行业PPP项目有所减少。
2）2020年预计业绩增长情况
2020年二季度开始，随着疫情控制以及复工复产的实现，环卫装备的经营情况逐渐呈现增长趋势，2020年1-7月环卫车辆装备制造销售资产组未经审计的营业收入为36.82亿元，同比下降3.96%。其中，2020年4-7月，环卫车辆装备制造销售资产组未经审计的营业收入为27.45亿元，同比增长15.14%，增长迅速。根据目前环卫装备的业务发展态势，预计其2020年增长良好。
因此，2019年末公司对于环卫装备的收入复合增长率的预测符合公司的实际情况，较为谨慎合理。
（2）毛利率
公司在2019年末时预测的未来5年的毛利率高于收购时的相关预测，公司毛利率预测的依据如下：
1）2019年的实际毛利率
2019年度，公司环卫装备的实际毛利率为32.17%，较收购时点时的预测值有所提升，主要原因为：1）2019年，公司销售结构变化，毛利率较高的新能源车辆的销售占比从2018年4.80%增加至10.86%；2）2019年，主要原材料垃圾收转运装备汽车底盘、新能源汽车底盘的单位采购成本均有所下降。
2）参考同行业可比公司的毛利率
此外，同行业可比公司龙马环卫（603686）环卫装备制造业2018年度、2019年度毛利率分别为27.72%、30.00%，公司环卫装备毛利率上涨符合行业整体情况。
因此，在2019年末商誉减值测试时，公司根据2018年度、2019年度实际毛利率的增长情况调增预测期毛利率，符合公司实际业绩情况及行业增长情况，不存在重大差异。
2、期间费用率
环卫车辆装备制造销售资产组的期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用。具体情况如下：
（1）销售费用主要包括职工薪酬、运输及装卸费、差旅费、代理费等；
（2）管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公费、差旅费、业务招待费等；
（3）研发费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、材料费、安全认证费等。
公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保上述假设有合理的理由及内外部的信息所支持。具体如下：
参数 期间费用率
预测时间 收购时 2019年末
预测期 2018-2022年度 2020-2024年度
数值 10.43%-11.10% 12.14%-13.04%
2019年末预测的期间费用率略高于收购时点期间费用率，主要系销售费用率增长所致，销售费用率增长的原因为：公司环卫装备业务属于快速发展阶段，随着公司销售规模的扩大，业务开拓费用、销售人员差旅费及工资薪酬均有所上涨。因此，2019年末，预测的期间费用率略高于收购时点期间费用率符合公司情况。
3、折现率
公司在收购时点及2019年末商誉减值测试时使用的税前折现率相差不大，分别为13.44%、13.59%。具体情况如下：
参数 折现率
预测时间 收购时 2019年末
预测期 2018-2022年度 2020-2024年度
数值 13.44% 13.59%
（二）城乡环卫一体化运营资产组组合中原中联环境城乡环卫一体化运营资产组
1、收入、毛利率
中联环境城乡环卫一体化运营资产组收入主要来源于各个运营合同约定的垃圾收运收入和清扫保洁收入。公司根据各运营合同约定期限预测未来现金流量，收入主要依据合同约定单价及调价政策，结合目前的垃圾处理量合理预估，毛利主要基于公司收入扣除当前人工成本、外包成本、折旧与摊销进行预估，符合谨慎性原则。2018-2022年预测的主要参数情况具体如下：
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
收 入 增 收购时 107.49% 150.43% 129.94% 75.78% 0.01%
长 率 预
测 2019年末 134.93% 170.84% 114.89% 9.79% -5.74%
毛 利 率 收购时 13.45% 19.50% 16.16% 15.73% 15.72%
预测 2019年末 11.35% 14.42% 14.64% 14.00% 14.88%
（1）收入
由上表可知，2019年末公司的收入增长率预测值低于收购时的相关预测值，公司收入增长率预测的依据如下：
2018年度、2019年度实际收入分别比上年增长134.93%、170.84%，远高于收购时点的预测数，主要系公司垃圾运营项目顺利推进，提前实现预期收入所致。由于收入增长提前，公司收入基数增加，公司在2019年末预测商誉减值时预测2020年及其以后年度的收入增长率较评估时预测值下降，2022年出现-5.74%增长，主要系2022年开始逐渐有项目公司运营期到期，符合公司实际情况。
（2）毛利率
由上表可知，2019年末公司的毛利率预测值低于收购时的相关预测值，公司毛利率预测的依据如下：
2018年度、2019年度中联环境城乡环卫一体化运营资产组实际毛利率分别为11.35%、14.42%，低于收购时点预测值，主要系部分项目前期实际运营成本较高，但政府调价滞后所致。
2019年末，公司商誉减值测试时根据公司历史运营毛利率预测情况，相应调减了预测期的毛利率，符合公司实际情况。
2、期间费用率
中联环境城乡环卫一体化运营资产组的期间费用主要系管理费用，管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公费、业务招待费等。
公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保上述假设有合理的理由及内外部支撑信息。具体如下：
参数 期间费用率
预测时间 收购时 2019年末
预测期 2018-2022年度 2020-2024年度
数值 5.42%-4.68% 4.39%-4.07%
收购时公司预测的期间费用率比2019年末预测的略高，主要系环卫运营项目前期投入较大，部分项目在收购时尚未体现较高营业收入从而期间费用率较高所致。
3、折现率
公司在收购时预测的税前折现率与在2019年末商誉减值测试预测的税前折现率相差不大。具体情况如下：
参数 折现率
预测时间 收购时 2019年末
预测期 2018-2022年度 2020-2024年度
数值 13.44% 13.79%
（三）城乡环卫一体化运营资产组组合中绿色东方垃圾焚烧发电运营资产组
1、收入、毛利率
因绿色东方垃圾焚烧发电运营资产组由多个项目公司组合而成，各项目公司在BOT运营项目投入期和成熟期的不同阶段收入和毛利率差异较大，各项目公司运营期限也各不相同，商誉减值测试时根据各具体项目约定达到成熟运营的时间和设计产能来预测收入、成本及费用。
由于公司收购绿色东方时未做评估，双方约定以绿色东方净资产及已签订、已中标垃圾焚烧发电BOT项目为基础友好协商，并以飞马投资、赤马投资实际出资额为基准，溢价10%作为本次定价依据。故不存在收购时的主要参数比较，因此列示2018年末及2019年末的主要参数进行比较。
2019年-2023年预测的主要参数情况如下：
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
收 入 增 2018年末 113.35% 14.74% 63.37% 9.57% 2.73%
长 率 预
测 2019年末 87.87% 16.66% 81.23% 8.78% 6.72%
毛 利 率 2018年末 38.89% 41.64% 38.29% 44.61% 44.45%
预测 2019年末 28.41% 28.22% 27.51% 36.82% 40.40%
（1）收入
2019年，绿色东方垃圾焚烧发电运营资产组的收入增长率为87.87%，低于2018年末的相关预测值，而在2019年末预测2020年、2021年的收入增长率均高于2018年末的相关预测值，主要系2019年项目公司整体实现收益延后，故收入增长率体现在2020年、2021年有较大增长。
（2）毛利率
2019年，绿色东方垃圾焚烧发电运营资产组的毛利率为28.41%，低于2018年末的相关预测值，主要原因是：2019年度项目公司垃圾处理量、发电量未达到预期进而导致收入不及预期，但项目运营前期运营成本较高，且人工、折旧等固定成本仍存在。基于这一原因，公司在2019年末商誉减值测试时，基于更谨慎的原则调减了预测毛利率，符合公司实际运营状况。
2、期间费用率
绿色东方垃圾焚烧发电运营资产组期间费用主要系管理费用，包括职工薪酬、折旧和摊销、办公费、差旅费、业务招待费等。
公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保上述假设有合理的理由及内外部支撑信息。具体如下：
参数 期间费用率
预测时间 2018年末 2019年末
预测期 2019-2023年度 2020-2024年度
数值 10.08%-7.54% 8.30%-6.53%
2018年末公司预测的期间费用率比2019年末预测的略高，主要系垃圾焚烧发电运营项目前期投入较大，部分项目在2018年末尚未体现较高营业收入从而期间费用率较高所致。
3、折现率
2018年末、2019年末，绿色东方垃圾焚烧发电运营资产组商誉减值测试使用的税前折现率相差不大，具体情况如下：
参数 折现率
预测时间 2018年末 2019年末
预测期 2019-2023年度 2020-2024年度
数值 13.36% 13.47%
（四）水治理运营资产组
1、收入、毛利率
水治理运营资产组收入主要来源于各个运营合同约定的污水处置收入及污泥补贴收入。公司根据各运营合同约定期限预测未来现金流量，收入主要依据合同约定单价及调价政策，结合目前的污水及污泥处理量合理预估，成本费用主要基于公司当前人工成本、折旧与摊销、水电气及排污费，结合收入规模预估。
2018年-2022年预测的主要参数情况如下：
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
收购时 -0.09% 0.00% 0.15% -0.32% -0.09%
收入增长率预测
2019年末 12.61% 38.84% 2.36% -0.76% 0.00%
收购时 52.75% 52.61% 52.68% 52.24% 52.50%
毛利率预测
2019年末 49.63% 50.56% 51.53% 51.01% 51.01%
（1）收入
2018年度、2019年度公司实际实现的收入增长率分别为12.61%、38.84%，高于收购时预测数。主要原因是：水治理运营资产组提标改造工程完工投入运营，2018年末至2019年初大门、容桂、北滘三大污水处理厂分别实现了污水处理单价42.60%-54.40%的提价。2019年末公司商誉减值测试时根据实际情况预估未来收入，调价结束进入稳定期后（2020年以后）收入增长率与收购时点预估增长率相差不大。
（2）毛利率
2018年度、2019年度公司实际实现的毛利率49.63%、50.56%，略低于收购时点预测数，主要系提标改造工程成本摊销所致。因此，2019年末公司参考历史数据及未来预算，略微调低了未来三年的毛利率的预测值。
总体上，2019年末公司的毛利率预测值与收购时点的毛利率预测值差异不大。
2、期间费用率
水治理运营资产组的期间费用主要是管理费用和研发费用。管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公费、差旅费、业务招待费等；研发费用主要包括职工薪酬、材料费等。
公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保上述假设有合理的理由及内外部支撑信息。具体如下：
参数 期间费用率
预测时间 收购时 2019年末
预测期 2016-2020年度 2020-2024年度
数值 9.05%-7.06% 5.66%-5.61%
2019年末，公司预计期间费用率较收购时有所下降，主要原因是：（1）收购时预测收入时并未预测提标改造工程收入，后随着项目提标改造工程完工，污水处理单价有所上涨，水治理运营资产组的收入增加，相应期间费用率下降；（2）项目运营稳定后，污水处理技术工艺改进节约了运营成本。
3、折现率
2019年末，商誉减值测试时采用的税前折现率与收购时点采用的税前折现率的具体情况如下：
参数 折现率
预测时间 收购时 2019年末
预测期 2016-2020年度 2020-2024年度
数值 11.13% 12.79%
2019年末，评估商誉减值测试时采用的税前折现率高于收购时点采用的税前折现率，主要原因是：收购时点为2015年，收购时点的风险系数与2019年末风险系数不同。
假设参考同行业可比上市公司碧水源（300070.SZ）2019年末采用的折现率9.25%-14.23%，公司税前折现率与同行业可比上市公司的水平相当，不存在重大差异。
（五）风机制造销售资产组
1、收入、毛利率
2019年末，公司对风机制造销售资产组的预测采用的主要参数如收入增长率、毛利率预测系在产品订单可实现的基础上，结合公司、行业及市场信息所做出的最佳估计，符合谨慎性原则。具体情况如下：
参数 收入复合增长率 毛利率
预测时间 收购时（2013 2019年末 收购时（2013 2019年末
年） 年）
预测期 2014-2018年度 2020-2024年度 2014-2018年度 2020-2024年度
数值 20.43% 5.07% 38.03%-32.87% 32.82%-31.87%
（1）收入
公司在收购时（2013年）预测的收入复合增长率比2019年末的预测值高，主要原因是：2013-2019年公司在手订单逐渐增加，实际经营规模逐渐扩大，2013年发展到2019年，公司的收入复合增长率下降符合边际收入递减效应。
公司在2019年末根据在手订单、历史数据等因素预测未来5年的收入复合增长率低于收购时的预测值，符合公司实际情况。
（2）毛利率
公司2019年末商誉减值测试时根据公司历史平均数据、经营预算等因素预测2020-2024年的毛利率，基本与收购时点预测的2018年度的毛利率数据相差不大。
2、期间费用率情况
风机制造销售资产组的期间费用主要包括销售费用、管理费用和研发费用。销售费用主要包括职工薪酬、运输及装卸费、差旅费等；管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公费、差旅费、业务招待费等；研发费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、材料费等。
公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保上述假设有合理的理由及内外部支撑信息。具体如下：
参数 期间费用率
预测时间 收购时（2013年） 2019年末
预测期 2013-2017年度 2020-2024年度
数值 11.99%-8.51% 23.01%-22.44%
2019年末商誉减值测试预测的期间费用率高于2013年收购时点的期间费用率，主要原因是：（1）上市公司收购风机制造销售资产组后，风机制造销售资产组的人员薪酬有较大幅度的提高；（2）随着风机制造销售资产组销售模式变化，核电及轨道业务占比增加，对应的销售费用相应增加；（3）上市公司收购风机制造销售资产组后，注重新产品研发，研发费用较收购时点大幅上涨。因此，由于收购时点与2019年末，风机制造销售资产组在经营模式、销售规模等各方面都有重大不同，且间隔年份较久，期间费用率不具有可比性。
3、折现率
公司收购时点与2019年末商誉减值测试使用的税前折现率情况如下：
参数 折现率
预测时间 收购时（2013年） 2019年末
预测期 2013-2017年度 2020-2024年度
数值 14.94% 13.47%
2019年末公司商誉减值测试时采用的税前折现率高于收购时点采用的税前折现率，主要系收购时点为2013年，收购时点的风险系数与2019年末风险系数不同所致。
同行业可比公司金盾股份（300411.SZ）税前折现率为12.16%-12.60%，南风股份（300004.SZ）税前折现率为12.27%，公司2019年末使用的税前折现率略高于同行业水平，主要系公司的资产负债率较高所致。因此，公司2019年末进行商誉减值测试使用的税前折现率较为谨慎合理。
三、结合形成商誉收购标的2020年上半年的经营业绩及受疫情影响情况，说明并披露大额商誉是否存在减值或减值风险；相关风险揭示是否充分
（一）疫情对形成商誉收购标的2020年上半年的经营业绩影响较小，不存在大额商誉减值的情况
2020年上半年，公司形成商誉的各项收购标的均运行情况良好，受疫情的影响较小，除环卫车辆装备制造销售资产组外，其余资产组2020年上半年收入同比正增长，具体情况如下：
序 资产组或资产组组合 2020年上半年收入（万 2020年上半年同比增长
号 元） 比例
1 环卫车辆装备制造销售资产组 299,418.51 -13.20%
城乡环卫一体化运营资产组组
2 合之一：原中联环境城乡环卫 75,832.72 197.10%
一体化运营资产组
城乡环卫一体化运营资产组组
3 合之二：绿色东方垃圾焚烧发 13,071.19 49.28%
电运营资产组
4 水治理运营资产组 7,511.66 3.86%
5 风机制造销售资产组 41,205.63 30.23%
1、环卫车辆装备制造销售资产组不存在大额商誉减值情况及减值风险
受疫情影响，环卫车辆装备制造销售资产组未经审计的2020年上半年的营业收入为29.94亿元，同比下降13.20%。
2020年二季度开始，随着疫情控制以及复工复产的实现，环卫车辆装备制造销售资产组的经营情况逐渐呈现增长趋势。2020年1-7月，环卫车辆装备制造销售资产组未经审计的营业收入为36.82亿元，同比降幅为3.96%，降幅缩小。其中，2020年4-7月，环卫车辆装备制造销售资产组未经审计的营业收入为27.45亿元，同比增长15.14%，增长迅速。根据目前环卫车辆装备制造销售资产组的
业务发展态势，预计其2020年营业收入能保持持续增长，不存在大额商誉减值
情况及减值风险。
2、原中联环境城乡环卫一体化运营资产组、绿色东方垃圾焚烧发电运营资产组、水治理运营资产组不存在大额商誉减值情况及减值风险
原中联环境城乡环卫一体化运营资产组、绿色东方垃圾焚烧发电运营资产组、水治理运营资产组均为环保行业PPP项目，投产项目均已经正常运营，收入实现稳定，受疫情影响较小，随着疫情控制以及复工复产的实现，预计2020年营业收入同比将保持持续增长，不存在大额商誉减值情况及减值风险。
3、风机制造销售资产组不存在大额商誉减值情况及减值风险
风机制造销售资产组在2020年上半年收入同比增长30%，主要系公司在手订单存量充足，复工后公司加紧生产及发货，受疫情影响较小所致。2020年半年度发货数量较上年同期上升，预计2020年可以顺利实现预计收入目标。
综上，截至本告知函回复出具日，公司经营情况良好，形成商誉的各项收购标的均运行情况良好，预计2020年营业收入同比将保持持续增长，不存在大额商誉减值情况及减值风险。
（二）相关商誉减值风险已在募集说明书中充分披露
发行人已在募集说明书“第三章 风险因素/四、财务风险/(三)商誉减值风险”中披露了形成商誉的各项收购标的不能完成业绩承诺或者收入预计可能导致商誉计提减值的风险。
“截至2020年3月31日，公司商誉账面价值619,621.44万元，主要系公司收购环卫车辆装备制造销售资产组、原中联环境城乡环卫一体化运营资产组、绿色东方垃圾焚烧发电运营资产组、水治理运营资产组、风机制造销售资产组等形成的。如果未来上述资产组经营收入或者业绩未达到预期指标或者面临政策、市场、技术等重大变化，则可能面临商誉减值风险，商誉减值将影响公司当期损益。”
四、核查依据、过程，核查意见
（一）核查依据、过程
保荐机构和申报会计师的核查依据、过程如下：
1、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、检查公司业绩承诺完成情况，对比分析业绩承诺预测数据与公司实际实现数据的差异，评价管理层过往预测的准确性；
3、了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，获取并复核评估报告；
4、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性，采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
5、通过对标的公司各年度实际业绩与收购时评估报告预测数据对比分析、企业预测数据与收购时预测数据对比分析，进一步复核预测数据的合理性；
6、复核管理层对关键假设执行的敏感性分析，评价关键假设的变化对减值测试结果的影响，识别在选择关键假设时可能存在的管理层偏向的迹象；
7、复核公司的各标的资产在被收购完成后至2019年末的各个会计年度末商誉减值测试过程，对公司商誉减值测试过程进行重新计算，测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
8、通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；
9、向公司管理层、销售部门了解本次疫情对于生产经营及业绩的影响，分析2020年1-7月财务报表业绩实现情况与上年同期业绩差异情况，了解公司为应对疫情采取的措施，分析公司应对措施对未来生产经营及业绩的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、公司收购的5个标的公司中，除辽宁东港无业绩承诺外，中联环境、绿色东方、水处理、上专实业等四家标的公司均有业绩承诺；
2、中联环境、绿色东方、水处理和上专实业等4家有业绩承诺的标的公司中，绿色东方未实现承诺业绩，其余3家标的公司均实现了业绩承诺；
3、绿色东方业绩承诺未完成，主要原因是项目运营时间延后、产能利用率低于预期、实际税收优惠不及预期，但上述因素基本系延迟效应，且产能利用率已经开始逐年恢复，并未对项目整体自由现金流产生较大影响，因此绿色东方业绩承诺虽然未实现但商誉未减值具有合理性；
4、商誉减值测试时与收购时的主要假设具有合理性和内在一致性，不存在显著差异，商誉减值测试依据充分，相关测算结果及过程谨慎；
5、公司收购的标的2020年上半年受疫情影响较小，预计各收购标的均可以实现2020年收入或者业绩目标，不存在大额商誉减值情况及减值风险。
五、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析/一、财务状况分析/（一）资产构成分析、2、非流动资产、（6）商誉”当中进行补充披露。
问题5、关于存货及应收账款。最近一期末，申请人存货及应收款项金额较高，且逐年较大幅度增长。报告期内，申请人对应收票据未计提坏账准备。
请申请人说明并披露：（1）存货及应收账款金额较高、逐年大幅增长的原因及合理性，是否与业务规模相匹配，是否与可比公司存在显著差异；（2）存货跌价准备计提的具体依据及其充分性，计提结果是否审慎、合理；（3）报告期内应收银行承兑汇票中是否存在财务公司为承兑方的情况，如是，请说明相关金额、占比，并结合历史经验及前瞻性信息，进一步分析相关票据是否具有无法回收风险；（4）应收商业承兑汇票以出票人大部分为大型国企及其子公司和上市公司及其子公司而不计提坏账准备的理由是否充分、审慎；如采取与公司应收账款相同的坏账准备计提政策，对申请人经营业绩的影响。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、公司存货及应收账款金额较高、逐年大幅增长的原因及合理性，是否与业务规模相匹配，是否与可比公司存在显著差异
（一）存货
1、公司存货金额较高、逐年大幅增长的原因及合理性
2017-2019年末，公司存货金额分别为40,733.86万元、130,643.89万元、114,500.07万元，呈先增长后下降的变动情况。
报告期各期末，公司各个业务板块的存货金额及其变动情况如下:
单位：万元
2019年末 2018年末 2017年末
业务板块
存货金额 存货增长金 存货增 存货金额 存货增长 存货增 存货金额
额 长率 金额 长率
1.电工材料制 16,839.05 -366.62 -2.13% 17,205.67 487.34 2.92% 16,718.33
造产业
2.通风机械制 7,567.59 2,521.88 49.98% 5,045.72 1,998.49 65.58% 3,047.22
造产业
3.环境综合产 90,093.42 -18,299.11 -16.88% 108,392.52 87,424.21 416.93% 20,968.32
业
其中：
3.1 中联环 86,133.40 -1,856.02 -2.11% 87,989.42 87,989.42 - -
境
3.2 宇星科 - -15,204.64 -100.00% 15,204.64 1,639.50 12.09% 13,565.14
技
3.3其他 3,960.01 -1,238.45 -23.82% 5,198.46 -2,204.72 -29.78% 7,403.18
合计 114,500.06 -16,143.84 -12.36% 130,643.91 89,910.04 220.73% 40,733.87
（1）2018年末，公司的存货增加8.99亿元的主要原因分析
2018年末，公司的存货比上年末增加8.99亿元，主要原因具体如下：
1）2018年，公司收购了中联环境，导致存货金额增加8.80亿元；
2）2018年，公司的通风机械制造产业业务发展较好，营业收入从2017年的4.23亿元增长到2018年的5.09亿元，增长较快，订单需求增加，相应增加存货0.2亿元。
（2）2019年，公司的存货减少1.61亿元的主要原因分析
2019年末，公司的存货比上年末减少1.61亿元，主要原因具体如下：
1）2019年，公司对外剥离了宇星科技，对应减少存货金额1.52亿元；
2）2019年，由于中联环境主动放弃回款较差的项目，以及受宏观经济环境的不利影响，中联环境的环境装备业务收入从73.85亿元减少为70.33亿元，减少的幅度为4.77%，因此相应减少了存货0.19亿元，减少幅度为2.11%。
2、公司的存货变动情况与业务规模相匹配
2017-2019年，公司营业收入金额分别为48.98亿元、130.45亿元、126.96亿元，呈先增长后略微下降的变动情况，与公司的存货变动方向相一致。
2017-2019年，公司的存货占收入的比例变动较小，分别为8.32%、10.02%、9.02%，公司的存货变动情况与公司的收入变动保持一致，即公司的存货变动情况与公司的业务规模匹配。
报告期各期末，公司不同业务板块的存货金额占收入的比例的具体情况如下：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31
日
1.电工材料制造产业 6.16% 6.00% 6.09%
2.通风机械制造产业 10.83% 9.91% 7.20%
3.环境综合产业 9.73% 11.21% 12.13%
合计 9.02% 10.02% 8.32%
（1）电工材料制造产业
2017-2019年，电工材料制造产业存货占收入的比例分别为6.09%、6.00%、6.16%，变动较小，存货变动情况与收入变动保持一致。
（2）通风机械制造产业
2017-2019年，通风机械制造产业存货占收入的比例分别为7.20%、9.91%、10.83%。
2018年，存货占收入的比例较2017年增长2.71%，主要系2018年度公司销售订单增加，相应备货增加所致。
2019年，存货占收入的比例比2018年增加0.92%，变动较小，存货变动情况与收入变动保持一致。
（3）环境综合产业
2017-2019年，环境综合产业存货占收入的比例分别为12.13%、11.21%、9.73%。
2018年，存货占收入的比例比2017年下降0.92%，主要原因是2018年公司收购了中联环境，2018年中联环境存货占收入的比例为11.00%，从而降低了公司环境综合产业存货占营业收入的比重。
2019年存货占收入的比例比2018年下降1.48%，主要系2019年公司剥离了宇星科技，导致期末存货下降所致。
3、公司存货水平优于同行业可比公司平均值
公司的主营业务由电工材料制造产业、通风机械制造产业、环境综合产业三大业务构成。报告期各期末，公司电工材料制造产业和环境综合产业的存货金额占营业收入比例略低于同行业可比上市公司的平均水平，与同行业可比上市公司平均值不存在显著差异。公司通风机械制造产业的存货金额占营业收入的比例明显低于同行业可比上市公司的平均值，主要系公司通风机械制造产业“订单生产”模式、销售周期短所致。总体来说，公司存货占收入的比例低于同行业可比公司平均值。具体情况如下：
电工材料制造产业
股票代码 公司简称 2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
603897.SH 长城科技 9.06% 8.06% 8.01%
600577.SH 精达股份 8.30% 7.41% 8.31%
600067.SH 冠城大通 7.56% 6.88% 6.04%
- 平均值 8.31% 7.45% 7.45%
000967.SZ 盈峰环境 6.16% 6.00% 6.09%
通风机械制造产业
300411.SZ 金盾股份 36.56% 29.40% 32.42%
300004.SZ 南风股份 79.95% 72.94% 70.31%
300091.SZ 金通灵 33.39% 43.23% 39.28%
- 平均值 49.97% 48.52% 47.34%
000967.SZ 盈峰环境 10.83% 9.91% 7.20%
环境综合产业
300055.SZ 龙马环卫 11.89% 14.53% 11.80%
000826.SZ 启迪环境 6.66% 5.78% 5.84%
600501.SH 航天晨光 18.63% 26.19% 28.00%
- 平均值 12.40% 15.50% 15.21%
000967.SZ 盈峰环境 9.73% 11.21% 12.13%
数据来源：wind资讯、同行业上市公司的年度报告等公开资料。为了更具可比性，冠
城大通的存货和收入数据扣除了房地产业务，金通灵的存货数据扣除了建造合同形成的已完
工结算资产。
报告期各期末，公司通风机械制造产业存货占营业收入的比例较同行业可比公司明显偏低，主要原因是：（1）公司通风机械制造产业主要采取“订单生产”模式，因此不会囤积大量存货；（2）公司通风机械各类业务产品的销售周期较短，通常在3个月以内，报告期各期末的存货在期后3个月内均可全部完成销售。
（二）应收账款
1、公司应收账款金额较高、逐年大幅增长的原因及合理性
2017-2019年末，公司应收账款金额分别为151,154.52万元、568,788.97万元、516,305.09万元，呈先增长后下降的变动情况。
报告期各期末，公司各个业务板块的应收账款金额及其变动情况如下:
单位：万元
2019年末 2018年末 2017年末
业务板块 应收账 应收账
应收账款金 应收账款增 款增长 应收账款金 应收账款增 款增长 应收账款金
额 长金额 率 额 长金额 率 额
1.电工材料 57,472.63 467.26 0.82% 57,005.37 -2,832.94 -4.73% 59,838.31
制造产业
2.通风机械 55,201.42 13,732.23 33.11% 41,469.19 10,256.87 32.86% 31,212.33
制造产业
3.环境综合 403,634.65 -66,679.75 -14.18% 470,314.41 410,210.52 682.50% 60,103.88
产业
其中：
3.1 中 联 359,764.35 -17,554.31 -4.65% 377,318.66 377,318.66 - -
环境
3.2 宇 星 - -71,906.69 -100.00% 71,906.69 18,560.87 34.79% 53,345.82
科技
3.3其他 43,870.30 22,781.24 108.02% 21,089.06 14,331.00 212.06% 6,758.06
合计 516,308.71 -52,480.26 -9.23% 568,788.97 417,634.45 276.30% 151,154.52
（1）2018年末，公司的应收账款增加41.76亿元的主要原因分析
2018年末，公司的应收账款比上年末增加41.76亿元，主要原因具体如下：
1）2018年，公司收购了中联环境，导致应收账款金额增加37.73亿元；
2）2018年末，宇星科技应收账款相比2017年末增加1.86亿元，主要原因是宇星科技的环境治理业务在2018年环境治理行业去产能和金融去杠杆的综合背景下，业主方融资压力增大，老项目的回款情况受到了宏观经济的不利影响；
3）2018年，环境综合产业当中的其他业务，主要是污水处理和垃圾焚烧发电业务发展较好，营业收入从2017年的1.74亿元增长到2018年的3.36亿元，增长较快，相应增加应收账款1.43亿元；
4）2018年，公司的通风机械制造产业业务发展较好，营业收入从2017年的4.23亿元增长到2018年的5.09亿元，增长较快，相应增加应收账款1.03亿元。
（2）2019年末，公司的应收账款减少5.25亿元的主要原因分析
2019年末，公司的应收账款比上年末减少5.25亿元，主要原因具体如下：
1）2019年，公司对外剥离了宇星科技，对应减少应收账款金额7.20亿元；
2）2019年末，中联环境应收账款比2018年末减少1.76亿元，主要原因为：①中联环境加大销售回款力度，专门针对逾期应收账款制定了相关制度，针对所有对外业务，建立逾期应收账款的管控机制；②中联环境适当的调整了经营战略，主动放弃回款较差的项目；
3）2019年末，其他业务应收账款增加2.28亿元，主要系2019年宁波融资租赁应收保理款增加所致；
4）2019年，公司的通风机械制造产业业务发展较好，营业收入从2018年的5.09亿元增长到2019年的6.99元，增长较快，相应增加应收账款1.37亿元。
2、公司的应收账款变动情况与业务规模相匹配
2017-2019年，公司收入金额分别为48.98亿元、130.45亿元、126.96亿元，呈先增长后略微下降的变动情况，与公司的应收账款变动方向相一致。
2017-2019 年，公司的应收账款占收入的比例分别为30.86%、43.60%、40.67%，2018年主要由于公司收购了中联环境等原因，公司的业务规模和应收账款结构均发生较大变动，从而应收账款占收入的比例增长较大。总体来说，公司应收账款金额占营业收入比例合理，应收账款变动与业务规模相匹配。具体情况如下：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31
日
1.电工材料制造产业 21.02% 19.89% 21.78%
2.通风机械制造产业 79.00% 81.46% 73.76%
3.环境综合产业 43.58% 48.64% 34.77%
合计 40.67% 43.60% 30.86%
（1）电工材料制造产业
2017-2019年，电工材料制造产业应收账款占收入的比例分别为21.78%、19.89%、21.02%，变动较小，应收账款变动情况与收入变动保持一致；
（2）通风机械制造产业
2017-2019年，通风机械制造产业应收账款占收入的比例分别为73.76%、81.46%、79.00%。
2018年，应收账款占收入的比例比2017年增长7.70%，主要系2018年度销售收款周期较长的核电轨道类业务销售占比从42.14%上涨至49.46%，提高了公司期末应收账款占收入的比例。
2019年应收账款占收入的比例比2018年下降2.46%，变动较小，应收账款变动情况与收入变动保持一致。
（3）环境综合产业
2017-2019年，环境综合产业应收账款占收入的比例分别为34.77%、48.64%、43.58%。
2018年，应收账款占收入的比例比2017年增长13.87%，主要原因是：第一，2018 年，公司收购了中联环境，2018 年中联环境应收账款占收入的比例为47.15%，提高了公司应收账款占营业收入的比例；第二，2018年，宇星科技环境治理业务受去产能和金融去杠杆的影响，老项目回款情况较差，应收账款相比2017年末增加1.86亿元，2018宇星科技应收账款占收入的比例为54.12%。
2019年，应收账款占收入的比例比2018年下降5.06%，主要系2019年公司剥离了宇星科技等原因，导致期末应收账款下降所致。
3、公司应收账款水平与同行业可比公司平均值基本相当
公司的主营业务由电工材料制造产业、通风机械制造产业、环境综合产业三大业务构成。报告期各期末，公司通风机械制造产业和环境综合产业的应收账款金额占营业收入比例与同行业可比上市公司的平均水平相当，或低于同行业可比上市公司的平均水平，与同行业可比上市公司平均值不存在显著差异。公司电工材料制造产业的应收账款金额占营业收入的比例高于同行业可比上市公司的平均值。具体如下：
电工材料制造产业
股票代码 公司简称 2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
603897.SH 长城科技 13.43% 10.47% 10.92%
600577.SH 精达股份 16.20% 14.28% 17.98%
600067.SH 冠城大通 9.33% 7.16% 9.63%
- 平均值 12.98% 10.63% 12.85%
000967.SZ 盈峰环境 21.02% 19.89% 21.78%
通风机械制造产业
300411.SZ 金盾股份 122.20% 131.23% 151.25%
300004.SZ 南风股份 63.91% 68.60% 90.86%
300091.SZ 金通灵 47.12% 44.11% 58.50%
- 平均值 77.75% 81.31% 100.20%
000967.SZ 盈峰环境 79.00% 81.46% 73.76%
环境综合产业
300055.SZ 龙马环卫 36.28% 49.89% 36.90%
000826.SZ 启迪环境 68.25% 54.47% 41.25%
600501.SH 航天晨光 42.66% 42.23% 41.20%
- 平均值 49.06% 48.87% 39.79%
000967.SZ 盈峰环境 43.58% 48.64% 34.77%
数据来源：wind资讯、同行业上市公司的年度报告等公开资料
报告期各期末，公司电工材料制造业的应收账款金额占营业收入的比例高于同行业上市公司平均值，主要原因是：公司2017-2019年第四季度的销售收入占比分别为24.30%、23.34%、27.09%,公司应收账款的回款期通常在2-3个月以内，报告期各期末，公司的应收账款系公司第四季度正常销售形成的。报告期各期末，盈峰环境电工材料制造业的应收账款占营业收入的比例基本保持在20%左右，未发生较大波动，应收账款的变动与营业收入的变动基本一致。
二、存货跌价准备计提的具体依据及其充分性，计提结果是否审慎、合理
（一）存货跌价准备计提的具体依据
1、公司存货的具体内容
公司三大业务板块具体存货有所不同，电工材料制造产业原材料主要系铜材、铝材，在产品和库存商品主要系电磁线的半成品和产成品；通风机械制造产业原材料主要系钢材、电机、五金件及其他零配件，在产品和库存商品主要系风机和风阀的半成品和产成品；环境综合产业原材料主要系汽车底盘、发动机、电机、钢材、零配件，在产品和库存商品主要系环卫车辆和监测设备半成品和产成品，建造合同形成的已完工未结算资产主要系尚未完工的外部项目工程投入成本。
2、存货跌价准备计提方法
公司虽然业务板块较多，但存货跌价计提方法基本保持一致:
在资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。其中：
（1）直接用于出售的存货，主要系库存商品，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
（2）需要经过加工的存货，包括原材料和在产品，以在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
（3）同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额；
（4）对于建造合同形成的已完工未结算资产，如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，则在形成合同预计损失的当年一次性确认存货跌价准备；
（5）对残次冷背或库龄较长，确定已无再利用价值的存货采用单个认定的方法全额计提跌价准备。
（二）公司存货跌价准备计提的充分性，审慎性、合理性
1、电工材料制造产业
（1）存货跌价准备计提明细
报告期各期末，公司电工材料制造产业存货库龄主要集中在1年以内，占比分别为99.96%、99.94%和99.97%，库龄总体较短，周转速度较快，存货跌价风险较低。报告期各期末，电工材料制造产业的存货跌价准备计提明细如下表所示：
单位：万元
类别 2019年末 2018年末 2017年末
跌价 跌价 跌价 跌价 跌价 跌价比
余额 准备 比例 余额 准备 比例 余额 准备 例（%）
（%） （%）
原材料 3,381.51 50.30 1.49 5,014.78 72.14 1.44 2,799.65 1.50 0.05
在产品 2,675.45 36.24 1.35 2,607.01 46.91 1.80 2,740.53 6.03 0.22
库存商 11,001.20 181.67 1.65 9,872.03 247.34 2.51 11,224.04 110.29 0.98
品
包装物 45.03 - - 65.70 - - 59.44 - -
低值易 4.07 - - 12.54 - - 12.48 - -
耗品
合计 17,107.26 268.21 1.57 17,572.06 366.39 2.08 16,836.14 117.81 0.70
电工材料制造产业铜铝线产品的定价是以铜铝“金属价+加工费”形式确定，因铜铝金属价格大部分直接锁定，存货周转速度较快，故存货跌价风险主要来自于小部分用于周转的自有库存铜铝材市场价格波动风险。报告期各期末，存货跌价准备金额分别为117.18万元、366.39万元和268.21万元，2018年末库存商品计提存货跌价准备较多，主要系2018年末仓库结存一批废铜铝线未处置故计提存货跌价准备102.67万元。
（2）与同行业可比上市公司的计提比例对比情况
报告期各期末，公司电工材料制造产业存货跌价准备计提比例高于同行业可比上市公司平均值，公司电工材料制造产业存货跌价准备计提结果充分、谨慎且合理。具体情况如下：
证券代码 公司名称 存货跌价准备占存货余额的比例（%）
2019年末 2018年末 2017年末
603897.SH 长城科技 0.00 0.00 0.00
600577.SH 精达股份 0.38 0.30 0.33
600067.SH 冠城大通 0.42 0.16 0.07
- 平均值 0.27 0.15 0.13
000967.SZ 盈峰环境 1.57 2.08 0.70
如上表所示，报告期各期末，公司电工材料制造产业的存货跌价准备计提比例分别为0.70%、2.08%、1.57%，均高于同行业可比上市公司的平均值，计提结果充分、审慎且合理。
2、通风机械制造产业
（1）存货跌价准备计提明细
报告期各期末，公司通风机械制造产业存货库龄主要集中在1年以内，占比分别为94.44%、95.54%和95.87%，库龄总体较短，存货跌价风险较低。报告期各期末，通风机械制造产业的存货跌价准备计提明细如下表所示：
单位：万元
2019年末 2018年末 2017年末
类别 跌价 跌价比 跌价 跌价比 跌价 跌价比
余额 准备 例（%） 余额 准备 例（%） 余额 准备 例（%）
原材料 2,214.90 59.03 2.67 1,275.20 73.41 5.76 662.80 35.68 5.38
在产品 1,717.12 56.72 3.30 2,232.98 9.50 0.43 1,140.14 7.49 0.66
库存商 3,847.07 95.74 2.49 1,686.94 66.49 3.94 1,319.18 31.72 2.40
品
合计 7,779.09 211.50 2.72 5,195.12 149.40 2.86 3,122.12 74.90 2.40
报告期各期末，公司通风机械制造产业存货跌价准备金额分别为74.90万元、149.40万元和211.50万元，存货跌价准备金额逐年增加，主要系通风机械制造产业近三年规模增长较快，相应存货备货增加，出于谨慎性考虑，资产负债表日会对库龄较长，确定已无再利用价值的零星存货全额计提跌价准备。
（2）与同行业可比上市公司的计提比例对比情况
2017年末、2018年末，公司通风机械制造产业存货跌价准备计提比例高于同行业可比上市公司平均值；2019年末，公司通风机械制造产业存货跌价准备计提比例略低于同行业可比上市公司平均值。总体而言，公司通风机械制造产业存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司平均值不存在重大差异，公司通风机械制造产业存货跌价准备计提结果充分、谨慎且合理。具体情况如下：
证券代码 公司名称 存货跌价准备占存货余额的比例（%）
2019年末 2018年末 2017年末
300411.SZ 金盾股份 15.26 4.81 0.61
300004.SZ 南风股份 2.20 1.60 1.28
300091.SZ 金通灵 0.29 0.40 0.46
- 平均值 5.92 2.27 0.78
000967.SZ 盈峰环境 2.72 2.86 2.40
如上表所示，报告期各期末，公司通风机械制造产业的存货跌价准备比例分别为2.40%、2.86%和2.72%。2017年末、2018年末，公司通风机械制造产业存货跌价准备计提比例高于同行业可比上市公司平均值；2019年末，公司通风机械制造产业存货跌价准备计提比例略低于同行业可比上市公司平均值，主要系2019年金盾股份因中强科技公司伪装遮障产品的滞销，可变现净值大幅下降，计提了2,218.07万元的库存商品存货跌价准备，导致其存货跌价准备占存货原值的比例大幅上升，从而提高了同行业平均值。假设剔除金盾股份，2019年末南风股份和金通灵的平均值为1.25%，公司的计提比例为2.72%，公司通风机械制造产业存货跌价计提比例高于同行业可比上市公司平均值。
综上所述，公司通风机械制造产业存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司平均值不存在重大差异，公司通风机械制造产业存货跌价准备计提结果充分、谨慎且合理。
3、环境综合产业
（1）存货跌价准备计提明细
报告期各期末，公司环境综合产业存货库龄主要集中在1年以内，占比分别为98.32%、88.31%和89.58%，库龄总体较短，存货跌价风险较低。2018年末公司的1年以内的存货占比下降，主要系2018年公司收购了中联环境，存货结构发生了较大变动。报告期各期末，环境综合产业的存货跌价准备计提明细如下表所示：
单位：万元
2019年末 2018年末 2017年末
类别 跌价 跌价 跌价跌价跌价 跌价
余额 准备 比例 余额 准备 比例 余额 准备 比例
（%） （%） （%）
原材料 10,842.01 1,211.34 11.17 16,412.40 773.54 4.71 6,535.84 166.76 2.55
在产品 17,342.87 102.46 0.59 15,439.64 148.92 0.96 2,134.10 - -
库存商 63,910.52 1,553.43 2.43 69,679.73 1,113.84 1.60 4,990.22 1,075.64 21.55
品
委托加 339.46 - - 543.94 - - - - -
工物资
包装物 33.49 - - - - - - - -
低值易 5.69 - - - - - - - -
耗品
建造合
同形成 486.61 - - 8,353.11 - - 8,550.56 - -
的已完
工未结
算资产
合计 92,960.65 2,867.23 3.09 110,428.82 2,036.30 1.84 22,210.72 1,242.40 5.59
报告期各期末，公司环境综合产业存货跌价准备金额分别为1,242.40万元、2,036.30万元和2,867.23万元，存货跌价准备金额逐年增加，主要系2018年
并入中联环境之后环境综合产业存货结构发生较大变化，一年以上存货比例增
加，出于谨慎性原则，资产负债表日会对库龄较长，确定已无再利用价值的零星
存货全额计提跌价准备增加所致。
（2）与同行业可比上市公司的计提比例对比情况
报告期各期末，公司环境综合产业存货跌价准备计提比例高于或与同行业可比上市公司平均值基本相当，不存在重大差异，公司环境综合产业存货跌价准备计提结果充分、谨慎且合理。具体情况如下：
证券代码 公司名称 存货跌价准备占存货余额的比例（%）
2019年末 2018年末 2017年末
300055.SZ 龙马环卫 1.32 1.00 1.67
000826.SZ 启迪环境 0.25 0.27 0.00
600501.SH 航天晨光 6.08 4.62 6.75
- 平均值 2.55 1.96 2.81
000967.SZ 盈峰环境 3.09 1.84 5.59
如上表所示，报告期各期末，公司环境综合产业的存货跌价准备计提比例分别为5.59%、1.84%、3.09%，基本均高于同行业可比上市公司的平均值或与其水平相当，计提结果充分、审慎且合理。
三、报告期内应收银行承兑汇票中是否存在财务公司为承兑方的情况，如是，请说明相关金额、占比，并结合历史经验及前瞻性信息，进一步分析相关票据是否具有无法回收风险
（一）报告期内应收银行承兑汇票中存在部分财务公司为承兑方的情况
报告期各期末，公司应收银行承兑汇票中承兑方主要为银行，存在部分财务公司为承兑方的情况。具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
银行承兑 61,329.97 89.66 47,969.41 82.03 17,909.18 73.03
财务公司承兑 7,069.97 10.34 10,508.32 17.97 6,612.81 26.97
合计 68,399.95 100.00 58,477.73 100.00 24,521.99 100.00
由上表可知，报告期各期末，公司应收银行承兑汇票中由财务公司承兑的银行承兑汇票比例分别为26.97%、17.97%和10.34%，占比较低且呈逐年下降趋势。
（二）结合历史经验及前瞻性信息，相关票据无法回收的风险非常低
报告期各期末，公司应收银行承兑汇票承兑方为财务公司的均为大型上市公司之子公司和国有企业之子公司，其资质和信用良好。截至本告知函回复出具之日，已到期的应收银行承兑汇票部分均正常兑付，未发生无法兑付情况，也未发生因出票人未履约而将其转为应收账款的情况，由财务公司作为银行承兑汇票承兑方的票据无法回收的风险非常低。
具体分析如下：
1、应收银行承兑汇票中承兑方为财务公司的具体明细情况
报告期各期末，公司应收银行承兑汇票中承兑方为财务公司的具体情况如下：
单位:万元
2019年12月31 2018年12月31日 2017年12月31
序 承兑人 承兑人基本情 日 日
号 况 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%）
美的集团 美的集团
1 财务有限（000333.SZ） 2,889.24 40.87 7,173.43 68.26 4,870.18 73.65
公司 的子公司
海尔集团 海尔集团的子
2 财务有限 公司 2,067.25 29.24 2,227.16 21.19 667.80 10.10
责任公司
海信集团 海信集团的子
3 财务有限 公司，实际控制 773.26 10.94 20.00 0.19 - -
公司 人为青岛市国
资委
4 兵器装备 中国兵器装备 349.20 4.94 - - - -
集团财务 集团的子公司，
有限责任 实际控制人为
公司 国务院国资委
TCL 集团 TCL科技
5 财务有限 （000100.SZ 333.33 4.71 - - 148.26 2.24
公司 ）的子公司
首钢集团 首钢集团的子
6 财务有限 公司，实际控制 200.00 2.83 - - - -
公司 人为北京国资
委
中联重科 中联重科
7 集团财务（000157.SZ） 150.00 2.12 - - - -
有限公司 的子公司
哈尔滨电 哈尔滨电气
8 气集团财（01133.HK） 90.70 1.28 - - - -
务有限责 的子公司
任公司
四川长虹 四川长虹
9 集团财务（600839.SH） 89.49 1.27 341.42 3.25 200.00 3.02
有限公司 的子公司
航天科工 中国航天科工
财务有限 集团的子公司，
10 责任公司 实际控制人为 77.50 1.10 211.26 2.01 - -
武汉分公 国务院国资委
司
中国铁建 中国铁建
11 财务有限（601186.SH） 50.00 0.71 156.90 1.49 520.00 7.86
公司 的子公司
中车财务 中国中车
12 有限公司 （601766.SH） - - 100.00 0.95 - -
的子公司
上海汽车 上汽集团
13 集团财务（600104.SH） - - 50.00 0.48 - -
有限责任 的子公司
公司
中船重工 中船重工的子
14 财务有限 公司，实际控制 - - 34.82 0.33 - -
责任公司 人为国务院国
资委
本钢集团 本钢集团的子
15 财务有限 公司，实际控制 - - 23.68 0.23 - -
公司 人为辽宁省国
资委
上海电气 上海电气
16 集团财务(601727.SH)的 - - 144.64 1.38 - -
有限责任 子公司
公司
中国电力 国家电网的子
17 财务有限 公司，实际控制 - - - - 100.00 1.51
公司东北 人为国务院国
分公司 资委
中船财务 中国船舶的子
18 有限责任 公司，实际控制 - - 25.00 0.24 50.00 0.76
公司 人为国务院国
资委
西部矿业 西部矿业
19 集团财务（601168.SH） - - - - 50.00 0.76
有限公司 的子公司
中化集团 中国中化集团
20 财务有限 的子公司，实际 - - - - 6.57 0.10
责任公司 控制人为国务
院国资委
合计 7,069.97 100.00 10,508.32 100.00 6,612.81 100.00
由上表可知，报告期各期末银行承兑汇票承兑方为财务公司的均为大型上市公司之子公司和国有企业之子公司，信用和资质良好。报告期内，公司收取的财务公司承兑的银行承兑汇票主要来自电工材料制造产业销售业务，符合公司电磁线业务最终客户所在行业的行业惯例。并且，前手背书人为公司长期合作的客户，信用和资质良好。此外，公司对于财务公司为承兑方的银行承兑汇票会执行严格的风险评估和甄别流程，尽量减少和降低上述银行承兑汇票无法回收的风险。
截至本告知函回复之日，公司已到期的银行承兑汇票均已正常兑付，未发生无法兑付情况。
2、应收银行承兑汇票逾期未兑付而转为应收账款的情况
报告期各期末，公司已到期的银行承兑汇票均已正常兑付，公司无因出票人未履约而将其转为应收账款的财务公司银行承兑汇票。
综上所述，报告期各期末，公司应收银行承兑汇票的承兑方中存在部分为财务公司的情况，其占比较低且呈逐年下降趋势。上述财务公司均为大型上市公司之子公司和国有企业之子公司，信用和资质良好。截至本告知函回复之日，公司已到期的应收银行承兑汇票部分均正常兑付，未发生无法兑付情况，也未发生因出票人未履约而将其转为应收账款的情况，由财务公司作为银行承兑汇票承兑方的票据无法回收的风险非常低。
四、应收商业承兑汇票以出票人大部分为大型国企及其子公司和上市公司及其子公司而不计提坏账准备的理由是否充分、审慎；如采取与公司应收账款相同的坏账准备计提政策，对申请人经营业绩的影响
（一）应收商业承兑汇票以出票人大部分为大型国企及其子公司和上市公司及其子公司而不计提坏账准备的理由是否充分、审慎；
2017-2018年，公司对期末在手的商业承兑汇票不计提坏账准备，对于逾期商业承兑汇票公司将其转入应收账款科目，根据应收账款坏账计提政策计提坏账准备。由于2017年、2018年公司的商业承兑汇票基本均按期及时兑付，因此未计提坏账准备。
2019年，公司执行新金融工具准则，根据预期信用损失为基础，对应收票据进行减值测试并确认损失准备。由于2019年公司应收商业承兑汇票的出票人大部分为大型国企及其子公司、上市公司及其子公司、公司稳定客户、大型地产公司，出票人资质和信用良好，预期信用损失较低，因此不计提坏账准备。
报告期各期末，公司未对应收商业承兑汇票计提坏账准备，具体原因及合理性如下：
1.报告期各期末，应收商业承兑汇票基本均按期及时兑付，风险可控
（1）应收商业承兑汇票的期后情况
截至本告知函回复出具之日，报告期各期末，公司应收商业承兑汇票的期后情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
到期托收 2,330.91 57.56 2,883.84 83.43 3,230.48 100.00
背书转让 - - 572.66 16.57 - -
持有 1,718.46 42.44 - - - -
合计 4,049.38 100.00 3,456.50 100.00 3,230.48 100.00
由上表可知，截至本告知函回复出具之日，公司报告期各期末应收商业承兑汇票期后到期托收占比分别为100.00%、83.43%、57.56%。2019年末，公司应收商业承兑汇票的期后到期托收比例比较低，主要系2019年末公司的商业承兑汇票大部分尚未到期，公司正常持有。报告期各期末，公司应收商业承兑汇票到期基本均能正常兑付，无法兑付风险较低。
（2）主要应收商业承兑汇票的明细情况
报告期各期末，公司应收商业承兑汇票出票人主要系国企及其子公司和上市公司之子公司、公司稳定大客户、大型地产公司，出票人资质和信用良好，逾期信用损失较低，公司在收取客户商业承兑汇票前会对客户资质进行严格审核，商业承兑汇票兑付期限通常在6个月至1年内，票据到期前公司会提示客户及时兑付，故不计提坏账准备。
报告期各期末，公司的主要应收商业承兑汇票的基本情况具体如下：
1）2019年末
单位:万元
期
序 背书人 票面金额 出票日期 到期日 出票 后 出票人基本情
号 人 情 况
况
200.00 2019/06/28 2020/01/08
130.00 2019/07/31 2020/02/09 河北
扎努西电气 120.00 2019/08/30 2020/03/10 航天 到
机械天津压 振邦 期 实缴资本10亿
120.00 2019/09/29 2020/04/06 精密 以上的公司稳定
1 缩机有司限公 120.00 2019/12/30 2020/07/10 机械 托收 客户之控股股东
有限
90.00 2019/10/31 2020/05/08 公司
90.00 2019/11/27 2020/06/10
小计 870.00 - - - - -
50.00 2019/12/26 2020/12/26 恒大
50.00 2019/12/26 2020/12/26 集地产团持 中国恒大
50.00 2019/12/26 2020/12/26 郑州 有 （333公3.司HK）子
有限
河南上风高 50.00 2019/12/26 2020/12/26 公司
2 科专风环保 31.37 2019/09/18 2020/09/18 持
设备销售有 广东 有
限公司 恒力 到 富力地产
28.38 2019/07/17 2020/07/17 建设 期 （02777.HK）的
工程 托 子公司
有限 收
46.77 2019/10/22 2020/10/22 公司 持
有
41.29 2019/10/22 2020/10/22 持
有
31.37 2019/09/18 2020/09/18 持
有
到
28.38 2019/07/17 2020/07/17 期
托
收
46.77 2019/10/22 2020/10/22 持
有
41.29 2019/10/22 2020/10/22 持
有
12.91 2019/10/22 2020/10/22 持
有
赣州
恒大 持
99.33 2019/09/26 2020/09/26 地产 有
有限
公司
恒大
地产
集团
11.52 2019/10/30 2020/10/30 景德 持
镇置 有
业有
限公 中国恒大
司 （3333.HK）的
重庆 子公司
恒南
房地 持
39.48 2019/12/26 2020/12/26 产开 有
发有
限公
司
江西
恒耀 持
49.92 2019/12/25 2020/12/25 置业 有
有限
公司
郑州
市融
创美
72.06 2019/8/23 2020/8/22 盛房 持 融创地产的子
地产 有 公司
开发
有限
公司
小计 780.82 - - - - -
100.00 2019/09/20 2020/09/20 广州
上风专风 100.00 2019/11/06 2020/11/06 建天筑力持 富力地产
3 （业深有圳限公）实司66.12 2019/11/25 2020/11/25 工程 有 （2777.HK）的
有限 子公司
50.00 2019/11/06 2020/11/06 公司
小计 316.12 - - - - -
59.93 2019/12/27 2020/10/26 中国 持
中国通用机 通用 有 大型国有企业，
械工程有限 机械 到 实际控制人为
4 公司 57.50 2019/12/26 2020/06/25 有工限程期托 国务院
公司 收
小计 117.43 - - - - -
福建
世茂
中建五局安 新里 到 世茂股份
装工程有限 100.00 2019/12/27 2020/06/27 程投 期 （600823.SH）
5 公司 资展有发托收 的子公司
限公
司
小计 100.00 - - - - -
20.00 2019/11/25 2020/06/11 石中油国
20.00 2019/11/25 2020/06/11 天然
中国石油天 20.00 2019/11/25 2020/06/11 气股 到 中国石油
然气股份有 份有 期 （601857.SH）
6 限石公化分司公吉林司20.00 2019/11/25 2020/06/11 限司吉公收托 的子公司
18.00 2019/11/25 2020/06/11 林化石分
公司
小计 98.00 - - - - -
华润
绍兴上虞华 置地 到 华润置地
鼎通风设备 88.68 2019/05/27 2020/05/26 （太 期 （1109.HK）的
7 有限公司 原限）公有托收 子公司
司
小计 88.68 - - - - -
合计 2,371.05 - - - - -
商业承兑汇 4,049.38 - - - - -
票总额
占比 58.55% - - - - -
2）2018年末
单位:万元
序 背书人 票面金额 出票日期 到期日 出票 期后 出票人基本情
号 人 情况 况
360.00 2018/06/28 2019/01/5
150.00 2018/07/26 2019/02/5
200.00 2018/08/28 2019/03/03 扎西努电
扎努西电气 气机
机械天津压 220.00 2018/09/26 2019/04/05 械天 到期 实以缴上资的本公司10稳亿
缩机有限公 津压 托收
1 司 220.00 2018/10/29 2019/05/03 缩机 定客户
260.00 2018/11/28 2019/06/05 公有司限
180.00 2018/12/26 2019/07/08
小计 1,590.00 - - - - -
中国
重汽
集团 中国重汽
2 济南润友模 200.00 2018/08/27 2019/02/09 济南 到期 （000951.SZ）
塑有限公司 商用 托收 的子公司
车有
限公
司
华润
置地
华润置地（深 （深 到期 华润置地
3 圳）发展有限 193.05 2018/12/14 2019/06/14 圳）发 托收 （1109.HK）的
公司 展有 子公司
限公
司
广州
上风专风（深 天力 富力地产
4 圳）实业有限 159.92 2018/11/14 2019/11/12 建筑 背书 （2777.HK）的
公司 工程 转让 子公司
有限
公司
濮阳
中建五局安 恒荣 到期 中国恒大
5 装工程有限 100.00 2018/10/22 2019/04/22 置业 托收 （3333.HK）的
公司 有限 子公司
公司
合计 2,242.96 - - - - -
商业承兑汇 3,456.50 - - - - -
票总额
占比 64.89% - - - - -
3）2017年末
单位:万元期
序 背书人 票面金额 出票日期 到期日 出票 后 出票人基本
号 人 情 情况
况
420.00 2017/06/26 2018/01/05
400.00 2017/09/26 2018/04/03 扎努
西电
扎努西电 350.00 2017/08/25 2018/03/05 气机 到 实缴资本10
气机械天 330.00 2017/07/25 2018/02/05 械天 期 亿以上的公
1 津有限压缩公司机330.00 2017/10/25 2018/05/05 缩津压机收托 司稳定客户
240.00 2017/11/27 2018/05/08 有限
公司
180.00 2017/12/27 2018/06/30
小计 2,250.00 - - - - -
华润
华润深圳 深圳 到 华润置地
2 湾发展有 258.64 2017/12/22 2018/6/21 湾发 期 （1109.HK）
限公司 展有 托 的子公司
限公 收
司
天津
天津市特 市特 到
变电工变 变电 期 特变电工
3 压器有限 150.00 2017/4/26 2018/4/26 工变 托 （600089.SH
公司 压器 收 ）的子公司
有限
公司
合计 2,658.64 - - - - -
商业承兑 3,230.48 - - - - -
汇票总额
占比 82.30% - - - - -
2.报告期各期末公司因出票人未履约而将商业承兑汇票转为应收账款的比例非常低
报告期各期末，公司因出票人未履约而将其转为应收账款的商业承兑汇票情况如下所示：
单位:万元
项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
转为应收账款的商业 30.00[注1] - 234.38[注2]
承兑汇票
商业承兑汇票总额 4,049.37 3,456.50 3,230.48
占比 0.74% 0.00% 7.26%
[注1]：该款项已于2020年1月8日以银行转账方式收回。
[注2]：该款项已于2018年3月19日以银行转账方式收回。
如上表所述，报告期各期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据金额较小，且均在期后以银行存款形式收回，公司应收商业承兑汇票实际坏账率为0。
综上所述，公司未对商业承兑汇票计提坏账准备具有合理性。
3、公司的商业承兑汇票的坏账计提比例与同行业可比上市公司的平均值水平相当，不存在显著差异
公司的主营业务由电工材料制造产业、通风机械制造产业、环境综合产业三大业务构成。报告期各期末，公司各个业务板块的商业承兑汇票均未计提坏账准备，与同行业可比上市公司保持一致，不存在差异。具体情况如下：
电工材料制造产业
股票代码 公司简称 2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
600067.SH 冠城大通 0.00% 0.00% 0.00%
002533.SZ 金杯电工 0.00% 0.00% 0.00%
- 平均值 0.00% 0.00% 0.00%
000967.SZ 盈峰环境 0.00% 0.00% 0.00%
通风机械制造产业
002598.SZ 山东章鼓 0.00% 0.00% 0.00%
002686.SZ 亿利达 0.00% 0.00% 0.00%
- 平均值 0.00% 0.00% 0.00%
000967.SZ 盈峰环境 0.00% 0.00% 0.00%
环境综合产业
300388.SZ 国祯环保 0.00% 0.00% 0.00%
603603.SH 博天环境 0.00% 0.00% 0.00%
- 平均值 0.00% 0.00% 0.00%
000967.SZ 盈峰环境 0.00% 0.00% 0.00%
数据来源：同行业可比上市公司的年度报告等公开资料
（二）如采取与公司应收账款相同的坏账准备计提政策，对申请人经营业绩的影响
如公司对于应收商业承兑汇票采取与公司应收账款相同的坏账准备计提政策，对公司经营业绩的影响非常小。具体测算如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
商业承兑汇票账面余 4,049.37 3,456.50 3,230.48
额
计提坏账准备 155.97 30.79 88.78
影响净利润的金额 -106.40 49.29 -75.46
归属于母公司所有者 136,145.38 92,857.78 35,265.66
的净利润
影响比例 -0.08% 0.05% -0.21%
由上表可见，报告期各期应收商业承兑汇票按照应收账款的坏账政策计提相应坏账准备分别为88.78万元、30.79万元和155.97万元，综合考虑上年计提数下年冲回及递延所得税影响后对报告期内公司各年的净利润影响额分别为-75.46万元、49.29万元和-106.40万元，占当期上市公司归属于母公司所有者的净利润的比例分别为-0.21%、0.05%和-0.08%，影响非常小。
五、核查依据、过程，核查意见
（一）核查依据、过程
保荐机构和申报会计师的核查依据、过程如下：
1、查阅了报告期内发行人审计报告、存货明细、应收账款明细等文件，分析存货和应收账款金额变动的原因；
2、访谈公司的部分管理人员及财务人员，了解报告期内存货、应收账款金额的变动原因；
3、计算报告期各期末存货、应收账款金额占营业收入的比例，分析存货、应收账款与业务规模的匹配性；并将上述存货、应收账款占营业收入的比例与同行业可比上市公司的相关比例进行比较分析；
4、获取公司存货跌价准备计提相关的会计政策、存货跌价准备计算表，对公司存货减值准备的计提进行重新测算；
5、与同行业可比公司存货跌价准备计提比例进行比较分析，确认公司存货跌价准备计提的合理性；
6、获取公司应收票据台账，并对期末应收票据进行盘点，结合公司的销售情况，分析各年的应收票据收款金额及趋势的合理性；核实票据出票人、前手背书人的公司性质、资信情况；
7、核实应收商业承兑汇票期后的背书转让、贴现、托收等情况，核实是否存在到期无法承兑的商业承兑汇票；核实商业承兑汇票的主要出票人的公司性质、资信情况；与同行业上市公司的应收商业承兑汇票的坏账政策和计提情况进行比较分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期各期末，发行人存货及应收账款余额较高且增长较快符合公司业务规模的变动，具有合理性，存货及应收账款占营业收入的比例与同行业可比上市公司不存在显著差异。
2、发行人存货跌价准备计提的具体依据是在资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司不存在显著差异，计提充分、审慎且合理。
3、报告期内公司的应收银行承兑汇票中存在部分财务公司为承兑方的情况，占比较低且呈逐年下降趋势，这些财务公司均为上市公司之子公司和大型国企之子公司，其资质和信用良好，均正常兑付，未发生无法兑付情况，由财务公司作为银行承兑汇票承兑方的票据无法回收的风险非常低。
4、公司应收商业承兑汇票的出票人资质和信用良好，票据到期基本兑付，实际坏账率为0，预期信用损失较低，因此不计提坏账准备。而且，公司的同行业可比上市公司也存在未对商业承兑汇票计提坏账准备的情况。因此，公司对应收商业承兑汇票不计提坏账准备的理由充分、审慎。
5、如公司对于应收商业承兑汇票采取与公司应收账款相同的坏账准备计提政策，对公司经营业绩的影响非常小。
六、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析/一、财务状况分析/（一）资产构成分析/1、流动资产/（2）应收票据及应收款项融资”和“第七章 管理层讨论与分析/一、财务状况分析/（一）资产构成分析/1、流动资产/（6）存货”当中进行补充披露。
问题6、关于财务性投资。申请人拥有一家融资租赁子公司，2019年12月拟参与设立湖南盈峰机器人产业基金合伙企业（有限合伙），存在较多资金拆出且向原控股股东及关联方拆出比例较高。
请申请人说明并披露：（1）前述事项是否属于财务性投资，相关认定是否符合若干问题解答的相关规定；（2）确保本次募集资金规范使用的措施及其有效性；（3）融资租赁子公司的具体经 营模式及业务会计处理情况，是否符合企业会计准则规定。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、前述事项是否属于财务性投资，相关认定是否符合若干问题解答的相关规定
（一）《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于财务性投资及类金融业务的认定
1、财务性投资
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15的相关规定，财务性投资包括但不限于：（1）类金融；设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%；（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、类金融业务
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28的相关规定，类金融业务包括但不限于：（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等；……（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）申请人拥有一家融资租赁子公司、2019年12月拟参与设立湖南盈峰机器人产业基金合伙企业（有限合伙）不属于类金融业务或财务性投资，向原控股股东及关联方资金拆出属于财务性投资
1、申请人拥有一家融资租赁子公司暂不纳入类金融计算口径，也不属于财务性投资
截至本告知函回复出具日，发行人拥有1家融资租赁子公司，即宁波盈峰融资租赁有限公司（以下简称“宁波融资租赁”），其所从事的业务与发行人主营业务发展密切相关，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28的相关规定“与公司主营业务发展密切相关……的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径”，因此，公司拥有的宁波融资租赁暂不纳入类金融计算口径，也不属于财务性投资。其业务开展情况如下：
（1）宁波融资租赁的经营内容
宁波融资租赁主要是给中联环境客户和供应商提供融资租赁服务和商业保理业务，具体经营内容如下：
1）融资租赁
中联环境销售环卫设备至终端客户，终端客户向宁波融资租赁发起售后回租，宁波融资租赁采购设备后，付全款给中联环境，并同步出租给终端客户。
2）商业保理
供应商卖原材料给中联环境，中联环境以票据等方式与其结算，宁波融资租赁主要以受让应收票据（应收账款）方式向中联环境供应商（原债权人）提供融资，目前均为买断式无追索权的保理业务。
（2）宁波融资租赁所从事的业务与发行人主营业务发展密切相关
宁波融资租赁主要是给中联环境客户和供应商提供融资租赁服务和商业保理业务，其盈利主要来源于融资租赁利息收入和商业保理费、手续费等，宁波融资租赁所从事的业务与发行人主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15和问题28的相关规定，暂不纳入类金融计算口径，也不属于财务性投资。
除上述与主营业务紧密相关的融资租赁子公司外，发行人不存在投资小贷公司或者互联网金融公司等其他类金融业务。
2、申请人2019年12月拟参与设立湖南盈峰机器人产业基金合伙企业（有限合伙）不属于财务性投资
申请人2019年12月拟参与设立湖南盈峰机器人产业基金合伙企业（有限合伙）符合发行人主营业务及战略发展方向，属于围绕产业链上下游的产业投资，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15的相关规定“围绕产业链上下游……的产业投资……如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”，因此，公司拟参与的上述投资不属于财务性投资。具体分析如下：
（1）湖南盈峰机器人产业基金合伙企业（有限合伙）符合发行人主营业务及战略发展方向
2019年12月27日，发行人发布《关于参与投资机器人产业基金暨关联交易公告》（公告编号：2019-110），披露发行人拟参与投资“湖南盈峰机器人产业基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“机器人产业基金”）,公司拟以自有资金认缴出资5,000万元人民币。
本次投资目的主要是为了抓住国内机器人产业快速发展的机遇，为公司发展智能环卫装备、环卫机器人注入新动能，进一步巩固公司在环卫装备领域的龙头地位，实现产业资源与金融资本的良性互动，以快速完善公司在环保领域的战略布局。
该产业基金符合发行人主营业务及战略发展方向，属于围绕产业链上下游的产业投资，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15的相关规定，公司拟参与的上述投资不属于财务性投资。
（2）公司未对湖南盈峰机器人产业基金合伙企业（有限合伙）实际出资且后续无出资计划
截至本告知函回复出具之日，由于该产业基金尚未寻找到合适的投资方案和投资项目，公司一直未实际出资，且公司后续并无实际出资的计划。
3、报告期至本告知函回复出具日，公司向原控股股东及关联方进行资金拆出属于财务性投资
报告期至本告知函回复出具日，公司向原控股股东及关联方进行资金拆出属于财务性投资。自本次发行相关董事会决议日（2020年4月23日）前六个月起至本告知函回复出具日，公司新增的资金拆借仅2,381.04万元，即子公司宁波盈峰融资租赁于2019年12月30日向汕头市中联瑞康环境卫生服务有限公司拆出2,381.04万元，该部分资金已从公司本次募集资金总额当中扣除。除此之外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本告知函回复出具日，公司不存在其他新增的资金拆借的情况，且公司已出具相关承诺函承诺不会将本次募集资金变相用于拆借资金给合并报表范围外的公司或个人。具体情况如下表所示：
单位：万元
截至
2020.3.31 截至 是否
关联方 盈峰环境 拆出金额 起始日 到期日 2020.3.31 为财
直接或间 是否结清 务性
接持股比 投资
例
2,100.00 2019/4/30 2021/12/31 否
亮科环保 47% 是
900.00 2019/4/30 2021/12/31 否
22.96 2019/4/30 2021/12/31 否
100.00 2019/5/1 2019/6/27 是
900.00 2019/5/1 2019/6/27 是
廉江市绿 5,080.00 2019/1/6 2023/1/5 否
色东方新 50% 是
能源有限 981.87 2019/1/6 2023/1/5 否
公司
汕头市中 120.00 2018/9/1 2020/12/31 否
联瑞康环
境卫生服 48% 是
务有限公 2,381.04 2019/12/30 2024/8/10 否
司
汕头市潮
阳区中联
瑞康环境 40% 60.00 2019/4/26 2020/12/31 否 是
卫生服务
有限公司
部分已结
0%，原控股 清，未结清
宇星科技 子公司 30,982.58 2019/9/1 2021/12/25 金额为 是
28,505.76
万元
盈峰控股 0%，公司原 20,000.00 2018/1/30 2018/6/28 是 是
控股股东 40,000.00 2018/1/31 2018/6/28 是
344.00 2018/5/18 2019/12/31 是
广东天枢
新能源科 40% 100.00 2018/9/17 2019/12/31 是 是
技有限公 150.00 2018/9/26 2019/12/31 是
司
150.00 2018/10/17 2019/12/31 是
981.87 2016/1/1
940.00 2016/1/1
60.00 2016/7/12
廉江市绿 200.00 2016/7/19
色东方新 50% 900.00 2016/8/26 2018/12/31 是 是
能源有限
公司 120.00 2016/9/21
50.00 2016/9/23
70.00 2016/10/27
200.00 2016/11/3
400.00 2016/11/9
500.00 2016/11/30
50.00 2016/12/19
40.00 2016/12/21
1,000.00 2017/1/6
650.00 2017/2/15
二、确保本次募集资金规范使用的措施及其有效性
公司主要通过制定及严格执行《募集资金管理制度》的相关规定以及出具承诺函等方式确保募集资金规范使用。报告期内，公司未发生变更、挪用、变相使用前次募集资金的情形，《募集资金管理制度》具有有效性。
本次募集资金到位后，公司将继续严格规范募集资金的使用和管理，具体措施及有效性如下：
（一）公司已制定《募集资金管理制度》，报告期内，公司未发生变更、挪用、变相使用前次募集资金的情形，《募集资金管理制度》具有有效性
1、《募集资金管理制度》的相关规定
为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。《募集资金管理制度》对于募集资金的用途、进行财务性投资及使用手续的规定如下：
“第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条 公司在使用募集资金时，必须按照本制度和公司财务管理制度的有关规定履行资金使用申请和审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出必须由具体使用募集资金的项目实施部门根据募集资金使用用途提出资金使用计划，按公司资金使用审批程序逐级审核批准。”
2、报告期内，公司未发生变更、挪用、变相使用前次募集资金的情形，《募集资金管理制度》具有有效性
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的规定使用前次募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用前次募集资金的情形。公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，前次募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、挪用等情形；不存在违规变更前次募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；前次募集资金用途变更已履行了相关的决策和审批程序，公司进行了及时披露，未发生前次募集资金使用违反相关法律法规的情形。
综上所述，报告期内公司未发生变更、挪用、变相使用前次募集资金的情形，《募集资金管理制度》具有有效性。
（二）本次募集资金到位后，公司将继续严格执行《募集资金管理制度》的相关规定，以确保募集资金规范使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，募集资金尚未使用完毕前，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用分级审批权限及决策程序，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次募集资金申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司募集资金的年度存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会将聘请会计师事务所和保荐机构对每个年度的募集资金存放与实际使用情况出具募集资金鉴证报告和专项核查报告。
（三）公司已出具相关承诺保证募集资金规范使用
针对本次公开发行可转换公司债券的募集资金使用，公司出具的承诺如下：
“公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的规定使用本次募集资金，并保证不会将本次募集资金变相用于：
1、投资类金融业务（与公司主营业务发展密切相关的除外）；
2、投资产业基金、并购基金（围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，如符合公司主营业务及战略发展方向的除外）；
3、拆借资金给合并报表范围外的公司或个人；
4、委托贷款（以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向的除外）；
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品（暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品除外）；
7、投资金融业务，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等财务性投资。
本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。本次募集资金到位后1个月内，公司和/或其子公司将与保荐机构、存放本次募集资金的商业银行签订多方监管协议。
公司当年存在使用募集资金的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具并披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，每个会计年度结束后，公司董事会将聘请会计师事务所和保荐机构对每个年度的募集资金存放与实际使用情况出具募集资金鉴证报告和专项核查报告。”
三、融资租赁子公司的具体经营模式及业务会计处理情况，是否符合企业会计准则规定。
融资租赁子公司即宁波融资租赁，宁波融资租赁于2018年3月设立，报告
期内仅有2018年和2019年有业务发生，目前仅有商业保理和融资租赁两类收入，
构成明细如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
融资租赁收入 382.33 157.23
商业保理收入 187.06 146.46
合计 569.39 303.70
（一）融资租赁
1.业务模式
（1）服务对象
宁波融资租赁的融资租赁业务的客户主要为中联环境的客户。
（2）业务流程
1）签订《融资租赁（售后回租）》协议
中联环境销售环卫设备给客户，当客户有融资需求，希望通过融资租赁方式
购买公司设备时，由客户自行与宁波融资租赁签订《融资租赁（售后回租）》协
议。中联环境在融资租赁销售业务中不承担担保、回购等义务，仅作为设备购销
合同的卖方。
2）售后回租的流程
中联环境将设备直接运送至合同约定的交货地点，由终端客户对设备进行签
收。宁波融资租赁作为买方/出租方提供给终端客户融资资金，终端客户作为卖
方/承租方签署融资租赁合同后再将该物件租回使用，并按合同的约定支付租金。
租赁期满，客户支付名义价格（通常为100元），资产归还终端客户所有。
从盈峰环境合并层面看，该业务实质系中联环境向终端客户分期收款销售设
备，其中，分期收款销售设备的融资服务义务由宁波融资租赁承担，其相应确认
利息收入。
（3）盈利来源
宁波融资租赁的融资租赁业务的盈利来源主要为融资租赁的利息收入。
2.会计处理
根据《企业会计准则第21号——租赁》相关规定，宁波融资租赁的售后回
租业务属于融资租赁业务，公司在租赁开始日，将最低租赁收款额与初始直接费
用之和计入应收融资租赁款，将最低租赁收款额、初始直接费用之和与其现值的
差额确认为未实现融资收益，未确认融资收益在租赁期内按实际利率法进行分
配，确认当期的融资收入。宁波融资租赁具体账务处理如下（不考虑增值税影响）：
（1）在租赁期开始日
借：长期应收款-应收融资租赁款
贷：长期应收款-未实现融资收益
货币资金
（2）收到每期租金时
借：银行存款
贷：长期应收款-应收融资租赁款
（3）确认每期售后回租收入时
借：长期应收款-未实现融资收益
贷：主营业务收入-融资租赁收入
3.融资租赁的会计处理符合会计准则相关规定
根据《企业会计准则第21号——租赁》第五十二条规定，售后租回交易中
的资产转让不属于销售的，出租人不确认被转让资产，但应当确认一项与转让收
入等额的金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
对该金融资产进行会计处理。故宁波融资租赁账务处理符合《企业会计准则第
21号——租赁》准则的相关规定。
（二）商业保理
1.业务模式
（1）服务对象
宁波融资租赁的商业保理业务的客户主要为中联环境的供应商。
（2）业务流程
1）签订《商业保理》协议
供应商卖原材料给中联环境，中联环境以票据等方式与其结算，当中联环境
供应商有融资需求时，希望通过商业保理的方式及时回笼资金，则由供应商自行
与宁波融资租赁签订《商业保理》协议。
2）商业保理的流程
宁波融资租赁商业保理业务主要以受让应收票据（含应收账款，下同）方式
向中联环境供应商（原债权人）提供融资，目前均为买断式无追索权的保理业务。
原债权人以转让的应收票据对应的融资金额为计算基准向宁波融资租赁支付保
理费、业务手续费。
（3）盈利来源
宁波融资租赁的商业保理业务的盈利来源主要为保理费、业务手续费。
2.会计处理
根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的相关规定，由于宁波融
资租赁签订的都是无追索权的保理业务，符合会计准则规定的金融资产终止确认
条件，“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产
现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于
终止确认的规定。”宁波融资租赁作为金融资产转入方账务处理如下：
（1）公司与客户发生买断保理业务的初始交易时：
借：应收账款（应收票据）—买断保理业务本金（按受让的应收款项金额）
贷：银行存款（按实际支付给债权人的贸易融资款）
应收账款—未确认买断保理收益（按买断保理收益）
（2）买断保理业务，月末按照“实际利率法”或“分期摊销法”确认损益：
借：应收账款—未确认买断保理收益
贷：主营业务收入—保理利息收入
（3）按照合同约定计提应收取的手续费或管理费：
借：应收账款—应收保理手续费
贷：主营业务收入—保理手续费收入
（4）到期日，按照合同约定收回保理款：
借：银行存款
贷：应收账款（应收票据）—买断保理业务本金
3.商业保理的会计处理符合会计准则相关规定
根据宁波融资租赁的上述会计处理可知，其商业保理业务的会计处理符合
《企业会计准则第23号——金融资产转移》的相关规定。
四、核查依据、过程，核查意见
（一）核查依据、过程
保荐机构的核查依据、过程如下：
1、取得并查阅了公司关于拟参与产业基金的公告文件、关联资金拆借协议、宁波融资租赁的营业执照和业务合同，逐项分析其是否属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定的财务性投资和类金融业务；
2、取得并查阅了《募集资金管理制度》、前次募集资金鉴证报告和专项核查报告，核实发行人对于前次募集资金使用的情况及《募集资金管理制度》的有效性；
3、获取了发行人《关于本次募集资金到位后的规范使用承诺函》；
4、取得并查阅了宁波融资租赁的收入明细和会计凭证，了解其会计处理情况，并和会计准备进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、申请人拥有的融资租赁子公司（指宁波融资租赁）其所从事的业务与发行人主营业务发展密切相关，暂不纳入类金融计算口径，也不属于财务性投资；
2、申请人2019年12月拟参与设立湖南盈峰机器人产业基金合伙企业（有限合伙）符合发行人主营业务及战略发展方向，属于围绕产业链上下游的产业投资，公司拟参与的上述投资不属于财务性投资；
3、报告期至本告知函回复出具日，公司向原控股股东及关联方进行资金拆出属于财务性投资；
4、公司主要通过制定及严格执行《募集资金管理制度》的相关规定以及出具承诺函等方式确保募集资金规范使用；报告期内，公司未发生变更、挪用、变相使用前次募集资金的情形，《募集资金管理制度》具有有效性；本次募集资金到位后，公司将继续严格规范募集资金的使用和管理；
5、宁波融资租赁的主营业务为融资租赁和商业保理。其会计处理符合企业会计准则的相关规定。
五、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析/一、财务状况分析/（五）财务性投资情况”当中进行补充披露。
问题7、关于安全生产。2020年5月6日，申请人子公司寿县绿色东方发生了寿县“5.6”事故，事故造成3人死亡，上述安全事故尚在调查过程中。
请申请人说明并披露：（1）安全事故调查进展，调查结论是否认定为重大安全事故；（2）相关事故的整改情况，申请人安全生产制度是否健全并有效执行。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、安全事故调查的进展情况
2020年5月6日，在发行人子公司寿县绿色东方场地中，承包商宜兴市金超防腐保温材料有限公司人员在受限空间作业时，发生中毒事故。事故造成寿县绿色东方承包商宜兴市金超防腐保温材料有限公司人员3人抢救无效死亡、2人救治后情况稳定。
寿县绿色东方为发行人二级子公司，成立于2014年6月27日，注册资本8,750万元，法人代表寇付峰，经营范围为焚烧处理生活及工业垃圾，利用焚烧垃圾产生的余热发电。
针对该事故，淮南市应急管理局进行了调查，并于2020年7月30日发布了《淮南市寿县“2020?5?6”较大中毒窒息事故调查报告》，调查报告认定：事故直接原因是“施工人员未佩戴满足安全需要的防护用具，未经批准违章冒险进入含有硫化氢等有毒有害气体的垃圾库内作业，并在未做好自身安全防护，佩戴必要的防护用具的情况下盲目施救”，认定寿县“5.6”事故是一起违章冒险作业、盲目施救而导致的较大安全生产责任事故。事故调查组建议给予寿县绿色东方55万元人民币的罚款。
2020年8月4日，安徽省应急管理厅依据《较大生产安全事故挂牌督办办法》，同意解除该起事故的挂牌督办，发布了《安徽省安全生产委员会办公室关于同意解除淮南市寿县“2020?5?6”较大中毒窒息事故挂牌督办的复函》。
二、调查结论认定寿县“5.6”事故不属于重大安全事故
根据《淮南市寿县“2020?5?6”较大中毒窒息事故调查报告》，事故调查组认定寿县“5.6”事故是一起较大生产安全事故，建议给予寿县绿色东方55万元人民币的罚款。
依据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第四百九十三号）第三条规定：“根据生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：
（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；
（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；
（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；
（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。
根据《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第一百零九条，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：
（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；
（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；
（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。
综上，根据寿县“5.6”事故调查报告，依据《安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，寿县绿色东方“5.6”事故属于较大安全生产事故，不属于重大安全生产事故，建议处罚金额为55万元，属于法定罚款中较大事故的处罚范围，不属于情节严重的违法行为。
三、相关事故的整改及安全生产制度执行情况
（一）根据事故调查报告，事故调查组向绿色东方公司提出了事故防范和整改措施建议
1、要加强隐患排查治理，针对垃圾库等重点区域重新开展全面风险源辨识和安全评估，制订科学的防控措施。
2、加大安全资金投入，为从业人员提供满足安全生产需要的防护用具和应急救援必备的防护装备；加强安全教育培训，提高从业人员安全意识和自救技能。
3、加强有限空间现场管理，严格执行有限空间作业票制度，加强现场施工安全监护。
4、加强外包工程管理，要将外包单位安全生产纳入本单位统一协调、管理。要按规定组织开展应急救援演练，提高应急处置能力。
（二）安全事故发生后，寿县绿色东方积极进行整改
1、积极组织专业的安全管理团队对事故原因进行调查分析，总结吸取事故经验教训，提高全体管理人员与基层员工的安全意识和安全知识储备；
2、完善《承包商安全管理制度》，明确承包商安全管理责任与分工，入场条件（资质、人、物、施工方案）审查要求；明确入厂安全教育要求；明确施工过程监管要求；明确离场管理要求；
3、完善《受限空间作业安全管理制度》，明确受限空间作业安全管理责任与分工；调整细化受限空间作业许可证；明确作业监护管理要求；明确通风、气体检测、个人防护要求；
4、明确受限空间作业安全条件要求（气体环境条件、劳动防护条件等），根据项目需求采购更换大量正压式空气呼吸器及气瓶、长管送风式呼吸器、防爆送风设备、防爆对讲机、四合一气体检测设备及标气瓶、可防护硫化氢气体的自吸式半面罩等物资，保障物资充足合适；
5、开展受限空间作业事故应急演练，明确中毒窒息事故应急响应程序、强化应急物资使用熟练度、强化事故应急响应速度、总结学习事故应急响应存在的不足，提高事故综合应急管理能力；
6、公司内部调配专业的安全管理人员任职寿县绿色东方新能源有限责任公司安环经理岗位，主导该项目安环管理工作，强化项目安环管理专业能力。
（三）发行人安全生产制度已经健全并有效执行
根据发行人提供的《承包商安全管理制度》、《受限空间作业安全管理制度》等安全生产制度、以及公司就安全生产制度制定、完善以及落实情况的说明，寿县绿色东方正在积极落实整改建议，相关安全生产制度已健全并有效执行。
四、“5·6”事故不会对本次发行造成实质性障碍
依据《安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》，并根据政府部门调查后的认定，寿县“5·6”事故属于较大安全生产事故，不属于重大安全生产事故。
根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》中关于重大违法行为的认定标准的相关规定，发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为 可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。寿县绿色东方2019年营业收入和净利润分别为3,998.44万元、140.86万元，占发行人合并报表的收入和净利润比例分别为0.31%、0.10%，占比很小，均不超过5%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。根据《再融资
业务若干问题解答(2020年6月修订)》中关于重大违法行为的认定标准的相关
规定，寿县“5·6”事故不属于重大违法行为。
综上所述，“5·6”事故属于较大安全生产事故，不属于重大安全生产事故，不属于《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》规定的重大违法行为，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答(2020年6月
修订)》的规定，不会对本次发行造成实质性法律障碍。
五、核查依据、过程，核查意见
（一）核查依据、过程
保荐机构和申请人律师的核查依据、过程如下:
1、查阅了寿县“5·6”安全事故快报、淮南市应急管理局发布的《淮南市寿县“2020?5?6”较大中毒窒息事故调查报告》，安徽省应急管理厅发布的《安徽省安全生产委员会办公室关于同意解除淮南市寿县“2020?5?6”较大中毒窒息事故挂牌督办的复函》；
2、查阅了《承包商安全管理制度》、《受限空间作业安全管理制度》等安全生产制度、公司关于安全生产制度制定、完善以及落实情况的说明，寿县绿色东方2019年的财务报表等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
寿县“5.6”安全生产事故属于较大安全生产事故，不属于重大安全生产事故，不属于《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》规定的重大违法行为；寿县绿色东方正积极落实整改，相关安全生产制度已健全并有效执行，不会对本次发行造成实质性法律障碍。
六、补充披露情况
公司已在募集说明书“第四章 公司基本情况/十五、公司行政处罚情况和整改情况”当中进行补充披露。
问题8、关于股份质押。截至反馈意见回复日，申请人实际控制人何剑锋先生及宁波盈峰、盈峰控股合计质押的股份数为1,396,053,822股，占其合计持有公司股份的96.87%,占公司股份总数的44.14%。
请申请人说明并披露：（1）盈峰控股持有的58,617,365股、何剑锋持有的62,952,175股质押股份已完成还款，但尚未解除质押的原因及目前进展情况；（2）相关方所质押股权是否存在被强制平仓或质押状态无法解决的风险，相关防范措施及其可操作性。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、盈峰控股、何剑锋持有的质押股份已完成还款，但尚未解除质押的原因及目前进展情况
截至报告期末，盈峰控股持有的58,617,365股、何剑锋持有的62,952,175股质押股份所担保的债务已完成清偿，但尚未解除质押，主要由于盈峰控股、何剑锋与质权人之间协议约定，质权人为盈峰控股、何剑锋在2018年1月1日至2023年12月31日期间连续办理发放贷款等授信业务；前次质押权利担保在全部清偿完毕后，因预计后续将有新的股权质押情况，因此合同双方未及时办理质押登记注销手续。
截至本告知函回复出具之日，上述盈峰控股持有的58,617,365股、何剑锋持有的62,952,175股质押股份已解除质押；同时，因股东补充流动资金或归还有息债务需要，盈峰控股、何剑锋与中国建设银行佛山市分行办理了新的股权质押融资。截至本告知函回复出具之日，盈峰控股、何剑锋的股权质押情况如下：
序 占总股本 质押股份占 质押股份
号 股东名称 持股数量（股） 比例 质押数量（股） 其持有公司 占公司总
股份比例 股本比例
1 盈峰控股 359,609,756 11.37% 258,617,365 71.92% 8.18%
2 何剑锋 63,514,690 2.01% 62,952,175 99.11% 1.99%
- 合计 423,124,446 13.38% 321,569,540 76.00% 10.17%
上述股权质押的具体情况如下：序 股东名 质押状 质押数量 质押权人 融资金额 质押期限 融资用 预警 平仓
号 称 态 （股） （万元） 途 价格 价格
建设银行 2019.11.28 补充流
执行中 100,000,000 佛山分行 70,000 -2023.12.3 动资金 - -
1
用于可
2020.07.10 交换公
中信证券 50,000 -出质人办 司债换
执行中 100,000,000 股份有限 [注] 理解除质押 股或本 6.00 -
1 盈峰控 公司 手续后终止 息偿付
股 提供担
保
2020.07.24 补充流
11,786,321 建设银行 -2023.12.3 动资金 - -
执行中 佛山市分 1 或归还
行 2020.07.24 有息债
46,831,044 -2023.12.3 务 - -
70,000 1
2020.07.24 补充流
51,228,846 建设银行 -2023.12.3 动资金 - -
2 何剑锋 执行中 佛山市分 1 或归还
行 2020.07.24 有息债
11,723,329 -2023.12.3 务 - -
1
合计 321,569,540 - 190,000 - - - -
其中，盈峰控股股权质押用于可交换公司债换股或本息偿付提供担保的情况为：盈峰控股已获得深圳证券交易所出具的《关于盈峰控股集团有限公司2020年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函【2020】332号），发行面值不超过10亿元人民币，采用分期发行，首期发行金额为5亿元；盈峰控股与可交换公司债券受托管理人中信证券股份有限公司签署了《2020年非公开发行可交换公司债券（第一期）之股票质押担保合同》，并按要求将其持有的100,000,000股公司股票从其证券账户划入质押专户。
综上所述，截至本告知函回复出具之日，不存在盈峰控股、何剑锋质押股份已完成还款但尚未解除质押的情况，盈峰控股、何剑锋质押股份的数量分别为258,617,365股和62,952,175股。
二、相关方所质押股权是否存在被强制平仓或质押状态无法解决的风险，相关防范措施及其可操作性
（一）宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋所质押股权不存在被强制平仓的风险
截至本告知函回复出具之日，宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋合计质押上市公司股份1,339,566,922股，占其持有上市公司股份的92.95%，占上市公司总股本的42.35%。在上述宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋的质押股份当中，股权质押协议中均不设有平仓线，不触及被强制平仓的情形。因此，宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋的质押股权不存在被强制平仓的风险。
（二）宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋所质押股权的质押状态无法解决的风险较低
1、上市公司股票价格低于预警价格导致采取履约保障措施的风险较小
在宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋合计质押上市公司股份1,339,566,922股当中，仅盈峰控股持有的100,000,000股可交换私募债质押股份设置了预警线，预警价格为6.00元/股。
截至2020年8月7日，上市公司的股票收盘价为9.96元/股、前20个交易日均价为9.27/股、前60个交易日均价为8.55元/股、前120个交易日均价为7.79元/股，均明显高于所质押股票的预警价格，预警风险触及的可能性较低。此外，按照2020年8月7日收盘价9.96元/股计算，盈峰控股、何剑锋合计持有的上市公司股份市值为42.14亿元，为其合计股权质押余额19亿元的2.22倍，履约保证能力较强。
综上，因上市公司股票价格较低导致需要采取履约保障措施的风险较小。
2、宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋具备良好的资信状况和清偿能力
（1）盈峰控股
截至本告知函回复出具之日，盈峰控股资信状况良好，具有较强的资本实力和履约能力，能够依约按时清偿债务，对上述质押融资款项具有清偿能力。盈峰控股最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 4,575,865.71 3,950,894.47 3,497,006.89
负债总额 2,903,142.27 2,633,106.39 2,363,545.42
所有者权益 1,672,723.43 1,317,788.08 1,133,461.46
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 1,530,983.89 1,520,506.53 1,049,251.70
净利润 105,448.77 44,468.95 72,477.70
由上可见，盈峰控股最近三年净利润分别为7.25亿元、4.45亿元和10.54亿元，最近一年末的所有者权益为167.27亿元，具有较强的持续盈利能力和资本实力；与盈峰控股和何剑锋合计19亿元质押融资（其中7亿元为盈峰控股和何剑锋共同质押融资）相比较，财务实力较强，履约的保障性较高。
此外，盈峰控股除直接持有和通过宁波盈峰间接持有上市公司股份以外，系上市公司华录百纳（股票代码：300291）的控股股东、易方达基金管理有限公司的并列第一大股东，并控股贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司等30多家公司，具有较强的资金实力。盈峰控股的信用状况良好，正常履行股权质押融资借款利息偿付义务，不存在逾期未清偿的债权债务，未被列入失信被执行人。
综上，盈峰控股具备较强的持续盈利能力和资本实力，与质押融资金额比较，其财务实力对履约的保障性较高；盈峰控股信用状况良好，出现因其未按时偿还债务而导致所质押的上市公司股份被司法冻结或处置的可能性较小。
（2）何剑锋
截至本告知函回复出具之日，何剑锋个人信用状况良好，自盈峰环境上市以来，不存在未清偿的到期大额债务情况。
何剑锋的个人资金实力雄厚，且拥有良好的商业信誉。何剑锋除控制盈峰控股以外，上市公司美的集团（000333.SZ）的控股股东美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）为何剑锋直系亲属的全资子公司。截至2020年3月31日，美的控股持有美的集团31.60%股份，美的控股自2017-2019年从美的集团取得分红分别约22亿元、27亿元和29亿元，具备较强的资金实力。此外，何剑锋的配偶为港股上市公司美的置业（3990.HK）的实际控制人，截至2019年12月31日，其持股比例为76.39%；美的置业2018年、2019年实现的净利润分别为32.87亿元和43.27亿元。
综上，何剑锋先生资信状况良好，个人资金实力雄厚，具备良好的商业信誉，其直系亲属及配偶控制多家上市公司，具有较大金额的现金分红，保障上市公司实际控制人可以依约按时清偿股权质押债务，对上述质押融资款项具有较强的清偿能力。
（3）宁波盈峰
宁波盈峰系盈峰控股的全资子公司，在上市公司2018年重大资产重组中，为保证宁波盈峰作为第一顺位补偿义务人及时解除部分或者全部股份质押，避免第一顺位补偿义务人无法及时以足额股份补偿上市公司的风险，上市公司实际控制人何剑锋、控股股东盈峰控股以及何剑锋直系亲属全资持股公司美的控股等三方共同出具了《确保宁波盈峰等四方切实履行业绩补偿承诺的承诺函》，共同承诺以包括但不限于提供借款或者保证担保等方式，确保宁波盈峰等方所持的部分或者全部上市公司股票解除质押，并在约定时间内以足额的股份补偿上市公司。截至本告知函回复出具之日，中联环境已经完成2018年度、2019年度业绩承诺，目前相关业绩承诺正常履行中，无违反承诺情形。
此外，根据宁波盈峰的征信报告，宁波盈峰的信用状况良好，不存在逾期未清偿的债权债务。
综上，宁波盈峰的股份质押已经足额担保，其作为业绩承诺方未发生违反业绩承诺的情形；宁波盈峰信用状况良好，出现因其未按时偿还债务而导致所质押的上市公司股份被司法冻结或处置的可能性较小。
综上所述，截至本告知函回复之日，上市公司股票价格低于预警价格导致采取履约保障措施的风险较小，宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋均具备良好的资信状况和清偿能力，所质押股权的质押状态无法解除的风险较低。
（三）质押股权相关防范措施及其可操作性
1、宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋可通过多种途径降低质押比例并规避相关风险
为进一步维持控制权稳定性，上市公司将与股权质押机构密切关注质押情况，及时进行补充质押预警情况，并与宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋保持密切沟通。
宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋资信状况良好，具有较强的资本实力和履约能力。在极端情况下，可以通过质押合同展期、签署新的质押合同对现有质押合同进行置换、使用未质押股票继续补充质押、提前偿还借款本息解除股份质押、追加股权质押保证金、追加质权人认可的其他质押物等方式避免违约情况下的股权处置风险，亦可以用公司分红、资产处置等方式筹措资金偿还股份质押的本金及利息，以降低质押比例并规避被强制平仓的风险，相关防范措施具有可操作性。
2、宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋对其股票质押带来的控制权不稳定的潜在风险作出承诺
除上述措施以外，宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋对其股票质押带来的控制权不稳定的潜在风险作出承诺，承诺：“本公司/本人承诺，本公司/本人具备按期对所负债务进行清偿并解除现有股权质押的能力，本公司/本人将按期清偿所负债务，确保本公司/本人名下现有的股票质押行为不会影响本公司/本人作为盈峰环境控股股东/全资子公司作为盈峰环境控股股东/实际控制人的地位。
若本公司/本人现有的质押股份触及履约保障最低线或达到约定的质权实现情形，本公司/本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本公司/本人持有的盈峰环境股票被处置。
若盈峰环境股价下跌导致本公司/本人对盈峰环境的控制权出现变更风险时，本公司/本人将积极采取增信措施，保证本公司/本人现有的股票质押不会影响盈峰环境的控制权变化；如相关还款义务未能如期履行的，本公司/本人将尽最大努力优先处置本公司/本人拥有的除持有的盈峰环境股票之外的其他资产。”
综上所述，宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋可通过多种途径降低质押比例并规避违约风险，宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋对其股票质押带来的控制权不稳定的潜在风险作出承诺，相关防范措施具备可操作性。
三、核查依据、过程，核查意见
（一）核查依据、过程
保荐机构和申请人律师的核查依据、过程如下：
1、查阅了公司股东名册及控股股东、实际控制人与质押权人签署的股权质押合同、公司证券质押及司法冻结明细表、解除质押登记通知；
2、查阅了公司关于股东质押的相关公告、控股股东审计报告、控股股东、实际控制人征信报告、相关承诺函等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、截至本告知函回复出具之日，不存在盈峰控股、何剑锋质押股份已完成还款但尚未解除质押的情况，盈峰控股、何剑锋质押股份的数量分别为258,617,365股和62,952,175股；
2、宁波盈峰、盈峰控股、何剑锋相关方所质押股权不存在被强制平仓无法解决的风险，所质押股权的质押状态无法解决的风险较低，可通过多种途径降低质押比例并规避相关风险，并分别对其股票质押带来的控制权不稳定的潜在风险作出承诺，相关防范措施具备可操作性。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第四章 公司基本情况/三、公司控股股东、实际控制人基本情况/（四）控股股东、实际控制人所持股份质押情况”当中进行补充披露。
问题9、关于募投项目。申请人2017年度非公开发行募集资金部分于2019年度发生变更。决定终止原有的募集资金继续投入到环境监测全国运营中心升级及新建项目和环境生态预警综合信息监控系统项目，并将剩余全部募集资金共计17,807.86万元永久补充流动资金，变更金额占前次募集资金总额的29.23%,建设寿县生活垃圾焚烧发电项目实现效益低于承诺效益的20%。申请人本次拟募
集资金15亿元投向智慧环卫综合配置中心项目和补充流动资金。
请申请人：（1）说明并披露前次募集资金使用进度比例较低的原因及未来使用计划；（2）说明并披露本次募投项目智慧环卫综合配置中心项目与2017年募投项目环境监测全国运营中心升级及新建项目和环境生态预警综合信息监控系统项目的区别与联系；（3）结合市场、行业发展，说明并披露本次募投项目决策过程是否审慎合理，可行性研究是否充分，效益测算依据、过程及谨慎合理性，是否具备足够的人才、技术等资源保障项目顺利实施，项目实施是否存在重大不确定性。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、前次募集资金使用进度比例较低的原因及未来使用计划
（一）前次募集资金使用进度比例较低的原因
1、前次募集资金使用进度
发行人前次募集资金使用进度情况如下：
单位：万元
前次募集资金 募集资金投资项目 承诺投资金 实际投资金 实际与承诺投 投入比例
额 额 资金额的差额
收购宇星科技22.45%股权 38,163.81 35,430.14 -[注1] 100.00%
2015年度募集
资金 宇星科技发展（深圳）有限 1,979.71 1,979.71 - 100.00%
公司研发及运营费用
建设寿县生活垃圾焚烧发电 22,000.00 22,000.00 - 100.00%
项目
环境监测全国运营中心升级 23,000.00 10,090.86 -12,909.14 43.87%
2017年度募集 及新建项目
资金 环境生态预警综合信息监控
系统研发项目 6,000.00 1,214.00 -4,786.00 20.23%
补充流动资金 12,000.00 27,825.86 15,825.86[注 231.88%
2]
2018年度募集 收购中联环境100%股权 1,525,000.00 1,525,000.00 - 100.00%
资金
[注1]：由于宇星科技原股东股权转让相应税费2,733.67万元由公司代扣代缴，故相应抵减应付股权转让款。抵减后，收购宇星科技22.45%股权转让款已结清。
[注2]:补充流动资金金额包括支付的承销保荐费1,982.00万元，剔除此项后补流金额为17,807.86万元，即经发行人董事会、监事会及股东大会决议通过，变更募集资金17,807.86万元永久性补充流动资金。
2、使用进度比例较低的原因
发行人2015年度非公开发行共计募集资金42,500.00万元，坐扣财务顾问费1,200.00万元后的募集资金为41,300.00万元，该募集资金的使用中，实际投资总额与承诺投资金额无差异。2018年发行人向宁波盈峰等8名中联环境原股东发行股份，用于购买中联环境价值为152.50亿元的100%股权，对应的募集资金的实际投资总额与承诺投资金额无差异。
发行人2017年度非公开发行共计募集资金63,000.00万元，坐扣承销和保荐费用1,982.00万元后的募集资金为61,018.00万元，该募集资金使用进度中，环境监测全国运营中心升级及新建项目的使用进度为43.87%，环境生态预警综合信息监控系统研发项目的使用进度20.23%，该等项目的募集资金使用进度比例较低，主要是因为：发行人2018年以非公开发行股份方式购买中联环境100%股权后，发展战略进行了调整，重点发展环卫装备及环卫服务一体化业务，为了聚焦核心主业，经发行人2019年第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十四次会议及2018年度股东大会决议，发行人终止募集资金继续投入到环境监测全国运营中心升级及新建项目和环境生态预警综合信息监控系统项目，并将剩余全部募集资金共计17,807.86万元永久性补充流动资金。
综上，由于募集资金使用的变更，使得环境监测全国运营中心升级及新建项目及环境生态预警综合信息监控系统研发项目的资金使用进度比例偏低。
（二）前次募集资金未来使用计划
鉴于发行人集中优势资源聚焦核心业务，为了重点发展环卫装备及环卫服务业务，更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，结合实际募集资金使用情况及项目实施情况综合分析，经过发行人审慎判断后，决定将剩余全部募集资金共计17,807.86万元永久性补充流动资金。
本次变更部分募集资金用途后，发行人将资金主要用于日常生产经营活动、项目建设等方面的资本性支出和维持日常业务发展、日常运营的费用支出等，以改善发行人流动资金状况，提高经营效益；根据实际情况和需要，偿还部分银行借款，合理降低财务成本，优化资金结构。
二、本次募投项目智慧环卫综合配置中心项目与2017年募投项目环境监测全国运营中心升级及新建项目和环境生态预警综合信息监控系统项目的区别与联系
本次募投项目智慧环卫综合配置中心项目与2017年募投项目环境监测全国运营中心升级及新建项目和环境生态预警综合信息监控系统项目的区别与联系情况如下：
2017年募投项目：环境监测全国 本次募投项目：智慧环卫综合配
类型 项目 运营中心升级及新建项目和环境 置中心项目
生态预警综合信息监控系统项目
实施主体 宇星科技 盈峰城服
细分行业 环境监测及固废处理 环卫服务
区别 产品服务及 环境监测及其研发 环卫服务当中的市场化项目
应用领域
投资方向和 （1）环境监测全国运营中心升级 通过建设智慧装备配置中心和智
建设内容 及新建项目：新建53个、升级改 慧云平台（包括数据中心建设、
造77个环境监测运营中心； 物联设备和实施部署、云平台应
（2）环境生态预警综合信息监控 用开发），建设出统一的智慧环
系统项目：环境生态预警综合信 卫综合配置中心，为环卫服务市
息监控系统研发 场化项目提供一站式智能装备、
智云平台等服务
2018年，上市公司通过收购中联
环境100%股权，核心业务变更为
2017年，上市公司的主营业务为 包括环卫装备和环卫服务在内的
环境监测及相关服务，环境监测 智慧环卫业务，其中环卫服务行
全国运营中心升级及新建项目为 业近年来市场空间增长迅速，国
与上市公司 上市公司环境监测业务拓展了全 内环卫行业主要上市公司均加大
核心业务的 国运营网点，环境生态预警综合 该方面的投入；通过本次拟实施
关系 信息监控系统项目则投入更多研 的智慧环卫综合配置中心项目，
发资源，提升环境监测业务的技 将提升上市公司环卫服务市场化
术竞争力 项目的专业化程度，降低地方运
营公司的资金成本，有利于快速
扩张上市公司的环卫运营项目规
模，提升品牌影响力和利润水平
拟投资金额 25,293.00万元和6,197.00万元 196,683.64万元
拟使用募集 23,000.00万元和6,000.00万元 130,000.00万元
资金
2017年募投项目的应用领域为环境监测，本次募投项目的应用领域为
联系 智慧环卫业务中的环卫服务，两者均为环保行业当中的细分领域，分
别为上市公司在不同阶段的核心业务。
综上所述，2017年募投项目和本次募投项目均为上市公司发展环保行业所做出的决策，均符合上市公司当时的主要发展战略方向。2017年及之后，2017年募投项目所在的环境监测细分行业发展增速下降，行业规模天花板较为明显；2018年，上市公司通过收购环卫行业龙头企业中联环境100%股权，智慧环卫成为核心业务；至2019年度，智慧环卫业务贡献收入高达63.29%，同期环境监测及固废处理业务收入贡献仅为9.38%。因此，2017年募投项目和本次募投项目的实施主体、细分行业、产品服务和应用领域均不同，期间上市公司的核心业务发生了变化，本次募投项目将强化上市公司智慧环卫当中的环卫服务业务的获取和开展，有利于上市公司把握环卫服务市场快速发展的时机，进一步提升市场占有率和品牌影响力。
三、结合市场、行业发展，说明并披露本次募投项目决策过程是否审慎合理，可行性研究是否充分，效益测算依据、过程及谨慎合理性，是否具备足够的人才、技术等资源保障项目顺利实施，项目实施是否存在重大不确定性。
（一）结合市场、行业发展，说明并披露本次募投项目决策过程是否审慎合理，可行性研究是否充分
1、本次募投项目的市场空间大、行业增速快，符合上市公司的战略发展要求
本次募投项目系公司结合环卫服务行业发展趋势和自身战略发展需求做出的重要举措，上市公司将集中优势打造本募投项目所形成的智慧环卫综合配置中心，大力发展环卫服务业务。
环卫服务行业的市场规模增长迅猛，未来的行业空间随着城镇化、市场化进度逐步扩大。根据环境司南数据统计，2015-2019年度，全国每年新增环卫服务合同金额由470亿元增长至2,223亿元，复合增长率高达47.27%；每年新增年化合同金额由141亿元增长至550亿元，年复合增长率高达40.54%。行业整体规模方面，从2014年的597亿元增长至2019年的1,835亿元，预计2020年我国环卫服务市场规模将超过2,500亿元，至2024年预计可达3,400亿元。因此，本次募投项目所在的环卫服务行业具备较大的市场前景和成长性。
上市公司2018年收购中联环境100%股权以来，核心业务由环境监测和环境综合治理转变为包括环卫装备和环卫服务为主的智慧环卫业务。在智慧环卫业务当中，环卫装备业务发展较为平稳，上市公司已经处于国内龙头地位；而环卫服务业务受到各地环卫部门引入市场化机制、城市管理模式由分散走向综合的影响，全国多数地区的环卫服务逐步由政府主导向引入市场化运营机制转变，并且综合化城市管理模式为城市环卫服务赋予了更多内容，特别在疫情期间，各地环卫服务企业承担起消毒消杀等工作，为环卫服务市场释放更大的空间。上市公司将未来发展的战略聚焦在环卫服务业务当中，2019年度新增环卫服务合同全国排名第4，较上年大幅提高6个名次。本次募投项目将通过打造智慧环卫综合配置中心，集中上市公司资源发展环卫服务业务，符合上市公司发展战略。
2、本次募投项目决策过程较为审慎合理，可行性研究较为充分
本次募投项目经过上市公司经营管理团队的充分论证，并组建工作团队对上市公司现有的环卫服务运作模式、各环卫服务项目运作情况、同行业上市公司环卫服务运作模式、同行业上市公司环卫服务业务开展情况等进行了深入研究，在此基础上经过审慎分析，出具了《盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿。上述可行性分析报告及其修订稿在充分讨论后，经公司第九届董事会第四次会议、2019年年度股东大会及第九届董事会第五次临时会议审议通过，履行了必要的决策程序，决策过程较为谨慎、合理。
本次募投项目具备较强的可行性和可实现性，具体包括：
（1）本次募投项目符合国家相关政策导向。十九大报告提出“中国特色社会主义进入新时代，我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾”，提出着力解决突出环境问题，开展农村人居环境整治行动，加强固体废弃物和垃圾处置，加快生态文明体制改革，建设美丽中国。同时，《政府投资条例》（国务院令第712号）指出在政府投资资金应当投向市场不能有效配置资源的生态环境保护等公共领域的项目，发挥政府投资资金的引导和带动作用，鼓励社会资金投向前款规定的领域。
（2）上市公司具备开展环卫服务业务所需的环卫装备领先优势。在环卫服务当中，环卫装备的机械效率、智能化程度较大程度地影响环卫服务的运营质量和效率。上市公司作为环卫装备龙头企业，形成了品类丰富、规格多样的产品序列，具有较为深厚的研发底蕴、行业技术优势与装备领先优势，为环卫服务业务的开展奠定了良好基础。
（3）上市公司具备较强的环卫服务智能化研发实力。环卫物联网、环卫服务云平台建设是提升环卫服务智能化经营的关键，上市公司具备较强的研发和运营能力，已经自主研发智慧环卫云平台、智慧分类平台、智慧环境平台和新能源无人驾驶平台等平台系统，为环卫服务的智能化运营打下良好的研发和技术基础。
（4）上市公司具备较强的环卫服务运营经验。最近三年，上市公司新增环卫服务年化服务金额分别为3.05亿元、4.29亿元、8.55亿元，复合增长率高达67%。同时，上市公司通过在全国多地实际运营环卫服务项目，培养出了业务熟练、管理经验丰富的运营执行团队，并拥有环卫作业管理、垃圾处理等方面的专业人才，为客户提供高效率、高标准、高质量的环境卫生管理服务，有力地保障了公司在行业内的项目运营管理优势。
综上所述，本次募投项目的市场空间大、行业增速快，符合上市公司的战略发展要求，本次募投项目经过上市公司经营管理团队的充分论证，决策过程较为严谨，可行性研究较为充分，项目具备较强的可行性和可实现性。
（二）本次募投项目效益测算依据、过程及谨慎合理性
1、预计效益情况
智慧环卫综合配置中心项目的建设期为2020年8月至2022年底，运营期为2023年至2029年，建成后内部收益率（税后）为15.88%，静态投资回收期（税后）为5.56年，项目具有良好的经济效益。
2、效益测算依据和测算过程
本次募投项目的主要收益来源为上市公司向地方政府环卫部门、地方环卫企业等终端客户收取的环卫服务费用。上市公司根据环卫服务行业发展空间、细分业务发展战略、市场规划、各地招标信息和商务部门与各地前期洽谈和市场调研情况，预计2020年8-12月、2021年、2022年分别新增环卫服务市场化项目20个、39个、52个，对应新增年化服务费分别为5.83亿元、10.98亿元、13.24亿元。
上市公司环卫服务业务发展速度较快，2019年实现环卫服务收入7.42亿元。2019年度，上市公司新增环卫服务中标合同总额92.76亿元，对应年化服务费8.33亿元；2020年1-6月，上市公司新增环卫服务中标合同总额101.28亿元，对应年化服务费8.39亿元，同比增长49.82%。由上可见，上市公司环卫服务业务规模和增速均较大，预计消化2020年8月至2022年底环卫服务市场化项目增量目标的可行性较大。
此外，本次募投项目当中，营业成本主要包括环卫装备折旧、云平台软硬件和实施费用，费用主要包括研发费用、管理费用、财务费用。其中，折旧根据各项环卫装备的折旧年限进行折旧测算所得，云平台软硬件和实施费用根据各个项目的云平台配置方案进行测算，研发费用主要包括云平台和应用开发费用，管理费用包括盈峰城服和各地方环卫服务运营公司的管理费用开支，财务费用按照实际资金需求并比照公司历史类似费用水平确定。
本募投项目的效益测算表如下：
单位：万元
序号 项目 2020年8-12 2021年 2022年 2023年 2024年
月
1 营业收入 14,883.33 107,954.84 232,517.48 300,548.81 300,548.81
2 营业成本 12,394.00 87,182.07 194,063.42 242,485.91 242,485.91
3 管理费用 2,122.71 5,846.17 9,024.43 9,125.94 9,125.94
4 财务费用 2,765.05 1,179.02 5,384.69 6,159.65 4,959.65
5 利润总额 -3,398.59 6,493.03 8,419.76 22,580.42 23,780.42
6 所得税 - 773.61 2,104.94 5,645.11 5,945.11
7 净利润 -3,398.59 5,719.42 6,314.82 16,935.32 17,835.32
8 毛利率 16.73% 19.24% 16.54% 19.32% 19.32%
9 净利润率 -22.83% 5.30% 2.72% 5.63% 5.93%
序号 项目 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
1 营业收入 300,548.81 300,548.81 294,644.64 216,964.80 68,031.33
2 营业成本 242,485.91 242,485.91 237,497.98 174,850.66 51,520.11
3 管理费用 9,125.94 9,125.94 8,896.31 6,751.58 2,948.96
4 财务费用 4,059.65 3,358.63 3,294.65 2,445.67 774.96
5 利润总额 24,680.42 25,381.44 25,155.59 18,336.85 8,215.60
6 所得税 6,170.11 6,345.36 6,288.90 4,584.21 2,053.90
7 净利润 18,510.32 19,036.08 18,866.69 13,752.64 6,161.70
8 毛利率 19.32% 19.32% 19.40% 19.41% 24.27%
9 净利润率 6.16% 6.33% 6.40% 6.34% 9.06%
3、效益测算的谨慎合理性
为便于更好的比较本次募投项目效益测算的谨慎性，选取同行业可比公司的相似项目的收益率情况进行比较，具体如下：
股票代码 股票简称 融资方式 募投项目 内部收益率
603686.SH 龙马环卫 非公开发行 环卫装备综合配置服务项目 18.60%
000826.SZ 启迪环境 非公开发行 环卫一体化平台及服务网络建设 10.53%
项目
300815.SZ 玉禾田 IPO 环卫服务运营中心建设项目 24.40%
002973.SZ 侨银环保 IPO 侨银环保城乡环境服务项目 27.13%
平均值 20.17%
000967.SZ 盈峰环境 可转债 智慧环卫综合配置中心项目 15.88%
由上可见，本次募投项目收益率测算与同行业上市公司类似项目相比，处于合理水平，不存在过高估计的情况，效益测算具有谨慎合理性。
（三）上市公司是否具备足够的人才、技术等资源保障项目顺利实施，项目实施是否存在重大不确定性
1、上市公司具备充足的管理、研发、运营人才梯队
上市公司经过多年的环卫装备和环卫服务业务发展，储备了丰富的在环卫服务业务开拓、环卫装备配置管理、智慧装备和智云服务研发、环卫服务运营方面的管理和技术人才；同时，上市公司较为完善的全国营销网络为环卫服务项目的开展储备了大量的销售和运维服务人才。此外，上市公司不断完善人才激励与培养机制，较多骨干员工已通过员工持股平台持有上市公司股权，绑定员工利益与企业发展，有利于上市公司的人才稳定性，并在未来吸引更多行业人才加入。
2、上市公司具备行业领先的技术优势
上市公司具备行业领先的智慧装备和智云服务研发和技术储备。智慧装备方面，上市公司通过不断研发迭代，针对下游客户的具体需求，形成了国内领先的装备群，产品型号400余款，并覆盖5G环卫机器人、无人驾驶环卫车、智能小型环卫机器人等行业领先技术应用产品。智云服务方面，上市公司自主研发了环卫全产业链大数据云智慧环卫平台，融合5G、AI、大数据、云计算、边缘计算等先进技术，入选《2018年度中国智慧环卫十佳创新案例》、《2019年工信部重点行业工业互联网平台试点示范》、《2020年湖南省省级工业互联网平台建设计划》等，具备较强的环卫服务的智能化运营的技术领先优势。
综上所述，上市公司具备本次募投项目所需的人才储备和技术储备，不存在实施重大不利风险，本次募投项目的实施不存在重大的不确定性。
四、核查依据、过程，核查意见
（一）核查依据、过程
保荐机构的核查依据、过程如下：
1、查阅了上市公司前次募投项目的可行性分析报告、募集资金年度存放与使用情况的专项报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、变更部分募集资金用途的公告等文件；
2、查阅了上市公司年度报告和相关公告，了解上市公司前次募投项目的实施和变化情况；
3、查阅了本次募投项目的可行性分析报告及修订稿、本次募投项目的效益测算文件、与本次募集资金的相关决策文件；
4、查阅行业研究报告、行业统计数据、同行业上市公司公开资料等，了解上市公司现有业务情况、竞争优势情况、本次募投项目所处行业发展趋势、本次募投项目的市场空间等；
5、查阅上市公司年度报告和相关公告，了解了上市公司的人才、技术储备情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、前次募集资金使用进度比例较低主要系上市公司的发展战略进行了调整，对募集资金使用进行了变更所致；
2、2017年募投项目和本次募投项目在实施主体、细分行业、产品服务和应用领域均不同，本次募投项目有利于增强当前的核心业务的获取和开展；
3、本次募投项目的市场空间大、行业增速快，符合上市公司的战略发展要求，本次募投项目决策过程较为严谨，可行性研究较为充分；上市公司具备本次募投项目所需的人才储备和技术储备，本次募投项目的实施不存在重大的不确定性。
五、补充披露情况
公司已在募集说明书“第九章 前次募集资金运用情况调查/二、前次募集资金的实际使用情况”和“第八章 本次募集资金使用/二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”当中进行补充披露。
（本页无正文，为盈峰环境科技集团股份有限公司《关于盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页)
盈峰环境科技集团股份有限公司
2020年8月20日
（本页无正文，为华菁证券有限公司《关于盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页)保荐代表人: 李泽明 郑灶顺
华菁证券有限公司
2020年8月20日
保荐机构董事长
对《关于盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
发审委会议准备工作告知函的回复》的声明
本人已认真阅读盈峰环境科技集团股份有限公司本次公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：包 凡
华菁证券有限公司
2020年8月20日
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