关于
浙江维康药业股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
浙江天册律师事务所
二〇二〇年八月
浙江天册律师事务所
关于浙江维康药业股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
编号：TCYJS2020H1620号
致：浙江维康药业股份有限公司
第一部分 引言
一、出具本法律意见书的依据
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江维康药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规范性文件的规定，本所律师现就发行人申请的首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜出具本法律意见书。
二、本所律师声明事项
1、本所律师依据相关规定及本法律意见书出具日前已发生或存在、与发行人本次发行上市有关的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，并且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。
5、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表的意见。对发行人的验资、审计、投资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师根据国家现行法律、法规的规定，按照中国律师业公认的行业标准、道德规范和勤勉精神，对公司提供的有关文件进行了核查，现出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已经发行人内部权力机构批准和授权
1、2019年3月25日，发行人召开2018年度股东大会，会议以投票表决方式，一致审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及其他相关议案，同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股），本次发行上市方案具体如下：
（1）发行股票的种类及每股面值：公司决定向中国证监会申请首次公开发行股票，发行股票的种类为人民币普通股股票（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行数量：本次公司首次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%，且不超过2,011.00万股，全部为公开发行新股，不公开发售老股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（3）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A股股票账户并已开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（4）发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式。
（5）发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后，综合初步询价结果和市场情况确定发行价格。
（6）拟上市地：公司本次申请首次公开发行股票，在获准并成功发行后，将申请公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
（7）发行费用：本次发行的相关费用均由发行人承担，在本次发行募集资金中扣除。
（8）本次发行上市决议的有效期：自本议案经股东大会批准之日起24个月。
（二）本次发行上市相关监管机构的批准程序
1、2020年7月23日，深圳证券交易所创业板股票上市委员会2020年第7次审议会议同意发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请。
2、2020年8月3日，中国证监会出具证监许可〔2020〕1652号《关于同意浙江维康药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请，批复有效期自同意注册之日起12个月内。
3、本次股票在创业板上市尚需获得深圳证券交易所的上市同意。
（三）查验及结论
本所律师出席了发行人召开的公司2018年度股东大会，对出席上述股东大会的人员资格进行了核查，并书面核查了相关会议文件的原件。
根据《公司法》《证券法》等法律文件以及《浙江维康药业股份有限公司章程》相关规定，本所律师经查验后认为：
发行人本次发行上市已经其内部权力机构的批准及授权，已获得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会同意注册，该等批准、授权及同意均在有效期内，本次股票在创业板上市尚需获得深圳证券交易所的上市同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
发行人是由原浙江维康药业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2015年3月30日在丽水市工商行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为“913311007047968289”号的《营业执照》，住所为浙江省丽水经济开发区遂松路2号。公司由刘忠良、刘忠姣、何仁财、刘根才、戴德雄、孔晓霞、卢卫芳、丽水顺泽投资管理合伙企业（有限合伙）共同发起设立，现注册资本为6,032.9068万元，法定代表人为刘忠良，公司经营范围为“硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、软胶囊剂、丸剂（滴丸）生产，国家准许的货物与技术的自由进出口业务”。
（二）查验及结论
本所律师调取并查阅了发行人自成立以来的全套工商登记资料，书面审查了发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发的文件原件，书面审查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同文件原件，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人法定代表人进行了面谈。
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：发行人经合法程序注册成立，为合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止经营的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市的实质条件
1、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
（1）发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。
（2）根据天健出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度连续盈利，发行人具有持续经营能力。
（3）根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告已被出具无保留意见的审计报告。
（4）经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
2、发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件
（1）发行人前身浙江维康药业有限公司于2000年3月31日注册成立；2015年3月30日，维康有限按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人已具备股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会等组织机构及独立董事、董事会秘书等人员配置，该等组织机构及人员配置设置健全且运行良好，能够依法履行职责。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
（2）根据天健出具的《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且发行人最近3年财务会计报告已由天健出具了标准无保留意见的审计报告。
根据天健出具的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由天健出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
（3）经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
①根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
②根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队的选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
③根据天健出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
（4）根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经发行人董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
3、发行人符合《上市规则》规定的深圳证券交易所创业板上市的条件
（1）根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委2020年第7次审议会议结果公告》以及中国证监会出具的证监许可〔2020〕1652号《关于同意浙江维康药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》相关内容，并经本所律师核查，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
（2）根据《浙江维康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2020〕323号号《浙江维康药业股份有限公司验资报告》（以下简称“《验资报告》”），发行人本次公开发行股票前的股本总额为6,032.9068万元，本次向社会公开发行的股份数为2,011万股，每股面值1元，发行人本次公开发行后的股本总额为8043.9068万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
（3）发行人本次向社会公开发行的股份数为2,011万股，本次公开发行后股份总数为8043.9068万股。发行人本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数的25％以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
（4）根据《浙江维康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕18号《审计报告》并经本所律师核查，发行人2018年度与2019年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 79,219,476.14 元、108,985,318.19元，均为正且累计超过人民币5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项的规定以及《上市规则》第2.1.2条第（一）项标准。
（5）发行人已按照有关规定向深圳证券交易所提出股票上市申请，符合《上市规则》第2.1.6条的规定。
（6）发行人已按照有关规定编制并披露上市公告书、公司章程等文件，符合《上市规则》第2.1.9条的规定。
（二）查验及结论
本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，结合天健出具的《审计报告》《内部控制的鉴证报告》《纳税情况审核报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等核查方式进行了查验。
本所律师经核查后认为，公司本次上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、发行人本次股票上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市事宜由保荐机构民生证券股份有限公司保荐。民生证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条之规定。
（二）发行人已和保荐机构民生证券股份有限公司签订了保荐协议，明确了双方在发行人申请创业板上市期间及持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第3.1.2条的规定。
（三）民生证券股份有限公司指定钟德颂、任绍忠为保荐代表人，负责发行人本次股票在创业板上市的保荐工作和持续督导工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，为发行人首次公开发行提供了保荐服务，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。
五、相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺
（一）发行人本次发行前的全体股东、实际控制人已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜出具了书面承诺。本所律师核查后确认，该等股份锁定及限制转让承诺符合《公司法》第一百四十一条的规定及《上市规则》第2.3.3条、第2.3.4条的规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，该等《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《上市规则》第4.3.1条的规定。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该等《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的签署已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《上市规则》第4.2.1条的规定。
（四）根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的创业板上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次股票在创业板上市的主体资格；发行人本次发行上市已经其内部权力机构的批准及授权，并已经中国证监会批准，该等已取得的批准及授权合法、有效；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的股票上市条件；本次股票在创业板上市尚需获得深圳证券交易所的上市同意。
本法律意见书出具日为2020年8月20日
本法律意见书正本五份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（下接签署页）（本页无正文，为TCYJS2020H1620号《浙江天册律师事务所关于浙江维康药业股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签 署： 经办律师：傅羽韬
签 署：
经办律师：章 杰
签 署：
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