海航投资集团股份有限公司独立董事
关于对海航投资集团股份有限公司的关注函的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司的独立董事，基于独立判断，对公司本次关于对海航投资集团股份有限公司的关注函发表独立意见如下：
1．前次关联交易公告显示，铁狮门一期项目已于2014年4月取得土地权，计划于2021年完工，工期约7年。本次关联交易公告显示，该项目计划于2022年第三季度完工，因疫情原因，目前施工暂停。年报问询函回复显示，你公司前期向控股股东收购的铁狮门三期已经出现项目退出时间延后、需要你公司额外出资的情形，你公司目前与铁狮门三期运营方存在纠纷。铁狮门一期、三期相关基金的普通合伙人均为房地产业开发商、运营商及基金管理公司铁狮门公司。请你公司：
（2）结合美国疫情、铁狮门一期项目实际进展、铁狮门三期运营情况，说明在前次收购关联方铁狮门三期项目出现问题、铁狮门一期项目进度不及预期的情况下，仍将铁狮门一期项目注入上市公司的必要性、合理性，相关安排是否损害上市公司利益，铁狮门一期是否可能出现退出时间延后、需要你公司额外出资等风险情形，本次关联交易是否涉嫌利益输送。
请独立董事核查并发表明确意见。
【独立董事意见】：
曼哈顿34街REITs项目为公司前期就进行长期投资的REITs项目，公司对该项目情况相对较为熟悉，具备可靠的收益预期，价格优势明显，未来投资收益风险相对可控。我们认为此次交易有利于公司打造自贸港REITs平台，交易价格依据恒兴聚源审计报告并协商后定价，我们认为本次关联交易不涉及利益输送。
2．前次关联交易公告显示，截至2019年5月31日，恒兴聚源经审计的净资产为150,184.59万元，你公司收购海投控股所持恒兴聚源92.86%基金份额对应的交易价格为139,461万元，相关议案被股东大会否决。本次关联交易公告显示，截至2020年5月31日，恒兴聚源经审计可辨认净资产公允价值为184,654.93万元，你公司收购海投控股所持恒兴聚源59%基金份额对应的交易价格为108,946.41万元，本次资产价格明显高于前次交易价格。请你公司说明：
（2）本次交易是否借助第三方评估机构的评估结果，交易作价是否公允、合理。在前期交易方案被否决后，你公司以更高价格进行收购并再次将相关议案提交股东大会审议的主要考虑，相关安排是否有利于维护上市公司和中小股东合法权益。请独立董事核查并发表明确意见。
【独立董事意见】：
本次基金份额交易，有利于上市公司打造REITs投资平台，助力海南自贸港建设，有利于提高公司的盈利预期，有利于上市公司对外投资资产配置优化，符合公司和全体股东的利益。
本次交易结构中关联交易的标的资产价格，是交易双方依据审计报告，在双方友好协商的基础上进行定价，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
独立董事：姜尚君、马刃、杜传利
二〇二〇年八月二十日
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