北京德和衡律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
德和衡（京）律意见（2020）第287号
中国 北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022目录
一、本次发行上市的批准和授权....................................................................................................5
二、本次发行上市的主体资格........................................................................................................5
三、本次发行上市的实质条件........................................................................................................5
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人................................................................................7
五、本次发行上市的总体结论性意见............................................................................................7
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语应有如下含义：
简称 含义
发行人、公司、天阳科技 指天阳宏业科技股份有限公司
天阳有限 指北京天阳宏业软件技术有限公司，系发行人前身
A股 指股票在中国境内发行并在境内证券交易所上市的人民币普通股
本次发行 指公司本次申请首次公开发行A股股票
本次发行上市 指公司本次申请公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业
板上市
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《上市规则（2020年修订）》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
光大证券 指光大证券股份有限公司
本所 指北京德和衡律师事务所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
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北京德和衡律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
德和衡（京）律意见（2020）第287号
致：天阳宏业科技股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律服务协议》，接受公司的委托担任其申请首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。现根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师为公司本次发行上市出具本法律意见书。
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所出具保证，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次发行上市有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
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本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规范性文件的明确要求，对公司本次发行上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
本所律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
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一、本次发行上市的批准和授权
(一) 经核查，2019年4月19日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，会议审议并投票表决通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等议案。
(二) 根据《创业板上市委2020年第7次审议会议结果公告》，经深圳证券交易所创业板上市委员会2020年第7次审议会议审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
(三) 2020年8月3日，中国证监会核发《关于同意天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2020﹞1653 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
(四) 发行人本次发行股票上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经获得公司股东大会合法有效的批准；发行人本次发行已取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会完成发行注册程序；发行人本次发行股票上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。
二、本次发行上市的主体资格
经核查，发行人系由天阳有限整体变更而来，2015年8月24日，天阳有限以净资产折股方式整体变更为股份有限公司。发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律行为。依据《证券法》、《上市规则（2020年修订）》等法律、行政法规及规范性文件规定，本所律师认为发行人符合相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件，具体情况如下：
(一) 如上所述，发行人已取得中国证监会核发的《关于同意天阳宏业科技股份有限公司
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首次公开发行股票注册的批复》，符合中国证监会规定的创业板发行条件。因此，发行人本次
发行上市符合《证券法》第四十七条及《上市规则（2020年修订）》第2.1.1条第一款第（一）
项之规定。
(二) 经核查，发行人本次发行前的股本总额为16,848.2030万元，本次公开发行5,620万股股票，故本次发行后的股本总额不少于人民币3,000万元。因此，发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条及《上市规则（2020年修订）》第2.1.1条第一款第（二）项之规定。
(三) 经核查，发行人本次公开发行5,620万股股票，本次发行股票数量达到发行后公司股份总数的25%以上。因此，发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条及《上市规则（2020年修订）》第2.1.1条第一款第（三）项之规定。
(四) 经核查，发行人2017年度、2018年度、2019年度归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）分别为5,028.94万元、8,194.94万元、9,463.26万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。因此，发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条及《上市规则（2020年修订）》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条之规定。
(五) 经核查，发行人、发行人实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员等相关主体已出具相关承诺，包括但不限于保证其提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效。因此，发行人本次发行上市符合《上市规则（2020 年修订）》第 2.1.7条的规定。
(六) 经核查，发行人已按照有关规定编制了《天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》。因此，发行人本次发行上市符合《上市规则（2020年修订）》第2.1.9条第（一）项的规定。
(七) 经核查，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：自天阳科技股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的天阳科技股份，也不会由天阳科技回购该等股份。发行人其他主要股东、直接和间接持股的董事、监事、高级管理人员均已作出了关于股份锁定及减持的承诺。因此，发行人本次发行上市符合《上市规则（2020年修订）》第2.3.3条、第2.3.4条及第2.3.8条的规定
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已具备《证券法》、《上市规则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
经核查，发行人已聘请光大证券担任本次发行上市的保荐机构，并与光大证券签署了相关保荐及承销协议，光大证券系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构；光大证券在签订保荐协议时已指定两名保荐代表人过震、吴长衍具体负责保荐工作，作为保荐机构与深圳证券交易所之间的指定联络人。因此，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条第一款及《上市规则（2020年修订）》第3.1.1条及第3.1.3条的规定。
五、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了相关法律、法规及规范性文件所规定的现阶段必要的批准和授权；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件规定的申请股票上市的实质条件；发行人本次发行上市已聘请符合《上市规则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件规定条件的保荐机构，并已指定两名保荐代表人具体负责保荐工作。发行人本次发行股票上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：高森传_______________
高 涛_______________
赵 伟_______________
年 月 日
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