股票简称：海晨股份 股票代码：300873
江苏海晨物流股份有限公司
Hichain Logistics Co.,Ltd.
（江苏省苏州市吴江经济技术开发区泉海路111号）首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
（上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层）
二零二零年八月
特别提示
江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“海晨股份”、“本公司”或“公司”）股票将于2020年8月24日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
1、涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所主板、中小板新股上市首日涨幅限制44%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
2、公司发行市盈率高于同行业平均水平
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于交通运输、仓储和邮政业（G），截至2020年8月7日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 18.65 倍，请投资者决策时参考。
本次发行价格30.72元/股对应的本公司2019年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司所有者的净利润的市盈率为35.06倍，高于中证指数有限公司发布的交通运输、仓储和邮政业（G）最近一个月（截至2020年8月7日（T-3日））平均静态市盈率18.65倍，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
3、流通股数量较少
本次发行后，公司总股本为13,333.3334万股，其中无限售条件流通股票数量为31,614,397股，占总股数的23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
4、股票上市首日即可作为融资融券标的
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：
1、下游电子信息产品制造业波动的风险
公司的主营业务是为电子信息行业相关企业提供全方位、一体化的现代综合物流服务，深度嵌入电子信息行业企业采购、生产、销售及售后服务等各业务环节。目前公司的客户群以电子信息产品制造业的知名公司为主，公司向客户提供的包括货运代理、仓储服务等在内的现代综合物流服务量与主要客户电子信息产品的产销量密切相关。电子信息产品行业和宏观经济周期具有较强的关联性，其景气状况会随着宏观经济周期出现波动，如果全球经济发生衰退或宏观环境不景气，将对电子信息产品制造业造成不利影响，进而可能对发行人的经营业绩造成直接的影响。
2、市场竞争加剧的风险
加入WTO后，我国对外贸易量呈现高速的增长，拉动了我国物流行业的发展，国际一流的物流公司纷纷进入中国市场，并凭借着雄厚的资本及长年累积的国际物流经验形成了一定的竞争力。另外，随着中国经济及物流行业的发展，未来将有更多国有及民营企业和资本进入物流行业。国内外物流公司及资本的加入，将大大加剧物流行业的竞争。若公司不能根据行业发展趋势和客户需求变化持续
进行服务模式创新和市场拓展以提高公司竞争力，则公司存在因市场竞争加剧而
导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。
3、安全运输的风险
公司为客户提供的货运代理业务中包括运输服务。该项服务主要为境内公路运输，易受天气、路况、车况、司机等多方面复杂因素影响。由于运输过程环境复杂、影响因素众多，公司可能在运输过程中发生交通事故等意外事件，导致延迟交付、货物损毁等情形的发生并因此遭到客户或第三方索赔，这将会给公司经营业绩及市场形象带来不利影响。
此外，公司大部分运输服务由运输外部承运商实际承运，在运输过程中承运商可能会出现外部运力资源不足等情况，对公司物流服务质量造成不利影响，使得客户满意度下降从而对公司经营产生不利的影响。
4、募集资金投资项目的实施风险
公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和分析，将通过募集资金投资项目的实施，扩大业务布局、提升经营业绩以实现公司的长期发展规划。本次募集资金投资项目建成后，相应的固定资产及无形资产金额将有较大增加。虽然公司进行了审慎的经济效益预测，但是在项目实施及后期运营过程中，如出现募集资金不能及时到位或外部市场环境出现重大变化等情况导致项目建设无法如期完成或顺利实施，产生的收益无法覆盖项目建设新增的折旧和管理成本，则将对公司整体的盈利水平产生不利影响。
5、仓库租赁风险
公司从事仓储服务业务的部分仓库为通过租赁方式取得，其中部分租赁仓库未取得合法产权证明。公司与出租方按照市场化、商业化的标准签订了租赁合同，但若出租方因产权或到期后对所出租房产作出其他安排等原因导致公司无法继续租赁房产，可能对公司正常生产经营产生不利影响。
6、税收优惠风险
发行人母公司于 2013 年 12 月 3 日被认定为高新技术企业（证书编号：GR201332001005），并于2016年11月30日通过了高新技术企业资格复审（证书编号：GR201632004142），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，2016-2018年度发行人母公司的企业所得税减按15%税率计缴。
公司高新技术企业资格至2019年11月期限届满。截至招股说明书签署日，发行人母公司未通过高新技术企业资格复审，无法继续享受高新技术企业有关税收优惠政策。发行人母公司2019年度企业所得税税率为25%，从而会对发行人的盈利水平产生一定的影响。2017年、2018年，发行人母公司因高新技术企业而享受的所得税优惠金额占发行人利润总额比例为5.23%、3.84%，占比较低。
发行人子公司合肥海晨已通过了高新技术企业资格复审，2019 年继续享受企业所得税减按15%税率征收的优惠。
发行人子公司成都综保、成都汇晨符合西部大开发企业所得税优惠政策规定，企业所得税减按15%税率征收；海晨供应链、前海赛联符合前海深港现代服务业
合作区的鼓励类产业企业税收优惠规定，企业所得税减按15%税率征收。上述优
惠政策对公司利润产生一定贡献。如果上述有关税收优惠政策发生变化，或发行
人子公司不再符合上述税收优惠政策的相关规定，则公司的盈利水平将受到一定
程度影响。
7、客户相对集中的风险
目前公司主要客户包括联想集团、索尼公司、台达电子、光宝科技、大联大控股、康宁公司、伟创力公司等电子信息行业的知名公司。报告期内，公司前五大客户实现收入金额分别为29,823.83万元、39,055.71万元、46,991.07万元，占公司营业收入的比例分别为44.37%、48.37%、51.06%。报告期内，联想集团为发行人第一大客户，实现收入金额分别为 18,538.75 万元、26,806.55 万元、31,433.43万元，占发行人营业收入金额的比例分别为27.58%、33.20%、34.15%。公司与联想集团等主要客户长期合作，并在长期的合作过程中已经形成了稳定的合作伙伴关系，双方合作较为深入。但如果受电子信息产品行业、宏观经济周期波动、市场环境等因素影响，或发行人无法保持现代综合物流领域的良好竞争优势，则发行人与联想集团等主要客户之间的业务合作的稳定性和可持续性将受到不利影响，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关法律法规规定，按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的基本情况。（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020] 1645号”文注册同意，具体内容如下：
“一、同意你公司首次开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于江苏海晨物流股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]755 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。公司 A 股股本为 133,333,334 股（每股面值1.00元），其中31,614,397股于2020年8月24日起上市交易，证券简称为“海晨股份”，证券代码为“300873”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块
1、上市地点
上市地点为深圳证券交易所。
2、上市板块
上市板块为深圳证券交易所创业板。（二）上市时间
上市时间为2020年8月24日。（三）股票简称
股票简称为“海晨股份”。（四）股票代码
股票代码为300873。（五）本次公开发行后的总股本
本次公开发行后总股本为13,333.3334万股。（六）本次公开发行的股票数量
本次公开发行的股票数量为3,333.3334万股，全部为公开发行的新股。（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量
本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为31,614,397股。（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量
本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量为101,718,937股。（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量
本次发行无战略配售。（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份承诺”以及“（二）发行前持有发行人5%以上股份的股东持股及减持意向”。
（十一）发行前股东所持股份自愿锁定的承诺
具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份承诺”以及“（二）发行前持有发行人5%以上股份的股东持股及减持意向”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资
者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比
例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售
期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票
中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；
10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开
始计算。对应的股份数量为1,718,937股，占发行后总股本的1.29%。
（十三）公司股份可上市交易日期
项目 股东名称 本次发行后 可上市交易时间
持股数量（股） 持股比例 （非交易日顺延）
梁晨 40,342,300 30.26% 2023年8月24日
吴江兄弟 25,807,500 19.36% 2023年8月24日
纽诺金通 20,475,000 15.36% 2021年8月24日
首次公开 亨通创投 8,190,000 6.14% 2021年8月24日
发行前已
发行股份 鹏晨源拓 2,963,000 2.22% 2021年8月24日
钟鼎创投 1,481,500 1.11% 2021年8月24日
庆喆创投 740,700 0.56% 2021年8月24日
小计 100,000,000 75.00% -
首次公开 网下发行股份 1,718,937 1.29% 2021年2月24日
发行网上 网下发行股份 15,447,397 11.59% 2020年8月24日
网下发行 网上发行股份 16,167,000 12.13% 2020年8月24日
股份 小计 33,333,334 25.00% -
合计 133,333,334 100.00% -
（十四）股票登记机构
股票登记机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。（十五）上市保荐机构
东方证券承销保荐有限公司。
三、上市标准
（一）具体上市标准
《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市条件为：
（一）符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发行条件；
（二）发行后股本总额不低于3000万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准；
本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”。
（五）深圳证券交易所要求的其他上市条件。（二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于2020年7月20日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意，于2020年8月3日获中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1645号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；
2、发行后股本总额为人民币13,333.3334万元，不低于人民币3,000万元；
3、本次公开发行股份总数为3,333.3334万股，占发行后股份总数的25.00%，不低于发行人发行后股份总数的25.00%；
4、市值及财务指标：
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2019）第8188号”标准无保留意见《审计报告》，发行人2018年和2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为8,406.52万元、11,683.42万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”的上市标准。
5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市条件。
第三节 本公司、股东和实际控制人情况
一、本公司基本情况
中文名称： 江苏海晨物流股份有限公司
英文名称： Hichain Logistics Co.,Ltd.
本次发行前注册资本： 10,000.00万元
法定代表人： 梁晨
成立日期： 2011年8月18日
整体变更设立日期： 2016年6月16日
住所： 江苏省苏州市吴江经济技术开发区泉海路111号
普通货运、货物专用运输（集装箱）；仓储服务：包括
装卸、储存、库内货物的分级、分装、挑选、贴商标、
制标签、简单加工、维修检测等；承办海运、空运、
陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、
订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、
经营范围： 报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询
业务；货运代办；从事各类商品的批发及进出口业务
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
商品的，按国家有关规定办理申请）；物流信息咨询；
计算机软硬件、电子元器件的研发、销售并提供相关
技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司为电子信息行业相关企业提供全方位、一体化
的现代综合物流服务，深度嵌入电子信息行业内企业
主营业务： 采购、生产、销售及售后服务等各业务环节。公司坚
持“科学分工、流程优化、一体化经营”的方针，逐
步成长为“以仓储服务为龙头、货运代理服务为载体”
的现代综合物流服务提供商。
所属行业： 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），公司所处行业属于“交通运输、仓
储和邮政业（G）”
邮政编码： 215200
电话： 0512-6303 0888-8820
传真： 0512-6303 0684
互联网址： http://www.hichain.com
电子信箱： irm@hichain.com
董事会秘书： 高玉标（0512-6303 0888-8820）
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况
直接持 间接持股 合计持股 占发行前 持有
序 姓名 职务 任职起止 股数量 数量 数量 总股本持 债券
号 日期 （万股） （万股） （万股） 股比例 情况
（%）
2019年5 通过吴江
董事 月10日至 兄弟间接
1 梁晨 长、总 2022年5 4,034.23 持股 5,104.11 51.04 无
经理 月9日 1,069.88
万股
2019年5 通过吴江
董事、 月10日至 兄弟间接
2 杨曦 副总经 2022年5 - 持股 634.17 6.34 无
理 月9日 634.17
万股
2019年5 通过纽诺
3 李家庆 董事 月10日至 - 金通间接 1.23 0.0123 无
2022年5 持股1.23
月9日 万股
2019年5 通过吴江
董事、 月10日至 兄弟间接
4 高玉标 董事会 2022年5 - 持股 80.04 0.80 无
秘书 月9日 80.04万
股
2019年5 通过吴江
月10日至 兄弟间接
5 王伟 监事 2022年5 - 持股 152.20 1.52 无
月9日 152.20
万股
2019年5 通过吴江
职工代 月10日至 兄弟间接
6 朱建华 表监事 2022年5 - 持股 53.50 0.54 无
月9日 53.50万
股
7 姚培琴 副总经 2019年5 - 通过吴江 54.00 0.54 无
直接持 间接持股 合计持股 占发行前 持有
序 姓名 职务 任职起止 股数量 数量 数量 总股本持 债券
号 日期 （万股） （万股） （万股） 股比例 情况
（%）
理、市 月10日至 兄弟间接
场总监 2022年5 持股
月9日 54.00万
股
2019年5 通过吴江
财务总 月10日至 兄弟间接
8 梁化勤 监 2022年5 - 持股 28.00 0.28 无
月9日 28.00万
股
2019年5
9 谭岳奇 独立董 月10日至 - - - - 无
事 2022年5
月9日
2019年5
10 伍明生 独立董 月10日至 - - - - 无
事 2022年5
月9日
2019年5
11 马增荣 独立董 月10日至 - - - - 无
事 2022年5
月9日
2019年5
12 马耀明 监事 月10日至 - - - - 无
2022年5
月9日
三、控股股东、实际控制人情况
1、控股股东、实际控制人
公司控股股东为梁晨，中国国籍，未有任何其他国家和地区永久居留权，身份证号码为32052519621024****。
公司实际控制人为梁晨及其子杨曦。杨曦的具体情况如下：中国国籍，未有任何其他国家和地区永久居留权，身份证号码为32052519870417****。
梁晨女士，中国国籍，无境外永久居留权，1962年生。1980年至1989年担任广东卫国机械厂财务会计；1989年至1999年于中国建设银行股份有限公司吴江市支行工作；1999年至2003年担任海晨工贸有限公司总经理；2003年至2011年担任亨通海晨总经理。2011年8月创立海晨有限，现任公司董事长兼总经理，全面负责公司的运营管理工作。
杨曦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1987年生。2015年加入公司，现任公司董事、副总经理。
2、本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及员工持股
计划
截至本上市公告书签署日，本公司股东中吴江兄弟为员工持股平台，公司不存在正在执行的股权激励及其他制度安排。
吴江兄弟的具体情况如下：
公司名称 吴江兄弟投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 9132050057952729X6
住所 吴江区松陵镇江厍路8号鲈乡广场A06
合伙企业份额 316.51万元
执行事务合伙人 梁晨
成立日期 2011年8月1日
项目投资、投资管理、投资咨询服务（不得以公开方式募集资
经营范围 金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主要业务 项目投资、投资管理
吴江兄弟的股权结构如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 梁晨 普通合伙人 131.21 41.46%
2 杨曦 有限合伙人 77.77 24.57%
3 梁纲 有限合伙人 20.23 6.39%
4 王伟 有限合伙人 18.66 5.90%
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
5 高玉标 有限合伙人 9.81 3.10%
6 姚培琴 有限合伙人 6.62 2.09%
7 朱建华 有限合伙人 6.56 2.07%
8 梁又双 有限合伙人 6.13 1.94%
9 凌霞 有限合伙人 6.13 1.94%
10 朱炜 有限合伙人 4.42 1.40%
11 胡红波 有限合伙人 3.68 1.16%
12 张建安 有限合伙人 3.68 1.16%
13 梁化勤 有限合伙人 3.43 1.08%
14 陆丽萍 有限合伙人 2.21 0.70%
15 姚凯庆 有限合伙人 2.21 0.70%
16 林海忠 有限合伙人 2.21 0.70%
17 梁灿 有限合伙人 1.84 0.58%
18 钱立平 有限合伙人 1.23 0.39%
19 刘乃明 有限合伙人 0.98 0.31%
20 何锋 有限合伙人 0.98 0.31%
21 郎丰平 有限合伙人 0.98 0.31%
22 顾申鹤 有限合伙人 0.74 0.23%
23 朱慧 有限合伙人 0.74 0.23%
24 刘频 有限合伙人 0.61 0.19%
25 龚义龙 有限合伙人 0.49 0.15%
26 刘嘉 有限合伙人 0.49 0.15%
27 冯后保 有限合伙人 0.49 0.15%
28 胡劲松 有限合伙人 0.49 0.15%
29 吴小卫 有限合伙人 0.37 0.12%
30 凌烨 有限合伙人 0.25 0.08%
31 唐艳梅 有限合伙人 0.25 0.08%
32 徐迪 有限合伙人 0.25 0.08%
33 李清华 有限合伙人 0.25 0.08%
34 廖冬贵 有限合伙人 0.12 0.04%
合计 316.51 100.00%
吴江兄弟承诺：自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或间接所持发行人股份，也不由发行人回购本机构直接或间接所持发行人股份。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
1、本次发行前后的股本结构情况
本次发行前，公司总股本为10,000万股。本次向社会公众发行3,333.3334万股普通股，占公司发行后总股本的 25.00%。本次发行后公司实际控制人不发生变更，公开发行前后公司股本结构如下：
股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 备注
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、限售流通股
自上市之
梁晨 40,342,300 40.34% 40,342,300 30.26% 日起锁定 -
36个月
自上市之
吴江兄弟 25,807,500 25.81% 25,807,500 19.36% 日起锁定 -
36个月
纽诺金通 20,475,000 20.48% 20,475,000 15.36% -
亨通创投 8,190,000 8.19% 8,190,000 6.14% 自上市之 -
鹏晨源拓 2,963,000 2.96% 2,963,000 2.22% 日起锁定 -
钟鼎创投 1,481,500 1.48% 1,481,500 1.11% 12个月 -
庆喆创投 740,700 0.74% 740,700 0.56% -
自上市之 网下
网下限售股份 - - 1,718,937 1.29% 日起锁定 限售
6个月 股份
小计 100,000,000 100.00% 101,718,937 76.29% - -
二、无限售流通股
无限售流通股 - - 31,614,397 23.71% 无限售期 -
限
小计 - - 31,614,397 23.71% -
合计 100,000,000 100.00% 133,333,334 100.00% - -
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为35,845户，公司前十名股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售期限
（股）
1 梁晨 40,342,300 30.26% 自上市之日起
锁定36个月
2 吴江兄弟投资中心（有限合 25,807,500 19.36% 自上市之日起
伙） 锁定36个月
3 纽诺金通有限公司 20,475,000 15.36%
4 苏州亨通永鑫创业投资企业 8,190,000 6.14%
（有限合伙）
5 深圳市前海鹏晨源拓投资企 2,963,000 2.22%
业（有限合伙） 自上市之日起
上海鼎迎投资管理中心（有 锁定12个月
6 限合伙）－苏州钟鼎陇屿创 1,481,500 1.11%
业投资中心（有限合伙）
7 天津庆喆创业投资合伙企业 740,700 0.56%
（有限合伙）
中国工商银行股份有限公司
8 企业年金计划－中国建设银 53,163 0.04% 网下投资者获
行股份有限公司 配股票数量的
中国石油化工集团公司企业 10%（向上取
9 年金计划－中国工商银行股 53,163 0.04% 整计算）自上
份有限公司 市之日起锁定
中国石油天然气集团公司企 6个月
10 业年金计划－中国工商银行 48,330 0.04%
股份有限公司
合计 100,154,656 75.13% -
七、本次发行战略配售情况
公司本次发行未进行战略配售。
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次发行数量为3,333.3334万股，本次发行均为新股，原股东不公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为30.72元/股
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币1.00元/股
四、市盈率
本次发行市盈率为35.06倍（每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
五、市净率
本次发行市净率为2.60倍（按发行后每股净资产为基础计算）
六、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
根据《江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为9,711.56395倍，高于100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的20%（666.7000万股）由网下回拨至网上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为 1,716.6334 万股，占本次发行总量的 51.50%；网上最终发行数量为1,616.7000万股，占本次发行总量48.50%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.0175233308%。
根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次网下发行公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金类投资者获配数量为13,304,232股，占本次网下发行数量的77.50%，配售比例为0.04394128%；合格境外机构投资者获配数量为24,030股，占本次网下发行数量0.14%，配售比例为0.04369091%；其他类投资者获配数量为3,838,072股，占本次网下发行数量的22.36%，配售比例为0.04097046%。
网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为28,795股，包销金额为884,582.40元。保荐机构（主承销商）包销比例为0.09%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额1,024,000,020.48元，扣除发行费用后募集资金净额为927,753,054.12元。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年8月19日出具了“众会字（2020）第6796号”《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次公司公开发行新股的发行费用合计9,624.70万元（不含增值税），每股发行费用为2.89元/股，发行费用具体包括：
费用类别 不含税金额（万元）
承销及保荐费用 7,880.00
律师费用 537.74
审计及验资费用 723.98
用于本次发行的信息披露费 433.96
发行手续费及材料制作费等其他费用 49.02
合计 9,624.70
注：费用明细与合计的尾数差异为四舍五入造成。
九、募集资金净额
本次公司公开发行新股的募集资金净额为92,775.31万元。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为11.83元/股（以2019年12月31日经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为0.88元/股（以2019年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。
第五节 财务会计情况
一、报告期内财务数据及审计情况
众华会计师事务所接受公司的委托，对公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的“众会字[2019]第8188号”《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了详细披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读在巨潮资讯网披露的招股说明书，敬请投资者注意。
二、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况
公司财务报告的审计截止日为2019年12月31日。会计师对公司2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-6月的合并及母公司利润表，2020年1-6月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了众会字（2020）第6376号《审阅报告》。请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。
公司2020年1-6月合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况以及2020年1-9月的业绩预计等相关内容参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”及“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况”。投资者欲了解详细情况，请阅读刊登于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的招股说明书。
第六节 其他重要事项
本公司自2020年8月4日刊登首次公开发行股票招股意向书至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司未召开其他董事会、监事会或股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。东方证券承销保荐有限公司同意推荐江苏海晨物流股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市，并承担相应的保荐责任。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
法定代表人：马骥
注册地址：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场24层
联系地址：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场24层
联系电话：021-23153888
保荐代表人：郑睿、刘俊清
联系人：郑睿
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，东方证券承销保荐有限公司作为发行人江苏海晨物流股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人郑睿、刘俊清提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
郑睿：东方证券承销保荐有限公司投资银行部董事总经理，注册保荐代表人。清华大学学士、硕士，拥有注册会计师资格，2014年加入东方花旗。先后担任顶点软件、联得装备、天成自控、恒华科技等多个A股IPO项目的项目负责人和保荐代表人，担任洲明科技、天成自控、恒华科技等多个非公开发行项目的项目负责人和保荐代表人。拥有丰富的改制、重组、融资经验及项目沟通协调能力。
刘俊清：东方证券承销保荐有限公司投资银行部资深业务总监，注册保荐代表人。中国人民大学经济学硕士、学士。先后主持或参与联得装备IPO项目、天成自控A股IPO项目、恒华科技A股IPO项目、陕西煤业A股IPO项目、洲明科技非公开发行股票项目、天成自控非公开发行股票项目、恒华科技非公开发行股票项目、联得装备公开发行 A 股可转换公司债券项目等，具有丰富的投资银行项目执行经验。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定承诺、延长锁定
期限以及相关股东持股及减持意向承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份承诺
1、公司控股股东、实际控制人梁晨、杨曦承诺
自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接所持发行人股份，亦不由发行人回购本人在公司首次公开发行股票前直接或间接所持发行人股份。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2021年2月24日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股份的锁定期限自动延长六个月（若上述期间公司发生派发股息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。
2、公司股东吴江兄弟承诺
自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本机构在公司首次公开发行股票前直接或间接所持发行人股份，也不由发行人回购本机构在公司首次公开发行股票前直接或间接所持发行人股份。
3、通过吴江兄弟间接持股并担任公司董事、监事、高级管理人员的股东及控股股东、实际控制人梁晨之亲属承诺
（1）通过吴江兄弟间接持股并担任公司董事和高级管理人员的股东高玉标、梁化勤承诺：
自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所持发行人股份，亦不由发行人回购本人在公司首次公开发行股票前所持发行人股份。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2021年2月24日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股份的锁定期限自动延长六个月（若上述期间公司发生派发股息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。
（2）通过吴江兄弟间接持股并担任公司监事的股东王伟、朱建华承诺：
自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所持发行人股份，亦不由发行人回购本人在公司首次公开发行股票前所持发行人股份。
在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。
（3）通过吴江兄弟间接持股且为控股股东、实际控制人梁晨之关联方的梁纲及姚培琴承诺：
梁晨之弟梁纲承诺：自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接所持发行人股份，亦不由发行人回购本人在公司首次公开发行股票前直接或间接所持发行人股份。
公司副总经理、市场总监且为梁晨之弟媳的姚培琴承诺：自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接所持发行人股份，亦不由发行人回购本人在公司首次公开发行股票前直接或间接所持发行人股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2021年2月24日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股份的锁定期限自动延长六个月（若上述期间公司发生派发股息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。
4、公司股东纽诺金通、亨通创投、鹏晨源拓、钟鼎创投、庆喆创投承诺
自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构所持发行人股份，也不由发行人回购本公司所持发行人股份。（二）发行前持有发行人5%以上股份的股东持股及减持意向
1、控股股东、实际控制人梁晨、杨曦承诺：
在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人所持发行人股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
本人在锁定期届满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持价格将相应调整），本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
2、公司股东吴江兄弟承诺：
本机构在锁定期届满后，拟减持公司股票的，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本机构所持发行人股份的转让、减持另有规定的，则本机构将按相关规定执行。
本机构在持有发行人股份5%以上期间内拟减持发行人股份的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，同时遵守中国证监会、深交所关于减持数量及比例的相关规定（若上述期间公司发生派发送股、转增股本、增发新股或配股等除权行为的，减持数量将相应调整）。
本机构在锁定期届满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持价格将相应调整）。
3、公司股东纽诺金通、亨通创投承诺：
（1）纽诺金通承诺
纽诺金通在锁定期届满后，拟减持公司股票的，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本公司所持发行人股份的转让、减持另有规定的，则纽诺金通将按相关规定执行。
纽诺金通在持有发行人股份5%以上期间内拟减持发行人股份的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，同时遵守中国证监会、深交所关于减持数量及比例的相关规定（若上述期间公司发生派发送股、转增股本、增发新股或配股等除权行为的，减持数量将相应调整）；如法律、法规或规范性文件对减持公告的强制性规定发生变化，纽诺金通的承诺内容将相应地调整。
纽诺金通在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持价格将相应调整）。
（2）亨通创投承诺
本机构在锁定期届满后，拟减持公司股票的，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本机构所持发行人股份的转让、减持另有规定的，则本机构将按相关规定执行。
本机构在持有发行人股份5%以上期间内拟减持发行人股份的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，同时遵守中国证监会、深交所关于减持数量及比例的相关规定（若上述期间公司发生派发送股、转增股本、增发新股或配股等除权行为的，减持数量将相应调整）；如法律、法规或规范性文件对减持公告的强制性规定发生变化，本公司的承诺内容将相应地调整。
本机构在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持价格将相应调整）。（三）稳定股价的措施和承诺
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的相关要求，本公司制定《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“《预案》”）如下：
1、启动股价稳定措施的条件、程序及停止条件
（1）预警条件：公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件及程序：公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（3）停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于最近一期定期报告披露的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、具体措施
（1）发行人稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司董事会、股东大会审议同意回购公司股票，公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项：
①公司回购股份的价格不高于上一期经审计的每股净资产；
②公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%，或单次回购股份数量不低于回购时股份公司股本的1%。如果回购完成后公司股价再次触及《预案》启动条件，公司应继续按照《预案》内容履行回购股份义务，且连续12个月内回购股份数量不超过回购时公司股本的5%。
2）在保证公司经营资金需求的前提下，经公司董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。
4）采取法律、行政法规、规范性文件规定以及证券监督管理部门认可的其他方式。
（2）控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。控股股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
1）控股股东梁晨在符合上市公司股东股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东及其一致行动人单次用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利的30%；增持股份的价格不高于公司上一期经审计的每股净资产。如果增持完成后公司股价再次触及《预案》启动条件，控股股东及其一致行动人将继续按照《预案》内容履行增持义务，连续12个月内控股股东及其一致行动人用于增持公司股票的资金总额合计不超过最近一个会计年度从公司分得的现金股利的50%。
2）董事（独立董事及不在公司领薪的董事除外）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事（独立董事及不在公司领薪的董事除外）、高级管理人员单次用于购入公司股票的资金总额不低于上一年度从公司获得薪酬、津贴的20%（税后），但不高于前述人士上一会计年度从公司获得薪酬、津贴；增持股份的价格不高于公司上一期经审计的每股净资产。如果增持完成后公司股价再次触及《预案》启动条件，董事（独立董事及不在公司领薪的董事除外）、高级管理人员将继续按照《预案》内容履行增持义务，连续12个月内用于增持公司股票的资金总额不超过上一年度从公司获得薪酬的50%（税后）。
3）触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（独立董事及不在公司领薪的董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
4）公司董事会应对公司采取回购股份、实施审议公司稳定股价方案等事项形成议案，提交股东大会表决。
5）公司于上市后三年内新聘用的董事（独立董事及不在公司领薪的董事除外）、高级管理人员须遵照《预案》要求履行相关义务。公司及控股股东应当促成公司新聘用的该等董事（独立董事及不在公司领薪的董事除外）、高级管理人员遵守《预案》并签署相关承诺。
本预案在公司完成首次公开发行股票并在创业板上市后自动生效，在此后三年内有效。
（四）股份回购和股份购回的措施和承诺
发行人及其控股股东、实际控制人已就稳定股价事项出具股份购回承诺，具体情况详见本节之“（三）稳定股价的措施和承诺”。
发行人及其控股股东、实际控制人已就欺诈发行上市事项出具股份购回承诺，具体情况详见本节之“（五）对欺诈发行上市的股份购回承诺”。
（五）对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人关于欺诈发行股份购回事项承诺
“（1）保证本公司本次发行并上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如本公司不符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，本公司将根据购回方案回购本公司本次公开发行的全部新股。”
2、发行人的实际控制人梁晨、杨曦承诺
“1、保证发行人本次发行并上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将促使发行人在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，本人将按照购回方案买回江苏海晨本次公开发行的全部新股。”
（六）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、发行人承诺
（1）本公司招股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）如因本公司招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。
（3）本公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会审议。本公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。本公司承诺回购价格将按照市场价格，如本公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
（4）如因本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因上述信息披露违法行为给投资者造成的直接经济损失。公司将在证券监督管理部门作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据证券监督管理部门或有权司法机关认定的金额或者本公司与投资者协商之金额确定。
2、控股股东承诺
（1）发行人的招股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）如因发行人招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份（如有）。本人将根据股东大会决
议及有权部门审批通过的方案启动股份购回程序，本人承诺按照市场价格购回，
如启动股份购回程序时发行人股票已停牌，则购回价格不低于停牌前一交易日平
均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
（3）如因发行人招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿因上述信息披露违法行为给投资者造成的直接经济损失。公司将在证券监督管理部门作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据证券监督管理部门或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商之金额确定。
3、董事、监事及高级管理人员
（1）本人确认为本次申请公开发行股票并在创业板上市所提供的全部文件和信息资料真实、准确、完整，发行人的招股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）如因发行人招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿因上述信息披露违法行为给投资者造成的直接经济损失。公司将在证券监督管理部门作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据证券监督管理部门或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商之金额确定。
4、中介机构承诺
保荐机构东方证券承销保荐有限公司承诺，因保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师国浩（上海）律师事务所承诺，如国浩律师在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国浩律师保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。
申报会计师及验资机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，因众华会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法积极赔偿投资者损失。
（七）承诺主体未能履行承诺的约束措施
1、发行人关于未能履行承诺的约束措施
如本公司在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项，非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取如下约束措施：
（1）如本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及证券监督管理部门指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）因本公司未履行相关承诺事项，导致投资者遭受经济损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。
（3）如因相关法律法规、政策变化及其他不可抗力等本公司无法控制的客观因素导致本公司已作出的承诺未能履行或未能按期履行，本公司将采取如下措施：①及时、充分披露承诺未能履行或未能按期履行的具体原因及影响；②提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护投资者权益。
2、控股股东、实际控制人关于未能履行承诺的约束措施
如本人在发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项，非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下约束措施：
（1）如本人未履行相关承诺事项，本人将在公司的股东大会及证券监督管理部门指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。
（2）如因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。
（3）如本人未能履行相关承诺事项，公司有权在前述事项发生之日起10个交易日内，停止对本人进行现金分红（如有），停发本人应在公司领取的薪酬或津贴，直至本人履行完成相关承诺。同时，本人直接或间接持有的公司股份不得转让，直至本人履行完成相关承诺。
（4）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
3、全体董事、监事及高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施
如本人在发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项，非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下约束措施：
（1）如本人未履行相关承诺事项，本人将在公司的股东大会及证券监督管理部门指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。同时，本人将提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。
（2）如因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。
（3）如本人未能履行相关承诺事项，公司有权在前述事项发生之日起10个交易日内，停止对本人进行现金分红（如有），停发本人应在公司领取的薪酬或津贴，直至本人履行完成相关承诺。同时，本人直接或间接持有的公司股份不得转让，直至本人履行完成相关承诺。
（4）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内，应将所获收益支付给公司。
上述约束措施不因本人职务变更或离职等原因而失去效力。
二、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约
束措施的意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法。
（以下无正文）（本页无正文，为《江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
江苏海晨物流股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》之盖章页）
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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