北京德恒律师事务所
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广东蒙泰高新纤维股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所
创业板上市的
法律意见
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首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见北京德恒律师事务所
关于
广东蒙泰高新纤维股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
德恒02F20170206-00030号
致：广东蒙泰高新纤维股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受广东蒙泰高新纤维股份有限公司（以下简称“发行人”或“蒙泰股份”）委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次上市”）的专项法律顾问，并于2020年6月18日出具了“德恒02F20170206-00024号”《北京德恒律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及“德恒02F20170206-00025号”《北京德恒律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
本所经办律师在审核、查证发行人相关资料的基础上，根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，就发行人首次公开发行股票并在深交所创业板上市出具本法律意见。
除本法律意见中另有说明外，本所经办律师在《法律意见》《律师工作报告》中的声明事项及所使用的简称适用于本法律意见。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
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信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所经办律师在进行充分适当核查验证的基础上，现出具如下法律意见：
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一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得2019年4月3日召开的第一届董事会第十一次会议及2019年4月19日召开的发行人2019年第二次临时股东大会的有效批准。上述会议的召集、召开程序及决议内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，所形成的会议决议合法有效。
（二）根据深交所上市审核中心于2020年7月22日发布的《创业板上市委2020年第6次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人本次发行上市已获得深交所审核通过。
（三）中国证监会已于2020年7月31日核发《关于同意广东蒙泰高新纤维股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1649号，以下简称“《发行注册批复》”），同意发行人本次公开发行股票的注册申请。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次上市已取得了有权机构的批准与授权，并经深交所创业板上市委员会审议通过及中国证监会同意注册。发行人尚需取得深交所关于股票上市的同意并与深交所签订上市协议。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人为经揭阳市工商局核准登记由蒙泰有限于2017年6月整体变更设立的股份有限公司，现持有揭阳市市监局核发的统一社会信用代码为91445200077874291G的《营业执照》。发行人法定代表人为郭清海，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为7,200万元，住所为揭阳市揭东区城西片工业区（一照多址），营业期限自2013年9月6日至长期。经营范围为：生产、销售：超细旦纤维丝、高强纤维丝、各种化纤丝、化纤材料及其制品；货物进出口、技术进出口。（以上各项，法律、行政法规和国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规和国务院决定限制的须取得许可方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）根据的《营业执照》《公司章程》并经本所经办律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据法律、法规、
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规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）经本所经办律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《上市规则》等法律法规、规章、规范性文件规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。
（二）如本法律意见“一、本次发行上市的批准和授权”所述，深交所、中国证监会均已同意发行人本次发行，符合《上市规则》2.1.6条第（二）项的规定。
（三）根据发行人持有现行有效的《营业执照》、大华验字[2017]000454号《验资报告》及本所经办律师核查，发行人在本次发行上市前登记的注册资本为7,200万元，经中国证监会《发行注册批复》批准及发行人于2020年8月4日在深交所网站披露的《广东蒙泰高新纤维股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《询价公告》”），发行人本次拟公开发行2,400万股普通股。发行人本次上市后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
（四）根据《发行注册批复》、大华验字[2020]000448号《广东蒙泰高新纤维股份有限公司发行人民币普通股（A股）2400万股后实收股本的验资报告》、《询价公告》并经本所经办律师核查，发行人本次发行完成后股本总额为9,600万股，本次公开发行2,400万股普通股，达到发行人公开发行后股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
（五）根据大华审字[2020]000350号《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，按照扣除非经常性损益前后孰低原则计算，发行人 2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润分别为54,957,084.12元、63,272,557.77元，发行人最近两年净利润为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第
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2.1.2条第一款第（一）项的相关规定。
（六）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。
（七）发行人本次发行前的全体股东以及董事、监事和高级管理人员已就其所持发行人股份的限售、减持及其他股份变动事宜作出相应的承诺，符合《公司法》第141条、《上市规则》第2.3.1条、中国证监会相关规定及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（八）发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人本次发行上市前股份，也不提议由上市公司回购该部分股份，符合《上市规则》第2.3.4条的规定。
（九）根据发行人及相关主体出具的承诺文件，发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员等主体已根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关要求出具了关于股份锁定的承诺、持股及减持意向的承诺、稳定股价的预案及承诺、股份回购和股份买回的措施和承诺、欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺等相关承诺，并提出了未能履行承诺的约束措施，本所经办律师认为，相关承诺内容及未能履行承诺时的约束措施符合法律、法规及中国证监会、深交所的相关要求，合法有效。
（十）发行人的董事、监事及高级管理人员已在律师见证下签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》并向深交所和发行人董事会报备，符合《上市规则》第4.2.1条的规定。
综上所述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《上市规则》等相关法律法规规定的申请股票上市的实质条件。
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四、发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请国金证券股份有限公司担任发行人本次发行上市的保荐机构。国金证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（二）国金证券股份有限公司已经指定徐学文、幸思春作为保荐代表人，具体负责发行人的保荐工作，前述2名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市除尚需取得深交所关于股票上市的同意并与深交所签订上市协议外，已取得其他全部必要的授权、批准或同意；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《上市规则》等相关法律法规规定的申请股票在深交所创业板上市的实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
本法律意见正本一式六份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
经办律师：______________
龙文杰
经办律师：______________
王 威
经办律师：______________
洪小龙
经办律师：______________
杨 勇
年 月 日
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