招商证券股份有限公司
关于江苏硕世生物科技股份有限公司
2020年度日常关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为江苏硕世生物科技股份有限公司（以下简称“硕世生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对硕世生物2020年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易审议履行的审议程序
公司于2020年8月19日召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事秦莹女士回避表决，独立董事发表了明确的独立意见。
公司于2020年8月19日召开的第二届监事会第二次会议审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《公司章程》及公司《关联交易制度》的规定，本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，不需要通过股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计2020年度与上海至本医学检验所有限公司（以下简称“至本医学”）发生日常关联交易的金额和类别如下：
关 本次 占同类业 本年年初至披露日 上年 占同类业 本次预计
关联交 联 预计 务比例 与关联人累计已发 实际 务 比 例 金额与上
易类别 人 金额 （%） 生的交易金额 发生 （％） 年实际发
金额 生金额差
异较大的
原因
不超
向 关 联 至 过
人 销 售 本 1,000
产品、商 医 万元 — 207.15万元 — — —
品 学 （含
本
数）
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2019年度未预计日常关联交易，也未与至本医学发生同类关联交易。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
至本医学的基本情况如下：名称 上海至本医学检验所有限公司
性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310114MA1GU2A06P
法定代表人 王凯
注册资本 3,000万元
成立日期 2017年5月4日
住所 上海市嘉定区沪宜公路1188号3幢、7幢2层、9幢
主要办公地点 上海市嘉定区沪宜公路1188号3幢、7幢2层、9幢
营利性医疗机构，从事生物技术领域内及一类、二类、三类医疗器
械的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，一类、二类、三
经营范围 类医疗器械、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花
爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 为医院提供肿瘤基因检测服务及其它许可范围内的临床检测服务
主要股东 上海至本信息技术有限公司100%
截至2019年12月31日，其总资产4,855.78万元，净资产为1,494.91
财务状况 万元；2019年度营业收入为14,259.09万元，净利润为372.60万元。
（以上财务数据未经审计）
（二）与公司的关联关系
至本医学系公司董事秦莹女士担任董事的企业（至本医疗科技（上海）有限公司）的全资孙公司。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司已就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方2020年度的日常关联交易主要为诊断试剂及配套耗材的销售，均为双方开展日常经营活动所需。公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司已与至本医学签订销售合同，对于上述关联交易，公司将在上述预计范围以内执行。已签署日常关联协议将如约继续执行，如因价格调整等因素需要变更已签署合同，双方将另行签署补充协议，后续协议将根据业务实际开展情况授权公司管理层与相关关联人签订。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，有利于双方业务发展。本次交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司的独立性产生不利影响。公司产供销系统完整、独立，不会对关联方形成依赖。
五、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事秦莹回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，不需要通过股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。
（三）独立董事独立意见
公司独立董事已就本次关联交易发表了明确的独立意见如下：经核查，公司本次与关联方发生的关联交易是公司日常生产经营所需，有利于双方业务发展。本次交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，符合相关法律法规和《公司章程》及《关联交易制度》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司的独立性产生不利影响，不会对关联方形成依赖。我们一致同意关于2020年度日常关联交易预计的议案。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次日常关联交易预计事项经过公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，相关会议在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事已在董事会上发表了明确的独立意见，本次关联交易事项无需股东大会审议；
2、本次关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，有利于双方业务发展。本次交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司的独立性产生不利影响。公司产供销系统完整、独立，不会对关联方形成依赖。
综上所述，保荐机构对上述日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江苏硕世生物科技股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________ _______________
王炳全 王志伟
招商证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
