兴业证券股份有限公司关于国脉科技股份有限公司
2020年募集资金存放与使用情况
及募集资金使用完毕并注销全部募集资金专户的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或者“本保荐机构”）作为国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”、“公司”或者“上市公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，经审慎尽职调查，就国脉科技2020年募集资金存放与使用情况，以及公司募集资金使用完毕并注销全部募集资金专户，发表如下独立核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 2621 号核准，公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票12,265.758万股，发行价为每股人民币11.74元，共募集资金 144,000 万元，扣除发行费用 2,011 万元后，募集资金净额为141,989万元。上述资金于2016年12月21日存入公司募集资金专户，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2016)第350ZA0096号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及专户注销情况
公司2016年度未使用募集资金，2017年度公司使用募集资金15,114.03万元，2018 年度公司使用募集资金 2,318.60 万元。2019 年公司使用募集资金84,328.87万元。2020年1-7月公司使用募集资金53,129.61万元。
截至本核查意见出具日，公司已将募集资金专户资金用于归还银行贷款及转入公司一般结算帐户用于永久补充流动资金，公司全部募集资金专项账户的注销手续已办理完毕，其相应的募集资金三方监管协议随之终止。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，依照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规和规范性文件，公司制定并不断完善《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。
2016年12月28日，公司和兴业证券分别与中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在违反相关规定及协议的情形。
公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用于募投项目的建设。在使用募集资金时，履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知本保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
截至2020年6月30日，公司尚未使用募集资金为39,750.05万元，募集资金余额为52,573.04万元，其中：银行存款余额52,573.04万元，与尚未使用募集资金差异为现金管理收益及银行利息扣减支付的银行手续费用后的净额。
截至本核查意见出具日，公司已将募集资金专项账户（中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行，账号13105101040012023）的20,000万元用于归还中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行银行贷款，并将归还银行贷款后的节余资金32,652.16万元（已包含募集资金本金、现金管理收益及存款利息）全部转入公司的一般结算账户用于永久补充流动资金。
2020年7月28日，公司全部募集资金专项账户的注销手续已办理完毕，其相应的募集资金三方监管协议随之终止。
三、2020年募集资金的实际使用情况
本次募集资金拟用于国脉物联网大数据运营平台、国脉云健康医学中心及补充流动资金三个项目。
募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表：
单位：万元
募集资金总额 141,989.00 2020年1月1日至本核查意见公告日投入募 53,129.61
集资金总额
2020年变更用途的募集资金总额 52,652.16
累计变更用途的募集资金总额 135,592.45 已累计投入募集资金总额 154,891.11
累计变更用途的募集资金总额比例 95.50%
是否已 募集资 截至期末 截至本
变更项 金承诺 调整后投资总 本报告期投 截至期末累 投资进度 项目达到预 核查意 是否达 项目可行性
承诺投资项目 目(含部 投资总 额(1) 入金额 计投入金额 (3)＝ 定可使用状 见公告 到预计 是否发生重
分变更) 额 (2) (2)/(1) 态日期 日实现 效益 大变化
的效益
1、国脉物联网大数 是 80,000 2,562.81 2,562.81 100.00% 已终止 -- 不适用 是
据运营平台
2、国脉云健康医学 是 50,000 2,735.85 477.45 2,735.85 100.00% 已终止 -- 不适用 是
中心
3、补充流动资金 否 14,000 14,000.00 14,000.00 100.00% 不适用 -- 不适用 否
4、偿还银行贷款及 否 135,592.45 52,652.16 135,592.45 100.00% 不适用 -- 不适用 否
永久补充流动资金
承诺投资项目小计 -- 144,000 154,891.11 52,652.16 154,891.11 -- -- -- -- --
合计 -- 144,000 154,891.11 53,129.61 154,891.11 -- -- -- -- --
“国脉云健康医学中心”项目实施需引进专业医疗、健康管理团队。但医生“多
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 点执业”政策实施效果未达预期、专业医疗团队引进受阻、互联网医疗政策推
进和技术条件限制。
公司第七届董事会第七次会议、2019年度股东大会审议通过终止“国脉云健康
医学中心”项目。该项目需要大量医疗领域的专业人才，医疗行业的工作对专
业性有较高的要求，根据项目规划，本项目实施需引进专业医疗、健康管理团
项目可行性发生重大变化的情况说明 队。但医生“多点执业”政策实施效果未达预期、专业医疗团队引进受阻、互
联网医疗政策推进和技术条件限制，公司根据目前该项目的实际进展情况，结
合公司发展规划和内外部环境等因素，为了避免项目投资风险，保护中小投资
者利益，提高募集资金使用效益，做出了终止该项目的慎重决定。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
截至本核查意见出具日，公司已将“国脉云健康医学中心”募集资金专户资金
20,000万元用于归还中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行
尚未使用的募集资金用途及去向 银行贷款，并将归还银行贷款后的节余资金32,652.16万元（已包含募集资金本
金、现金管理收益及存款利息）全部转入公司的一般结算账户用于永久补充流
动资金的开支。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 2020年1月1日至本核查意见公告日，公司已按《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》及募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披
露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规
的情形。
四、2020年变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议及2019年度股东大会审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，同意终止“国脉云健康医学中心”项目，项目终止后募集资金投资项目的节余募集资金（包含募集资金本金、现金管理收益及存款利息）继续存放于募集资金专户或进行现金管理（《关于终止募集资金投资项目的公告》详见公司2020-028号公告）。
公司第七届董事会第九次会议，第七届监事会第八次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用结余募集资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意使用结余募集资金52,573.04万元（含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）归还中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行贷款2亿元，其余资金永久补充流动资金（公告编号：2020-042）。
截至本核查意见出具日，公司已将“国脉云健康医学中心”募集资金专户资金 20,000 万元用于归还中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行银行贷款，并将归还银行贷款后的节余资金32,652.16万元（已包含募集资金本金、现金管理收益及存款利息）全部转入公司的一般结算账户用于永久补充流动资金的开支（公告编号：2020-049）。
2020年7月28日，上述募集资金专户的注销手续已办理完毕，其相应的募集资金三方监管协议随之终止。
截至本核查意见出具日，公司所有募集资金专项账户内的募集资金已全部使用完毕，募集资金专项账户已全部注销。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2020年1月1日至本核查意见公告日，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
六、募集资金其他使用情况
截至2020年6月30日，公司对募集资金进行现金管理余额为人民币0元。2020年7月1日至募集资金专项账户注销之日，公司不存在其他使用募集资金的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年1月1日至本核查意见公告日，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。募集资金存放、使用、管理及披露也不存在违规的情形。
八、募集资金专项账户注销情况
截至本核查意见公告日，公司所有募集资金专项账户注销情况如下：开户 募集资金存放金融机构名称 账号 募集资金用途 注销时间
主体
中国工商银行股份有限公司福 国脉物联网大数据运 2019年6月
公司 建自贸试验区福州片区分行 1402026129601074119 营平台 13日
公司 中国农业银行股份有限公司福 13105101040012023 国脉云健康医学中心 2020年7月
建自贸试验区福州片区分行 28日
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，国脉科技所有募集资金专项账户内的募集资金已全部使用完毕，募集资金专项账户已全部注销。国脉科技2020年募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。
国脉科技2015年非公开发行募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，募集资金用途的变更履行了相应程序，符合有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。在募集资金使用完毕后，公司依据相关规定对募集资金专户进行了注销，公司与保荐机构、各募集资金专户开户银行签署的《募集资金三方监管协议》终止；保荐机构对公司本次非公开发行募集资金使用完毕并注销全部募集资金专户事项无异议。
至此，保荐机构关于国脉科技2015年非公开发行股票募集资金的持续督导义务相应结束。
保荐代表人：陈耀 杨生荣
保荐机构：兴业证券股份有限公司
2020年8月20日
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