中国国际金融股份有限公司
关于杭州光云科技股份有限公司
增加募投项目实施主体及使用募集资金向子公司
提供借款用于募投项目专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，就光云科技增加募投项目实施主体及使用募集资金向子公司提供借款用于募投项目进行了审慎核查，核查意见如下：
一、 募集资金情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2020年4月1日作出的《关于同意杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]582 号），同意杭州光云科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股40,100,000股，每股发行价格为10.80元（人民币，下同），募集资金总额为人民币43,308.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计6,353.17万元，不含税）后，募集资金净额为36,954.83万元，上述资金已全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年4月24日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZF10360号）。
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司在上市时制定了《募集资金管理制度》，公司根据该制度的规定对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司已于2020年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）募集资金使用情况
根据《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 其中募集资金投资
1 光云系列产品优化升级项目 26,349 26,349
2 研发中心建设项目 8,546 8,546
合计 34,895 34,895
二、 本次新增项目实施主体并开立专户的情况
（一）项目基本情况
公司募投项目之“光云系列产品优化升级项目”和“研发中心建设项目”原计划实施主体为光云科技，实施地点为浙江省杭州市。为满足募投项目实际开展需要，公司将新增实施主体杭州旺店科技有限公司（全资子公司，以下简称“杭州旺店”）和杭州其乐融融科技有限公司（全资子公司，以下简称“杭州其乐融融”），与公司共同实施募投项目“光云系列产品优化升级项目”和“研发中心建设项目”。
上述调整前后，“光云系列产品优化升级项目”和“研发中心建设项目”的实施主体、实施地点如下：
项目名称 调整前后 实施主体 实施地点
光云系列产品优化升级项目 调整前 光云科技 浙江省杭州市
项目名称 调整前后 实施主体 实施地点
调整后 光云科技、杭州旺店、 浙江省杭州市
杭州其乐融融
调整前 光云科技 浙江省杭州市
研发中心建设项目 光云科技、杭州旺店、
调整后 杭州其乐融融 浙江省杭州市
该项目新增实施主体后，杭州旺店和杭州其乐融融将分别开立募集资金专项账户，并与公司、银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。
（二）原因及影响
光云系列产品优化升级项目，具体包括：核心SaaS产品系列软件升级、“有成”中小企业管理软件、电商图像人工智能行业解决方案。本项目通过购置相关硬件设备及软件，对光云系列产品的服务能力进行优化升级，使公司产品适应电商SaaS行业不断扩大的内在需求，巩固公司行业地位。
研发中心项目具体包括：中心机房的建设、引进行业内高水平研发人才、购置软硬件设备、新技术开发。本项目将提升公司整体研发实力、提高核心竞争力，有助于提高其他募投项目的财务效益，且研发实力的提升可增强客户对公司的信任度，进一步强化公司的品牌优势，协助公司占据更大的市场份额，完成公司成长的战略目标。
超级店长、快递助手和旺店系列为公司的主要SaaS产品。根据业务分工，杭州旺店主要依托阿里千牛服务平台，提供的主要产品为旺店系列SaaS产品；杭州其乐融融为电商客户提供快递面单打印软件的服务，提供的主要产品为快递助手SaaS产品。因此，公司拟新增杭州旺店和杭州其乐融融为“光云系列产品优化升级项目”的实施主体。
本次新增募投项目实施主体是基于满足募投项目的实际开展需要，未改变募集资金的投资方向及内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，加强募集资金使用的内部和外部监管，确保募集资金使用的合法、有效。
三、 向杭州旺店和杭州其乐融融提供无息借款的计划
（一）本次提供无息借款的基本情况
本次募投项目新增项目实施主体为公司的全资子公司，为协助杭州旺店及杭州其乐融融更好地实施募投项目，公司将采用无息借款方式分别向该募投项目涉及的两家全资子公司杭州旺店及杭州其乐融融提供募投项目专项实施资金，各自借款额度不超过2,000万元，借款期限为实际借款之日起2年。根据项目实际情况，到期后可续借或提前偿还。董事会授权董事长签署相关募集资金存储监管协议及开立募集资金专户等事宜，上述借款直接由公司募集资金专户划至杭州旺店和杭州其乐融融募集资金专户。
（二）公司提供借款对象的基本情况
1、杭州旺店科技有限公司
公司类型 一人有限责任公司
法定代表人 谭光华
注册资本 150万元
成立日期 2015年12月03日
注册地址 浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道588号恒鑫大厦1401-8室
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络技术、计算机
软硬件、计算机系统集成、通信设备、手机软件、电子产品；服务：企
业管理咨询、市场营销策划、商务信息咨询；批发、零售：计算机软硬
经营范围 件、机电设备、数码产品、电子产品、打印机及配件、纸制品（涉及许
可证的项目除外）；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告
发布）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州旺店科技有限公司，经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截
主要财务数据 至2019年12月31日，总资产为5,398.79万元，净资产为4,603.25万
元；2019年度营业收入为5,450.50万元，净利润为1,836.65万元。
2、杭州其乐融融科技有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 谭光华
注册资本 500万元
成立日期 2013年5月27日
注册地址 浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道588号恒鑫大厦1101-5室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；软件开发；数据处理服务；广告制作；广告发布（非广播电台、
电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；图文设计制作；市场营销
策划；摄像及视频制作服务；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备
批发；计算机系统服务；通信设备制造；通信设备销售；电子产品销售；
经营范围 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；计算机软
硬件及辅助设备零售；纸制品销售；家用电器销售；计算机及办公设备
维修；办公设备销售；公室设备耗材销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进
出口；互联网信息服务；第二类增值电信业务；（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2019年12月31日，
主要财务数据 总资产为11,152.74万元，净资产为7,737.81万元；2019年度营业收入
为11,319.20万元，净利润为4,322.37万元。
（三）本次提供借款对公司的影响
本次公司使用募集资金向杭州旺店和杭州其乐融融提供无息借款是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）本次提供借款后的募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保证募集资金安全，保护中小投资者的权利，杭州旺店和杭州其乐融融将分别开立募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。公司将监督杭州旺店和杭州其乐融融按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、行政法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
四、 履行的审议程序
2020年8月20日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《公司关于增加募投项目实施主体及使用募集资金向子公司提供借款用于募投项目的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
五、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司增加募投项目实施主体及使用募集资金向子公司提供借款用于募投项目事宜，已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，本次增加募投项目实施主体及使用募集资金向子公司提供借款用于募投项目事宜不构成改变募资资金用途、不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议，履行了必要程序。
2、公司本次增加募投项目实施主体及使用募集资金向子公司提供借款用于募投项目事宜，顺应公司经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次增加募投项目实施主体及使用募集资金向子公司提供借款用于募投项目事宜无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于杭州光云科技股份有限公司增加募投项目实施主体及使用募集资金向子公司提供借款用于募投项目专项核查意见》的签署页）
保荐代表人：_______________ ________________
程 超 赵 言
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